Слияние компаний – это одна из возможных форм их реорганизации, установленных Гражданским кодексом РФ (57-я статья). Соединение коммерческих фирм способствует укрупнению бизнеса, консолидируя трудовые и материальные ресурсы нескольких организаций. Образовавшаяся в ходе слияния новая компания принимает на себя обязательства «слившихся» предприятий, в том числе, перед их кредиторами.

Цели и последствия слияния

Слияние организаций – это всегда добровольная сделка для всех ее участников. В результате ее совершения несколько автономных компаний соединяются в одну, экономически более мощную фирму. Она становится правопреемницей всех прав и обязанностей, которыми до слияния обладали объединившиеся юридические лица.

Слияние двух компаний и более может преследовать различные цели, например:

• расширение товарного ассортимента (видов услуг);
• желание осуществлять более активную экспансию на рынок, что требует дополнительных ресурсов;
• ожидание, что оно приведет к повышению котировок акций;
• увеличение узнаваемости бренда, легальная возможность продавать качественные, но не раскрученные товары, под известной маркой;
• уменьшение числа однотипных конкурирующих компаний, работающих в одном экономическом пространстве (например, в одном городе);
• снижение финансовых и трудовых издержек;
• стремление стать монополистом на рынке.

В соответствие с законом, слияние компаний приводит к образованию нового юридического лица (58-я статья ГК, п.1). Это происходит независимо от того, каким образом оно проводилось:

• через соединение части активов разных компаний – в виде инвестиционного вклада в создаваемую фирму (при этом организации, участвующие в слиянии, продолжают работать в обычном качестве);
• через полную ликвидацию слившихся компаний и передачей всех их активов и пассивов новой, образованной ими организации.

Слияние компании иногда путают с их присоединением. Однако эти действия не идентичны. «Математически» примеры слияния компаний и присоединения организаций можно представить так:

• компания L + компания M = компания N (слияние);
• компания L + компания M = компания L (присоединение).

Основное отличие состоит в особенности правопреемства: если при слиянии права и обязанности каждого участника делегируются созданной компании, то при присоединении они переходят от ликвидируемой фирмы, к той, которая остается на рынке.

Слияние и поглощение компаний: в чем отличие

От слияния коммерческих компаний следует отличать и их поглощение, которое не предполагает равноправия объединяющихся организаций. При поглощении одна фирма устанавливает полный контроль над другой фирмой, приобретая не менее 30% либо в пакете акций (если это акционерное общество), либо в уставном капитале (если это общество с ограниченной ответственностью). Постепенно «прибираются» и другие доли, после чего создатели поглощаемой организации теряют на нее права.

Поглощение обычно заканчивается тем, что более мелкая, слабая организация перестает существовать или становится структурной единицей «поглотителя». Как правило, к такому методу прибегают большие корпорации, укрупняя свой бизнес и устраняя конкурентов.

Слияние и поглощение компаний: примеры

Примеров слияния и поглощения компаний можно привести немало. Некоторые из них были успешны, другие впоследствии оказались неэффективны. Поглощения на российском рынке, особенно в 1990-е годы часто носили криминальный характер, и справедливо именовались «рэкетом».

Одним из примеров слияния коммерческих организаций на территории России служит образование УГМК – Уральской горно-металлургической компании. Данный холдинг на сегодня объединил активы более сорока предприятий - перерабатывающих производств, предприятий цветной и черной металлургии, машиностроения, став при этом самым крупным в РФ производителем меди.

Ярким примером организации, активно использующей поглощение компаний, является корпорация Google. Эксперты утверждают, что за время существования она «съела» более сотни различных фирм, в том числе, очень известных. Среди жертв корпорации можно назвать такие организации, как Youtube, Android, AOL и множество других. Наиболее крупное поглощение Google осуществила в 2011 году, приобретя таким способом Motorola Mobility.

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

• жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
• альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
• диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
• низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

• расширение рынка сбыта;
• усиление конкурентных позиций;
• повышение качества выпускаемой продукции;
• снижение затрат за счет диверсификации производства;
• расширение ассортиментного ряда;
• повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
• формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
• модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
• рост рентабельности;
• увеличение потенциала инвестирования;
• формирование более крупного оборотного капитала;
• поднятие в цене акций компании;
• повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

• национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
• транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

• необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
• риске переоценки выгод;
• кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
• несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

• собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
• инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
• максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

• уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
• погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
2. Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
3. Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
4. Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
5. Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
6. Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
7. Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
8. Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки.

Слияние и поглощение компаний: основные особенности процессов

Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.

Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.

Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С).

Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:

1. Реструктуризация хозяйствующих субъектов происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.
2. Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность.

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.

Как не потерять ценных сотрудников при слиянии или поглащении компаний?

Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».

При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:

• желание собственников предприятий укрупнить бизнес;
• снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности;
• стремление увеличить доходы путем синергии;
• смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции;
• соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний;
• субъективные основания топ-менеджеров фирм;
• усовершенствование технологий управления;
• монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ;
• меры защиты.

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:

• рыночная экспансия;
• улучшение качественных характеристик продукции;
• уменьшение издержек как конкурентного превосходства;
• увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции;
• повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда;
• дифференциация продукта;
• введение инновационных технологий,
• приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях;
• увеличение финансового результата от ведения бизнеса;
• эскалация пассивного дохода;
• повышение инвестиционного потенциала;
• повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности;
• увеличение оборотного капитала;
• удорожание собственных акций;
• усовершенствование системы получения прибыли.

Слияние компаний: плюсы и минусы операции

Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами :

• высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта;
• данная мера обладает высокой конкурентоспособностью;
• вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами;
• географическая экспансия бизнеса;
• взятие под контроль уже налаженной организационной системы;
• мгновенное приобретение сектора рынка;
• вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости.

Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:

• существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний;
• вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки;
• при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией;
• по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы;
• при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости.

Виды слияния компаний: основания для классификации

На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений.

Классификационными признаками этих процедур выступают:

• вид объединения компаний;
• национально-культурная специфика реструктуризируемых организаций;
• позиция компаний в условиях сделки интеграции;
• методика соединения ресурсов;
• вид активов;
• технология соединения компаний.

По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний.

1. Слияние по горизонтали – интеграция однотипных компаний, работающих в одной сфере, либо производящих/реализующих аналогичный продукт, имеющих одинаковую технологическую и техническую структуру производственного процесса;
2. Слияние по вертикали – соединение разноотраслевых организаций, состоящих в одной системе производства продукции, то есть когда основная компания берет под свой контроль предшествующие этапы производства ближе к источнику сырьевого материала, либо дальнейшие этапы – к потребителю.
3. Родовое объединение – сливаются производства, работающие над взаимосвязанным продуктом. Примером такого слияние будет то, когда производство мобильных устройств соединяется с компанией-разработчиком программного обеспечения или с производителем аксессуаров для сотовых телефонов.
4. Конгломератное объединение – слияние разноотраслевых компаний, не имеющих производственной, технологической или конкурентной схожести. В таком виде интеграции исчезает понятие основного производства. Конгломератные слияния бывают следующих видов:
5. Слияние компаний с увеличением ряда ассортимента (product line extension mergers), т. е. когда реструктуризируемые компании производят неконкурирующую продукцию, но имеют одни и те же каналы сбыта и похожий технологический производственный цикл. Примером данного вида мероприятия является покупка производителем моющих средств «Procter & Gamble» компании «Clorox», которая профилировалась на производстве отбеливающих средств для стирки.
6. Экспансионно-географическое слияние компаний (market extension mergers), т. е. когда приобретаются дополнительные территории сбыта продукта. Примером можно назвать покупку гипер- и супермакетов в ранее не обслуживающихся районах.
7. Истинное (чистое) конгломератное слияние компаний, когда не наблюдается никакое сходство.

По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:

• национальное – объединяемые хозяйственные субъекты ведут свою деятельность на территории одной страны;
• транснациональное – происходит слияние компаний из разных государств (transnational merger) или покупка фирм, находящихся в другой стране (cross-border acquisition).

В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций.

Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют:

• дружественное слияние компаний – происходит тогда, когда руководство компаний приходит к обоюдному решению, что в условиях жесткой конкуренции объединение поможет построить более прибыльный бизнес;
• враждебное слияние компаний – при этом менеджеры целевой фирмы не желают сделки. Покупка компании-мишени происходит через тендерное предложение на фондовом рынке приобретения контрольного пакета акций.

По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний:

• корпоративные альянсы – слияние компаний, задачей которого является получение позитивного эффекта синергии в какой-либо определенной бизнес-сфере, в остальных сегментах деятельности компании работают самостоятельно. Для организации корпоративного альянса зачастую создаются отдельные инфраструктуры или совместные предприятия;
• корпорации – при данном мероприятии объединение ресурсов происходит в полной мере, по всем направлениям деятельности компаний.

От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния:

• слияния производственных активов – подразумевают объединение производственного потенциала компаний в расчете на расширение масштаба производства и сокращение издержек;
• слияния финансовых активов – это объединение капитала компаний для взятия лидирующих позиций на фондовом рынке или получения дополнительной прибыли от инвестиционной деятельности.

Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение.

Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов.

Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка.

• «Омниканальная торговля - это то, что сейчас стало трендом, а в скором будущем будет необходимостью»: Кино Квок о слиянии e-commerce и ритейла

Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации

Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния :

• присоединение или поглощение активов маленьких фирм какой-либо крупной компанией, при которых инфраструктура участников слияния частично сохраняется;
• организация новой компании посредством передачи ей полного пакета прав и обязанностей вступивших в нее фирм, при которой полностью изменяется структура каждого участника сделки.

Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются.

Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются.

Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций.

Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому.

Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц.

Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний:

• образование на базе имеющегося ЮЛ дочерней/зависимой компании;
• организация организаций в виде союзов или ассоциаций;
• договорные отношения между лицами – участниками предпринимательских правоотношений (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества);
• покупка активов организации иной компанией;
• приобретение долей (акций) общества (покупка ценных бумаг с оплатой в денежной форме или покупка ценных бумаг с оплатой другими ценными бумагами).

Организация слияния компаний : договор слияния и поглощения

Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов:

• определение оптимального вида организационной формы слияния или поглощения;
• проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства;
• достаточный финансовый ресурс для совершения интеграции;
• максимально быстрое и обоюдное принятие решения о выборе основного участника будущих отношений;
• моментальное подключение в операцию объединение штата высшего и среднего уровней.

В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии.

На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение.

Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как:

• организация А приобретает активы организации В, производя оплату деньгами;
• организация А приобретает активы организации В, производя оплату ценными бумагами, выпущенными компанией А;
• организация А выступает холдингом, приобретая контрольный пакет акций организации В, которая остается активной экономической единицей;
• организация А и организации В обмениваются своими акциями;
• результатом объединения организаций А и В является появление компании С. Участники А и В пропорционально меняют свои ценные бумаги на акции общества С.

Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения.

Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые.

Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.

Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными.

Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников.

Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как:

• наращивание объемов (объединение одноотраслевых предприятий);
• территориальная экспансия;
• снижение рисков и приобретение дополнительных конкурентоспособных преимуществ (слияние по вертикали);
• увеличение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции, повышение технологичности процессов основного вида деятельности и др.

Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью.

Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.).

Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться:

• этапы и правила процесса объединения:
• дата и сроки назначения общего собрания участников объединяющихся обществ;
• этапы и сроки уведомления кредиторов;
• дата и сроки назначения совместного собрания участников обществ с полной расшифровкой прав и обязанностей каждой стороны договора;
• этапы и сроки публикации факта сделки в средствах массовой информации.
• этапы и условия взаимообмена долями интегрируемых обществ и вновь созданного ООО.

Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ‒ участника слияния, автоматически аннулируются.

Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы.

Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит:

• уставный капитал всех ООО ‒ участников объединения;
• иные собственные средства реорганизуемых ООО (добавочный капитал, нераспределенная прибыль, резервный капитал и т. д.).

Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО.

Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий.

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения.

1. Условия передачи прав и обязательств реорганизуемых ООО к учрежденному обществу, касательно всех статей кредиторской и дебиторской задолженности первых (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Если данный пункт не прописан в передаточном акте, то налоговые органы могут отказать в учреждение нового ООО (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).
2. Передаточные акты составляются со стороны каждого общества, участвующего в процессе слияния. Таким образом, передаточных актов будет столько же, сколько насчитывает сторон сделка по слиянию/поглощению.

Рассказывает практик

Андрей Воронин, владелец компании «ATH Business Travel Solutions», Москва

Мне дважды приходилось самому наблюдать слияние двух компаний, что называется «изнутри». Каждый раз я становился свидетелем того, как в это сложное для компании время агрессивное нападение конкурентов проявляется в активном переманивании лучших кадров уязвимого общества к себе в штат. Зачастую им гарантируется заработная плата на 30-50 % выше средней. У нас была своя стратегия по сохранению наиболее ценных сотрудников на нашей стороне.

Покажите всем, что вы одна команда. Значительно снижает неблагоприятную обстановку в кадрах командная работа: для этого самым первым шагом будет переезд двух компаний в один офис сразу же после подписания документов о слиянии компаний. В случае когда сразу соединить коллективы не представляется возможным, хотя бы добейтесь того, чтобы вся распространяемая информация была одинаковой. Примером такой ситуации был наш опыт: филиалы объединявшихся компаний находились в разных городах ‒ от Санкт-Петербурга до Южно-Сахалинска. Отличным решением для нас стало проведение общих собраний с обязательной их трансляцией по Skype, так сотрудники во всех городах были в курсе решений управляющего состава. Показать, что мы все одна команда, надо не только коллективу, но и клиентам. Так, для нас таким показательным мероприятием была конференция на Сахалине, куда мы пригласили не только сотрудников с объединенной с нами компании, но и заказчиков с Дальнего Востока. Так все поняли, что территориальные перемены ничуть не отражаются на результатах нашей работы.

Настаивайте, что вы не вливаете один бизнес в другой, а строите новый, взяв самое лучшее от обеих компаний. Так, наша компания до объединения могла взаимодействовать с потребителем двумя путями: либо клиент получал информацию непосредственно в нашем офисе, либо обслуживание было дистанционным. Слияние с другой компанией позволило нам применить их опыт иных вариантов сотрудничества.

Покажите сотрудникам перспективы карьерного роста. Позитивный настрой коллектива значительно возрастает, когда показываешь им возможные перспективы роста бизнеса после объединения компаний. Примером положительного влияния от слияния и прекрасным мотивирующим толчком может стать повышение зарплат или получение долгожданных должностей некоторыми сотрудниками.

Познакомьте людей обеих компаний. Зачастую коллективы объединяющихся компаний настроены с недоверием и сомнением относительно друг друга. Обстановку сменит скорейшее их знакомство в неформальной обстановке. В этом отношении нам повезло: слияние произошло в декабре, и новогодний корпоратив отлично вписался в программу по сплочению коллективов. Намеренно выбранное для этого небольшое помещение сыграло отличную роль: в тесноте, да не в обиде. В общем, скучать не пришлось. Также советую рассмотреть времяпровождение сотрудников в игровой форме, когда принцип набора команд идет по признаку, не имеющего отношения к принадлежности к той или другой фирме. Например, боулинг или пейнтбол с командами, сформированными по зодиакальному признаку.

Однажды мы провели благотворительное мероприятие, в процессе которого сотрудники покупали друг у друга поделки, сделанные своими руками. Идея доброго дела на пользу талантливому ребенку из малообеспеченной семьи еще больше сплотила коллектив. Все вырученные с этого благотворительного базара деньги положили на банковский счет для поступления мальчика в партнерскую школу в Южный Уэльс.

Поручите директору по персоналу проводить личные встречи с каждым сотрудником. Индивидуальные беседы помогут позитивно настроить работника, узнать его ожидания и тревоги, а также выяснить общее настроение коллектива. Они дают понимание того, какие сотрудники нуждаются в дополнительной мотивации. Да, это процесс кропотливый, но сильная и сплоченная команда как результат стоит того. Так, у нас первые встречи с персоналом были проведены мною лично, а потом дело было поручено директору по персоналу. Процесс адаптации сотрудников в нашей компании занял почти пять месяцев.

Прекрасным решением обсуждения индивидуальных предложений стала возможность анонимно задавать вопросы управляющему органу на интернет-ресурсе, для которого можно приспособить корпоративный сайт. Участие в деле, связывающем по единому интересу, также сплотит людей. Для этого можно создать отдельные проектные группы из работников, относящихся ранее к разным коллективам.

В вопросе кадров самое главное – это не пускать дело на самотек.

Процесс слияния компаний: 7 этапов

Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.

Выяснение основных задач слияния

Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).

Определение альтернативных путей достижения поставленных задач

Важно определить, насколько возможно достигнуть цели другими, менее рискованными, методами, нежели сделки по слиянию и поглощению. Это могут быть процедуры по разработке новой корпоративно-маркетинговой стратегии, приобретению/строительству новых основных фондов, повышению внутреннего потенциала и другие меры по реструктуризации.

Определение компании-мишени, поиск кандидатуры к слиянию, покупке

Важным будет наиболее точная оценка возможностей выбранной компании и предполагаемого синергетического эффекта.

Подготовка к сделке включает в себя следующие ступени:

1. Исследование сферы объединения. Первым шагом будет анализ выбранной для слияния или поглощения рыночной сферы: оценка динамики роста ее структуры, вероятное распределение потенциала, влияние на нее внешнеэкономических сил, определение в ее структуре возможностей, связанных с конкурентами, государственными органами власти и научно-техническими исследованиями, анализ динамики спроса и предложения касательно выбранной структуры. При оценке выбранной компании первым делом изучаются ее имеющиеся активы и пассивы.
2. Исследование собственных возможностей. После того как выбрана сфера объединения, компания должна провести объективную самооценку, определить собственный потенциал за счет которого рассчитывается стоимость покупаемой компании. По данным проведенного анализа определяются критерии возможных для слияния компаний-кандидатов.
3. Исследование конкурирующих сил. Большая вероятность почувствовать все плюсы слияния компаний и достигнуть положительный синергетический эффект появляются при тщательном изучении возможностей конкурентов. Анализируя действия конкурирующих компаний, легче определить будущее стратегическое направление и долгосрочность эффекта намерений. Игра вслепую, без предположения следующего шага соперника, может привести только к проигрышу.

Определив отрасль компании-мишени, ее возможности и основные характеристики, наступает момент выбора конкретной компании среди огромной массы экономических субъектов. Важными критериями в определении кандидата будут: сфера рыночной деятельности, объемы труда и доходов, территориальный охват рынка, частная или публичная форма организации.

Варианты, применяемые на практике поиска компании-мишени:

1. Применение наработанных связей в данном рыночном сегменте. Налаженные контакты, особенно в пределах одной сферы деятельности, зачастую помогают подобрать кандидата на приобретение.
2. Обращение к агентам, занимающихся продажей действующих обществ. Посредниками могут быть как брокерские компании, так и инвестиционные банковские структуры. Выбирая этот путь поиска нужной компании, важно помнить, что под критерии, переданные посреднику, может подходить большое количество фирм, что усложнит процесс выбора.

Анализ выбранной компании-мишени

Все отобранные по критериям организации должны подвергнуться тщательному анализу на предмет будущих и настоящих возможностей.

Задачей данного этапа является определение наиболее выгодной партии на слияние или поглощение. Для этого сопоставляются цели фирмы-покупателя с характеристикой каждой выбранной компании. В расчет берутся технологические и технические ресурсы, сведения об инфраструктуре и капитале компании.

1. Выяснение тех положительных достижений, которые могут быть достигнуты при слиянии или поглощении. Реальное представление возможного синергетического эффекта во многом определяет успех процедуры реорганизации обществ. Тщательное внимание уделяется расчету возможностей от преобразования компаний: объединение производственных ресурсов, каналов сбыта, расширение географии рынка, уменьшение производственных и трудовых затрат, обмен технологиями и проч.
2. Выяснение потенциала для расчета стоимости за счет преобразования компании. Выяснить потенциал предполагаемого слияния можно при сравнении компании-мишени с лидерами данного сегмента. Не стоит забывать о том, что изменения предстоит пережить не только поглощаемой компании, но и самому покупателю. Необходимо делать реальные прогнозы и по возможности оборачивать все перемены в выгодную сторону.
3. Оценка стоимости компании-мишени. Когда происходит слияние компаний, стоимость компании-цели формируют следующие характеристики: внутренние ресурсы (расчет денежного потока в условиях слияния или поглощения) и внешние (среднерыночные цены, сравнительная оценка подобных сделок). После определения финансовой стороны вопроса решение формулируется в первичном соглашении, в котором также присутствует пояснение каждого этапа процесса слияния или поглощения. Далее предпринимаются действия, направленные на совершение данной сделки (переговоры с государственными антимонопольными структурами, внутрикорпоративная подготовка к объединению, определение источников интеграции).
4. Проверка компании-мишени на благонадежность (due diligence). Полученная из определенных источников информация может влиять на формирование стоимости покупаемой компании, что отразится в документе о намерениях.

Утверждение резолюции о слиянии или поглощении. Разработка плана действий

Осуществление всех этапов намеченного плана с учетом вновь появившихся изменений

Слияние/поглощение компаний – тонкий и сложный процесс, который трудно привести к единой модели. Несмотря на значительный опыт российского и зарубежного рынка в данном методе реструктуризации компаний, многие организации не достигают того положительного эффекта, который предполагается на момент планирования интеграции. Успешность подобных сделок зависит не только от того, насколько был добросовестен подход к планированию и распределению обязанностей, но и от правильного использования открывшихся от объединения возможностей. Неопределенность, которую несет в себе процесс объединение разных экономических единиц, может стать причиной потери ценных кадров и значимых клиентов, повлечь незапланированные расходы и привести к потере уже завоеванных рыночных позиций.

Анализ результата сделки

Через определенное время анализируется результат, достигнутый слиянием или поглощением, определяются цели, достигнутые или не достигнутые проведенной интеграцией.

Специфика процесса слияния компаний и их поглощения.

Разрешение на совершение сделки со стороны федерального антимонопольного органа требуется, когда:

• суммарная балансовая стоимость активов приобретателя и компании-эмитента (кого покупают) больше 3 млн рублей:
• суммарная выручка реорганизуемых организаций за год, предшествующий преобразованию, больше чем 6 млн рублей;
• компания-приобретатель или эмитент внесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара/услуги более 35 %.

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

Существует мнение о том, что слияние компаний будет эффективно, если просто выбрать фирму из прогрессивно-развивающейся рыночной сферы и приобрести ее по относительно низкой цене. Однако, это суждение ошибочно.

Анализ эффективного завершения операции слияния или поглощения включает исследование многих моментов :

• расчет денежных приходов и расходов, вычисление финансового результата от процесса объединения;
• определение не только целей слияния компаний, но и выяснение сторон, находящихся в плюсе и минусе от сделки интеграции;
• формулировка проблем, появившихся с осуществлением слияния, в области кадров, налоговых сборов, правовых ограничений, сложностей в учете;
• принятие во внимание того, на каких началах было совершено слияние: реструктуризация компаний на недружелюбной основе зачастую несет в себе намного больше непредвиденных расходов, нежели чем сделка на добровольных началах.

Зачастую началом анализа эффекта от интеграции компаний являются предположительные финансовые достижения компании-мишени, в которые входят любое увеличение денежной массы или уменьшение издержек. Далее полученные дисконтированные величины сопоставляют со стоимостью приобретения. Полученная положительная разница от прогнозируемого финансового потока компании-мишени и стоимости сделки определяется как чистая выгода. В случае, когда разница имеет отрицательное значение, решение о сделке слияния компаний необходимо пересмотреть.

Для данного сравнительного анализа необходимо оперировать следующими данными:

• будущее увеличение капитала компании-мишени в перспективе;
• значение ставки дисконта;
• стоимость капитала для определения будущего финансового потока;
• реальная цена компании-мишени.

Минусом этой методики является то, что полученная информация не всегда соответствует реальному положению дел.

Причина этого в том, что определение цены приобретаемой компании носит субъективный характер. Прогнозируемая чистая выгода может иметь положительное значение не от того, что слияние компаний позитивно повлияло на бизнес, а от того, что завышено реальное будущее увеличение капитала компании-мишени. Но при слишком заниженном прогнозе несостоявшаяся реструктуризация компаний, действительно нужная и уместная, усугубит действующий бизнес.

Важно перед сделкой и ее планированием определить то, по каким причинам стоимость объединившихся компаний будет больше, чем цена за каждую до совершения сделки, рассчитать экономику всех выгод и расходов.

Финансовая выгода (тот самый эффект синергии) появляется только в том случае, когда стоимость учрежденной компании в результате слияния превышает сумму стоимостей всех материнских компаний до сделки.

Анализ синергетического эффекта и определение его числового значения ‒ одна из сложнейших задач при изучении результатов объединения.

После того как известна финансовая выгода будущей сделки, т. е. ее эффект синергии, переходят к определению предполагаемых финансовых затрат, необходимых для реализации плана объединения.

Если условием покупки компании-мишени является незамедлительный расчет ее полной стоимости, то затраты будут определяться как разница уплаченных за нее денег и рыночной цены приобретаемого общества.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

Расходы, превышающие рыночную стоимость компании, выплачиваются акционерам приобретаемой компании или собственникам бизнеса в виде премиальных. Зачастую выгода, полученная поглощаемой компанией, не превышает расходы, которые несет компания-покупатель. Это связано с тем, что осуществление сделки всегда сопровождается выплатами в банки, оплатой консалтинговых, адвокатских и , которые ложатся на плечи приобретателя.

Разница между всеми вышеуказанными выгодами и расходами определяется как чистая приведенная стоимость.

Положительное значение данного показателя свидетельствует о целесообразности будущей сделки.

Для оценки синергетического эффекта при слиянии акционерных обществ разумно будет брать во внимание поведение инвесторов относительно акций вновь созданной компании. Так, при падении цен на акции компании-покупателя после публикации факта предстоящей сделки в СМИ можно судить о том, что вкладчики сомневаются в выгоде будущего слияния, либо о том, почему считают стоимость компании-мишени неоправданно завышенной.

Стоит также учитывать то, что на действительно хорошую компанию при продаже повышается на нее спрос, и процесс купли-продажи при этом больше похож на аукцион «кто больше предложит». Взятие верха в такой борьбе может повлечь безосновательные расходы.

• Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

К чему может привести слияние компаний

Такие преобразования экономических единиц, как слияние или поглощение, могут по-разному отразиться на будущих делах компаний, как дав дополнительные преимущества, так и снизив результаты их хозяйственной деятельности. Многочисленные исследования по определению чистого синергетического эффекта на опыте уже реструктурированных данным методом компаний показывают совершенно разные результаты.

Так, по информации «Mergers & Acquisitions Journal», более 60 % всех интеграций не оправдывают вложенных в них финансов. Аудиторская сеть «Price Waterhouse» исследовала 300 объединений за предыдущее десятилетие и сделала такие выводы: 57 % компаний, преобразованных слиянием или поглощением, имеют худшие характеристики, чем аналогичные компании этой же сферы деятельности. Часто неудачный опыт слияния вынуждает компании снова разъединяться для возвращения тех показателей, которые были достигнуты в ходе самостоятельного хозяйствования.

По словам аналитиков, негативный эффект от слияния компаний может возникнуть по следующим причинам:

• неправильная расценка возможностей выбранной для слияния отрасли или компании-мишени;
• ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов;
• неверные шаги на пути осуществления слияния или поглощения.

Неверная оценка активов и пассивов приобретаемой компании влечет к снижению синергетического эффекта.

Так, примером неверной оценки может быть предположение заниженного уровня расходов, связанных с повышением производственной мощности приобретаемой компании или с гарантийными обязательствами ранее выпущенного бракованного продукта. В случае производственного слияния другой компанией-покупателем проводится оценка того влияния, какое покупаемое производство оказывает на окружающую среду. Скорее всего, все расходы по устранению негативных загрязняющих последствий станут обязанностью покупателя.

Часто ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов является препятствием для достижения планируемого результата слияния или поглощения.

Просчет в будущих издержках может быть довольно значительным. Так, прогнозируемая цена компании «Rover» была 800 млн фунтов, а в конечном итоге она обошлась концерну «BMW» в 3,5 млрд.

Неверные шаги на пути осуществления слияния компаний стали причиной неудачи многих сделок по объединению.

Управленческий и ведущий персонал не всегда способен справиться с проблемами, появившимися после объединения компаний. Индивидуальный характер производства, инфраструктуры и внутрикорпоративных традиций, ведения бухгалтерии часто несовместим с аналогичными сферами интегрируемой компании.

На стоимость многих организаций напрямую влияет качество человеческих ресурсов, а именно, компетентность и степень профессионализма всего персонала ‒ от топ-менеджеров до рядовых рабочих.

Перемены в управленческом составе изменяют критерии оценки труда кадров, планирования карьерной лестницы сотрудников, меняется политика распределения финансов. Все это отражается на психологическом настрое коллектива и может изменить как отношения в пределах компании, так и неформальные связи. Ситуация, когда ранее собственник компании, имеющий долю в бизнесе, становится волей слияния наемным сотрудником, отрицательно влияет на рабочий настрой значительной части персонала и может привести даже к потере значимых кадров. Спасти ситуацию может только полное удовлетворение своим новым положением бывшего владельца и командная работа всего коллектива по специально-разработанному плану.

Анализ опыта слияний и поглощений многих компаний констатирует тот факт, что часто выигрышно не купить компанию, а продать ее.

Получение наибольших выгод акционерами компаний-целей в сравнении с прибылью собственников фирмы-покупателя объясняется двумя причинами :

• компания-покупатель часто намного больше компании-мишени. В данной ситуации при делении финансового результата синергии, собственникам каждой компании достанутся равные доли дохода в денежном выражении, но в процентном соотношении доли акционеров новой компании будут значительно меньше;
• превращение процесса купли-продажи организации в аукцион становится причиной того, что с каждым новым покупателем предложения акционерам покупаемых компаний становятся все лучше и лучше. Так, собственники компании-мишени «перетягивают» на себя бо́льшую долю прибыли от предстоящего объединения. Повышение стоимости компании, которая выдвинута на продажу, может также являться следствием антирейдерских приемов.

Современная экономика иногда расценивает слияние крупных компаний (например, гильдий) как субоптимизацию.

Смысл данного определения в сфере реструктуризации компаний таков. Стратегия, направленная на укрепление внутрикорпоративных связей, ведет к тому, что сделки купли-продажи совершаются в «своем» кругу. Но это не мешает «своим» организациям назначать максимально выгодную для себя стоимость.

Эффектом таких слияний является либо неоправданно высокая цена на продукт вновь учрежденного предприятия, либо стандартное обсуждение стоимости переходит в долгие выяснения взаимопретензий. В итоге, многосложные отношения внутри больших гильдий становятся причиной для трудного, и порой невозможного, формирования таких цен, которые удовлетворят компании на противоположных сторонах системы.

• Причины объединения в бизнес-альянсы даже компаний-конкурентов

Рассказывает практик

Виталий Вавилов , руководитель проектов, компания «Strategy Partners», Москва

Практически единственный путь создать стоимость в период финансовой нестабильности в стране ‒ это прибегнуть к слиянию, поглощению или создать альянс. Эти меры, во-первых, снижают стоимость активов, а во-вторых, объединяют силы для форсирования во время кризиса.

Хорошим примером этого является американская медицинская компания «LHC Group», которая всего за полгода кризиса увеличила свою стоимость вдвое именно благодаря слиянию. Аутсорсинговая схема работы позволила за 6 месяцев увеличить структуру «LHC Group» на 8 совместных предприятий, привлекая в партнеры медучреждения. Гарантированный трафик клиентов снизил до минимума возможное падение спроса, а выигранная при этом финансовая выгода сделала возможным приобрести две компании, значительно расширяющие сферу услуг. Так во время всеобщего кризиса «LHC Group» смогла не только удержать позиции, но и нашла для себя путь для инвестирования прогрессивного развития.

Выбирая для себя путь различного вида объединений, самое главное – это всегда видеть перед собой итоговую цель каждого следующего шага, которая в конечном счете должна вылиться в приобретение дополнительных преимуществ для каждого участника интеграции.

Мои личные наблюдения говорят о том, что наиболее успешны слияния по вертикали. Здесь основной задачей будет подобрать в единомышленники компанию с наибольшей конкурентоспособностью (например, реализующую хорошо узнаваемую торговую марку или имеющую иное привлекательное предложение) или той, которая действует в динамично развивающейся отрасли. История успеха компаний «Hana Electronics» (азиатский производитель электроники) и «Alaska Milk» (филиппинский производитель молочных продуктов) является отличным примером как раз такой стратегии.

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Бесплатная юридическая консультация:

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Бесплатная юридическая консультация:

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Бесплатная юридическая консультация:

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

(Санкт-Петербург)

Бесплатная юридическая консультация:

Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше! Оставьте сообщение и свои контакты в комментариях - мы свяжемся с Вами и вместе сделаем публикацию лучше!

Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации

Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию

Комментарии

ЧТО предлагать людям при реорганизации двух фирм: перевод или увольнение без компенсации?

Юлия, добрый день.

Бесплатная юридическая консультация:

Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.

• Катерина - Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция 4
• Ксения - Смена названия ООО: пошаговая инструкция 8
• Ирина - Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО? 3
• Ринат Шульц - Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция 1
• Маргарита Троицкая - Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии 1
• Дмитрий - Когда необходимо внесение изменений в Устав ООО и как его осуществить? 3
• Наталия - Как доказать и куда сообщить о незаконной предпринимательской деятельности? Подача жалобы в налоговую и другие инстанции, образец заявления 8

Россия, Москва, ул. Стромынка, дом 19, корп. 2, подъезд 1, офис 113 (контакты, Google+).

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

• Версия для печати

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Материал актуален для 2018 года.

Бесплатная юридическая консультация:

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

Бесплатная юридическая консультация:

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

Бесплатная юридическая консультация:

• протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
• общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
• заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
• закрыть все отчеты по ПФР,
• закрыть все банковские счета;
• сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
• составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В формев листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель - тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

Бесплатная юридическая консультация:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
• Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
• форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Цитата из статьи

«Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.»

вы пишите в начале (если я вас правильно понял), что вы сразу провели совместное собрание сливаемых обществ в один день с собраниями проводимыми в каждом обществе? т.е. на первом этапе. Раньше совместное собрание проводили непосредственно на последнем этапе.

Бесплатная юридическая консультация:

и еще, в пакет документов на последнем (2-м этапе у вас) этапе вы подавали кроме того что указали, еще и:1. Устав в новой редакции 2-экз.2. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3. Справки из ПФ от каждого общества4. Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества. заранее благодарен.

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

• оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
• решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Бесплатная юридическая консультация:

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

• заявление по формео государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
• договор о слиянии (этап 1);
• передаточный акт (этап 6);
• устав вновь создаваемого общества (этап 1);
• копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
• документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
• квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Формадолжна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

• свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• свидетельства о постановке на учет общества;
• свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
• приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
• выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Ликвидация ООО с долгами

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами.

Порядок и этапы ликвидации

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел.

Стоимость ликвидации

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас.

Смена гендиректора ООО

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается.

Получите бесплатную телефонную консультацию прямо сейчас

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

Россия доб. 156

Использование материалов сайта допускается только при постановке активной индексируемой гиперссылки на источник. По всем вопросам обращайтесь к администрации сайта

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатитьрублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядкарублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Процедура закрытия ИП предельно проста. Нужно оплатить госпошлину, заполнить заявление и обратиться в налоговую инспекцию по месту жительства.

Официальное закрытие фирмы, ликвидация предприятия выполняются безупречно, если в процессе их проведения уполномоченные лица руководствуются нормами и требованиями действующего законодательства.

Государственная регистрация юридического лица: пакет документов, советы по заполнению заявления в ИФНС и предупреждению отказа. Как ускорить процедуру и перечень сопутствующих расходов

В таком вопросе, как ликвидация юридического лица, информация о правилах и нормах, установленных действующим законодательством, играет решающую роль.

Вступление в СРО – обязательное мероприятие для организаций, которые занимаются капитальным строительством, особо опасным ремонтом, инженерными изысканиями и проектными работами. Этапность процедуры, преимущества и недостатки членства, необходимые документы.

Заявление на ликвидацию ИП и квитанция об уплате госпошлины – вот и все, что нужно, чтобы закрыть ИП.

С каждым днем бизнес становится все интересней и сложнее. Сейчас уже практически нереально достигнуть больших успехов, если вы будете одиночкой в мире экономики и больших денег. Если раньше можно было взобраться на вершину рассчитывая только на собственные силы и знания, то сегодня ситуация немного иная.
Альянсы между компаниями – вот то, что поможет Вам работать еще более эффективнее и продуктивнее. Мы не хотим сказать, что Вам нужно слияние или еще какие-то формы объединения. Нет, речь пойдет о совсем другом. Под альянсом мы понимаем выгодное сотрудничество, которое будет полезным как одной, так и другой стороне. В одном из своих интервью Сергей Брин, основатель компании Гугл, сказал, что современный бизнес построен на умении сотрудничать, договариваться, находить выгоды в каждом знакомстве. И это действительно так. Если вы не умеете общаться с потенциальными партнерами, или считаете, что никто Вам не нужен и Вы сами всего достигнете, то очень сильно ошибаетесь. Конечно, можно и самостоятельно развивать бизнес, но до определенного момента, до какого-то этапа, перейти который вы не сможете без помощи партнеров.

Итак, в данной статье мы постараемся ответить на такие вопросы:
Какие преимущества вашей компании будут интересны дистрибьютору
Как убедить потенциального партнера, что работа с вами будет выгодна и продуктивна
В каких сферах бизнеса альянсы необходимы и максимально эффективны

Бизнес альянсы: 8 реальных примеров

1. Поставщик оборудования и лизинговая компания
Оборудования для малого и среднего бизнеса – это не дешевое удовольствие. Очень часто потенциальные клиенты сталкиваются с тем, что просто финансово не могут вытянуть покупку, даже если она очень нужна. Банковский кредит тоже не всегда спасает, ведь проценты в нашей стране просто невероятные. Тогда нужно или отказываться от покупки, ожидая лучших времен, или же искать другие пути получения денег.
Одна российская компания, которая занимается продажей дорогостоящего оборудования, заключила контракт с лизинговой компанией, по условиям которого все клиенты, желающие приобрести оборудование в данной фирме, будут получать особые условия лизинга. Как показала практика, множество отказов от покупки было именно из-за того, что людей отпугивала цена. Тогда при продажах упор был сделан именно на финансирование и условия сотрудничества с лизинговой компанией, а уж потом говорилось о преимуществах оборудования. Такая стратегия позволила существенно увеличить продажи и была выгодна для лизинговой компании, которая получила дополнительных клиентов и надежного партнера.
Схожий вид сотрудничества вы можете практиковать не только при продаже оборудования, а также там, где реализуются очень дорогие товары, покупка которых может вызывать определенные финансовые трудности.

2. Застройщик и владельцы квартир
Хоть на рынке недвижимости спрос еще превышает предложение, но борьба за покупателя идет очень серьезная. Один крупный застройщик решил привлекать новых клиентов очень интересным способом. Они обратились к людям, которые сдают свое жилье в аренду, с очень необычным предложением. Был задан лишь один вопрос: «Сколько вы зарабатываете на аренде квартиры в месяц? 500-700 долларов? А что если мы дадим Вам за день сумму превышающую годовой заработок?». Интересное предложение, но суть его заключалась в том, что владельцы квартир должны были оповестить своих съемщиков о том, что они договорились с застройщиков про довольно выгодную сделку, при которой съемщик может получить собственную квартиру, ежемесячно выплачивая сумму не превышающую сегодняшнюю аренду жилья. Также потенциальному покупателю квартиры у застройщика помогали с авансовым платежом.
Таким образом, каждый арендодатель, который уговорил своего съемщика воспользоваться услугами застройщика и купить у них квартиру в рассрочку, получал чек на сумму до 5000 долларов. Еще одним плюсом, который мотивировал арендодателей уговаривать своих съемщиков воспользоваться данным предложением, служил тот факт, что если они не сдадут квартиру через 3 месяца после того, как люди с нее съедут, то компания застройщик компенсирует стоимость аренды.
В результате подобного сотрудничества застройщик за считанные месяцы заработал миллионы долларов, при этом такая компания обошлась дешевле нежели большинство известных способов рекламы.

3. Два производителя пельменей
Пельмени – ходовой товар, особенно в преддверии каких-то праздников или гуляний. Так случилось, что в Москве, накануне Нового Года, в одном цехе сломался станок который месит тесто. Понятное дело, что заменить его – это не день работы, и потянет за собой определенные трудности. Результат плачевный – работа стоит, прибыль не идет. Тогда руководитель предприятия обратился к конкурентам с предложением дать им часть прибыли от продажи пельменей в замен на разрешение использовать станок для замешивания теста. Согласие было получено, и обе компании остались довольны таким интересным сотрудничеством.

Также есть пример строительной фирмы, которая имела много нужного и дорогостоящего оборудования, но при этом использовала его не регулярно. Тогда пришла мысль давать это оборудование другим компаниям в обмен на часть прибыли от его использования.

4. Ремонтная компания и поставщик чистящих средств
Одна западная фирма, ремонтирующая помещения, сотрудничала с продавцами чистящих средств. Последние охотно предоставляли контактные данные своих покупателей, а ремонтная фирма рекомендовала чистящие средства собственным клиентам.
Аналогичным образом действовал российский медицинский центр. Он выпустил подарочные сертификаты номиналом 100 руб. на получение медицинских услуг. Сертификат выдавали всем покупателям супермаркета при покупке на сумму свыше 1000 руб. В супермаркете выросла сумма среднего чека, а в медицинский центр хлынул поток клиентов.
И еще один пример. Компания «Стильные кухни» при установке электрических варочных панелей оставляет клиентам буклет производителя чистящих средств для этих панелей. В нем рекламируется продукция, а заодно объясняется, как ухаживать за этим устройством, чтобы оно дольше служило.

5. Продавец мебели для сада и мебельные компании
Продавец садовой мебели наладил бизнес связи с несколькими мебельными компаниями, которые специализировались на продажах другого профиля. Он обещал их торговым представителям вознаграждение за каждого приведенного ими клиента. Но фишка заключалась не в способе сотрудничества, а в взаиморасчетах. Вознаграждения он выплачивал наличкой лично каждому, кто привел клиента, при этом говорил слова благодарности и просил работать в том же духе.
Также известна практика, когда свадебные салоны работают с различными агентствами организующими праздники для молодоженов. Вообще, в свадебном бизнесе все и со всеми сотрудничают, все подвязаны под связи. Если ты одиночка, то вряд ли сможешь получить достойный заказ.

6. Две фирмы по продаже канцтоваров
Тут ситуация очень интересная. Фирма №1 предлагал своему конкуренту информацию о тех клиентах, которые так и не решились сделать у них заказ. Взамен они хотели получать 50% от прибыли тех клиентов, информацию о которых они дали. Как правило, если ваше предложение не подошло покупателю, то вряд ли он уже обратиться в вашу фирму, а вот конкурент еще может за него побороться, если будет знать за кого бороться.
В результате такого сотрудничества все остались в выгоде. Фирма №1 отдавала «ненужных» клиентов, а фирма №2 получала потенциальных покупателей. Конечно, партнер может Вас обманывать, и не говорить, что сделки завершались успешно, но в таком случае он рискует что обман будет выкрыт, и закончится поток «бесплатных» клиентов.

7. Производители смежных товаров
Этот альянс был между производителем лака для ногтей и производителем средств для ухода за ногтями. Обе компании устраивали общие мастер-классы, проводили встречи с дистрибьюторами, где рассказывали о преимуществах использования своей продукции в комплексе. Благодаря этому возросли продажи, потому что заинтересованные лица покупали сразу оба продукта.
Компания производитель лака даже пошла на довольно необычный и странный ход – начала сотрудничать с конкурентами, продвигая их товар, но в замен получая часть прибыли. Довольно необычная практика, и мало кто соглашается на такой ход. Но, как видим, решение принесло свои плоды.

8. Супермаркет и развлекательный центр
Этот альянс, как по мне, один из самых интересных и выгодных. В городе есть самый крупный и известный развлекательный центр с катком, боулингом, кинотеатрами и различными игровыми площадками. Так вот, сотрудничество заключалось в том, что при покупке товаров на определенную сумму и выше, вы получали скидочный сертификат на все развлечения в данном центре. В супермаркетах поток людей огромный и, таким образом, центр получил еще больше посетителей. Вы можете подумать, а какая же выгода супермаркету, ведь они, по сути, бесплатно рекламируют своих партнеров. Выгода очевидна. Люди старались купить побольше, чтоб получить сертификат. И не важно, нужны ли им товары, которые они приобретают, главное, что получат скидку. По статистике, за месяц такого сотрудничества продажи супермаркета выросли на 7%, что является очень хорошим показателем. Статистики относительно роста посетителей развлекательного центра мы, к сожалению, не имеем.

Бизнес альянсы: а какие же выводы?

Если делать вывод из всего вышеописанного, то можно сказать, что бизнес альянсы являются довольно эффективным способом развития компании, достижения новых целей, выхода на более серьезный уровень работы. Если вы имеет хорошее маркетинговое чутье, умеете договариваться и работать в команде, то велика вероятность того, что подобный альянс пойдет только в пользу вашей компании.
Современный бизнес должен быть очень гибким. Вы просто обязаны уметь сотрудничать даже с конкурентами, если это принесет прибыль как Вам, так и им. Нужно всегда смотреть в перспективу, понимать насколько выгоден будет подобный альянс, и нужен ли он Вам.