شركة مساهمة (مساهمة)يتم التعرف على منظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدد معين من الأسهم. يتحمل المشاركون في الشركة المساهمة (المساهمون) مخاطر الخسائر المرتبطة بنشاط الشركة، في حدود قيمة المساهمات التي يملكونها، ولا يتحملون التزاماتها.

تم تنظيم الوضع القانوني للشركات المساهمة خلال فترة إنشائها بشكل أساسي من خلال اللوائح الخاصة بالشركات المساهمة (التي تمت الموافقة عليها بقرار مجلس وزراء جمهورية روسيا الاتحادية الاشتراكية السوفياتية بتاريخ 25 ديسمبر 1990 رقم 601) وسلسلة من مراسيم رئيس الاتحاد الروسي واللوائح الأخرى التي كانت سارية المفعول طالما أنها لا تتعارض مع أحكام الجزء الأول القانون المدنيالترددات اللاسلكية.

لقد أدى القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة"، والذي دخل حيز التنفيذ في 1 يناير 1996، إلى تغيير كبير في المجال القانوني بأكمله في مجال علاقات الشركات. بعد هذا كان هناك وضع صعبمن وجهة نظر التفاعل بين قواعد الأعمال القانونية المختلفة. وتبين أن تنظيم العلاقات المؤسسية للشركات المساهمة التي تم إنشاؤها أثناء عملية الخصخصة أمر صعب بشكل خاص. بالنسبة لمثل هذه الشركات المساهمة، يستمر تطبيق قواعد الميثاق النموذجي، التي تمت الموافقة عليها بموجب مرسوم رئيس الاتحاد الروسي رقم 721 المؤرخ 1 يوليو 1992. ومع ذلك، فإن أحكام مواثيق الشركات المساهمة التي تتعارض مع أحكام قانون "الشركات المساهمة" التي توقفت عن التطبيق.

تعتبر الشركة المساهمة منشأة ككيان قانوني منذ لحظة تسجيلها. يتم إنشاء الشركة دون حد زمني، ما لم ينص ميثاقها على خلاف ذلك.

الشركة مسؤولة عن التزاماتها بجميع ممتلكاتها، ولكنها ليست مسؤولة عن التزامات مساهميها.

يكون للشركة اسم اعتباري خاص بها، والذي يجب أن يتضمن إشارة إلى شكلها التنظيمي والقانوني (شركة مساهمة مقفلة أو شركة مساهمة مفتوحة). يحق للشركة الحصول على اسم كامل ومختصر باللغة الروسية، لغات اجنبيةولغات شعوب الاتحاد الروسي.

يمكن أن تكون الشركة المساهمة مفتوحة أو مغلقة، وهو ما ينعكس في ميثاقها. المساهمين مجتمع مفتوحويجوز لهم التصرف في الأسهم المملوكة لهم دون موافقة المساهمين الآخرين في هذه الشركة. ويحق لهذه الشركة إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها والقيام ببيعها مجاناً. يحق للشركة المفتوحة إجراء اكتتاب مغلق للأسهم التي تصدرها. عدد المساهمين في شركة مفتوحة غير محدود.

يتم الاعتراف بالشركة المساهمة، التي يتم توزيع أسهمها فقط بين مؤسسيها أو دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص، كشركة مغلقة. لا يحق لمثل هذه الشركة إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها أو عرضها للاستحواذ على عدد غير محدود من الأشخاص.

ووفقاً للقانون، يجب ألا يتجاوز عدد المساهمين في شركة المساهمة المقفلة 50 شخصاً. لا تنطبق هذه القاعدة على الشركات المساهمة المغلقة التي تم إنشاؤها قبل 01/01/1996.

يتمتع مساهمو الشركة المغلقة بحق الاستباقية في شراء الأسهم التي يبيعها مساهمون آخرون في هذه الشركة. قد ينص ميثاق شركة مساهمة مقفلة على حق الأولوية للشركة في الحصول على الأسهم المباعة من قبل المساهمين. ولا يجوز أن تقل مدة ممارسة حق الشفعة عن 30 يوما ولا تزيد على 60 يوما.

ينص قانون "الشركات المساهمة" على أن جميع الشركات المساهمة يتم إنشاؤها بمشاركة الدولة أو البلدية، لا يمكن إلا أن تكون مفتوحة.

يمكن إنشاء شركة مساهمة عن طريق إعادة تأسيس أو إعادة تنظيم كيان قانوني قائم (الاندماج، الانضمام، التقسيم، العرضية، التحول). يتم اتخاذ قرار تأسيس الشركة من خلال الاجتماع التأسيسي. عدد مؤسسي المجتمع المفتوح غير محدود. يمكن إنشاء شركة من قبل شخص واحد.

يبرم مؤسسو الشركة اتفاقية مكتوبة فيما بينهم، تحدد حجم رأس المال المصرح به للشركة، وفئات وأنواع الأسهم التي سيتم وضعها بين المؤسسين، ومبلغ وإجراءات دفعها، والحقوق والالتزامات. من المؤسسين لإنشاء الشركة.

يجب أن يحتوي ميثاق أي شركة مساهمة على المعلومات التالية: اسم الشركة وموقعها ونوع الشركة (مفتوحة أو مغلقة)؛ الكمية والقيمة الاسمية وفئات الأسهم (المفضلة والعادية) وأنواع الأسهم المفضلة التي تطرحها الشركة؛ حقوق المساهمين، وحجم رأس المال المصرح به، وهيكل واختصاصات هيئات إدارة الشركة؛ إجراءات الإعداد والتنفيذ اجتماع عامالمساهمين مع قائمة القضايا، التي يتم اتخاذ القرارات بشأنها من قبل هيئات إدارة الشركة بأغلبية الأصوات المؤهلة أو بالإجماع؛ معلومات عن الفروع؛ الأحكام الأخرى المنصوص عليها في قانون "الشركات المساهمة" (على سبيل المثال، القيود المفروضة على عدد الأسهم المملوكة لمساهم واحد وإجمالي قيمتها الاسمية أو الحد الأقصى لعدد الأصوات الممنوحة لمساهم واحد).

يمكن أن تتحول الشركة المساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أو تعاونية إنتاجية.

يمكن تصفية الشركة المساهمة طوعًا أو بقرار من المحكمة للأسباب المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي.

يتكون رأس المال المصرح به للشركة من القيمة الاسمية لأسهم الشركة. يحق للشركة طرح أسهم عادية، بالإضافة إلى نوع أو أكثر من الأسهم المفضلة. يجب ألا تتجاوز القيمة الاسمية للأسهم الممتازة المصدرة 25% من رأس المال المصرح به. عند تأسيس شركة، سواء المغلقة أو المفتوحة، يجب أن تكون الأسهم بين المؤسسين فقط. علاوة على ذلك، يتم تسجيل جميع أسهم الشركة.

لا يقل الحد الأدنى لرأس المال المصرح به للشركة المفتوحة عن ألف ضعف الحد الأدنى للأجور في تاريخ تسجيل الشركة، ولا يقل الشركة المغلقة عن مائة ضعف الحد الأدنى للأجور الذي يحدده القانون الاتحادي.

يحق للشركات، بالإضافة إلى الأسهم الموضوعة (هذه ما يسمى بالأسهم المصرح بها)، أن يكون لها عدد محدد من الأسهم. وفي هذه الحالة يجب تحديد الحقوق التي تمنحها أسهم الشركة لكل فئة (نوع) تضعها.

يجوز للاجتماع العام للمساهمين أن يقرر زيادة رأس المال المصرح به للشركة، أولاً، عن طريق زيادة القيمة الاسمية للأسهم؛ ثانيا، عن طريق إصدار أسهم إضافية.

لا يجوز للشركة توزيع الأسهم الإضافية إلا في حدود عدد الأسهم المصرح بها التي يحددها ميثاق الشركة.

أصحاب الأسهم المختلفة لديهم حقوق مختلفة. تمنح الأسهم العادية المساهم الحق في المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين مع حقوق التصويت، وكذلك الحق في الحصول على أرباح الأسهم، وفي حالة التصفية، الحق في الحصول على جزء من ممتلكات الشركة.

لا يحق لأصحاب الأسهم المفضلة للشركة التصويت في الاجتماع العام للمساهمين، لكن الميثاق يحدد المبلغ المحدد لأرباح الأسهم. ومع ذلك، عند اتخاذ قرار بشأن بعض القضايا، لديهم الحق في التصويت (على سبيل المثال، عند اتخاذ قرار بتغيير ميثاق الشركة أو عند تغيير حجم الأرباح).

في مايو 1998، الحكومة الاتحاد الروسياعتمد القرار رقم 487 "بشأن الموافقة على اللوائح المتعلقة بالبيع في مزاد متخصص للأسهم المملوكة للدولة والبلديات للشركات المساهمة المفتوحة التي تم إنشاؤها في عملية الخصخصة". تحدد هذه اللائحة إجراءات إجراء مزاد متخصص، وشروط المشاركة فيه، ونموذج تقديم الطلبات، وإجراءات تحديد الفائزين، وكذلك إجراءات دفع ثمن الأسهم المشتراة.

يحق للشركة المساهمة إصدار سندات، مما يعطي مالكها الحق في المطالبة بسداد السند خلال فترة محددة.

يمكن أن يتم الدفع مقابل أسهم الشركة بالمال أو الأوراق المالية أو أشياء أخرى أو حقوق الملكية التي لها قيمة نقدية.

تقوم الشركة بإنشاء صندوق احتياطي بالمبلغ المنصوص عليه في ميثاق الشركة، ولكن بما لا يقل عن 15٪ من رأس مالها المصرح به. يتم تشكيل هذا الصندوق من خلال المساهمات السنوية الإلزامية حتى يصل إلى الحجم الذي يحدده ميثاق الشركة. يتم تحديد مبلغ المساهمات السنوية من خلال الميثاق، ولكن يجب أن لا يقل عن 5٪ من صافي الربح. ويخصص الصندوق الاحتياطي للشركة لتغطية خسائرها، وكذلك لإصدار أسهم وسندات الشركة.

يُسمح بتكوين صندوق خاص لخصخصة موظفي الشركة من صافي الربح. يتم إنفاق أموالها حصريًا على الاستحواذ على أسهم الشركة المباعة من قبل المساهمين في هذه الشركة.

يجب أن تحتوي اتفاقية إنشاء مؤسسة وطنية، بالإضافة إلى المعلومات المحددة في القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"، على ما يلي:

1) معلومات عن عدد أسهم المنشأة الوطنية التي قد تكون مملوكة عند إنشاء المنشأة الوطنية:

أ) كل موظف يقرر أن يصبح مساهماً في مؤسسة وطنية؛

ب) كل مشارك في المحولة منظمة تجاريةومن ليس موظفًا فيها؛

ج) كل فرديليس مشاركًا في المنظمة التجارية الجاري تحويلها، و(أو) كيانًا قانونيًا؛

2) التقييم النقدي للأسهم (الأسهم، الأسهم) في المنظمة التجارية التي يتم تحويلها؛

3) الشروط والأحكام والإجراءات الخاصة بإعادة شراء المؤسسة الوطنية لأسهم المؤسسة الوطنية من المساهمين فيها؛

4) إشارة إلى طريقة الدفع مقابل أسهم المؤسسة الوطنية أو إجراء تبادل الأسهم (الأسهم والأسهم) في المنظمة التجارية التي يتم تحويلها إلى أسهم في المؤسسة الوطنية من قبل كل مساهم في وقت إنشاء المؤسسة الوطنية .

يحق للشركة الوطنية إصدار أسهم عادية فقط. يتم تحديد القيمة الاسمية لسهم واحد في مؤسسة وطنية من قبل الاجتماع العام للمساهمين في المؤسسة الوطنية، ولكن ليس أكثر من 20٪ من الحد الأدنى للأجور الذي يحدده القانون الاتحادي.

هكذا، المؤسسة الوطنية (NP)هي نوع من الشركات المساهمة المغلقة حيث يجب أن يمتلك الموظفون دائمًا أكثر من 75% من رأس المال المصرح به، ولا يمكن أن يزيد عدد الموظفين غير المساهمين عن 10% من إجمالي عدد الموظفين. وفي هذه الحالة، لا يجوز لأحد الموظفين المساهمين أن يمتلك أكثر من 5% من إجمالي عدد الأسهم.

وفيما يتعلق بهذه القيود، فإن الموظف المساهم، عند فصله، ملزم ببيع الأسهم المملوكة له، والمؤسسة ملزمة بشراء الأسهم المملوكة له. لا يجوز للموظف المساهم بيع ما لا يزيد عن 20% من أسهمه خلال العام فقط لموظفي المؤسسة الوطنية.

يوسع قانون المؤسسات الشعبية حقوق الموظف المساهم في مجال المشاركة الحقيقية في الإدارة، مما يوفر حق التصويت عند حل عدد كبير من القضايا في الاجتماعات العامة للمساهمين، بغض النظر عن عدد الأسهم المملوكة له. عند حل مثل هذه القضايا ذات الأهمية الخاصة مثل التحديد المجالات ذات الأولويةالأنشطة، القيمة الاستردادية للأسهم، تصفية مؤسسة وطنية، التصويت على مبدأ "سهم واحد - صوت واحد".

يتم تخصيص الأسهم لفئات معينة من موظفي المؤسسة الوطنية على النحو التالي:

1) يتم تخصيص أسهم للموظفين المعينين حديثًا مجانًا في فترة لا تزيد عن 3 أشهر ولا تزيد عن 24 شهرًا بعد تاريخ التوظيف؛ أن تكون لديك الفرصة لشراء أسهم من شركة وطنية و(أو) المساهمين فيها؛

2) يتم تخصيص أسهم للموظفين المساهمين مجانًا وفقًا لمساهمة عملهم الشخصية في نتائج أنشطة المؤسسة الوطنية للسنة المالية الماضية؛ لديك الفرصة لشراء أسهم من NP و (أو) مساهميها؛

3) المدير التنفيذيونوابه ومساعديه وأعضاء مجلس الإشراف ولجنة المراقبة، إذا كانوا موظفين في الحزب الوطني، يتم تخصيص أسهم لهم مجانًا وفقًا لمساهمتهم في العمل الشخصي في نتائج أنشطة الحزب الوطني للسنة المالية الماضية؛ لا يجوز شراء أسهم من مساهمي الشركة الوطنية ومن الشركة الوطنية نفسها.

إن إنشاء المؤسسات الشعبية يتوافق تماما مع مصالح العمال المأجورين، لأنهم، بالإضافة إلى ذلك أجور، كما أنهم يتلقون أسهمًا من NP مجانًا. ولسبب مماثل، فإن إنشاء شراكة خاصة مفيد أيضًا للموظفين الذين يمتلكون عددًا صغيرًا من الأسهم في الشركة المساهمة التي يتم تحويلها.

يُفهم السهم عادةً على أنه ورقة مالية تصدرها شركة مساهمة عند إنشائها (تأسيسها)، عند تحويل مؤسسة أو منظمة إلى شركة مساهمة، عند اندماج (استيعاب) شركتين مشتركتين أو أكثر - شركات الأوراق المالية، وكذلك لجمع الأموال عند زيادة رأس المال المصرح به القائم. ولذلك، يمكن اعتبار السهم دليلاً على مساهمة سهم معين في رأس المال المصرح به لشركة مساهمة. في قانون "في السوق" أوراق قيمة"الأسهم" يتم تقديم التعريف التالي: "السهم عبارة عن ضمان على درجة الإصدار يضمن حقوق حامله (المساهم) في الحصول على جزء من أرباح الشركة المساهمة في شكل أرباح، والمشاركة في الإدارة وعلى جزء من الممتلكات المتبقية بعد تصفيته ".

يمكن تقسيم المساهمين (المساهمين) إلى:

جسدي (خاص، فردي)؛

الجماعية (المؤسسية)؛

شركة كبرى.

إذا كانت الحصة الرئيسية للمستثمرين في الخارج في الستينيات والسبعينيات من القرن الماضي كانت من المستثمرين من القطاع الخاص، فقد انخفضت حصتهم بشكل ملحوظ بحلول التسعينيات. على سبيل المثال، في المملكة المتحدة في الستينيات، كانت حصة المستثمرين من القطاع الخاص الذين يمتلكون أسهمًا في الشركات المساهمة حوالي 70٪، وبحلول التسعينيات انخفضت إلى 20٪. ويفسر ذلك حقيقة أن المستثمر الخاص، الذي يمتلك كتلة صغيرة من الأسهم، لا يمكنه التأثير بشكل كبير على سياسة الشركة، لذلك فهو يعبر عن عدم موافقته على الوضع في الشركة المساهمة من خلال بيع أسهمه.

وعلى العكس من ذلك، يمكن للمستثمر المؤسسي أن يلعب دورًا نشطًا في إدارة شركة مساهمة، لأنه قد يمتلك كتلة كبيرة من الأسهم. في الممارسة الأجنبيةيعتبر المستثمرون الجماعيون الأكثر نفوذاً شركات التأمين، خاص صناديق التقاعدصناديق الاستثمار المشتركة (صناديق الاستثمار المشتركة).

في روسيا لا يزال من الصعب تحديد (بسبب نقص البيانات الإحصائية) المجموعة السائدة من المستثمرين. يمكن الافتراض أن الجزء الأكبر في الوقت الحالي هم من المستثمرين الأفراد الذين حصلوا على أسهم أثناء الخصخصة مؤسسات الدولة.

تخضع أسهم المصدر للأحكام التالية:

الشركة المساهمة غير ملزمة بإعادة رؤوس أموالهم المستثمرة في شراء الأسهم إلى المستثمرين. ويعتبر شرائهم للأسهم بمثابة تمويل طويل الأجل لتكاليف المصدر من قبل المساهمين. على الرغم من أن القانون ينص على الحالات التي يحق فيها للمساهمين الذين يمتلكون أسهم التصويت مطالبة الشركة بإعادة شراء كل أو جزء من الأسهم التي يمتلكونها. على سبيل المثال، إذا صوتوا ضد قرار إعادة تنظيم شركة مساهمة، ضد الالتزام صفقة كبرىأو لم يشاركوا في التصويت، ولكن تم اتخاذ هذه القرارات.

دفع أرباح الأسهم غير مضمون.

يمكن تحديد حجم أرباح الأسهم بشكل تعسفي بغض النظر عن الربح. وحتى لو كان هناك ربح صافي، فيمكن للشركة المساهمة استخدام جميع الأرباح لتطوير الإنتاج وعدم دفع أرباح.

بعد أن تلقى نقديمن خلال طرح الأسهم المصدرة، يكون لدى المصدر الفرصة لاستخدامها لتكوين الإنتاج الرئيسي وغير الإنتاجي الصناديق الدوارة.

يجذب المستثمرون في الأسهم ما يلي:

2. الحق في الدخل، أي: الحصول على جزء من صافي ربح الشركة المساهمة على شكل أرباح.

3. المكاسب الرأسمالية المرتبطة باحتمال ارتفاع أسعار الأسهم في السوق. وعلى هذا فإن هذا هو الدافع الرئيسي للحصول على الأسهم، خاصة في روسيا في الوقت الحاضر.

4. المزايا الإضافية التي يمكن أن تقدمها الشركة المساهمة لمساهميها. وهي تأخذ شكل خصومات عند شراء المنتجات التي تنتجها شركة مساهمة أو استخدام الخدمات (السفر التفضيلي، الأسعار التفضيلية للإقامة في الفنادق، وما إلى ذلك).

5. حق الرفض الأول لشراء الإصدارات الجديدة من الأسهم.

6. الحق في الجزء المتبقي من أموال الشركة المساهمة بعد تصفيتها وتسويتها مع سائر الدائنين.

تتميز الأسهم بالخصائص التالية:

السهم هو عنوان ملكية، أي. أن يكون صاحب السهم شريكاً في ملكية الشركة المساهمة مع الحقوق المترتبة عليه.
ليس له عمر، أي. يتم الاحتفاظ بحقوق المساهمين طالما أن الشركة المساهمة موجودة.
وتتميز بالمسؤولية المحدودة، حيث أن المساهم غير مسؤول عن التزامات الشركة المساهمة. ولذلك، في حالة الإفلاس، لن يخسر المستثمر أكثر مما استثمره في السهم؛
يتميز السهم بعدم قابليته للتجزئة، أي. ولا ترتبط الملكية المشتركة للأسهم بتقسيم الحقوق بين المالكين، فكلهم معًا يعملون كشخص واحد؛
يمكن تقسيم الأسهم وتوحيدها. عند التقسيم، تتحول حصة واحدة إلى عدة. يمكن للمصدر استخدام خاصية الأسهم هذه لتقليل عرض الأسهم من هذا النوع. عند التقسيم، لا يتغير مقدار رأس المال المصرح به.

بقيمة اسمية 1000 روبل. تم إصدار 4 أسهم جديدة، وبالتالي تصبح القيمة الاسمية للأسهم الجديدة 250 روبل. تتم مصادرة الشهادات القديمة من المساهمين وإصدار شهادات جديدة تشير إلى امتلاكهم لعدد أكبر من الأسهم.

أثناء عملية الدمج، ينخفض ​​عدد الأسهم، مما قد يؤدي إلى زيادة سعرها في السوق. لكن الحد الأدنى من التكلفة يزداد، ويظل حجم رأس المال المصرح به كما هو. وسيحصل المساهمون أيضًا على شهادات بديلة جديدة تحتوي على عدد أقل من الأسهم الجديدة.

السهم هو مستند رسمي، وبالتالي، وفقًا لتعريف الضمان، يجب أن يحتوي على تفاصيل إلزامية.

وفقًا للوثائق التنظيمية الحالية، يجب أن تحتوي نماذج الأسهم على التفاصيل التالية:

1) الاسم التجاري للشركة المساهمة وموقعها.
2) اسم الورقة المالية - "المشاركة"؛
3) رقمه التسلسلي؛
4) تاريخ الإصدار.
5) نوع السهم (بسيط أو مفضل).
6) القيمة الاسمية.
7) اسم الحائز.
8) حجم رأس المال المصرح به في يوم إصدار الأسهم.
9) عدد الأسهم المصدرة.
10) فترة سداد أرباح الأسهم ومعدل الأرباح للأسهم الممتازة فقط.
11) توقيع رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة.
12) مكان طباعة وتصنيع نماذج الأوراق المالية.

بالإضافة إلى ذلك، من الممكن الإشارة إلى المسجل وموقعه والبنك الوكيل الذي يقوم بدفع الأرباح.

يمكن إصدار السهم في شكل مستندي (ورقي، مادي)، وفي شكل غير مستندي - في شكل إدخالات مقابلة في الحسابات. في حالة النموذج المستندي لإصدار الأسهم من الممكن استبدال السهم بشهادة وهي شهادة ملكية للشخص المذكور فيه قدر معينتشارك عند سداد كامل قيمة الأسهم، يحصل المساهم على شهادة واحدة بجميع عدد الأسهم التي اشتراها. ويجب أن تحتوي شهادة الأسهم على نفس التفاصيل التي تميز السهم، بالإضافة إلى الإشارة إلى عدد الأسهم التي تعود للمالك (المساهم). في بعض الوثائق التنظيمية، يتم تصنيف شهادة الأسهم على أنها ضمان، على الرغم من أن هذا البيان مثير للجدل إلى حد كبير ويمكن أن يعقد تداول الأوراق المالية ويؤدي إلى التداول المتزامن لكل من الأسهم وشهاداتها.

يتم تحديد الوضع القانوني لشركة JSC وحقوق والتزامات المساهمين وإجراءات إنشاء الشركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها بموجب القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 القانون الاتحادي "بشأن JSC"

لم تعد الشركات المساهمة مقسمة إلى مفتوحة ومغلقة. وأولئك الذين طرحوا أسهمهم علنًا يُطلق عليهم الآن اسم عام. علاوة على ذلك، يتم الاعتراف بالشركة العامة بغض النظر عما إذا كان ذلك مذكورًا باسمها أم لا. لا تحتاج الشركات بشكل عاجل إلى تغيير مواثيقها أو إجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يمكن القيام بذلك عندما تكون هناك حاجة لتصحيح أي أحكام أثناء الأنشطة الوثائق التأسيسية، بما في ذلك عدم إعادة التنظيم أو التصفية أو إعادة تسجيل الشركات (الجزء 10، المادة 3 من القانون الاتحادي رقم 99-FZ).

يرجى ملاحظة أن دائرة الضرائب الفيدرالية في رسالتها بتاريخ 30 ديسمبر 2015 N GD-4-14/23321@ تشير إلى أنه يجب إعادة تسمية OJSC إلى PJSC أو JSC عند التغيير الأول للميثاق. خلاف ذلك، سترفض دائرة الضرائب الفيدرالية تسجيل الدولة للتغييرات، لأن تحتوي المستندات المقدمة على معلومات غير دقيقة حول اسم الكيان القانوني.

ولنتذكر أن الاكتتاب المفتوح والمغلق هما من طرق طرح الأسهم، أي من طرق بيعها. يسمح الاشتراك المغلق ببيع الأسهم فقط بين المؤسسين أو دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص. يقرر المساهمون بأنفسهم من يعترفون ومن لا يعترفون. يتيح الاشتراك المفتوح بيع الأسهم مجانًا وفقًا للشروط التي يحددها القانون.

اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014، تم تقسيم جميع الشركات المساهمة إلى شركات مساهمة عامة (PJSC) وغير عامة (JSC)

الشركات غير العامة- الشركات المساهمة الأخرى، وكذلك جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة (المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي التي تنظم الوضع القانونيالشركات غير العامة هي في الغالب ذات طبيعة تصرفية وتوفر للمشاركين في هذه الشركات فرصًا كبيرة لتنظيم علاقات الشركات على مستوى الوثائق الداخلية، بما في ذلك فيما يتعلق بتشكيل هيكل واختصاص هيئات الإدارة والرقابة، وتحديد إجراءات الانعقاد، إعداد وعقد اجتماعات المشاركين، واتخاذ قرارات الهيئات الشركة، ووضع إجراءات ممارسة حق الشفعة، وتحديد نطاق حقوق المشارك بما لا يتناسب مع حصته في رأس المال المصرح به.

دلائل الميزات الوضع القانوني PJSC (المادة 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي)

• التنظيم الإلزامي
• واجب الإفصاح العام
• متطلبات إضافية في هذا المجال حوكمة الشركات(تشبه في كثير من النواحي تلك الموجودة في OJSC)
• استحالة إثبات ضرورة الحصول على الموافقة على التصرف في الأسهم
• استحالة إثبات حق الشفعة

وفقًا لرسالة المعلومات الصادرة عن بنك روسيا بتاريخ 18 أغسطس 2014 رقم 06-52/6680للاعتراف بشركة مساهمة عامة (JSC)، من الضروري إجراء طرح عام أو تداول عام للأوراق المالية، بغض النظر عن أن فترة حدوث هذه الأحداث إما محدودة (طرح عام) أو قد تنتهي لأسباب مختلفة (تداول عام). وبالتالي، تعتبر شركة JSC عامة إذا تم طرح أسهم هذه الشركة المساهمة عن طريق الاكتتاب المفتوح أو التداول العام.

فن. حددت المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي خاصيتين للشركة المساهمة العامة

• يتم طرح الأسهم والأوراق المالية (القابلة للتحويل إلى أسهم) علناً (عن طريق الاكتتاب العام) أو يتم تداولها علناً وفقاً للشروط التي تحددها قوانين الأوراق المالية
• شركة مساهمة مدرجة في ميثاقها واسم الشركة إشارة إلى أن الشركة عامة

لكي تصبح شركة مساهمة عامة، تحتاج فقط إلى واحد من المعيارين المذكورين أعلاه.

يتم تصنيف جميع الشركات المساهمة الأخرى على أنها غير عامة.

JSC (حتى 01/09/2014 - CJSC)

وفقا للفن. 7 القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" والبند 2 من الفن. 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي، شركة مساهمة، يتم توزيع أسهمها فقط بين مؤسسيها أو دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص، تم الاعتراف بها كشركة مغلقة؛ اعتبارًا من 01/09/2014 تم الاعتراف بها على أنها شركة مساهمة. لا يحق لمثل هذه الشركة إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها أو عرضها للاستحواذ على عدد غير محدود من الأشخاص.

علاوة على ذلك، إذا لم ينص ميثاق شركة المساهمة المغلقة قبل 01/09/2014 على حق الأولوية للمساهمين في شراء أسهم من المساهمين الآخرين في الشركة المساهمة، حتى يصبح الميثاق متوافقًا مع القواعد من القانون المدني للاتحاد الروسي بعد 01/09/2014، يتمتع مساهمو الشركة بالحق الأول في شراء أسهم من المساهمين الآخرين في الشركة المساهمة بسعر العرض لطرف ثالث بما يتناسب مع عدد الأسهم الأسهم المملوكة لكل مساهم في هيئة الأوراق المالية.

شركة مساهمة عامة (حتى 01/09/2014 - هيئة الأوراق المالية)

وفقا للفن. 7 القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن JSC" والفقرة 1 من الفن. 97 من القانون المدني للاتحاد الروسي، شركة مساهمة لها الحق في طرح أسهم وأوراق مالية من فئة الإصدار قابلة للتحويل إلى أسهمها من خلال اكتتاب مفتوح معترف بها كشركة مساهمة عامة. يحق لشركة JSC هذه إجراء اشتراك مفتوح للأسهم التي تصدرها وبيعها مجانًا وفقًا للشروط التي يحددها القانون والأفعال القانونية الأخرى. يحق لهذه الشركة المساهمة أيضًا إجراء اشتراك مغلق للأسهم الصادرة عنها، باستثناء الحالات التي تكون فيها إمكانية إجراء اشتراك مغلق محدودة بموجب ميثاق الشركة أو قواعد الإجراءات القانونية للاتحاد الروسي.

رأس المال المصرح به لشركة JSC (CJSC سابقًا)

يجب ألا يقل حجم شركة إدارة الشركة المساهمة (شركة مساهمة مقفلة سابقاً) عن مائة ضعف الحد الأدنى للأجور اعتباراً من تاريخه. تسجيل الدولة(ما لا يقل عن 10000 روبل في الوقت الحاضر). اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014، ليست هناك حاجة لإجراء تغييرات على حجم رأس مال الشركة المساهمة التي أصبحت شركة مساهمة.

رأس المال المصرح به لشركة المساهمة العامة (OJSC سابقًا)

يجب أن لا يقل حجم رأس المال المستأجر لشركة مساهمة عامة (OJSC سابقًا) عن ألف ضعف الحد الأدنى للأجور اعتبارًا من تاريخ تسجيل الشركة (100000 على الأقل في الوقت الحاضر). اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014، ليست هناك حاجة لإجراء تغييرات على حجم رأس مال الشركة المساهمة التي أصبحت شركة مساهمة عامة.

المادة 5 من القانون الاتحادي رقم 82-FZ "بشأن الحد الأدنى للأجور" بتاريخ 19 يونيو 2000

يتم حساب مدفوعات الالتزامات المدنية المحددة اعتمادًا على الحد الأدنى للأجور اعتبارًا من 1 يناير 2001، على أساس مبلغ أساسي قدره 100 روبل.

مؤسسو JSC

يمكن أن يكون المؤسسون/المساهمون في شركة JSC الكيانات القانونيةومواطني الاتحاد الروسي والأفراد الأجانب والكيانات القانونية. موظفو الخدمة المدنية، والعسكريون، الهيئات الحكوميةوالحكومات المحلية.

يمكن إنشاء شركة JSC بواسطة شخص واحد أو تتكون من شخص واحد إذا استحوذ أحد المساهمين على جميع أسهم الشركة. يجب تضمين المعلومات حول هذا الأمر في ميثاق الشركة، وتسجيلها ونشرها للمعلومات العامة. لا يمكن أن يكون لدى JSC مشارك آخر كمشارك وحيد. المجتمع الاقتصادي(ذ.م.م.، ODO (حتى 09/01/2014)، هيئة الأوراق المالية)، وتتكون من شخص واحد، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

نوصي بقراءة رد البنك المركزي للاتحاد الروسي (بتاريخ 05/06/2015 ن52-3/5431) على سؤال حول الإجراء والتوقيت لإرسال الإخطار من قبل الشخص الذي حصل على حق التصرف في 10 بالمائة أو أكثر من الأصوات المنسوبة إلى أسهم التصويت (الحصص) التي تشكل رأس المال القانوني لشركة غير ائتمانية شركة التنظيم المالي، بالإضافة إلى إجراءات طلب بنك روسيا معلومات عن الأشخاص الذين لديهم الحق بشكل مباشر أو غير مباشر في التصرف في 10 بالمائة أو أكثر من الأصوات المنسوبة إلى أسهم التصويت (الحصص) التي تشكل رأس المال القانوني لشركة غير -المؤسسة المالية الائتمانية

عدد المساهمين في شركة JSC (سابقاً في شركة CJSC)

عدد المساهمين في الشركة المساهمة (غير العامة) غير محدود. دعونا نذكرك أنه حتى 1 سبتمبر 2014، لا يمكن أن يتجاوز عدد المساهمين في شركة مساهمة مغلقة 50 شخصًا. اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014، ليست هناك حاجة لإجراء تغييرات على عدد المساهمين في الشركة المساهمة التي أصبحت شركة مساهمة عامة/شركة مساهمة عامة.

عدد المساهمين في شركة المساهمة العامة (OJSC سابقاً)

عدد المساهمين في الشركة العامة (المفتوحة سابقًا) غير محدود.

أسهم شركة JSC (CJSC سابقًا)

لا يمكن تداول أسهم شركة JSC (CJSC سابقًا) في البورصات.

أسهم الشركة المساهمة العامة (OJSC سابقًا)

يمكن تداول أسهم الشركة المساهمة العامة (OJSC سابقًا) في البورصات.

تم اعتماد القانون الاتحادي رقم 05/05/2014 N 99-FZ، الذي دخل حيز التنفيذ في 09/01/2014، بهدف تعزيز الرقابة على بيع مجموعات كبيرة من الأسهم في شركة OJSC السابقة ويهدف إلى تنسيق التشريعات المعمول بها في هذا المجال. وعلى وجه الخصوص، تم إنشاء نظام لمراقبة الدولة على إجراءات الاستحواذ على الشركة المساهمة. ويتعين على الأطراف المهتمة إخطار الهيئة المرخصة بنواياها مقدمًا، والتي تكون ملزمة بإعطاء الموافقة على مكافحة الاحتكار أو حظر المعاملة.

واستحدث القانون مصطلح "الأطراف ذات العلاقة"، والذي يشمل، بالإضافة إلى الشركات التابعة، أولئك الذين لهم تأثير غير مباشر على الصفقة.

كما قدم القانون مفهوم "اتفاقية الشركة". يحق للمساهمين في JSC أن يقرروا بشكل مستقل ما إذا كانوا سيدخلون في مثل هذه الاتفاقية أم لا. ولكن إذا أبرم المساهمون اتفاقية شركة، يصبح الكشف عن محتواها إلزاميًا (المادة 67.2 من القانون المدني). يتعين على المساهمين في شركة مساهمة عامة الكشف عن المعلومات الواردة في اتفاقية الشركة وفقًا للقواعد التي وضعها القانون الاتحادي "بشأن شركة المساهمة العامة". لا يخضع محتوى اتفاقية الشركة المبرمة بين المساهمين في شركة مساهمة غير عامة للإفصاح ويتم تصنيفها على أنها معلومات سرية، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك. بغض النظر عن نوع JSC، فإن المعلومات المتعلقة بإبرام اتفاقية الشركة لا تخضع حاليًا للتضمين في الميثاق.

لا يتحمل المساهمون في شركة مساهمة (سابقًا - OJSC/CJSC) التزامات الشركات ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، في حدود قيمة الأسهم التي يمتلكونها، كما كان من قبل.

معلومات عامة عن الشركة المساهمة

وفقا للفقرة 1 من الفن. 96 من القانون المدني للاتحاد الروسي، الشركة المساهمة هي شركة ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدد معين من الأسهم.

يتكون رأس المال القانوني للشركة المساهمة من القيمة الاسمية لأسهم الشركة التي استحوذ عليها المساهمون.

يحدد القانون الجنائي للشركة المساهمة الحد الأدنى لمبلغ ممتلكات الشركة الذي يضمن مصالح دائنيها.

تخضع شركة إدارة الشركة المساهمة للدفع، أي أنه يجب على المساهمين تقديم مساهمات عقارية معينة، والتي تصبح ملكًا للشركة.

يمكن بيع الممتلكات المنقولة مقابل الأسهم، بعد نقل ملكيتها إلى الشركة، أو التصرف فيها بطريقة أخرى.

إذا كانت التكلفة صافي الموجودات(الفرق بين قيمة ممتلكات الشركة وحقوق ملكيتها ومبلغ ديونها) أقل من رأس مال الشركة المساهمة، وتلتزم هذه الشركة بتخفيض رأس المال أو اتخاذ قرار بتصفيتها.

شركة إدارة شركة مساهمة هي مفهوم يحدد، من ناحية، مقدار مسؤولية مساهمي الشركة تجاه دائنيها، ومن ناحية أخرى، حقوق المساهمين في إدارة الشركة، والحصول على أرباح الأسهم و جزء من ممتلكات الشركة بعد تصفيتها.

يحصل أحد المشاركين في JSC على ضمان - حصة تؤكد حقوقه في المشاركة في إدارة الشركة والحصول على أرباح وحصة من الممتلكات عند تصفية JSC.

لا يمكن إصدار (إصدار) الأسهم إلا في شكل قيد دفتري، أي أن حقوق المساهمين لا يتم تأمينها من خلال مستند ورقي، ولكن عن طريق إدخال إدخالات في سجلات المساهمين ذات الصلة، والتي يمكن الاحتفاظ بها في بعض الحالات عن طريق الشركة/المسجل أو فقط من خلال المسجل.

تخضع إصدارات الأسهم لتسجيل الدولة، ويتم تداولها في سوق الأوراق المالية، ويتم تنظيم المعاملات معها، بما في ذلك القواعد التي تحكم العلاقات الناشئة بين المشاركين في سوق الأوراق المالية.

سيقدم لك متخصصو AAA-Invest الخدمات المتعلقة بأي إجراءات تسجيل لدى شركة ذات مسؤولية محدودة، أو رجل أعمال فردي، أو شركة مساهمة غير عامة، أو شركة مساهمة عامة، أو منظمة غير ربحية.

النوع الأكثر شيوعًا من الأوراق المالية في أراضي الاتحاد الروسي هو الحصة.

وفق القانون الاتحادي"في سوق الأوراق المالية" بتاريخ 22 أبريل 1996 رقم 39-FZ، يُفهم السهم على أنه "سند من فئة الإصدار يضمن حقوق مالكه (المساهم) في الحصول على جزء من أرباح الشركة المساهمة الشركة على شكل أرباح، للمشاركة في إدارة الشركة المساهمة وليس في جزء من الأموال المتبقية بعد تصفيتها." /2، ص31/

في كتاب "الأوراق المالية والبورصة" الذي حرره ليالين ب. وفوروبيوفا بي.في. يتميز السهم بأنه ورقة مالية تشير إلى مساهمة أموال معينة في رأس مال شركة مساهمة، ويعطي الحق في الحصول على حصة من ممتلكات الشركة في حالة تصفية الشركة والحق في الحصول على دخل يسمى توزيعات ارباح. وإذا كان مالك السند دائناً للمصدر الذي أصدر السندات، فإن مالك السهم (المساهم) يكون شريكاً في ملكية الشركة المساهمة. /19، ص.48/

تشيسكيدوف ب.م. في كتابه "سوق الأوراق المالية وأعمال البورصة" يعرّف "السهم هو ضمان رأس مال يشهد على حقيقة المساهمة بأموال في رأس مال المصدر، والحق في الحصول على حصة من ممتلكات المصدر والحق في الحصول على الدخل". /42، الصفحة 10/

علامات الترويج:

• - توحيد مجموعة حقوق الملكية وغير الملكية التي تخضع للتصديق والتنازل والتنفيذ غير المشروط بما يتوافق مع الشكل والإجراءات التي يحددها القانون؛
• - نشرت في النشرات.
• - الممارسة المتساوية للحقوق في قضية واحدة، بغض النظر عن وقت اكتسابها؛
• - يمكنه التداول بشكل مستقل في السوق ويكون كائنًا شراء وبيعوغيرها من المعاملات؛
• - بمثابة مصدر دخل للمالك؛
• - يعمل كنوع من رأس المال النقدي.

الخصائص الرئيسية للترويج:

• - ليس له تاريخ استحقاق؛
• - بيان حق مالكه في جزء من العقار بمقدار القيمة الاسمية للسهم؛
• - صادرة عن شركات مساهمة أشكال مختلفةملكية؛
• - يحق لمالك السهم الحصول على جزء من الربح على شكل أرباح.
• - لا يحق لصاحب السهم سحب حصته من إجمالي رأس مال الشركة المساهمة. وله أن ينسحب من عضوية الأخير عن طريق بيع أو نقل أسهمه بالطرق التشريعية.

حقوق المساهمين - أصحاب الأسهم العادية في الشركة:

يوفر كل سهم عادي في الشركة للمساهم - مالكه نفس القدر من الحقوق.

المساهمين - يمكن لأصحاب الأسهم العادية للشركة، وفقًا لميثاق الشركة، المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين مع الحق في التصويت على جميع القضايا التي تدخل في نطاق اختصاصهم، كما يكون لهم الحق في الحصول على أرباح، وفي حالة تصفية الشركة، الحق في الحصول على جزء من ممتلكاتها.

لا يجوز تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة وسندات وأوراق مالية أخرى.

حقوق المساهمين – أصحاب الأسهم الممتازة في الشركة:

المساهمين - لا يحق لأصحاب الأسهم المفضلة للشركة التصويت في الاجتماع العام للمساهمين (ما لم ينص قانون الشركات المساهمة أو ميثاق الشركة على خلاف ذلك لنوع معين من الأسهم المفضلة). إلا أن أصحاب الأسهم الممتازة يتمتعون بمزايا على أصحاب الأسهم العادية في توزيع الأرباح والممتلكات في حالة تصفية الشركة.

الأسهم الممتازة لها أرباح ثابتة، يتم تحديد مبلغها عند الإصدار. تتم التسويات مع حاملي الأسهم الممتازة أولاً، قبل التسويات مع حاملي الأسهم العادية. وفقًا لقانون الشركات المساهمة، يمكن لمؤسسي الشركة توسيع حقوق المساهمين - حاملي الأسهم الممتازة، نظرًا لأن الأنواع المختلفة من الأسهم الممتازة لها نطاق مختلف من الحقوق، وترتيب مختلف لدفع أرباح الأسهم وقيمة التصفية.

حصل أصحاب أنواع معينة من الأسهم المفضلة (على سبيل المثال، التراكمية) على حق المشاركة في الاجتماعات العامة للمساهمين الذين يتمتعون بحقوق التصويت. إلا أن هذا الحق مؤقت، أي. تنتهي من لحظة وفاء الشركة بالتزاماتها بدفع أرباح الأسهم. إلى جانب ذلك، يتمتع أصحاب نوع معين من الأسهم المفضلة بحق دائم في التصويت عندما يناقش الاجتماع العام للمساهمين بعض المسائل القانونية.

تسليط الضوء تصنيفات مختلفةالأسهم حسب معيار التصنيف المستخدم كأساس.

• 1. من ناحية تسجيل الملاك تتميز الأسهم بما يلي:
  • - الأسماء الشخصية؛
  • - للحامل.

تتطلب الأسهم المسجلة موافقة على نموذج شهادة الأسهم ليتم تحويلها إلى شخص آخر. وفي الوقت نفسه، يجب إجراء التغييرات المقابلة في دفتر حسابات (سجل) المساهمين. فقط بعد ذلك يتم نقل جميع حقوق المساهم السابق إلى المساهم الجديد.

يمكن تداول الأسهم لحاملها بحرية دون أي سجل للمعاملة. ويجب على المساهم الجديد تقديم أسهمه فقط في يوم تعداد المساهمين حتى يتم تحويل الأرباح إلى اسمه.

2. يتم التمييز بين الأسهم حسب شكل الإصدار:

في شكل مستندي (نقدي)؛

في شكل غير مستندي (غير نقدي).

يمكن تداول كل من الأسهم نفسها وبدائلها في سوق الأوراق المالية. في كثير من الأحيان يتم منح المساهم بديلاً للسهم - شهادة أسهم. "شهادة الورقة المالية ذات درجة الإصدار هي وثيقة يصدرها المصدر وتشهد على مجموع الحقوق في عدد الأوراق المالية المحددة في الشهادة."/28، ص65/ يحق لمالك الأوراق المالية أن يطالب من المصدر الوفاء بالتزاماته على أساس هذه الشهادة.

"شهادة الأسهم هي ضمان يثبت ملكية شخص مذكور عليه في عدد معين من أسهم شركة مساهمة." /28، ص66/ يصدر للمساهم شهادة مجانية بعد سداد كامل قيمة الأسهم. في حالة اكتمال عملية شراء وبيع الأسهم، يتم التصديق على الشهادة وإصدار شهادة جديدة. يوجد في كل شهادة مسجلة مكان يُشار فيه إلى متى تم بيع السهم وإلى من.

• 3. وفقاً لآلية توزيع الأرباح والمشاركة في إدارة الشركة المساهمة، تنقسم الأسهم إلى:
  • - مميز (تفضيلي)؛
  • - عادي (بسيط أو عادي).

دعونا نلقي نظرة على الأنواع الرئيسية للأسهم بمزيد من التفصيل.

"الأسهم الممتازة (التفضيلية) هي الأسهم التي تمنح الحق في الحصول على أرباح محددة في نشرة الإصدار - نسبة مئوية من القيمة الاسمية للسهم - بغض النظر عن قيمته السوقية." /28، ص66/ وتسمى بالمفضلة لأن أصحاب هذه الأسهم، على عكس أصحاب الأسهم العادية، يتمتعون بعدد من الامتيازات. إن توفير هذه الامتيازات هو نوع من التعويض عن حرمان أصحاب الأسهم ذات الصلة من حق التصويت.

تتعلق امتيازات أصحاب الأسهم التفضيلية، أولاً، بإجراءات التصديق على مطالبات الملكية على الأوراق المالية. وبالتالي، في حالة إنهاء أنشطة المؤسسات التي أصدرت هذه الأوراق المالية (على سبيل المثال، أثناء تصفية شركة مساهمة)، يتم تعويض الأموال المستثمرة في الأسهم الممتازة لحامليها بالقيمة الاسمية بترتيب الأولوية مقارنة بالقيمة الاسمية. أصحاب الأسهم العادية. ثانياً، يمتد الامتياز إلى إجراءات دفع أرباح الأسهم. بالنسبة للأسهم المفضلة، فإن مبلغ الأرباح المدفوعة ثابت.

يمكن تمييز السمات المميزة التالية للأسهم المفضلة:

• 1. تعكس الأسهم الممتازة علاقات الملكية المشتركة في حدود قيمتها الاسمية.
• 2. يحرم أصحاب الأسهم الممتازة من حقوق التصويت، على عكس أصحاب الأسهم العادية.
• 3. بالنسبة للأسهم المفضلة، فإن مبلغ الأرباح المدفوعة ثابت. يتم دفع أرباح الأسهم الممتازة قبل أرباح الأسهم العادية.
• 4. يتمتع حاملي الأسهم الممتازة بحق أفضلية على حاملي الأسهم العادية في حصة معينة من الأصول عند تصفية الشركة المصدرة.

مزايا إصدار الأسهم الممتازة من وجهة نظر المصدر:

الحفاظ على السيطرة في إدارة الشركة المساهمة ( إصدار جديدلا يترتب عليه تغييرات في نسبة الأسهم في الشركة المساهمة)؛

لا يستلزم الفشل في دفع أرباح ثابتة على الأسهم المفضلة إجراء إعلان إفلاس المُصدر تلقائيًا.

تحتل الأسهم الممتازة مركزا وسطا بين السندات والأسهم العادية. الأسهم المفضلة، مثل السندات، عادة ما تدفع دخلا ثابتا، وهذا يشبه الأسهم المفضلة مع السندات. ولكن على عكس السندات، فإن الأسهم الممتازة ليست ديون الشركة التي أصدرتها، وليس لها تاريخ استحقاق، ولا تؤدي إلى إنشاء مطالبات ملكية "من الخارج" حتى في الحالات التي لا يتم فيها دفع أرباح الأسهم.

من المعتاد في الممارسة العالمية التمييز بين الأنواع التالية من الأسهم المفضلة، الجدول 2:

النوع الرئيسي الثاني من الأسهم هو الأسهم العادية (العادية أو العادية).

السهم العادي هو ضمان يمنح الحق في التصويت في اجتماع المساهمين والمشاركة في صافي الربح الموزع بعد تجديد الاحتياطيات ودفع الفوائد على السندات وأرباح الأسهم على الأسهم المفضلة. الاختلافات الرئيسية بين الأسهم العادية والأسهم المفضلة:

• 1) يحق لأصحاب الأسهم العادية التصويت في اجتماع المساهمين.
• 2) تعتمد قيمة الأرباح على أداء الشركة المساهمة ويتم الاتفاق عليها مسبقاً.

الأسهم العادية هي النوع الأكثر شيوعا من الأسهم. أصحاب الأسهم العادية لديهم حقوق معينة.

أولاً: حق التصويت في اجتماع المساهمين. بالرغم من وجود حالات لإصدار أسهم عادية بدون حقوق تصويت أو بحقوق تصويت محدودة. ومع ذلك، فإن مثل هذه الحالات نادرة جدًا. يجوز نقل حقوق التصويت بالوكالة إلى شخص آخر.

ثانياً: الحق في نقل (بيع، إهداء) أسهمك إلى شخص آخر في أي وقت.

ثالثاً: حق الشفعة في شراء أسهم الإصدارات الإضافية. وهذا يمكن المساهم من الاحتفاظ بحصته في ممتلكات الشركة المساهمة.

رابعاً: الحق في قبض الأرباح التي يعتمد مقدارها على ربح الشركة المساهمة.

خامسا، في حالة تصفية شركة مساهمة، يحصل صاحب الأسهم العادية على الحق في حصة من العقار تبقى بعد استيفاء مطالبات الدائنين وأصحاب الأسهم الممتازة.

الأسهم العادية هي أوراق مالية ذات درجة مخاطرة أعلى من السندات أو الأسهم المفضلة. أصحاب الأسهم العادية لا يعرفون دخلهم مقدما. وقد تختلف توزيعات الأرباح على هذه الأسهم من سنة إلى أخرى. إذا كان أداء الشركة جيدًا، فقد تدفع أرباحًا كبيرة. ومع ذلك، في الأوقات الصعبة التي تمر بها الشركة، قد لا تعلن عن أرباح الأسهم العادية على الإطلاق. بالإضافة إلى ذلك، حتى في السنوات المزدهرة، قد يتم اتخاذ قرار بعدم دفع أرباح الأسهم، ولكن ترك الأرباح لتطوير الإنتاج. في بعض الأحيان قد يتم دفع أرباح الأسهم في أسهم جديدة. في هذه الحالة، تقوم الشركة بحل العديد من المشاكل في وقت واحد. أولا، يتم دفع أرباح الأسهم، وبالتالي لا يوجد استياء بين المساهمين العاديين. ثانيا زيادة رأس المال. ثالثاً، بما أنه يتم إصدار أسهم إضافية للمساهمين "الخاصين بها"، فلا يوجد "تخفيف" لرأس المال على حساب المساهمين "الجدد".

إذا كان أداء الشركة المساهمة جيدًا، فإن سعر السهم يرتفع ويمكن أن يرتفع عدة مرات بمرور الوقت. ومع ذلك، فقد لوحظ أن المستثمرين يفضلون الأسهم التي تكون أسعارها ضمن حدود سعرية معينة، لذلك تحاول الشركات منع السعر من الارتفاع فوق قيمة معينة.

هناك عدة أنواع من أسعار الأسهم:

• - التكلفة الاسمية. يتم تحديده من قبل المؤسسين ويعتمد على حجم رأس المال المصرح به وطبيعة الأنشطة المخططة للشركة والوضع المحدد للسوق. وتظهر القيمة الاسمية في نشرة الإصدار. وفق التشريع الروسيهناك قيدان فيما يتعلق بالقيمة الاسمية للأسهم:
  • 1. لا يمكن أن تكون القيمة الاسمية للسهم أقل من 10 روبل.
  • 2. يمكن للشركات المساهمة في الاتحاد الروسي إصدار أسهم بأي قيمة اسمية، مضاعفات 10.

في روسيا، من الضروري الإشارة إلى الفئة في شكل الورقة المالية.

• - القيمة السوقية (السعر). عندما يتم بيع سهم ما، فإن قيمته السوقية عادة ما تختلف عن قيمته الاسمية. ويسمى سعر السوق الفعلي للأسهم القيمة السوقية (السعر) للأسهم. يتم تحديد سعر السهم على أنه توزيعات أرباح مرسملة، أي. يساوي مقدار رأس المال النقدي الذي، إذا تم إقراضه أو إيداعه في البنك، سيحقق دخلاً يساوي أرباح الأسهم.
• - قيمة الميزانية العمومية (المحاسبة). وعلى عكس القيمة الاسمية، فإنها تتغير من سنة إلى أخرى ويتم تحديدها من خلال استبعاد الالتزامات من جميع أصول الشركة المساهمة وتقسيم النتيجة الناتجة (التي تساوي كمية ملكية المساهمين) على إجمالي عدد الأسهم العادية القائمة. تعكس القيمة الدفترية مقدار رأس المال المملوك للمساهمين لكل سهم.

توزيعات الأرباح هي الدخل على الأسهم، المدفوعة من جزء من صافي ربح شركة مساهمة، موزعة على مساهميها لكل سهم. يمكن التعبير عن الأرباح بالمبلغ المطلق وكمعامل. يتم تعريف النسبة، أو معدل فائدة الأرباح، على أنها نسبة دخل الأرباح من الناحية النقدية إلى القيمة الاسمية للسهم. يحدد سعر الفائدة على الأرباح عائد السهم.

يمكن دفع أرباح الأسهم المودعة وفقًا لقرار المساهمين وميثاق الشركة المساهمة كل ثلاثة أشهر، أو مرة كل ستة أشهر أو مرة واحدة سنويًا. مصدر مدفوعاتهم هو صافي الربح للعام الحالي. يتم دفع الأرباح المرحلية بقرار من مجلس إدارة الشركة، ويتم تحديد مبلغ وطريقة دفع الأرباح السنوية بقرار من الجمعية العامة للمساهمين. وفي هذه الحالة، لا يجوز أن يكون مبلغ الأرباح السنوية أقل من مبلغ الأرباح المرحلية المدفوعة وأكثر من مبلغ الأرباح الموصى بها من قبل مجلس الإدارة.

تعتمد إجراءات دفع أرباح الأسهم على نوع الأسهم. بادئ ذي بدء، يتم دفع أرباح الأسهم على الأسهم المفضلة. بادئ ذي بدء، يتم دفع أرباح الأسهم على الأسهم التفضيلية من النوع التفضيلي مع تحديد مبلغ الأرباح في الميثاق.

علاوة على ذلك، يتم دفع أرباح الأسهم حسب نوع الأسهم الممتازة من أجل تقليل حقوق الأفضلية على هذه الأسهم. وأخيرًا، يتم دفع أرباح الأسهم على الأسهم المفضلة دون تحديد مبلغ الأرباح في الميثاق.

بعد سداد كامل أرباح الأسهم المقررة من قبل الشركة على جميع أنواع الأسهم الممتازة، يتم دفع أرباح الأسهم العادية. ولا يجوز توزيع أرباح الأسهم العادية في حالة وجود صعوبات مالية أو عدم كفاية الأرباح.

يتم الإعلان عن المبلغ الفعلي لأرباح السنة من قبل الجمعية العامة للمساهمين بناءً على اقتراح مجلس الإدارة. لا يتم توزيع أرباح على الأسهم التي تم طرحها للتداول أو المدرجة في الميزانية العمومية للشركة المساهمة. كما لا يتم دفع أرباح الأسهم حتى تمتثل الشركة بشكل كامل لشروط إعادة الشراء الإلزامية للأسهم من مساهميها.

يتضمن بيع أسهم شركة مساهمة (JSC) نقل الملكية (وبالتالي جميع الحقوق والالتزامات المرتبطة بملكية الأسهم) من المساهم أو الشركة المساهمة نفسها إلى شخص آخر، ثالث، حتى اللحظة البيع لشخص ليس مساهما أو مساهما قائما. يمكن أن تكون الحصة، مثل غيرها من الممتلكات، موضوعًا لعملية شراء وبيع، مع مراعاة الميزات والقيود التي يفرضها التشريع على الشركات المساهمة و أنظمةتنظيم إصدار وتداول الأوراق المالية على شكل أسهم.

الحق في بيع أسهم JSC

ورقة مالية غير معتمدة، وهي عبارة عن حصة في أي شركة مساهمة بموجب الفقرة. 2 ص 1 فن. 25 من قانون "حول JSC" بتاريخ 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ، على أساس المادة. 128 من القانون المدني (المشار إليه فيما يلي بالقانون المدني) هو أحد أهداف الحقوق المدنية. وهذا بدوره يشير إلى أنه يمكن أن يكون موضوعًا للمعاملات المدنية، بما في ذلك معاملات البيع والشراء.

بواسطة قاعدة عامةالبند 1 الفن. 129 من القانون المدني، تعتبر الحصة كنوع من أنواع الحقوق المدنية حرة في التداول، مما يعني إمكانية بيعها بحرية ونقل حقوق الملكية إليها بأشكال أخرى، باستثناء القيود التي ينص عليها القانون صراحة. كما أن الحق في التصرف بحرية في حقوق هذه الأوراق المالية يتبع من المادة. 209 من القانون المدني، الذي يحدد محتوى حق الملكية نفسه. وبالتالي، على أساس البند 2 من هذه القاعدة، يمكن لمالك الأسهم تنفيذ أي إجراءات ومعاملات بحرية.

فقرة 4 فقرات 1 فن. 2 من القانون 208-FZ، وهو الرئيسي وثيقة معياريةكما يشير تنظيم مسائل معاملات شراء وبيع أسهم الشركة المساهمة إلى عدم قابلية التصرف في حق صاحب الأوراق المالية في التصرف في أسهمه. وفي الوقت نفسه، لا يسمح القانون بفرض قيود على تنفيذ هذه الصفقة، وقد ينطبق الاستثناء فقط على أسهم شركة مساهمة غير عامة.

بيع الأسهم عند ثبوت حق الأولوية

الحق في شراء الأوراق المالية على أساس تفضيلي، مضمون بموجب البند 3 من الفن. 7 من القانون 208-FZ يفرض قيودًا مقابلة على بيعها. علاوة على ذلك، وبموجب هذه القاعدة، لا يمكن توفير هذا الحق إلا للمعاملات ذات الطبيعة التعويضية - ولا يمكن تنفيذ النقل غير المبرر لملكية الأسهم بسبب طبيعة المعاملة بموجب حق الشفعة.

ومع ذلك (وهذا ما يشهد عليه أيضًا ممارسة المراجحة) تنشأ حالات عند إجراء معاملة مجانية (على سبيل المثال، هدية) للتحايل على حظر نقل الأسهم إلى أيدي أطراف ثالثة إذا كانت هناك نية للمساهمين الحاليين لشرائها. في الوقت نفسه، مثل هذه المعاملات على أساس البند 2 من الفن. يتم تزوير المادة 170 من القانون المدني، وتنطبق عليهم عواقب المعاملة الباطلة.

وتوصلت الجلسة العامة لمحكمة التحكيم العليا، في قرارها رقم 19 بتاريخ 18 نوفمبر 2003، إلى نفس النتيجة، حيث أشارت في الفقرة 14 إلى أنه إذا كان هناك دليل على أن الصفقة المجانية لنقل الأسهم هي عملية احتيالية، يجوز للمساهمين الحاليين المطالبة بنقل صلاحيات المشتري بموجب هذه الصفقة إلى نفسه.

يمكن ممارسة حق الأولوية في شراء الأسهم وفقًا للشروط التالية (البند 3 من المادة 7 من القانون 208-FZ):

• يتم شراء وبيع أسهم شركة مساهمة غير عامة؛
• وهذا الحق منصوص عليه في ميثاق المنظمة؛
• يمكن فقط للمساهمين الحاليين، أو في الحالات التي ينص عليها الميثاق صراحةً، ممارسة هذا الحق.

من أجل ممارسة هذا الحق، يجب على البائع وفقًا للفقرة 4 من الفن. 7 من القانون 208-FZ مطلوب لإخطار الشركة بنية التصرف في الأسهم من خلال البيع.

مميزات إعادة شراء الأسهم من قبل الشركة

أحد خيارات بيع الأسهم هو نقلها إلى هيئة الأوراق المالية مقابل رسوم. في هذه الحالة، هناك اثنان الخيارات الممكنةفدية:

1. التزام الشركة بشراء الأسهم بناء على الطلب الشرعي للمساهم في الأحوال التي يضبطها القانون.
2. تقوم هيئة الأوراق المالية بشراء الأسهم على أساس طوعي بناءً على إرادة مساهمي الشركة.

إن التزام الشركة بشراء الأسهم منصوص عليه في المادة. 75 من القانون 208-FZ في الحالات التالية:

• اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم المؤسسة ؛
• الموافقة على الدخول في صفقة تزيد قيمتها عن نصف القيمة الدفترية لأصول الشركة (كبيرة)؛
• الموافقة على التغييرات في الميثاق التي تحد من حقوق المساهمين؛
• تغيير وضع المجتمع من عام إلى غير عام؛
• تقديم طلب الشطب (إنهاء التداول على أسهم الشركة في بورصة الأوراق المالية) بقرار من الجمعية العامة.

في الكل هذه الحالاتلا يمكن للمساهم أن يطلب الاستحواذ إلا إذا صوت ضد اعتماد أحد الإجراءات القرارات المذكورة أعلاهأو لم يكن حاضرا عند التصويت على هذه القضايا.

الحالات الأخرى التي تقوم فيها شركة JSC بشراء أسهمها ممكنة على أساس تعبيرها عن إرادتها المنصوص عليه في قرار الاجتماع. ومع ذلك، يجب بيع هذه الأسهم (إذا لم يكن ذلك مرتبطًا بانخفاض رأس المال المصرح به للشركة المساهمة) خلال عام واحد من تاريخ الشراء على أساس الفقرة. 2 ص 3 فن. 72 من القانون 208-FZ.

بناء على البند 3 من الفن. 74 من القانون 208-FZ، لا يمكن أن يكون سعر استرداد أسهم JSC أقل من سعر السوق، ولكن يتم تحديده وفقًا لقرار الهيئة التنفيذية المختصة للشركة. يتم تحديد القيمة السوقية للأسهم بناءً على تقييم مستقل ويتم تسجيلها في تقرير يعده أحد الخبراء.

إجراءات بيع الأسهم من قبل المساهمين

تعتمد قائمة مراحل بيع الأسهم على الشكل الذي تعمل به الشركة المساهمة وما ينص عليه ميثاقها فيما يتعلق بقواعد نقل حقوق الأسهم (ما إذا كان من الممكن بيع الأسهم دون موافقة المساهمين الآخرين ، ما إذا كان البائع ملزمًا بعرض شراء أسهمه أولاً على المساهمين الحاليين). إذا كان من الضروري احترام حقوق الدائنين الآخرين شراء تفضيليويجب أن يتم بيع الأسهم وفق المراحل التالية:

• إخطار شركة غير عامة بنية بيع الأسهم، إذا كان هذا الالتزام منصوصًا عليه في ميثاق الشركة؛
• إخطار من قبل الشركة لجميع المساهمين خلال يومين بنية أحدهم بيع الأسهم، مع الإشارة إلى الشروط الواردة في الإخطار؛
• إخطار المساهم البائع بنيته شراء الأسهم التي يبيعها خلال 10 أيام على الأقل ولا تزيد عن شهرين؛
• إعداد وتوقيع اتفاقية الشراء والبيع وفقًا لمتطلبات القانون المدني لهذه الفئة من اتفاقيات البيع والشراء؛
• سداد قيمة الأسهم المحددة في الاتفاقية؛
• إجراء تغييرات على سجل المساهمين بناءً على أمر النقل الخاص بالبائع.

إذا تم اتباع هذا الإجراء، يصبح لدى الشركة المساهمة مساهم جديد.

القيود المفروضة على معاملات شراء وبيع الأسهم

ويفرض القانون بعض القيود، بما في ذلك عدد الأسهم المشتراة والمباعة. ومن هذه القيود ما يلي:

• إذا لم تتمكن الشركة، بسبب القيود التي يفرضها القانون، من شراء جميع الأسهم المعروضة للبيع من قبل المساهمين بعد اتخاذ قرار بشأن هذا الشراء، فإنها تشتري أسهمًا بالمبلغ الذي يسمح به القانون بما يتناسب مع مقترحات كل مساهم أرسل العرض - الفقرة. 3 ص 4 الفن. 72 من القانون 208-FZ؛
• لا يمكن للشركة شراء الأسهم (ولا يمكن بيع الأسهم لها) إذا كان بعد الاستحواذ عليها أقل من 90% من رأس المال المصرح به للشركة المساهمة المتداولة - الفقرة 2 ص 2 فن. 72 من القانون 208-FZ؛
• لا يجوز للشركة بيع أسهم بمبلغ يتجاوز الجزء العاشر من صافي أصول الشركة المساهمة، حيث أن هذا الحظر منصوص عليه مباشرة في البند 5 من الفن. 76 من القانون 208-FZ؛
• لا يجوز لشركة مساهمة شراء أسهم حتى يتم دفع رأس المال المصرح به بالكامل - الفقرة. 2 ص 1 فن. 73 من القانون 208-FZ؛
• لا يمكنك بيع أسهم لشركة تظهر أنشطتها علامات الإعسار - الفقرة. 3 ص 1 فن. 73 من القانون 208-FZ.

نتائج

وبالتالي، يمكن للمساهم، كقاعدة عامة، بيع أسهمه بحرية. فقط إذا كان ميثاق الشركة المساهمة ينص بشكل مباشر على حق الشفعة في الشراء، فإن البائع ملزم بإخطار الشركة مسبقًا بنيته في بيع الأسهم، مع الإشارة إلى شروط بيعها. يمكن بيع الأسهم للشركة بناءً على طلب المساهم (في الحالات التي يحددها القانون) أو بقرار من الاجتماع العام للمساهمين. عند بيع الأسهم، يجب مراعاة الإجراء (المراحل) التي يحددها القانون والقيود المتاحة في كل حالة محددة.