(ver texto en edición anterior)

1. Una transacción importante se considerará una transacción (varias transacciones interrelacionadas) que va más allá del alcance de la actividad económica ordinaria y, al mismo tiempo:

Asociado con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la compañía, directa o indirectamente, de bienes (incluyendo un préstamo, crédito, prenda, garantía, adquisición de tantas acciones (otros valores de capital convertibles en acciones) de una compañía pública, como resultado de lo cual la compañía tiene la obligación de dirigir oferta obligatoria de acuerdo con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-ФЗ "Sobre sociedades anónimas"), cuyo precio o valor en libros es el 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la compañía, determinado de acuerdo con su contabilidad (financiera) informar en la última fecha de informe;

estipula la obligación de la empresa de transferir la propiedad a posesión y / o uso temporal o de proporcionar a un tercero el derecho de usar el resultado de la actividad intelectual o los medios de individualización con licencia, si su valor en libros es del 25 por ciento o más del valor en libros de los activos de la compañía, determinado de acuerdo con su contabilidad (financiera) ) informar en la última fecha de informe.

2. En caso de enajenación o la posibilidad de enajenación de bienes, el valor del balance de los activos de la empresa se corresponde con el más alto de los dos valores: el valor en libros de dichos bienes y el precio de su disposición. En caso de adquisición de propiedad, el precio de adquisición de dicha propiedad se compara con el valor en libros de los activos de la compañía.

En caso de transferencia de la propiedad de la compañía a posesión y / o uso temporal, el valor en libros de la propiedad transferida a posesión o uso temporal se compara con el valor en libros de los activos de la compañía.

En el caso de que una empresa complete una transacción o varias transacciones interrelacionadas para la adquisición de acciones (otros valores de renta variable convertibles en acciones) de una empresa pública, lo que implicará la obligación de la empresa de adquirir acciones (otros valores de renta variable convertibles en acciones) de conformidad con el Capítulo XI. 1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-ФЗ "Sobre sociedades anónimas", el precio de todas las acciones que la empresa puede adquirir en dichas transacciones se compara con el valor en libros de los activos de la empresa de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 del año N 208-ФЗ "Sobre sociedades anónimas".

3. La adopción de una decisión sobre el consentimiento para una transacción importante es competencia de la junta general de participantes en la empresa.

En el caso de que la empresa establezca un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, se pueden atribuir decisiones sobre el consentimiento para transacciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa, directa o indirectamente, de un valor del 25 al 50 por ciento del valor de la propiedad de la empresa. El estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.

La decisión sobre el consentimiento para una transacción importante debe indicar la persona (s) que es su parte, beneficiario, precio, sujeto de la transacción y sus otras condiciones esenciales o el procedimiento para su determinación.

La decisión sobre el consentimiento para una transacción importante puede no indicar la parte de la transacción y el beneficiario si la transacción se concluye en la subasta, así como en otros casos, si la parte de la transacción y el beneficiario no pueden determinarse en el momento de la recepción del consentimiento para dicha transacción.

La decisión de consentir la conclusión o posterior aprobación de la transacción también puede contener una indicación:

los parámetros mínimos y máximos de los términos de la transacción (el límite superior del precio de compra de la propiedad o el límite inferior del precio de venta de la propiedad) o el procedimiento para determinarlos;

consentir a una cantidad de transacciones similares;

a opciones alternativas para los términos de la transacción que requieren el consentimiento para su conclusión;

consentir una transacción sujeta a la conclusión de varias transacciones simultáneamente.

La decisión sobre el consentimiento para concluir o sobre la aprobación posterior de una transacción importante puede indicar el período durante el cual dicha decisión es válida. Si dicho plazo no se especifica en la decisión, el consentimiento se considerará válido durante un año a partir de la fecha de su adopción, a menos que se especifique lo contrario por la naturaleza y los términos de la transacción para la que se dio el consentimiento o las circunstancias en las que se dio el consentimiento.

Se puede concluir una transacción importante bajo la condición suspensiva de obtener el consentimiento adecuado para ejecutarla de la manera establecida por esta Ley Federal.

4. Una transacción importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para ejecutarla puede ser invalidada de conformidad con el Artículo 173.1 del Código Civil de la Federación de Rusia en la demanda de la empresa, un miembro de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa o sus participantes (participante) con al menos más del uno por ciento del número total de votos de los miembros de la empresa.

El período de limitación para una solicitud de declarar una transacción importante inválida si se pierde no se restablecerá.

5. El tribunal se niega a cumplir los requisitos para el reconocimiento de una transacción importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para cometerla, inválida en presencia de al menos una de las siguientes circunstancias:

para el momento en que el caso se examina en la corte, se presenta evidencia de la aprobación posterior de dicha transacción;

Al considerar el caso en el tribunal, no se demostró que la otra parte supiera o debería haber sabido acerca de la transacción que la transacción era una transacción importante para la empresa, y (o) la falta de consentimiento adecuado para completarla.

6. En caso de que una transacción importante sea al mismo tiempo una transacción de parte interesada, y de conformidad con esta Ley Federal, la cuestión del consentimiento para dicha transacción se presenta a la reunión general de participantes, una decisión sobre el consentimiento para dicha transacción se considerará adoptada si para ello, se ha emitido el número de votos necesarios de acuerdo con los requisitos de este artículo y la mayoría de los votos de todas las partes no interesadas en la transacción.

a las transacciones que son obligatorias para la compañía de acuerdo con las leyes federales y (u) otros actos legales de la Federación de Rusia y que se liquidan a precios determinados de acuerdo con el procedimiento establecido por el Gobierno de la Federación de Rusia o a precios y tarifas establecidos por un Gobierno autorizado de la Federación de Rusia por el órgano ejecutivo federal, así como a los contratos públicos celebrados por la empresa en términos no diferentes de las condiciones de otros contratos públicos celebrados por la empresa;

a las transacciones para la adquisición de acciones (otros valores de renta variable convertibles en acciones) de una empresa pública, concluidas en las condiciones previstas por la oferta obligatoria de compra de acciones (otros valores de renta variable convertibles en acciones) de una empresa pública;

a transacciones concluidas en las mismas condiciones que el contrato preliminar, si dicho contrato contiene toda la información especificada en el párrafo 3 de este artículo, y se obtuvo el consentimiento para concluirlo de la manera prevista en este artículo.

8. Para los propósitos de esta Ley Federal, las transacciones que no van más allá del alcance de las actividades comerciales ordinarias se entiende como cualquier transacción que haya sido aceptada en las actividades de la compañía relevante u otras entidades comerciales involucradas en tipos similares de actividades, independientemente de si dichas transacciones han sido realizadas anteriormente por dicha compañía, si tales transacciones no conducen a la terminación de la compañía o un cambio en su tipo o un cambio significativo en su alcance.

Una decisión sobre una transacción importante para licitar es un documento que es adoptado por un solo fundador, junta directiva o una reunión de accionistas. Indica el costo máximo permitido de la operación. El requisito de aprobación (recibo del consentimiento para concluir) por parte de la compañía de tales transacciones es establecido por el legislador para proteger a los accionistas de la compañía y, en el caso de LLC, miembros de la compañía de acciones injustas o imprudentes del jefe.

¿Qué es un gran problema?

La Ley N ° 208-ФЗ "Sobre Sociedades Anónimas" y la Ley N ° 14-ФЗ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" establecieron criterios para clasificar una transacción como una importante. Para tales operaciones, se toma la decisión de aprobar una transacción importante. Los criterios son los siguientes:

1. Si va más allá del curso normal de los negocios, por ejemplo:

• no aceptado en las actividades de una empresa u otras empresas que tienen activos y volúmenes de rotación de tamaño similar (párrafo 6 de la Resolución del Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 05.16.2014 No. 28)
• llevando a la terminación de la organización, un cambio en su tipo o un cambio significativo en su escala.

2. Si su personaje está asociado con:

• adquisición o enajenación de bienes (por ejemplo, venta y compra, préstamo, crédito, cambio);
• la posibilidad de enajenación de bienes, directa o indirectamente (por ejemplo, prenda, garantía);
• transferencia de propiedad a posesión y / o uso temporal (por ejemplo, alquiler);
• otorgar el derecho de usar los resultados de la actividad intelectual o los medios de individualización bajo los términos de una licencia.

3. Si el valor de la propiedad para la operación es del 25% o más del valor en libros de los activos.

El valor de la propiedad en este caso se determina en función de su naturaleza y puede determinarse por el precio, el valor del valor de mercado o el valor en libros de la propiedad. En caso de duda, se recomienda tomar la máxima estimación posible para evitar posteriormente cuestionar la transacción.

¿Quién toma la decisión sobre el consentimiento para cometer (aprobación)?

Depende de dos condiciones:

• ¿La empresa tiene una junta directiva?
• ¿Cuál es la relación entre el valor de la propiedad y el valor en libros de los activos?

La decisión de aprobación es tomada por la Junta de Directores (si corresponde) si el valor de la propiedad es del 25 al 50% del valor en libros de los activos de la compañía. En LLC, este tema se refiere a la competencia de la Junta Directiva por los estatutos de la compañía.

En todos los demás casos, el órgano de administración supremo, la junta general de accionistas (o participantes) para la LLC, expresa el consentimiento de la empresa.

A partir del 15 de noviembre de 2020, de conformidad con la Ley Federal No. 356-datedЗ de fecha 04.11.2019, ¡los accionistas y participantes de LLC controlados por personas interesadas en la transacción no pueden votar para la aprobación de la transacción!

El consentimiento es elaborado por el protocolo.

Si la compañía es propiedad de una persona, entonces la decisión sobre una transacción importante del único fundador la toma solo él.

La decisión sobre el consentimiento para cometer debe contener una indicación de:

• fiestas;
• beneficiarios
• precio;
• cosa;
• y otras condiciones materiales o el procedimiento para su determinación.

Al mismo tiempo, las partes y el beneficiario tienen el derecho de no ser indicados si se concluye en la subasta bajo 44-ФЗ y en otros casos, si la parte y el beneficiario no pueden determinarse en el momento de obtener el consentimiento.

El documento incluye una indicación de los parámetros mínimos y máximos de las condiciones (el límite superior del precio de compra de la propiedad o el límite inferior del valor de la venta de la propiedad) o el procedimiento para determinarlos, el consentimiento para realizar una serie de acciones similares, opciones alternativas (por ejemplo, el consentimiento para realizar tal operación siempre que se realicen varias simultáneamente).

La decisión indicará el período durante el cual es válida. Si no se especifica la fecha límite, el consentimiento se considera válido por un año a partir de la fecha de su adopción, con la excepción de los casos en los que se sigue un período diferente de la naturaleza y los términos de la transacción, la conclusión de la cual se dio el consentimiento o las circunstancias en las que se dio el consentimiento.

¿Cuándo no se requiere aprobación?

No es necesario obtener la aprobación si:

• la empresa está compuesta por un miembro (accionista), que al mismo tiempo es la única persona con los poderes del único órgano ejecutivo;
• surgieron relaciones durante la transferencia a la compañía de una acción o parte de una acción en su capital autorizado;
• surgieron relaciones en el proceso de reorganización (fusiones y adquisiciones);
• las acciones (otros valores de renta variable convertibles en acciones) de una empresa pública se adquieren en los términos y condiciones previstos por la oferta obligatoria para adquirir acciones;
• en varios otros casos.

Para transacciones grandes, las organizaciones requerirán aprobación. Este es un documento especial que cumple con las disposiciones de la Ley Federal No. 44 o la Ley Federal No. 223; de acuerdo con estos actos legislativos, la aprobación no es un documento vinculante.

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Pero el cliente puede solicitar en cualquier momento el documento apropiado al proveedor si se realiza la compra de bienes. Muy a menudo, los representantes de las pequeñas y medianas empresas se reúnen con una decisión.

Lo que es

La decisión de aprobar una transacción importante es un documento que puede ser requerido para compras grandes.

Las compras grandes significan transacciones que van más allá del negocio estándar de la compañía, con la acción que involucra la venta y compra de la propiedad de LLC, o la propiedad será transferida para uso temporal de acuerdo con el acuerdo o licencia pertinente, como se indica en el párrafo 1 del Artículo 46 de la Ley Federal No. catorce. El precio de la transacción debe exceder una cuarta parte del valor en libros de los activos de la compañía.

La decisión de aprobación indica el precio máximo de un contrato, que se indica en el párrafo 8 de la parte 2 del artículo 61 de la Ley Federal No. 44.

El documento se adopta de conformidad con los actos legislativos o se utilizan las normas especificadas en la Carta de los participantes en la contratación. Si se elige la tercera opción, será responsabilidad del representante del proveedor, que tiene la autoridad suficiente para obtener la acreditación para ETP.

En una compañía limitada, se debe realizar una reunión general, en base a los resultados de los cuales se prepara un documento. El problema también puede ser abordado por la junta directiva, si esto permite la Carta de la empresa.

Lo que se dice en 44 FZ

La Ley Federal N ° 44, que regula la contratación de personas jurídicas, incluye los siguientes capítulos:

1. Provisiones generales
2. Planificación.
3. Ejercicio.
4. Supervisión
5. Control en el campo.
6. Recurso de acción.
7. Características para algunos tipos de compras.
8. Artículos finales

Cuando sea necesario

La acreditación ETP es un requisito previo para participar en una subasta electrónica. Esto requerirá un paquete de documentos, que incluye, entre otros, la aprobación de la transacción. Se requiere papel para obtener la acreditación, incluso si la compra no se caracteriza como "grande".

A veces, la legislación u otros actos reglamentarios requieren información en la segunda parte de la solicitud. También será necesario si el contrato es grande para el participante.

Si no se presentan estos datos, el candidato puede ser rechazado independientemente de la etapa de celebración del contrato. La verificación de datos es realizada por la comisión de subasta del cliente.

Pero la obligación solo recae en la LLC. Los empresarios individuales no son entidades legales, por lo que es obligatorio presentar la aprobación para la acreditación en los pisos de comercio electrónico.

No se requiere aprobación en los siguientes casos:

• no hay contradicciones con los estatutos de la compañía;
• la razón del surgimiento de las relaciones de propiedad es la reorganización;
• la empresa consta de una persona;
• el volumen de los cambios de propiedad de acuerdo con la Ley Federal sobre "LLC".

¿Quién toma la decisión?

Si la transacción es realizada por LLC, la decisión la toma la reunión de directores. Puede obtener más información sobre la competencia de dicho consejo en la Carta de la organización. Si dicha cláusula no se observa en la Carta, la decisión se toma por la reunión de participantes en la empresa.

Si la transacción es realizada por una sociedad anónima, la confirmación del permiso para realizar la transacción se lleva a cabo en una reunión de todos los accionistas. La confirmación de la transacción no será necesaria solo si el paquete completo de acciones es propiedad de una persona.

Si la transacción no ha sido aprobada, la ley determina un período de un año para impugnar la decisión desde el momento de la transferencia de la información relevante. Si pierde el período especificado, será imposible impugnar la decisión de otra manera.

La legislación le permite concluir primero un acuerdo y, después de un tiempo, ejecutarlo. En algunos casos, debido a la existencia de este período, incluso la consideración de la invalidez de la transacción en el tribunal comienza.

Pero con todos los matices tomados en cuenta, una solicitud para declarar una transacción inválida será rechazada. A menudo esto ocurre si no se cumplen las condiciones de la Ley Federal No. 14, pero que se corrigieron en el momento del juicio.

Cómo hacer y su muestra

Elaborar un documento de autorización es una parte importante de la transacción. Esta acción debe tener en cuenta todas las reglas y requisitos válidos.

Asegúrese de tener la siguiente información:

• sobre los participantes en la transacción;
• datos de costos;
• datos de objeto de operación.

De acuerdo con el párrafo 3 del Artículo 46 de la Ley Federal No. 14, la aprobación debe incluir:

• datos de las partes (no se puede especificar el beneficiario);
• valor del contrato de propiedad;
• sujeto de acuerdo;
• otras condiciones.

También se requerirá la confirmación de la legalidad de la aprobación por escrito. Para hacer esto, recurra a los servicios de un notario público o elabore un documento de otra manera establecida por la Carta de la organización o la reunión general de gerentes. Todo esto está indicado en el artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia.

La lista de datos que deben transmitirse utilizando la decisión se indica en el párrafo 4 del Artículo No. 181.2 del Código Civil de la Federación Rusa:

• fecha de la reunión;
• tiempo de reunión;
• punto de reunión;
• lista de participantes;
• resultados de la votación;
• datos de quienes contaron los votos;
• quienes votaron en contra de la adopción de la transacción, si deseaban reflejar la entrada correspondiente.

La situación de confirmación más simple es para LLC, que tiene un solo fundador en su composición.

Para IE

Los empresarios individuales no están obligados a presentar una decisión sobre la aprobación de la transacción, ya que el IP no es una entidad legal. Y la ley no define a otras personas que deben enviar aprobación. Pero se requerirá un documento para obtener la acreditación.

Para LLC

En la LLC, el único órgano ejecutivo se determina solo si la organización tiene un único fundador. En este caso, la obligación de compilar este documento se cancela, la necesidad de aprobación es decidida por el fundador.

Pero el párrafo 8 de la parte 2 del artículo 61 de la Ley Federal No. 44 indica que la acreditación no es posible en ausencia de aprobación. La información debe transmitirse independientemente de la propiedad. La segunda parte de la aplicación no tiene que contener información similar.

Decisión sobre la aprobación de una transacción importante, si la empresa tiene un solo fundador:

Validez

Los actos legislativos no indican la duración de la decisión del jefe con respecto a la transacción. Pero se permite incluir una cláusula que determinará el período de validez de la aprobación.

Si no se especifica el plazo, el valor predeterminado se establece en 1 año a partir de la fecha de adopción.

Lo que se considera una transacción importante

Para ello, la operación debe incluir recursos financieros que se transfieren en beneficio de terceros por un monto superior al 25% del total de los activos de la empresa. El método de transferir la propiedad en sí puede ser diferente (donaciones, compra y venta, etc.). Si la operación se lleva a cabo dentro de los límites de la actividad económica, entonces dicha operación no se tiene en cuenta.

Para determinar la relación de la transacción con el concepto de "grande", es necesario calcular la relación entre el precio y los activos totales de la organización. Todos los números deben tomarse de documentos oficiales: estados financieros.

Los criterios para una transacción "grande" los establecen las empresas de forma independiente. Esto sucede en la etapa de creación de la organización. Por lo tanto, las empresas tienen el derecho de determinar independientemente si se requiere permiso.

Bajo la "transacción" se entiende una amplia gama de métodos de transferencia de propiedad. Por lo tanto, se puede requerir aprobación en un contrato de trabajo, contrato preliminar, etc.

Dado que el concepto de tamaño de transacción es relativo en este caso, la misma acción financiera puede considerarse de manera diferente dependiendo del tamaño de la organización.

Una empresa puede vender varios automóviles, lo cual es la norma para ellos, y para un pequeño empresario, la venta de un vehículo ya puede ser un duro golpe para la economía y otras áreas comerciales.

En el primer caso, no se requerirá permiso, ya que la transacción no se considerará importante, y en el segundo se requerirá.

Cálculo de cantidad

El cálculo del tamaño se realiza de acuerdo con el siguiente algoritmo:

• cálculo del valor de la transacción;
• comparación del valor con la propiedad de la organización sobre la base de documentos contables.

Si se calcula el saldo, se toma la cantidad del último saldo. Las deudas no se tienen en cuenta, solo se toman los activos netos. Solo los bienes propiedad de una entidad jurídica se cuentan a partir de los bienes.

La realización de procedimientos financieros en la empresa debe realizarse solo con la confirmación de la información sobre el "tamaño" de la transacción.

Si se considera grande para la organización, debe comunicarse con los abogados que analizarán la transacción, calcularán los riesgos y darán una evaluación final de la operación.

La decisión de aprobar una transacción importante en el contexto de la contratación pública es un documento que establece la cantidad máxima de un contrato que un proveedor puede celebrar.

Vaya cosa - una transacción que es más del 25% del valor en libros de los activos de la empresa en la última fecha de presentación de informes (durante un trimestre o un año, según el tipo de impuestos de la empresa).

En adquisiciones bajo 44-FZ, las personas jurídicas deben proporcionar esta decisión como parte de la documentación. Un empresario individual no está obligado a proporcionarlo. Con respecto a la adquisición comercial, la decisión de aprobar una transacción importante se requiere a discreción del cliente.

Si la empresa tiene un único fundador, entonces es necesario adjuntar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante. Si hay varios fundadores, entonces el documento de confirmación es el Protocolo sobre la aprobación de una transacción importante.

La Decisión / Protocolo sobre la aprobación de una transacción importante se descarga durante el proceso de registro en el UIS. Después de eso, esta información se transmite a todas las plataformas electrónicas estatales. Pero si se comete un error en el documento, esto se detectará solo durante el proceso de solicitud. De antemano, ni el UIS ni el operador de la plataforma electrónica verifican la exactitud de completar la información en la decisión sobre la aprobación de una transacción importante.

La decisión del único participante sobre la aprobación de una transacción importante se establece si el fundador de la empresa es uno. Rellena el formulario en su nombre y lo adjunta al UIS.

Hay situaciones en las que un participante de adquisiciones adjunta una decisión sobre la aprobación de una transacción importante por un monto, pero luego desea participar en una adquisición, cuyo NMCC es mayor que el límite especificado en el documento. En este caso, es necesario volver a redactar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante por un monto diferente y reforzarla en el UIS, indicando el nuevo monto de la transacción en su cuenta.

Por lo general, dicho documento se prepara de inmediato por adelantado por una gran cantidad (por ejemplo, mil millones de rublos) para evitar la necesidad de actualizar la decisión sobre la aprobación de una transacción importante.

Puede ver una solución de muestra a continuación, esta opción es general y es adecuada para adjuntarla al UIS.

Protocolo de muestra de aprobación de una transacción importante

Si la empresa tiene varios fundadores, se prepara un "Protocolo sobre la aprobación de una transacción importante". Puede ver una muestra de este documento a continuación:

Ayuda en la preparación de la documentación.

Si necesita ayuda para registrarse en el EIS y preparar todos los documentos necesarios para esto, puede comunicarse con los especialistas de nuestra empresa. Durante más de un año, nos hemos registrado con éxito en un solo sistema de información, preparando y adjuntando los documentos necesarios correctamente completados y ayudando al participante a ingresar a la ERUZ lo antes posible.

Puede descargar muestras de estos enlaces: Decisión / Protocolo.

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La adquisición de bienes raíces comerciales, como regla, está asociada con costos bastante altos, respectivamente, la cantidad puede ser muy grande. En tales situaciones, las entidades legales deben determinar si la transacción es grande. Consideremos más a fondo cómo hacer esto.

Terminología

Una transacción importante para una LLC es una enajenación o adquisición de activos materiales por parte de una compañía cuyo valor excede el 25% del precio de todos los bienes de la compañía. La evaluación de este último se realiza de acuerdo con los estados financieros. Además, el cálculo se realiza para el período anterior al día en que se tomó la decisión de aprobar una transacción importante. El estatuto de la empresa puede establecer un porcentaje más alto. De acuerdo con el documento constitutivo, una transacción importante para la LLC puede determinarse por otros criterios. Por lo tanto, la compra y venta de bienes inmuebles puede clasificarse en esta categoría, independientemente de su valor. Cualquier transacción, cuyo monto exceda una cierta cifra (por ejemplo, más de un millón de rublos), también puede considerarse grande.

la ley federal

Una transacción importante se realiza de acuerdo con las normas establecidas en el art. 46 Ley Federal N ° 14. El artículo también contiene una explicación detallada de la definición misma. Entonces, uno (un préstamo, un préstamo, una garantía, una prenda incluida) o dos o más transacciones interrelacionadas relacionadas con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación de bienes indirectos o directos por un valor del 25% o más del precio total de los activos materiales de la empresa, establecidos de acuerdo con estados financieros del período anterior a la fecha de la decisión de concluirlo, si la Carta de la empresa no establece un porcentaje mayor.

Esta categoría no incluye aquellas que se llevan a cabo en el curso de la actividad económica ordinaria de la empresa, así como aquellas que son obligatorias para una entidad jurídica sobre la base de la Ley Federal u otros actos reglamentarios, y los cálculos se realizan a precios establecidos por el Gobierno o autorizados por esta. cuerpo ejecutivo. La compañía informante determina el costo de los activos materiales adquiridos y los bienes adquiridos, en función del monto de la propuesta.

Aprobación de una transacción importante: muestra, descripción del procedimiento

Ningún participante puede adquirir o vender independientemente la propiedad de una entidad legal sin el conocimiento de otros accionistas. La aprobación de una transacción importante se lleva a cabo por la junta general. La discusión y la documentación se llevan a cabo de acuerdo con las normas establecidas en los documentos constitutivos. La decisión sobre la aprobación de una transacción importante (un acto de muestra se presenta en el artículo) debe contener información sobre:

• Personas que actúan como partes del contrato, beneficiarios.
• El precio.
• Sujeto del contrato y otras condiciones materiales.

La decisión de aprobar una transacción importante puede no incluir información sobre los beneficiarios si el contrato se concluye en licitaciones y en otros casos donde las partes no pueden determinarse para el momento en que se adopta el acto. El estatuto de la compañía puede prever la creación de una junta directiva. En este caso, la decisión de aprobar una transacción importante de LLC con respecto a la disposición o su posibilidad, así como la adquisición de activos tangibles indirectos o directamente por un valor del 25% o más del precio de la propiedad de la empresa, puede relacionarse con los documentos constitutivos de la competencia de este organismo.

Desafiante

Los contratos firmados en violación de los requisitos de la ley (no se recibe la aprobación de una transacción importante, un acto redactado incorrectamente, etc.) pueden reconocerse como inválidos. Un participante disidente puede presentar una demanda en la corte. En caso de falta, el estatuto de limitaciones en el reclamo por invalidar el contrato en tales casos no puede ser restaurado.

Negación de la corte

Una autoridad autorizada puede no satisfacer el reclamo del demandante de invalidar una decisión sobre una transacción importante realizada en violación de los requisitos legales, si existe alguna de las siguientes circunstancias:

1. No está comprobado que la conclusión de este acuerdo haya resultado o pueda causar daños y otras consecuencias adversas para la compañía o la parte que presentó una demanda.
2. La votación de un accionista que presente una reclamación ante un tribunal para invalidar una transacción concluida después de la aprobación en una junta general, incluso si participara en ella, no podría afectar los resultados.
3. En el momento del juicio, el tribunal proporcionó pruebas de la posterior aprobación del contrato de acuerdo con las normas establecidas en la Ley Federal.
4. Durante la consideración de la disputa, se demostró que la otra parte de esta transacción no era y no debería haber sido consciente de su finalización en violación de los requisitos de la ley.

Consecuencias de invalidez

El resultado principal en este caso será la ausencia de un resultado legal positivo. En otras palabras, los derechos y obligaciones estipulados por la celebración del contrato no surgirán. Por lo tanto, una transacción no válida no tendrá consecuencias legales, excepto aquellas que surjan directamente cuando se reconozca como tal. Como excepción, el tribunal tiene el derecho de rescindir el contrato no desde el momento de su celebración, sino para el próximo período, desde la fecha de emisión del acto pertinente. Esta disposición se aplica a las transacciones en disputa, si se deduce de su contenido que solo se pueden detener durante el próximo período. Básicamente, significan contratos continuos, cuya terminación desde el momento de su conclusión es poco práctica o imposible.

Restitución Bilateral

Esta es otra consecuencia importante del reconocimiento de la transacción, incluso grande, inválida. En caso de rescisión del contrato, las partes deben volver a su posición original. Cada participante está obligado a devolver al otro todo lo que recibió durante la transacción. La restitución bilateral tiene lugar si las partes han cumplido parcial o totalmente con los requisitos contractuales. Si es imposible devolver lo recibido en especie, el participante debe reembolsar su valor en efectivo, a menos que la legislación establezca otras consecuencias.

Cabe señalar que la restitución bilateral en la práctica no siempre funciona. Por ejemplo, no puede devolver productos revendidos a terceros. La compensación en dinero en tales casos no tiene sentido, ya que el comprador ya ha pagado, y la transferencia de dinero actuará como un enriquecimiento injustificado. El Tribunal Constitucional sobre cuestiones tan controvertidas aclaró que en la restitución, la restauración de los derechos debe llevarse a cabo sobre el principio de igualdad, asegurando la equivalencia y la equivalencia de la compensación por el valor de los bienes materiales. Las Fuerzas Armadas y el Tribunal Supremo de Arbitraje también indicaron que al aplicar las consecuencias de la invalidez de un contrato, obligaciones en virtud de las cuales se cumplen parcial o totalmente, es necesario proceder de una cantidad igual de obligaciones. En este sentido, en situaciones de disputa, las disposiciones sobre restitución a menudo no funcionan en la práctica.

Punto importante

Si se concluye un acuerdo en la firma del cual hay un interés, la aprobación de una transacción importante se lleva a cabo de acuerdo con las disposiciones del art. 45 Ley Federal No. 14. Una excepción es el caso cuando todos los miembros de la sociedad lo tienen. En tales situaciones, se acuerda una transacción importante de la manera prescrita por el artículo 46. Además de los casos especificados en el párrafo 1 de este artículo, los documentos constitutivos pueden prever otros tamaños o tipos de contratos a los que se aplican los requisitos anteriores.

Excepciones

Las disposiciones de acuerdo con las cuales se debe concluir una transacción importante no se aplican a:

1. Relaciones que surgen durante la transferencia del derecho de propiedad durante la reorganización de una entidad jurídica, incluso en virtud de acuerdos de adhesión y fusión.
2. Empresas que constan de un miembro, que desempeñan simultáneamente las funciones del órgano ejecutivo exclusivo en él.
3. Relaciones que surgen durante la transición a una entidad jurídica de una acción o parte de ella en el capital autorizado en los casos establecidos en la Ley Federal N ° 14.

Práctica de arbitraje

Según el apartado 2 del art. 46 de la Ley Federal No. 14, si se concluye una transacción importante, el valor de los bienes enajenados por la empresa se determina de acuerdo con los datos de su contabilidad. De acuerdo con las explicaciones contenidas en los párrafos 2 y 3 de la Carta de la Corte Suprema de Arbitraje No. 62 (revisión de la práctica de resolver disputas con respecto a la conclusión por parte de las entidades comerciales de los acuerdos y acuerdos considerados en los que existe un interés), al determinar la categoría de relación legal, el valor del artículo debe compararse con el precio en libros de los activos de la entidad legal para este último. informe aprobado sin reducción por el monto de las obligaciones (deudas).

El período contable, de acuerdo con la Ley Federal No. 129, es el año calendario del 1 de enero al 31 de diciembre inclusive. En ausencia de un balance general en la empresa, la carga de la prueba de que el contrato no es una transacción importante se coloca directamente en la entidad legal. Si hay objeciones de las personas que participan en el caso con respecto a la confiabilidad de la información proporcionada por la empresa, se permite determinar el valor de los activos materiales en función de los resultados del examen contable realizado por el tribunal.

Cálculo de porcentaje: muestra

Una transacción importante está determinada por la relación del valor de la propiedad existente y adquirida / enajenada. Considere un ejemplo:

1. El valor de la propiedad es de 45 millones de rublos.
2. El precio de la propiedad de una entidad jurídica es de 5 millones de rublos.
3. 1% de 5 millones \u003d 50 mil rublos.

Encuentre el valor de la transacción como un porcentaje de la propiedad de una entidad legal:

45 millones / 50 mil \u003d 900%

Hay otra opción: dividir el valor de la transacción por el precio de la propiedad (100%) y luego multiplicar por 100:

45 millones / 5 millones x 100 \u003d 900%

Controlar

El 1 de enero de 2012, la Sección V.1 del Código Tributario entró en vigencia. Regula la implementación del control sobre las transacciones entre partes interdependientes. El tema de la supervisión es el precio del contrato. En el curso del control, se verifica el cumplimiento del valor indicado con los valores de mercado. Este proceso está regulado por el art. 105.3-105.6 Código fiscal. El control tributario se lleva a cabo para verificar la integridad de la acumulación y el pago de las tasas e impuestos (con fines de lucro, IVA, impuesto a la renta personal, impuesto a la extracción de minerales). Cualquier transacción importante está sujeta a registro con el servicio apropiado. Los contratos sujetos a ciertos requisitos de precios están sujetos a control. Los siguientes criterios se establecen en el Código Tributario:

1. La cantidad de ingresos contractuales para el período correspondiente supera los mil millones de rublos. (desde 2014).
2. Una de las partes actúa como contribuyente del impuesto a la extracción de minerales, calculado a una tasa porcentual, y el objeto de la transacción son los minerales (metales preciosos y piedras, petróleo y sus productos, metales ferrosos y no ferrosos, fertilizantes minerales). El criterio de costo para tales acuerdos es de 60 millones de rublos.
3. Al menos un participante:

Actúa como contribuyente de la UTII o la Unión Aduanera Unificada (si el acuerdo se firma como parte de esta actividad), y la otra parte no utiliza un régimen fiscal especial (el límite de costo es de 100 millones de rublos / año);

Exento del impuesto sobre la renta, mientras que el otro no utiliza tal alivio (umbral de precio - 60 millones de rublos / año);

Actúa como participante en el proyecto Skolkovo, pero el otro no (el criterio para la cantidad es de 60 millones de rublos / año);

Es residente de la ZEE y utiliza un régimen fiscal preferencial, pero el segundo no, el límite de precio es de 60 millones de rublos / año.

Notificación

El contribuyente está obligado a notificar a la autoridad supervisora \u200b\u200bde las transacciones controladas que se completaron durante el año calendario, a más tardar el 20 de mayo del próximo período. Este requisito está presente en el art. 105.16, párrafo 2. La notificación se envía al lugar de residencia, ubicación o registro de la entidad jurídica como contribuyente principal. La siguiente información se debe proporcionar en el aviso:

El formulario de notificación, el procedimiento para completar, así como el formato para enviar el documento en formato electrónico, han sido aceptados y aprobados de acuerdo con la Orden del Servicio de Impuestos Federales. Si la transacción no se reconoce como controlada, entonces los requisitos anteriores no se aplican a ella.