قانون مدنی چندین شکل از سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی را پیش بینی کرده است (ماده 57). در عمل ، دو روش به طور گسترده ای استفاده می شود:

• انحلال یک شرکت با ادغام دو یا چند شرکت ؛
• انحلال شرکت با عضویت در سازمانی دیگر.

این فرم ها از نظر زمان و هزینه های مالی کم هزینه ترین در نظر گرفته می شوند.

الزامات عمومی برای سازماندهی مجدد شرکت ها

از سال 2014 ، استفاده همزمان از چندین شکل از سازماندهی مجدد امکان پذیر شده است. همچنین انجام آن در رابطه با شرکتها با اشکال مختلف سازمانی و قانونی ، به استثنای سازمانهای غیر انتفاعی مجاز است. سازماندهی مجدد شامل چندین مرحله مرتبط است.

1. ثبت قانونی ، ثبت نام.
2. انتقال اموال ، حقوق و تعهدات.
3. انتقال کارمندان به سازمانی دیگر.

از آنجا که دو مورد آخر از نظر ویژگی های خاص با هم تفاوتی ندارند ، هنگام بررسی هر روش ، فقط مرحله اول به طور جداگانه شرح داده می شود.

مهم! در ژوئن 2015 توسط مصوبه شورای عالی. RF (بند 26) تصریح کرد که الحاق و تصفیه امکان جانشینی را فراهم می کند. بنابراین ، عمل انتقال در این مورد به عنوان یک سند اختیاری شناخته می شود.

انحلال LLC از طریق وابستگی: دستورالعمل های گام به گام

در نتیجه این رویه ، فعالیتهای شرکت خریداری شده خاتمه می یابد. سازمان فعلی حقوق ، تعهدات ، دارایی های خود را به ارث می برد. دستور زیر اعمال می شود.

مرحله ی 1

1. انعقاد قرارداد بین شرکت ها.

این توافق نامه شرایط الحاق ، روش ایجاد نهادهای مدیریتی آینده ، تغییرات در منشور شرکت فعلی را مشخص می کند. توصیه می شود فردی را که مسئول انتشار اطلاعات و ثبت قانونی است منصوب کنید.

1. موجودی ، تهیه پیش نویس سند انتقال.

این قانون روش بازپرداخت بدهی های شرکت در حال تصفیه را منعکس می کند ، مقررات مربوط به جانشینی حقوقی در رابطه با طلبکاران آن.

1. برگزاری جلسات جداگانه از بنیانگذاران هر شرکت.

آنها در چندین مورد تصمیم می گیرند: در مورد سازماندهی مجدد ، در مورد تصویب قرارداد ، سند انتقال (در صورت وجود). راحت تر است که مسئولیت انجام اقدامات بعدی ثبت نام ، اعلان ها را به شرکت عامل اختصاص دهید. مهم: اگر LLC با وابستگی منحل شد ، پروتکل شرکت فسخ کننده باید با تاریخ قبلی امضا شود.

1. اطلاع از اداره مالیات در مورد سازماندهی مجدد.

ظرف 3 روز پس از جلسه ، سازمان وابسته اطلاعیه ای را در فرم "P12003" به خدمات مالیاتی فدرال در محل ثبت نام خود ارسال می کند. صورتجلسات ، توافق نامه ، عمل انتقال ، رسید پرداخت عوارض به آن پیوست می شود. هر یک از این دو شرکت بیانیه ای را به سرویس مالیات فدرال ("S-09-4") ارسال می کنند و پروتکل تصمیم خود را به آن پیوست می کنند. سرویس مالیات فدرال در محل در عرض 3 روز اطلاعات را به ثبت یکپارچه ایالتی حقوقی وارد می کند و هر شرکت از آغاز روند سازماندهی مجدد اطلاع رسانی دریافت می کند.

1. ارسال نامه به طلبکاران.

این کار توسط هر شرکت به طور جداگانه و ظرف 5 روز پس از ثبت درخواست برای سازماندهی مجدد انجام می شود. این نامه حاوی اطلاعات کاملی در مورد شرکت ها ، شکل و روش جلب مطالبات طلبکاران است. هر سند باید در هنگام دریافت امضا شود ، یا اینکه آنها از طریق پست همراه با تأیید رسید ارسال می شوند.

1. اطلاعات در "بولتن ثبت دولت" ارسال شده است.

تاریخ مشخص توسط قانون تنظیم نشده است ، اما این کار معمولاً با ثبت درخواست در سازمان مالیات فدرال انجام می شود. یک ماه بعد (نه زودتر!) انتشار دوباره تکرار می شود. ظرف 30 روز پس از ارسال دوم اطلاعات ، بستانکاران حق دارند اعتراض خود را اعلام کنند ، اما این مانع از ادامه روند نیست.

1. پایان تصفیه یک LLC با ادغام.

پس از پایان دوره انتظار ، سازمان وابسته مقام مالیاتی را در محل برنامه "R16003" می فرستد. توافق نامه ای ، عمل انتقال ، اسناد پشتیبان در مورد اطلاعات ارائه شده به آن پیوست شده است. در همان زمان ، شرکت عامل برنامه "P13001" را ارسال می کند. پس از 3 روز ، FTS اخطارهایی را به شرکت باقیمانده در مورد پایان سازماندهی مجدد ، و به دیگری در مورد خاتمه فعالیت ها اعلام می کند.

1. ارسال اطلاعات به طرفین در مورد تغییرات.

قانون این مورد را الزامی نمی کند ، اما با آداب و معاشرت سازگار است. شرکت های متعهد به تعهدات قراردادی باید قرارداد ها ، پرداخت ها را اصلاح کنند.

انحلال یک شرکت LLC با ادغام: دستورالعمل های گام به گام

وقتی سازمانها ادغام می شوند ، کلیه حقوق و تعهدات هر یک از آنها به ترتیب جانشینی توسط شخص حقوقی تازه تاسیس به ارث می رسد. در نتیجه ، فعالیت شرکتهای ادغام شده خاتمه می یابد. تحول به ترتیب زیر انجام می شود.

مرحله ی 1

1. تهیه پیش نویس توافق نامه و شرایط انجمن آینده.

این قرارداد شامل مفاد انتقال به یک شرکت جدید است:

• اسناد مربوط به املاک موجود در ترازنامه ، گواهی های مالکیت ؛
• صورتجلسات ، دستورات ، تصمیمات ، لیست شرکت کنندگان ؛
• گزارش های حسابرسی و بازنگری در چک های کنترل.

1. دعوت از جلسه فوق العاده اعضای شرکت ها ، تصمیم گیری در مورد ساماندهی مجدد.

جلسه را می توان به ابتکار دستگاه اجرایی LLC ، هیئت مدیره برگزار کرد. انحلال یک شرکت LLC با ادغام با تصمیمی که با رأی غیرحضوری اتخاذ شده مجاز است (درصورت تهیه اسناد تشکیل دهنده). صورت جلسه منعکس کننده موافقت نامه ، اساسنامه شرکت تازه تاسیس ، عمل انتقال دارایی ها (در صورت تنظیم) است. تصمیم در مورد واقعیت سازماندهی مجدد با 100٪ آرا taken گرفته می شود ، توافق نامه با اکثریت قید شده توسط اسناد منشور شرکت کنندگان تصویب می شود.

1. انجام موجودی کالا در هر شرکت توسط کمیسیون ویژه ایجاد شده.

در نتیجه ، ارزش دارایی ها ، بدهی های موجود تعیین می شود. اگر توافق نامه بین شرکتهای در حال ادغام پیش نویس قانون انتقال را پیش بینی کند ، سند مناسبی تهیه می شود.

1. ارسال اعلان آغاز انحلال یک LLC از طریق ادغام به نهاد ارضی سازمان مالیات فدرال در محل ایجاد شرکت جدید.

مهلت ارسال آن نباید از تاریخ آخرین تصمیم شرکت های در حال ادغام 3 روز باشد. در این حالت ، فرم درخواست "R12003" پر می شود ، تصمیمات هر یک از شرکت ها (صورتجلسات) ، یک ضمیمه می شود. شخصی که توسط شرکت ها مجاز است حق ارائه اسناد را با وکالت دارد. به متقاضی رسید در مورد پذیرش اسناد داده می شود ، اطلاعات مربوط به شروع روش به YuGRUL وارد می شود.

1. اطلاع دادن به طرفین ، طیف گسترده ای از طرف های علاقه مند.

این کار با قرار دادن اطلاعات مربوطه در "بولتن ثبت دولت" و سایر رسانه ها انجام می شود. علاوه بر این ، FTS اطلاعات مربوط به تحولات آینده را در وب سایت رسمی خود منتشر می کند.

1. ثبت شخص حقوقی جدید.

انحلال یک شرکت LLC ، ادغام و تشکیل یک سازمان جدید پس از 3 ماه از آغاز برنامه شروع مجدد سازمان به پایان می رسد. این با توجه به بازه زمانی مهلت داده شده به اشخاص ذینفع برای طرح اعتراض به روش کار تعیین می شود. درخواستی برای ثبت شخص حقوقی ایجاد کننده ("Р12001") به خدمات مالیاتی فدرال ارسال می شود. این باید حاوی اطلاعات مربوط به نشریات باشد. اگر تصمیم مثبتی اتخاذ شود و درخواستی برای لغو وجود نداشته باشد (فقط شرکت کنندگان حق ارسال دارند) ، شرکت جدید در ثبت احوال شخصیه های حقوقی ثبت شده و گواهی دریافت می کند. از این لحظه ، سازمانهای پیشین فعالیتهایی را متوقف می دانند که در این باره ثبت نام مربوطه انجام می شود.

اقدامات پس از ثبت قانونی

بسته به ویژگی های خاص فعالیت ، شکل مالیات و سایر ویژگی ها ، روش سازماندهی جزئیات ممکن است متفاوت باشد. همانطور که در زیر نشان داده شده است ، در بیشتر موارد ، کار اضافی مورد نیاز است.

مرحله 2

1. ثبت مجدد قراردادها ، حساب های تسویه ، گذرنامه برای معاملات اقتصادی خارجی.

بهتر است بلافاصله پس از تصمیم گیری توسط جلسه شرکت کنندگان ، حساب های شرکت وابسته بسته شود. در صورت نیاز ، پس از اتمام مراحل ، باید توافق نامه های بانکی را دوباره اجرا کنید. تعداد معاملات صادرات و واردات به همان صورت باقی مانده است ، اما به شرکت عامل انتقال داده می شود (دستورالعمل بانک مرکزی شماره 138-I ، 04.06.2012).

1. انتقال مالکیت املاک و مستغلات ، پروانه ها و مالکیت معنوی.

شرکت جانشین برای ثبت انتقال مالکیت و اخذ گواهینامه های جدید به مقامات Rosreestr مراجعه می کند. در این حالت ، شما باید اسناد قدیمی ، سند انتقال به همراه توضیحات اشیا و تأیید تنظیم مجدد را ضمیمه کنید. اگر شرکت عامل مستندات مجوز (مجوز) را برای انواع فعالیت های شرکت تصفیه شده نداشته باشد ، باید دوباره صادر شود. درخواستی برای اصلاح ثبت نام اشیا the مالکیت معنوی به Rospatent ارسال می شود.

مرحله 3

پس از تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد ، اما قبل از اتمام آن ، کارکنان سازمان ها باید از تغییرات آینده در برابر امضا مطلع شوند. اگر یکی از آنها نمی خواهد در یک شرکت جدید کار کند ، او رد کتبی می نویسد ، و قرارداد کار فسخ می شود (ماده 77 قانون کار ، بند 6). برای کارمندان باقیمانده ، یک رکورد مربوط به تغییرات در کتاب کار ایجاد شده است.

اگر LLC با وابستگی منحل شود ، روش دوم اعمال می شود. این امر در این واقعیت است که کارمندان قبل از دریافت اطلاع از تکمیل ساماندهی مجدداً ترک می کنند و روز بعد برای کار در یک شرکت جدید ثبت نام می کنند.

یک گزینه معمول برای تصفیه شرکت ، سازماندهی مجدد از طریق تملک است. این رویداد غالباً به عنوان پایه ای برای گسترش مشاغل ، با متحد کردن چندین شرکت کوچک زیرمجموعه ، عمل می کند.

خوانندگان عزیز! این مقاله در مورد روشهای معمول حل مسائل حقوقی صحبت می کند ، اما هر مورد فردی است. اگر می خواهید بدانید که چگونه تا دقیقاً مشکل شما حل شود - با یک مشاور تماس بگیرید:

برنامه ها و تماس ها 24/7 و بدون روز پذیرفته می شوند.

سریع است و رایگان است!

ویژگی های این رویداد

همراه با تغییر در مدیریت یا آدرس شرکت از طریق فروش یک تجارت ، ادغام نوعی تصفیه جایگزین است. این روش به دلیل محرومیت شرکت های سابق از ثبت دولت ، از نظر حضور جانشین با انتقال کلیه تعهدات شرکت های تملک شده ، معتبرتر شناخته می شود. یعنی خطر مسئولیت سازمان جدید متناسب با وجود خطرات در سایر شرکت ها افزایش می یابد.

چیه؟

ماهیت این روش شامل مجموعه ای از اقدامات برای خاتمه فعالیت های شرکت وابسته (یک یا چند) با انتقال جانشینی به شرکت اصلی است - جانشین ، که همچنان به کار خود ادامه می دهد. در همان زمان ، شرکت هایی که به آن ملحق می شوند کار مستقل خود را به طور کامل انجام می دهند و مراحل انحلال و حذف از ثبت را طی می کنند. تفاوت آن با روش ادغام مشابه این است که در طی فرآیند ادغام ، کلیه سازمانهای شرکت کننده از کار دست می کشند و یک شرکت کاملاً جدید جایگزین ثبت می شود.

در یادداشت: لازم به یادآوری است که در روند الحاق ، مpدی ملزم به انجام مستقل اقدامات برای اطلاع مقامات مالیاتی نیست.

اگر معلوم شود که کارمندان اداره بازرسی خدمات مالیاتی فدرال اطلاعات لازم در مورد خاتمه سازمان در نتیجه سازماندهی مجدد را ندارند ، تمام آنچه از شرکت لازم است ارائه کپی از گواهی روش انجام شده است با ضمیمه نامه ای از طرف رئیس سابق شرکت مبنی بر اینکه او دیگر در لیست افراد رسمی نیست و این سازمان به دلیل الحاق به فعالیت های خود پایان داد. بر اساس این اسناد ، محتوای اطلاعات مربوط به سازمان در ثبت با انجام ثبت های لازم توسط مقامات مالیاتی اصلاح می شود.

امکان اجرای روش

کدام شرکت ها باید از روش عضویت استفاده کنند؟ اول از همه ، این ها شرکت هایی هستند که به دلیل وجود مقادیر زیادی بدهی برای تعهدات مختلف ، از جمله مالیات ، در فکر تصفیه هستند. علاوه بر این ، این ها شرکت هایی هستند که در حسابداری آنها خلا significant قابل توجهی وجود دارد و خلاص شدن از این طریق از تجارت ارزان تر از بازگرداندن حسابداری ، بازرسی های احتمالی ، ارتباط با مالیات و سایر مقامات است.

اگر مدیریت شرکت تصمیمی برای پایان دادن به فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت اتخاذ کرده باشد ، لازم است قبل از شروع وقایع ، کلیه روش های احتمالی انحلال را بررسی کنید: رسمی ، جایگزین ، داوطلبانه ، از طریق ورشکستگی.

برای مطالعه جوانب مثبت و منفی کلیه روشها و فقط پس از آن مستقیماً به مرحله اجرا می پردازید.

نقطه ضعف اصلی هر طرح "خاکستری" این است که جامعه تصفیه شده همچنان جرم محسوب می شود و حتی در صورت تصفیه مجازات جمع می کند. در نتیجه ، کلیه مشارکت کنندگان / مالکان سابق می توانند در هر زمان به دلیل تخلفاتی که در طول دوره کار رخ داده اند ، به مسئولیت اداری ، کیفری و مالیاتی معرفی شوند.

مزایای بدون شک این روش عبارتند از:

• اولا ، هزینه های مالی پایین تر در مقایسه با سایر روش های سازماندهی مجدد (اندازه هزینه چهار هزار روبل نیست ، بلکه یک و نیم است) ؛
• ثانیا ، نیازی به دریافت گواهی حضور / عدم بدهی به صندوق های اجتماعی نیست - صندوق بازنشستگی فدراسیون روسیه و FSS ، که به طور قابل توجهی باعث صرفه جویی در وقت در شرایط سخت تجارت مدرن می شود.
• ثالثاً ، ظرافتهای قانونی این رویه به گونه ای است که سازمانهای وابسته فعالیت خود را با ورود یک ورودی به ثبت واحد متوقف می کنند.
• چهارم ، با احتمال تقریباً 90٪ ، این عدم وجود بازرسی های مالیاتی است ، به ویژه اگر شرکت کنندگان به مودیان یا بدهکاران بزرگ تعلق نداشته باشند. پس از الحاق ، کلیه مسئولیت های مربوط به اقلام تعهدی / پرداخت پرداخت های بودجه ای و خارج از بودجه ، بدون هیچ مشکلی به منتخب منتقل می شود.

انحلال توسط وابستگی در مراحل

در این شکل از تصفیه LLC ، چندین مرحله اصلی روش را می توان تشخیص داد ، یعنی در مورد:

• تهیه اسناد اولیه
• ارائه اسناد به ساختارهای ثبت
• اطلاعیه طلبکاران و اشخاص ذینفع
• انتشار اطلاعات در نسخه چاپی
• اخذ مجوز از مقامات ضد انحصاری ؛
• انجام اقدامات موجودی ؛
• تنظیم قانون انتقال
• تهیه اسناد نهایی
• ثبت داده های تغییر یافته در سازمان های دولتی.

بسته اسناد

قبل از شروع به تهیه فرمهای اولیه اسناد ، هر یک از شرکتهای وابسته باید سازماندهی جلسات عمومی بنیانگذاران / شرکت کنندگان را با هدف بررسی و تصویب تصمیمات مربوط به سازماندهی مجدد و امضای توافق نامه مربوطه آغاز کنند.

این توافق نامه باید مراحل اصلی فرآیند را تنظیم کند:

• مقررات؛
• مقدار سرمایه مجاز شرکت جانشین.
• توزیع هزینه های مالی بین شرکت های شرکت کننده در ادغام ؛
• انتصاب شرکت اصلی به عنوان رئیس فرآیند و غیره.

کلیه تصمیمات شرکت کنندگان در الحاق باید حاوی ماده ای در مورد انتقال اختیارات به شرکت اصلی منتخب جهت اطلاع IFTS و ارسال علنی یادداشت در رسانه ها باشد.

علاوه بر اسناد فوق ، در این مرحله باید فرم ها را پر کنید:

• اظهاراتی که به دولت اطلاع می دهد. مقامات در مورد الحاق آینده (منوط به محضری شدن)
• پیام ها در فرم C-09-4 (ثبت شده در آدرس قانونی در اداره مالیات)
• فرم های اضافی ، لیست آنها باید مستقیماً با مقامات ثبت نام روشن شود.

پس از تصویب تصمیم ، تمام شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد ، ظرف 3 روز ، باید IFTS خود را در مورد رویداد آینده با ارائه موارد زیر اعلام کنند: تصمیمات ، پیام ها در فرم C-09-4 ، سایر اسناد.

شرکت کننده اصلی نیز باید IFTS خود را با ارائه موارد زیر: تصمیمات و اظهارات مطلع کند. سه روز بعد ، کارمندان بازرسی های مالیاتی در مورد واقعیت شروع روش ثبت نام می کنند و گواهی صادر می کنند.

توجه ، نشر

در طی 5 روز پس از دریافت گواهی ، کلیه شرکت کنندگان موظف به شروع فعالیت جهت اطلاع طلبکاران هستند. اعلان باید به صورت کتبی و از طریق پست از طریق ارسال نامه های ثبت شده به همراه فرم های اطلاع رسانی نامه و پیوست موجودی انجام شود. تهیه سندی مانند.

ثبت نام طلبکاران باید شامل موارد زیر باشد:

• لیست طلبکاران شناسایی شده
• مقدار بدهی های مشخص شده
• زمینه های ادعا
• دستور بازپرداخت تعیین شده.

ثبت به روبل یا ارز خارجی (در رابطه با طلبکاران ، تسویه حسابهایی که در واحدهای ارزی انجام شده است) با نرخ بانک مرکزی در زمان شروع اقدام برای تصفیه تنظیم شده است.

چه شرایطی را می توان به ثبت وارد کرد:

• تعهدات تسویه نشده برای پرداخت کالا (کار / خدمات) ؛
• وجوه وام دریافتی ، از جمله سود تعهدی
• مقدار غرامت
• مبالغ ناشی از غنی سازی غیرقانونی.

برای قرار گرفتن در این لیست ، طلبکاران باید مطالبات خود را به روش مقرر ارائه دهند. اگر علی رغم طرح دعاوی ، طلبکار در فهرست ثبت نشده باشد ، او حق درخواست احیای داوری را دارد.

علاوه بر این ، همه طرف های ذینفع باید از در دسترس بودن اسنادی که بدهی ها را اثبات می کند ، مانند - قراردادها ، اعمال تکمیل ، فاکتورها و فاکتورها و سایر مکاتبات تجاری مراقبت کنند.

بازپرداخت مبالغ اعلام نشده تنها پس از بازپرداخت مطالبات اعلام شده به موقع است.

مرحله بعدی ، که اغلب توسط شرکت کننده اصلی انجام می شود ، انتشار یادداشت ها در یک نسخه ویژه "بولتن ایالت" است. ثبت ". این اقدام دو بار با انتشار پیام مكرر انجام می شود ، نه زودتر از یك ماه پس از پیام اولیه.

ویدیویی را درباره مسئولیت صاحبان مشاغل در صورت انحلال شرکت مشاهده کنید

سازمان ضد انحصاری

طبق قانون فعلی رقابت ، تعدادی از بنگاههای اقتصادی خاص ممکن است به موافقت خدمات ضد انحصاری نیاز داشته باشند.

این شرکت ها شامل کسانی می شوند که دارایی آنها ، طبق آخرین داده ها ، بیش از 3 میلیارد روبل بوده است.

بازه زمانی تصمیم گیری به صورت جداگانه تنظیم می شود ، معمولاً سی روز از تاریخ ارائه اطلاعات می گذرد.

موجودی و سند انتقال

هر یک از بنگاههای اقتصادی سازمان یافته مجدداً موظف به تهیه موجودی دارایی و بدهی از دارایی و پولی هستند. داده های به دست آمده طی فعالیت های موجودی مبنای تهیه فرم مهمی به عنوان سند انتقال است.

سازمان دهی مجدد بدون این عمل انجام نمی شود.

اطلاعات مشخص شده در سند ، مبنای تدوین متعاقباً مانده های عمومی می شود. علاوه بر این ، در آینده ، شرکت جدید ترازنامه ملک جدیدی را قرار می دهد و قادر به جبران خواهد بود.

ثبت تغییرات

در آخرین مرحله ، برای اینکه ثبت واقعیت الحاق با موفقیت انجام شود ، لازم است بسته نهایی اسناد را که شامل نسخه هایی از:

1. تصمیمات (برای هر بنگاه اقتصادی و عمومی).
2. درخواست ها در فرم (ارائه شده توسط همه سازمان های وابسته).
3. برنامه های فرم (ارسال شده توسط شرکت اصلی).
4. صورت جلسه مجمع عمومی همه اعضای سازماندهی مجدد.
5. توافق نامه های ساماندهی مجدد.
6. سند انتقال.
7. نسخه های یادداشت انتشار.
8. کپی های اطلاعیه کلیه علاقه مندان.

پس از انتشار مجدد در "بولتن" ، باید فرم های درخواست انحلال شرکت های وابسته و ایجاد تغییر در اسناد بنیان گذاری شرکت اصلی را پر کنید.

فرم های مندرج در بندهای 2-4 منوط به محضری شدن محضری است. پنج روز پس از ارسال فرم های نهایی ، ثبت نام در ثبت نام انجام می شود ، گواهینامه های لازم صادر می شود - روش به پایان می رسد.

خطرات

علیرغم مزایای بارز روش در نظر گرفته شده ، سکه همیشه دو روی دارد. به همین ترتیب ، الحاق ، نوعی تصفیه جایگزین ، پیامدهای منفی منفی در قالب ، اول از همه ، خطرات عظیم مسئولیت فرعی دارد.

اگر شرکت تجدید سازمان شده در زمان تصفیه بدهی بدهی داشته باشد ، از جمله بدهی شناسایی نشده یا شناسایی نشده ، مالکان سابق بدون توجه به تغییر مدیریت ، مسئول آنها می شوند.

در نتیجه ، بهتر است آن دسته از بنگاه هایی که دارای "ارث" ای به شکل بدهی به طلبکاران نیستند ، رسماً با ادغام فعالیت های خود را به پایان برسانند.

سایر خطرات پیوستن عبارتند از:

• تقریباً صد در صد احتمال تعیین ممیزی توسط مقامات مالیاتی بلافاصله پس از شروع سازماندهی مجدد ، به ویژه اگر مقادیر زیادی معوقه مالیاتی وجود داشته باشد.
• مسئولیت اداری و مالیاتی در صورت ادغام شرکت های دارای تعهدات ؛
• در صورت عدم اطلاع طلبكاران يا مشخص شدن اينكه اين رويه به هيچ وجه براي انجام فعاليتها انجام نشده است ، امتناع از تشكيل مجدد به عنوان قانوني بودن.

یکی از راه های انحلال شرکت ، ادغام است. تصمیم به بستن یک شرکت از طریق ادغام می تواند به دلایل مختلفی انجام شود: نیاز به افزایش منابع تجاری ، تمایل به جلوگیری از مسئولیت مادی در برابر طلبکاران ، و غیره. بیشتر اشخاص حقوقی برای جلوگیری از ورشکستگی داوطلبانه سازماندهی مجدد خود را انجام می دهند ، زیرا این روش به هزینه های قابل توجهی اعم از مادی و موقت نیاز دارد. چگونه LLC از طریق ادغام منحل می شود؟ تفاوت های ظریف در این روش چیست و آیا خطراتی وجود دارد؟

در این مقاله یاد خواهید گرفت:

ویژگی های روش

ابتدا باید اصطلاحات را درک کنید. برای تصفیه شرکت دو روش جایگزین وجود دارد: ادغام و تملک.

• انحلال شرکت LLC از طریق ادغام به معنای فرایندی است که طی آن دو یا چند شرکت فعالیت خود را متوقف کرده و یک نهاد حقوقی جدید تشکیل می دهند. شرکت تازه تاسیس مسئولیت تعهدات بنگاه های اقتصادی را که به آن وارد شده اند بر عهده می گیرد و همچنین دارایی و دارایی آنها را نیز دریافت می کند. به طور رسمی ، بنگاه های اقتصادی دیگر وجود ندارند ، اما در واقع آنها با نام جدیدی متحد می شوند.
• انحلال یک شرکت LLC از طریق ادغام به این معنی است که شرکت تعطیل کننده بخشی از شرکت دیگری است که قبلاً در حال فعالیت است. این شرکت مالک کلیه دارایی ها و بدهی های LLC دوباره سازمان یافته می شود. شرکت مکتسبه به عنوان یک شخص حقوقی مستقل دیگر فعالیت نمی کند در این حالت ، شخص حقوقی جدید ثبت نشده است.

روش ادغام چندین ویژگی دارد:

• پس از تشکیل یک نهاد حقوقی جدید ، شرکت ها به عنوان LLC های مستقل LLC فعالیت نمی کنند.
• ادغام امکان بسته شدن شرکت با حداقل هزینه ها را فراهم می کند ، به ویژه اگر شرایط مالی در حال حاضر نیاز به ورشکستگی داوطلبانه داشته باشد.
• پیوستن شرکت ها به یکدیگر ، جمع آوری منابع برای انجام فعالیت های پربارتر را ممکن می کند.

بیایید مزایا و معایب تصفیه از طریق ادغام و همچنین مراحل این روش را با جزئیات بررسی کنیم.

مزایا و معایب

فواید:

• در حقیقت ، این شرکت همچنان به فعالیت خود ادامه می دهد ، اما تحت نام دیگری و جزئیات متفاوت.
• بر خلاف روش استاندارد برای بسته شدن یک شرکت ، انحلال با تصاحب شرکت یا ادغام یک شرکت LLC به هزینه های زیادی نیاز ندارد. قیمت وظیفه دولتی از 1.5 تا 4 هزار روبل است.
• برای شروع ادغام شرکت ها ، نیازی به هماهنگی روش با مقامات مالیاتی و گرفتن مجوز نیست. فقط اطلاع از تصمیم لازم است.

• اگر شرکت هایشان قبل از ادغام به طلبکاران پرداخت نکرده باشند ، شرکت کنندگان LLC می توانند در قبال مسئولیت های فرعی مسئول باشند. بستن یک شرکت از این طریق مدیر را از انجام تعهدات مالی راحت نمی کند.
• اگر انحلال شرکت توسط سازماندهی مجدد پس از بازرسی مالیاتی آغاز شود ، بازرسی ممکن است در این اقدام مشکوک به تلاش برای فرار از مالیات باشد.
• اگر شرکت های عضو در مناطق مختلف مستقر شوند ، این روش می تواند برای مدت طولانی به تأخیر بیفتد.
• در طی مراحل ، اداره مالیات ممکن است برای بررسی صورتهای مالی بازدید کند. قبل از شروع روش ، توصیه می شود همه مقالات حسابداری را مرتب کنید.

بنابراین ، ادغام شرکت ها با یکدیگر با ایجاد بعدی LLC جدید ، در موردی که شرکت ها بدهی ندارند و حسابداری شفاف انجام می دهند ، ایمن نیست. در موارد دیگر ، این روش ممکن است به ممیزی های مالیاتی طولانی منجر شود ، موسسین را به مسئولیت اداری و هزینه های اضافی برساند.

الگوریتم اقدامات

دستورالعمل گام به گام شامل چندین مرحله است. برای اینکه انحلال یک شرکت LLC از طریق ادغام موفقیت آمیز باشد و عواقب منفی ایجاد نکند ، لازم است روش خاصی را دنبال کنید.

تصمیم گیری و تهیه مقالات

تصمیم برای بستن و ادغام در جلسه بنیانگذاران کلیه LLC های شرکت کننده در این فرآیند گرفته می شود. پس از تکمیل شورا ، اسناد زیر تأیید می شود:

• توافق نامه ساماندهی
• سند انتقال؛
• منشور LLC جدید

نتایج جلسه در صورتجلسه ثبت می شود. پس از برگزاری شورا ، آماده سازی مقالات برای خدمات مالیاتی فدرال آغاز می شود: بیانیه ادغام و فرم C-09-4.

ظرف 3 روز پس از تصمیم برای پیوستن ، شرکت کنندگان باید مقالات (درخواست و تصمیم) را به سازمان مالیاتی ارسال کنند. بر اساس این اسناد ، کارمندان ارگان ها در ابتدای مراحل ثبت نام در ثبت احوال یکپارچه اشخاص حقوقی را انجام می دهند. هر LLC که در سازماندهی مجدد شرکت می کند با اسناد و مدارک به اداره مالیات مراجعه می کند.

تسویه حساب با طلبکاران

بعلاوه ، هر شرکت موظف است مراتب را به صورت کتبی به طلبکاران خود اطلاع دهد. در عین حال ، ارسال پیام در مورد تصفیه در رسانه ها ، یا بهتر بگوییم ، در بولتن ثبت دولت ضروری است. این نشریه دوره ای را نشان می دهد (معمولاً بیش از 2 ماه) که طلبکاران می توانند ادعاهای مالی را به شرکت ارائه دهند.

رضایت مقام ضد انحصاری

اگر اندازه دارایی های سازمانها بیش از 3 میلیارد روبل باشد و درآمد حاصل از 12 ماه گذشته بیش از 6 میلیارد روبل باشد ، در این صورت رضایت FAS برای ادغام مورد نیاز است. همچنین اگر یکی از بنگاه های اقتصادی قانون ضد انحصار را نقض کند ، درخواست تجدید نظر در این نهاد ضروری خواهد بود.

موجودی و اخراج کارمندان

افراد مسئول این روش ، دارایی های LLC را ثبت می کنند و سند انتقال را تنظیم می کنند. سند در جلسه موسسان تصویب می شود. همچنین ، در روند تصفیه ، کارمندان اخراج می شوند. قبل از اخراج ، شرکتها موظفند کلیه تعهدات خود را در قبال پرداخت حقوق و سایر پرداختهای مندرج در قانون کار فدراسیون روسیه و قرارداد کار انجام دهند.

ثبت تغییرات

مرحله نهایی جمع آوری کلیه مقالات و درخواست تجدیدنظر از مرجع ثبت است. چه اسنادی برای صدور مورد نیاز است:

• برنامه تأیید شده اسناد رسمی (فرم 12001) ؛
• صورت جلسه برگزار شده
• سند ادغام؛
• گواهی پذیرش؛
• منشور LLC جدید ؛
• نسخه هایی از پیام های منتشر شده در "بولتن" ؛
• کپی از اوراق اثبات اطلاع از طلبکاران شرکت در مورد سازماندهی مجدد ؛
• موافقت کتبی FAS ؛
• برای پرداخت عوارض چک کنید.

یک هفته پس از مراجعه به سازمان مالیاتی ، به بنیانگذاران اسناد صادر می شود.

در روند انجام تجارت ، کارآفرینان باید تصمیماتی اتخاذ کنند که بتواند ماهیت فعالیتهای شرکت را کاملاً تغییر دهد و پیامدهای مطلوب و نه تنها را برای خود تجارت به دنبال داشته باشد. انحلال شرکت از طریق ادغام می تواند به یکی از این راه حل ها تبدیل شود. این انتخاب می تواند زندگی جدیدی به شرکت های ضعیف شده یا دور جدیدی از رشد برای کارآفرینان در حال رشد دهد. بیایید نگاهی دقیق به این روند بیندازیم.

تصفیه یا ساماندهی مجدد؟

قانون مدنی ، هنگام تعریف تصفیه ، نشان می دهد که طبق این روش ، حقوق و تعهدات سازمان به ترتیب جانشینی به اشخاص دیگر منتقل نمی شود.

فرایندی که در آن ، پس از خاتمه فعالیت های یک شرکت ، شرکت دیگری حقوق و تعهدات خود را به عهده می گیرد ، سازماندهی مجدد نامیده می شود ، اما واقعیت تعطیلی شرکت به افراد غیر متخصص اجازه می دهد آن را انحلال بنامند.

قانون مدنی فدراسیون روسیه (ماده 57) پنج گزینه (انواع ، روش ها ، اشکال) سازماندهی مجدد را تعیین می کند:

• ادغام - چندین شرکت در یک شرکت ادغام می شوند و دیگر وجود ندارند.
• وابستگی - یک شرکت به شرکت دیگر می پیوندد ، پس از آن شرکت اول از ثبت نام واحد های حقوقی کشور خارج می شود
• تقسیم - یک شرکت به دو یا چند شرکت تقسیم شده و دیگر متوقف می شود.
• جداسازی - یک شرکت جدید از شرکت جدا شده است ، در حالی که سازمان اصلی به کار خود ادامه می دهد.
• تحول - شرکت شکل سازمانی و قانونی خود را تغییر می دهد و دیگر در شکل قبلی خود وجود ندارد.

در این مقاله ، نگاه دقیق تری به سازماندهی مجدد به صورت ادغام خواهیم داشت.

ساماندهی اشخاص حقوقی: ادغام

اجازه دهید این مسئله را به عنوان مثال تصفیه LLC با ادغام بررسی کنیم. دستورالعمل های گام به گام در این مورد روند مورد بررسی را نشان می دهد.

1. تصمیم در مورد سازماندهی مجدد باید توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت اتخاذ شود. به عنوان پاراگراف 2 ص 8 هنر. 37 قانون قانون LLC از 08.02.1998 N 14-FZ ، این تصمیم باید به اتفاق آرا باشد.

2. همان جلسه تصویب می کند:

• قرارداد ادغام
• منشور شرکت متحد ؛
• سند انتقال.

این اسناد در جلسه عمومی شرکت کنندگان شرکتهای ادغام شده تهیه می شود.

3- ظرف سه روز پس از تصمیم گیری مجمع عمومی ، لازم است مراتب را درباره وقایع آینده به سازمان مالیاتی اطلاع دهید. برای این ، موارد زیر به بازرسی در محل ثبت هر دو شرکت ارسال می شود:

• پیام سازماندهی مجدد (فرم С-09-4) ؛
• تصمیمات مربوط به سازماندهی مجدد توسط نهادهای حاکم بر شرکتهای ادغام شده گرفته شده است.
• سایر اسناد مورد نیاز

بازرسی که شرکت ترکیبی در آن ثبت می شود نیز باید همزمان ادغام شود. برای این ، موارد زیر ارسال می شود:

• اخطار ساماندهی
• تصمیمات شرکتها برای ادغام

4- سازماندهی مجدد به طلبکاران هر دو شرکت اعلام می شود. انجمن مجاز اعلان مربوطه را در منبع رسمی - "بولتن ثبت کشور" منتشر می کند.

5- اگر ادغام باید با مقامات ضد انحصاری موافقت شود:

• دارایی شرکتها بیش از 3 میلیارد روبل است.
• درآمد کل سال گذشته بیش از 6 میلیارد روبل بود.
• مشخص شد که یکی از شرکت ها ناقض قانون ضد انحصار است.

6. برای ثبت دولت از سازماندهی مجدد ، موارد زیر به سازمان مالیاتی ارائه می شود:

• درخواست ثبت دولت یک شخص حقوقی ایجاد شده توسط سازماندهی مجدد (فرم P12001) ؛
• صورتجلسه جلسه شرکت کنندگان شرکتهای ادغام شده ؛
• قرارداد ادغام؛
• سند انتقال؛
• منشور شرکت متحد ؛
• نسخه هایی از نشریات در وستنیک ؛
• کپی اسناد تاییدیه بستانکارها از ادغام ؛
• رضایت مقام ضد انحصاری (در صورت لزوم) ؛
• رسید پرداخت شهریه (میزان وظیفه دولتی 4000 روبل است).

شرکت ادغام شده از لحظه ثبت در ثبت احوال یکپارچه اشخاص حقوقی و پایان فعالیت شرکتهای ادغام شده ، مجدداً سازمان یافته تلقی می شود. از این مرحله به بعد ، می توانیم در مورد انحلال یک شرکت LLC از طریق ادغام صحبت کنیم.

هنگام انتخاب روشی برای بستن شرکت ، س questionsالات زیادی مطرح می شود که یافتن پاسخ برای آنها همیشه آسان نیست. انجام این کار بدون کمک وکیل حرفه ای دشوار است. هنگامی که بخواهید فعالیت های یک نهاد حقوقی را به تنهایی به اتمام برسانید ، بدون اشتباه نمی توانید این کار را انجام دهید و در این حالت جریمه ها و مجازات های بزرگ تلویح می شود. هنگام بحث درباره گزینه های بسته شدن شرکت ها ، باید توجه ویژه ای به انحلال شرکت ها از طریق سازماندهی مجدد - جوانب مثبت و منفی این روش داشت.

قبل از هر چیز ، هنگام انتخاب یک طرح مناسب برای تکمیل فعالیت های یک سازمان ، ارزش آن را دارد که به دولت آن هدایت شوید: وجود یا عدم وجود بدهی ها. میزان "شفافیت" روابط با سازمان بازرسی مالیاتی نیز در انتخاب روش تصفیه نقش مهمی دارد. سازماندهی مجدد به دلیل احتمال تعطیل شدن یک شرکت حتی با مقدار کمی بدهی کاملاً گسترده شده است. اما اشکال اصلی آن انتقال حقوق و تعهدات به اصطلاح جانشینان حقوقی ، شرکت های دیگر است. در این راستا ، فرایند باید توسط متخصصان مجرب نظارت شود که تمام تفاوت های ظریف چنین روشی را در نظر بگیرند.

اشکال سازماندهی مجدد چیست؟

در شرایطی که نیاز به تعطیلی یک شرکت وجود دارد ، لازم است مناسب ترین روش را انتخاب کنید. می تواند به طور مشروط به دو نوع تقسیم شود - اجباری (با تصمیم دادگاه) و داوطلبانه (با تصمیم موسسان). بسته به شرایط شرکت از آنها استفاده می شود. سازماندهی مجدد شرکت یک روش اضافی (یا جایگزین) برای انحلال سازمان است. این می تواند یکی از پنج شکل باشد ، که در ماده 57 قانون مدنی ذکر شده است (از این پس به عنوان قانون نامیده می شود). این شامل:

• ادغام ،
• الحاق ،
• جدایش، جدایی،
• تخصیص ،
• دگرگونی.

هر نوع ویژگی های خاص خود را دارد و در شرایط خاصی مورد استفاده قرار می گیرد. در بعضی موارد ، استفاده همزمان از چندین نوع مجاز است (ماده 57 قانون). رایج ترین آنها دو مورد اول هستند. هنگامی که یک شرکت از طریق ادغام سازماندهی مجدد می شود ، انحلال اتفاق می افتد و بر این اساس ، خاتمه فعالیت های تجاری همه شرکت هایی که در ادغام شرکت می کنند ، انجام می شود. سازمان ایجاد شده جانشین قانونی می شود.

تشکیل مجدد یک شرکت با وابستگی در ادغام یک شرکت با شرکت دیگر است. در نتیجه ، دومی جانشین حقوقی می شود. اولین مورد منحل و فعالیت تجاری را متوقف می کند. این روش ها امکان انجام مراحل بسته شدن را در اسرع وقت و مطابق با یک طرح ساده فراهم می کنند.

جوانب مثبت و منفی سازماندهی مجدد

انحلال و سازماندهی مجدد یک شرکت یک فرآیند است - تعطیل شدن یک شخص حقوقی. علاوه بر این ، تفاوت خاصی بین آنها وجود دارد. انحلال شامل بازپرداخت کامل تعهدات انجام نشده است. با سازماندهی مجدد ، آنها به واگذار کننده منتقل می شوند ، که باید آنها را اعدام کند. انتخاب یک یا روش دیگر برای بستن شرکت تحت تأثیر شرایط خاص ، به عنوان مثال ، وجود بدهی به دولت یا طلبکاران است.

ساماندهی مجدد ، مانند سایر روشهای بستن شرکت ، نقاط قوت و ضعف خاص خود را دارد. در مقایسه با تصفیه عادی:

• به طور قابل توجهی زمان کمتری می گیرد - به طور متوسط \u200b\u200bسه یا چهار ماه ،
• روند آن کمتر پر زحمت است ،
• انجام روال حتی اگر بدهی کمی هم به دولت (مقامات مالیاتی) و هم به طرف های مقابل وجود داشته باشد ،
• هنگامی که مطابق با الزامات تعیین شده انجام شود ، کاملا قانونی شناخته شده و هرگونه ادعای ارگانهای دولتی را حذف می کند.

بسیاری از جنبه های مثبت تصفیه از طریق سازماندهی مجدد وجود دارد ، اما جنبه منفی نیز وجود دارد. ضرر اصلی حضور جانشین قانونی است. این واقعیت به این معنی است که تعهدات شرکت سازمان یافته "لغو" نمی شود ، بلکه به شخص دیگری منتقل می شود. در چنین شرایطی ، پاییز برای یک وکیل باتجربه برای رسیدگی به روند مهم است. اگر ساماندهی به اشتباه انجام شود ، ممکن است ادعاهایی علیه مالکان سابق مطرح شود که منجر به جریمه ها و مجازات های قابل توجهی می شود.

برای تجسم جنبه های مثبت و منفی انحلال داوطلبانه (عادی) و سازماندهی مجدد ، جنبه های مهم این دو شکل را خلاصه می کنیم:

ویژگی های سازماندهی مجدد

برای حل مشکل بدهی های موجود به طلبکاران و بودجه ، و همچنین تعهدات موجود ، انتخاب سازماندهی مجدد ، که شکل ترجیحی آن ادغام یا تملک است ، بهینه ترین حالت خواهد بود. به شما امکان می دهد در مدت زمان کوتاهی به خاتمه فعالیت های شرکت دست یابید. البته ، بدهی ها از بین نمی روند ، آنها به سادگی به واگذار کننده می روند ، که به نوبه خود ، مجبور به پرداخت آنها و همچنین انجام تعهدات فرض شده است. در روند ساماندهی مجدد ، اطلاع رسانی به مالیات (IFTS) ، بیمه (FSS) و صندوق های بازنشستگی (PFR) ضروری می شود. آخرین مهلت سه روز از تاریخ تصمیم گیری در مورد ادغام یا تصرف است.

اطلاع رسانی به طلبکاران در مورد رویداد پیش رو ضروری است. اگر این الزامات نقض شود ، ممکن است روش نامعتبر باشد. برای تکمیل مراحل ، بسته ای از اسناد به اداره مالیات ارائه می شود که از تعطیلی شرکت به دلیل سازماندهی مجدد خبر می دهد. پس از ثبت نام و ثبت نام مربوطه در ثبت احوال ایالات متحده از اشخاص حقوقی ، این سازمان رسماً بسته شده تلقی می شود.

برای انحلال شرکت از طریق سازماندهی مجدد ، یک روش اطلاع رسانی مشخص است. حسابرسی های مالیاتی و سایر موانع با این رویه تداخل نخواهند داشت. این امر به دلیل باقی ماندن تعهدات شرکت تجدید سازمان شده و همچنین بدهی است. به همین دلیل ، مقامات نظارتی نیازی به جلوگیری از این شکل تصفیه ندارند. در بیشتر موارد ، این روش سریعترین و راحت ترین در نظر گرفته می شود.

روش تعیین جانشین قانونی به شکل سازماندهی مجدد بستگی دارد. اطلاعات اساسی در ماده 50 قانون مالیات موجود است. روش انجام تعهدات را مشخص می کند. واگذارنده موظف است بدهی را پرداخت کند ، صرف نظر از اینكه قبل از سازماندهی مجدد از آن اطلاع داشته باشد یا خیر. این واقعیت در بند دوم این مقاله ثبت شده است.

مسئولیت فرعی - تهدید ناآگاهی از قانون چیست؟

مسئولیت صاحبان مشاغل نکته مهمی در تعیین بدهی شرکت به طلبکاران و بودجه در حال تصفیه است. رویه قضایی و همچنین رویکردهای اداره مالیات ، شاخص های ایستایی نیستند. تغییرات و بهبودهایی در حال انجام است که همیشه تأثیر مثبتی بر مودیان مالیاتی ندارد. این ایده کاملاً در آگاهی جمعی ریشه دارد که صاحبان شرکت های با مسئولیت محدود فقط سهام خود را در سرمایه مجاز به خطر می اندازند. در واقعیت ، این مورد نیست.

بسیاری از تجار آگاهانه یا ناآگاهانه مفهومی به عنوان "مسئولیت فرعی" را نادیده می گیرند. برخی دیگر چیزی در مورد او نمی دانند ، دیگران - یک بار شنیدند ، اما به جزئیات علاقه مند نبودند. پس ماهیت آن چیست؟ مسئولیت بنیانگذار یا مدیر عامل و همچنین تأثیرگذاری در تصمیم گیری شخصی ، که مستلزم بازپرداخت بدهی شرکت به طلبکاران و بودجه با دارایی شخصی و پول است ، و نه فقط اندازه سرمایه مجاز ، شرکت فرعی نامیده می شود. بنابراین ، بنیانگذار نه تنها وجوه شرکت ، بلکه پس انداز خود را نیز به خطر می اندازد.

فعالیت این شرکت فرایند پیچیده ای است که طول عمر و کارآیی آن به سازمان صحیح بستگی دارد. مهم نیست که کار به خوبی انجام شده باشد ، تحت شرایط خاص شرایطی بوجود می آید که مجبورید شرکت را تعطیل کنید. فرآیند تصفیه آسان تر از ثبت نیست. برای تکمیل فعالیت ، توصیه می شود با متخصصان ، شرکت های حقوقی تماس بگیرید. آنها به شما کمک می کنند تا روند بسته شدن سازمان را با کمترین ضرر طی کنید. در عین حال ، درک همه جوانب مثبت و منفی انحلال شرکت ها از طریق سازماندهی مجدد برای خود بازرگانان کار زائدی نخواهد بود.

فیلم - "قانون فدرال 99-FZ. ساماندهی مجدد "