Las disposiciones metodológicas desarrolladas de un sistema de gobierno corporativo estratégicamente orientado permitieron identificar cómo se deben cumplir las condiciones para construir un sistema de gobierno corporativo eficaz. Coordinación de intereses de los participantes en las relaciones corporativas Para resolver el conflicto de intereses divergentes, es necesario encontrar un punto de contacto, un punto de referencia común de objetivos. Y en este sentido, es beneficioso para varios grupos de participantes en las relaciones corporativas fortalecer la posición competitiva de la empresa, lo que, a su vez, refleja cuantitativamente el aumento de su valor. Los propietarios deben tomar decisiones sobre un criterio clave. Si las decisiones contribuyen o no al crecimiento del valor de la empresa. A nivel de gerentes, el pensamiento de costos significa la capacidad de operar con categorías de flujos de efectivo, creando un mecanismo para evaluar y monitorear la efectividad de las actividades de gestión. El cuadro de mando integral es un sistema de indicadores para una evaluación integral del estado del sistema empresarial, que le permiten identificar y eliminar las desviaciones de la alimentación. Como resultado, los principales participantes en las relaciones corporativas (administradores y propietarios) cuentan igualmente con la información necesaria para sustentar sus decisiones. La gestión de la estrategia enfoca a los propietarios y gerentes no solo en aumentar el valor de la empresa, sino también en crear futuras ventajas competitivas. Desarrollo y formalización de las normas de comportamiento corporativo El subdesarrollo de los mecanismos externos de gobierno corporativo hace necesaria la creación de un conjunto de reglas que regulen la relación entre sujetos de gobierno corporativo no solo a nivel macro, sino también dentro de una empresa en particular para cualquier sistema empresarial, independientemente de su forma organizativa y jurídica y proporcionó un mecanismo organizativo para la toma de decisiones.

Seguimiento del nivel de gobierno corporativo.

Si el cumplimiento de las dos primeras condiciones se expresa en un enfoque metódico para la formación de un sistema de gobierno corporativo estratégicamente orientado, entonces la condición para monitorear el gobierno corporativo requiere el desarrollo de un enfoque para evaluar la efectividad del gobierno corporativo.

Para monitorear el nivel de gobierno corporativo en una empresa, es necesario contar con criterios para evaluar la efectividad del sistema de gobierno corporativo. Los estudios muestran que la eficiencia económica del gobierno corporativo debe ser evaluada por los resultados financieros y económicos de la actividad económica, la posición competitiva y las perspectivas de funcionamiento de la empresa.

La efectiva actividad financiera y económica de la corporación, expresada en el crecimiento de su valor, es una confirmación de la efectividad del gobierno corporativo. Un valor positivo constante de este indicador indica un aumento en el valor de la empresa, mientras que un valor negativo indica su disminución. Una disminución indica que aparecen en el mercado más proyectos interesantes para la inversión, por lo tanto, cuando el indicador cae, el valor de la empresa también disminuye. Sin embargo, el valor positivo del indicador en el período actual se puede lograr mediante la reducción de costos, como capital de trabajo, salarios, ventas de activos. Como resultado, el valor en el próximo período caerá bruscamente. Para concluir sobre la efectividad del gobierno corporativo, no hay suficiente información sobre el cambio en su valor para un año, ya que esto también puede ser el resultado de un nivel muy bajo de gobierno corporativo en el año anterior, o un éxito accidental de la corporación, lo que condujo a una mejora en la posición financiera y económica de la corporación, independientemente de la efectividad del gobierno corporativo. Por lo tanto, es necesario considerar la dinámica del indicador. Para ello se calcula la variación relativa del valor de la empresa para el año y para todo el periodo de tiempo. Así, para evaluar la eficacia del sistema de gobierno corporativo en términos de valor de la empresa, en una primera etapa se calcula el coste para todos los periodos de tiempo. De acuerdo con la lógica del enfoque basado en valores para evaluar la eficacia del gobierno corporativo, un alto nivel de gobierno corporativo debe caracterizarse por un aumento constante en el valor de la corporación.

Sin embargo, no basta con evaluar la eficacia del sistema de gobierno corporativo únicamente sobre la base de la dinámica de un indicador cuantitativo, es decir, utilizar únicamente una metodología cuantitativa para evaluar la eficacia del gobierno corporativo a partir de un análisis de la actividad económica de una corporación. También debe tenerse en cuenta la calidad del gobierno corporativo. El mecanismo de la influencia de la calidad del gobierno corporativo sobre el valor de la empresa radica en que la mala calidad del gobierno corporativo aumenta los riesgos de los inversores y, por tanto, aumenta el coste del capital de la empresa, que actúa como factor de descuento a la hora de evaluar su valor. El nivel de riesgo de gobierno corporativo inherente a una empresa se refleja en la tasa de descuento. Al mismo tiempo, la participación de la calidad del gobierno corporativo, entre otros factores que afectan el costo de capital, disminuye relativamente a medida que disminuyen los riesgos asociados con la gestión, es decir, a medida que la empresa avanza hacia relaciones corporativas civilizadas. El gobierno corporativo de alta calidad agiliza todos los procesos comerciales que ocurren en la empresa, lo que contribuye al crecimiento de la facturación y las ganancias al tiempo que reduce la cantidad de inversiones de capital requeridas. Un método comparativo para evaluar la efectividad del gobierno corporativo es comparar sus mecanismos en diversas condiciones comerciales. Este enfoque no está formalizado y permite comparar las condiciones para el desarrollo del gobierno corporativo en diferentes países. En este caso, recurren a una valoración pericial sobre la evolución de la legislación de los países en materia de gobierno corporativo, el grado de su implantación, la evolución del mercado de valores (compara la capitalización), el mecanismo concursal (compara el grado de simplicidad del procedimiento de quiebra y la frecuencia de su aplicación) - esta es una evaluación de los mecanismos externos de gobierno corporativo. Al evaluar los mecanismos internos de gobierno corporativo, se evalúan las actividades de la junta directiva (la proporción de directores internos y externos, el tamaño de la junta, la metodología para evaluar la eficacia de los gerentes y otros indicadores, dependiendo de las especificidades de las actividades de la junta directiva en un país en particular y los objetivos de la evaluación) y la construcción de un sistema de remuneración para los gerentes. [ 38 ]

La metodología de evaluación de riesgos de gobierno corporativo de Brunswick UBS Warburg divide los riesgos de gobierno corporativo existentes y potenciales en ocho categorías y 20 subcategorías, cada una con una puntuación de riesgo bien definida y pautas para su aplicación. Cada tipo de riesgo se evalúa otorgando puntos de penalización. En consecuencia, cuanto mayor sea la calificación de una determinada corporación en términos de la totalidad de sus puntos, mayor será el grado de riesgo y, en consecuencia, menor el nivel de eficiencia del gobierno corporativo. Según el modelo, las corporaciones que reciben más de 35 puntos de penalización son extremadamente riesgosas y tienen este nivel de gobierno corporativo, mientras que las empresas con una calificación inferior a 17 se consideran relativamente seguras y tienen un alto nivel de gobierno.

Así, el enfoque de evaluación de la eficacia del gobierno corporativo en términos de su interpretación cuantitativa y cualitativa permite obtener información adicional sobre las posibilidades de mejorar el nivel de gobierno corporativo en el futuro. La capacidad de combinar los parámetros prospectivos de las actividades de una empresa con el modelo más apropiado para organizar el gobierno corporativo se está convirtiendo en un elemento esencial de competitividad para las empresas rusas modernas. Mejorar la calidad del gobierno corporativo puede verse como la principal estrategia para las empresas que buscan ingresar al mercado financiero. Los aspectos considerados de la mejora del sistema de gobierno corporativo nos permiten extraer las siguientes conclusiones:

• - El gobierno corporativo a nivel micro tiene un importante potencial de mejora que, en particular, consiste en utilizar un enfoque estratégicamente orientado, cuya implementación equilibre los intereses de cada participante en las relaciones corporativas para aumentar la eficiencia de la empresa.
• - Se han desarrollado disposiciones metodológicas de un sistema de gobierno corporativo estratégicamente orientado, cuya base es un proceso eficaz de toma de decisiones estratégicas, y una condición necesaria para su funcionamiento es el control efectivo sobre la gestión de la sociedad, lo que implica la óptima distribución de poderes en la proceso de toma, implementación y evaluación de decisiones operativas y estratégicas en la empresa. La conformación de un sistema de gobierno corporativo con orientación estratégica implica un rol activo de la junta directiva en el desarrollo de la estrategia, como principal mecanismo de control interno, dentro del cual se establece un equilibrio de intereses entre los grupos de interés.

El principal referente estratégico en el sistema propuesto es el valor de la empresa, que refleja principalmente los intereses del propietario e incluye los reclamos de varios participantes en las relaciones corporativas. Como concepto de costo para la gestión de calificaciones, nos enfocamos en identificar los llamados "factores cuantitativos" que parecen ser los más importantes en la evaluación de calificaciones crediticias (incluido el análisis de balances, flujos de efectivo e indicadores financieros clave), también intentamos proporcionar al mercado la mayor información posible sobre los denominados indicadores cualitativos, incluidos los relacionados con el gobierno corporativo.

La falta de esquemas de reporte estructurados y transparentes, por ejemplo, la divulgación incompleta de información en el campo de los esquemas financieros, es un factor de riesgo adicional para los inversionistas y otras personas no incluidas en los órganos de gobierno de la compañía. Al mismo tiempo, un buen gobierno corporativo contribuye a la credibilidad de una empresa, facilitando así su acceso a los mercados de capitales. Según los expertos de Moody's, un gobierno corporativo efectivo es importante principalmente para la empresa misma y es una garantía de la confianza de los inversionistas. En particular, en ausencia de un gobierno corporativo organizado, los propietarios potenciales de acciones u obligaciones de deuda de una empresa pueden experimentar preocupaciones de que las personas que tienen " información privilegiada (administradores o accionistas mayoritarios) pueden usar su posición en detrimento de otros accionistas. Además, en ausencia de la transparencia adecuada en términos de divulgación y reporte de información, la administración de la empresa puede, sin el conocimiento de los accionistas, exponer la empresa a riesgos irrazonables y empeorar su posición financiera y su reputación.

Las claves para la eficacia del gobierno corporativo y el atractivo de la empresa para inversores y acreedores son:

• - cultura general, legal y política (incluidas las obligaciones legales y fiduciarias de la gerencia, los directores y los accionistas mayoritarios);
• - un sistema de justicia confiable y que funcione bien; leyes de bancarrota apropiadas);
• - la existencia de mecanismos de mercado adecuados (incluido un sistema efectivo de divulgación de información y la existencia de requisitos de información obligatorios, así como mecanismos efectivos para regular el mercado de valores);
• - la presencia de estructuras adecuadas de gobierno corporativo en la empresa, en particular, un consejo de supervisión competente.

Al mismo tiempo, puede ser muy difícil para terceros determinar si las reformas corporativas internas son genuinas o solo parecen ser una ilusión de tales. En nuestra opinión, no existe una receta única y simple para el éxito en la construcción de un gobierno corporativo adecuado, que no puede basarse únicamente en algoritmos mecanicistas, ya que las diferentes empresas tienen sus propios problemas únicos. Por lo tanto, a menudo es extremadamente difícil comprender con qué eficacia se lleva a cabo el gobierno corporativo en una empresa.

Aspectos clave del gobierno corporativo

Para mejorar la calidad del gobierno, los siguientes elementos son muy importantes: competitividad del gobierno corporativo

En nuestra opinión, un factor muy importante es una comprensión clara de la estructura de propiedad y control de una empresa que pretende recibir una calificación alta, así como una comprensión de los intereses de aquellas personas que en última instancia tienen el control de la empresa y sus activos. . Este aspecto incluye la transparencia de la estructura de propiedad y la clara visibilidad de los posibles conflictos entre los intereses de los accionistas mayoritarios (o de la gerencia) y otros accionistas. Además de identificar posibles conflictos, es necesario comprender las metas y objetivos de largo plazo fijados para la empresa por sus propietarios, así como sus formas preferenciales de estructuración de activos y la estrategia general. Mientras que revelar la estructura de propiedad es un asunto bastante simple, analizar el impacto de tal estructura en el riesgo crediticio es muy complejo. Por ejemplo, la estructura de información transparente y abierta de una empresa, junto con obligaciones de divulgación adicionales y un gran número de accionistas, se suma a su atractivo y abre un fácil acceso a los mercados de capital. Sin embargo, las empresas con una estructura organizativa o de propiedad diferente también pueden cotizar mucho en los mercados de valores. Hay ejemplos de empresas que pertenecen o están controladas por una familia (o una empresa) y que al mismo tiempo tienen el mayor crédito de confianza, lo que se debe al hecho de que dicha familia (o empresa) tiene recursos adicionales que pueden ayudar en una situación crítica, o el propietario cuenta con un programa orientado a largo plazo para el desarrollo y fortalecimiento de su empresa. Calidad y confiabilidad en la divulgación de información, incluso en el campo de la información financiera y el gobierno corporativo en general (es decir, en los mercados) Cuando los inversores no tienen acceso a la información (especialmente indicadores financieros clave), se ven privados de la capacidad de controlar la información de gestión Dado que producimos calificaciones para empresas de todo el mundo, parece útil realizar un análisis comparativo del desempeño de varias empresas, así como estudiar la dinámica de los cambios en los estándares internacionales de información que son significativos para el análisis crediticio. También nos esforzamos por monitorear la divulgación de información en el campo del gobierno corporativo de la empresa, incluido el estudio de los documentos estatutarios y reglamentos internos s, pactos parasociales que afecten al control, así como el estado de cosas en el campo de actividad del directorio y la alta gerencia (incluyendo datos personales y biografías de los miembros del directorio y representantes de la gerencia). Se están estudiando los temas de remuneración de las personas que son miembros del consejo de administración (incluidos los directores independientes), miembros del consejo de administración, miembros de los órganos ejecutivos de la empresa, así como el monto de la remuneración de un auditor independiente. [ 39 ]

Consejo de Administración o Consejo de Vigilancia.

¿Cuáles son las ventajas de un consejo de administración que rinda cuentas a la empresa (es decir, un consejo de administración como tal o un consejo de supervisión) en las empresas donde está organizado? Para responder a esta pregunta se tienen en cuenta el grado de independencia de los directores, la profesionalidad de los directores externos, la eficacia de la estructura organizativa del directorio, así como factores de interacción entre el directorio y la gerencia de la empresa. Tenido en cuenta:

• - la composición cuantitativa de la junta directiva (en nuestra opinión, demasiadas juntas directivas funcionan de manera menos eficiente);
• - liderazgo en el consejo de administración (es independiente el presidente y qué cualidades personales tiene);
• - frecuencia de las reuniones del consejo de administración;
• - la naturaleza y los métodos de discusión de los problemas en las reuniones (en la medida en que podamos tener una idea de esto sin estar directamente presentes en las juntas directivas);
• - estrategia, algoritmos de selección y remuneración de la gestión, así como formas de control y seguimiento de las actividades de la empresa en su conjunto.

Creemos que la mejor combinación es la interacción de directores externos que tengan un conocimiento profundo en ciertas áreas específicas de la gestión, así como directores que tengan conocimiento y experiencia en una gama más amplia de temas. Al considerar una estructura tan amplia y extendida, nos centramos en el funcionamiento de la función de auditoría interna, que se ha convertido en una unidad común en la mayoría de las empresas desde hace algún tiempo y es responsable de la información financiera y el control interno. También vemos positivamente los comités independientes de nominación y remuneración de la empresa.

Estructura de gestión y posibilidad de traspaso de poderes de una persona a otra.

La confianza en la presencia de un equipo directivo sólido (en particular, la alta dirección) es un factor muy importante para evaluar la calificación de una empresa. Desde el punto de vista del gobierno corporativo, es necesario lograr una comprensión de cómo se distribuye exactamente la responsabilidad entre los altos directivos. Existe preocupación por los llamados "riesgos de personas clave" que surgen cuando el bienestar de una empresa depende de las cualidades personales de una persona. La calificación crediticia tiende a mejorar si la empresa tiene liderazgo tanto individual como grupal, por lo que la dependencia de una sola persona se reduce significativamente.

La rotación de personal entre los altos directivos también es un aspecto importante. Una alta rotación indica falta de estabilidad y puede ser un fuerte indicador de problemas internos. Por otra parte, es necesaria la renovación periódica de la alta dirección, y el consejo de administración debe tener la oportunidad, en su caso, de sustituir a las personas incluidas en los órganos ejecutivos de la sociedad. Sin embargo, la planificación temprana para el cambio de liderazgo es un tema importante que no debe pasarse por alto. En este caso, es necesario combinar el crecimiento efectivo de la gestión y el desarrollo de un plan para su reemplazo (incluso en relación con la promoción). Debe prestarse especial atención a los nombramientos del Consejero Delegado y del Presidente de la empresa (tanto para sustituciones de emergencia o imprevistas, como a la luz de una política de desarrollo a largo plazo).

Remuneración de la gerencia.

La disponibilidad de información sobre remuneraciones es un tema delicado que puede manejarse de manera diferente según la política de la empresa. Dado que los gerentes tienen mucha autoridad y poder, prestamos atención a los factores motivacionales que influyen en su desempeño. Vemos positivamente el factor de remuneración a la luz del crecimiento a largo plazo en los indicadores de desempeño, pero desconfiamos de los esquemas de opciones que están muy extendidos principalmente en los EE. siempre en interés de los tenedores de bonos. En las empresas públicas con múltiples accionistas y ningún “accionista mayoritario”, adoptamos un enfoque equilibrado sobre el tema de la remuneración, que es determinada por un comité totalmente independiente del directorio. También analizamos cuál es la retribución de los consejeros externos, especialmente cuando desempeñan funciones significativas para la sociedad.

Auditoría y control.

Un área importante en el campo del gobierno corporativo es el seguimiento y control de la información financiera. Como se señaló anteriormente, prestamos mucha atención al comité de auditoría independiente de la junta, al que informan los auditores externos e internos. La confianza en los estados financieros se ve reforzada por la total independencia de los auditores externos, y para las grandes empresas, la función de auditoría interna también es muy importante.

En diversas áreas de actividad económica, los indicadores individuales pueden adquirir importancia, por ejemplo, métodos para estimar las reservas de petróleo y gas para empresas del perfil correspondiente. Además de la información financiera, las grandes empresas necesitan un control eficaz de las operaciones significativas y geográficamente dispersas. Como ya se señaló, en varias áreas de la actividad económica, los indicadores específicos pueden adquirir importancia. Entre otras cosas, evaluamos hasta qué punto se siguen los principios operativos elegidos por la empresa, incluida la eficacia de los departamentos relevantes, especialmente en empresas que están expuestas a peligros en términos de riesgos. En nuestra investigación, evaluamos las amenazas de litigio, los riesgos que plantean las autoridades reguladoras y la viabilidad y eficacia del diálogo y el compromiso con dichas autoridades.

Evaluación y gestión de riesgos.

Los analistas de crédito tienden a centrarse tanto en los factores de riesgo como en las perspectivas de crecimiento de una empresa, porque la pregunta más importante para los compradores potenciales de títulos de deuda es: ¿qué podría estar “mal”?

Dada la estrecha atención a los factores de riesgo, buscamos, en cierto sentido, asegurarnos de que los principales responsables de la toma de decisiones en la empresa tengan una comprensión adecuada de las amenazas potenciales y sean dueños de los mecanismos para evaluarlas, necesarios para minimizar (reducir) riesgos potenciales. Para las empresas expuestas a riesgos financieros significativos (incluso debido a cambios en las condiciones de los productos básicos o tipos de cambio), la gestión de riesgos es un aspecto aún más importante que para otras empresas. Muchas grandes empresas (especialmente aquellas que operan en el campo de las finanzas) organizan departamentos especiales que monitorean tales riesgos (en algunos casos, esto lo hace un administrador de riesgos).

En la práctica, puede ser muy difícil determinar la cultura corporativa de una empresa, pero puede tener un impacto significativo en los riesgos a los que está o puede estar expuesta una empresa. En nuestras revisiones de gobierno corporativo, nuestro objetivo es mostrar cómo los altos directivos cumplen con los principios de cultura corporativa aprobados por ellos, incluso si se realizan capacitaciones u otros eventos. Este aspecto es especialmente importante para las empresas que están expuestas a los llamados riesgos reputacionales, o para empresas cuyos activos pueden ser malversados ​​por abuso de su posición por parte de los directivos.

El papel de la junta directiva (BoD) en la estructura organizativa de los bancos comerciales en la República de Kazajstán ha aumentado significativamente. Dos razones contribuyeron a esto: el deseo de las grandes empresas de jugar de acuerdo con los estándares mundiales generalmente aceptados, así como la iniciativa del organismo autorizado, que quiere minimizar los riesgos del sector bancario mejorando la calidad del gobierno corporativo. Sin embargo, decir que el proceso de activación de la Junta Directiva y el trabajo de los directores independientes (DI) en ella se ha vuelto omnipresente, es muy temprano en muchos bancos que las actividades de la Junta Directiva y ND aún están formalizadas, operan sobre el principio de "divide y vencerás".

La legislación vigente delega en el consejo de administración cuestiones importantes de la gestión de una sociedad anónima (todos los bancos son sociedades anónimas por ley) y establece que es este órgano de gobierno el que ejerce la dirección estratégica general de la organización entre asambleas de accionistas. Sin embargo, hasta hace poco tiempo, la SD no cumplía con las funciones que le correspondían. El centro de control estaba ubicado en el órgano ejecutivo: la junta del banco, que desarrolló de forma independiente estrategias de desarrollo, las implementó directamente, y las actividades de la Junta Directiva consistieron en cumplir con los requisitos formales de la ley. No es coincidencia que los principales accionistas del banco ocuparan altos cargos en el directorio; el accionista mayoritario a menudo encabezaba personalmente el órgano ejecutivo. Con el desarrollo del sector bancario, la situación comenzó a cambiar. Las empresas comenzaron a exigir un nuevo sistema de toma de decisiones, control de riesgos, cumplimiento de los estándares internacionales de gobierno corporativo generalmente aceptados. Como resultado, los propietarios del banco han fortalecido el control sobre las acciones de la gestión y los flujos financieros del banco mediante el fortalecimiento del papel de la Junta Directiva. Por ejemplo, los dueños de negocios comenzaron a hacer demandas muy serias sobre la calidad de la cartera de préstamos, es decir, para reducir la proporción de préstamos dudosos y malos. Una de las opciones efectivas para minimizar tales préstamos es dejar de prestar a empresas asociadas con cualquiera de los administradores o accionistas del banco. Por regla general, un recurso de afiliación permite al prestatario obtener un préstamo en condiciones más favorables para él y no para el banco. Es por eso que la composición del comité de crédito, comité de gestión de liquidez, auditoría en muchos bancos incluye miembros de la junta directiva.

Pero la principal señal de que el centro de gestión del banco se está trasladando paulatinamente al Directorio fue el precedente de la transición de grandes accionistas y altos directivos del directorio del banco a esta estructura. Uno de los primeros años atrás, una estrategia de este tipo fue implementada por Kazkommertsbank, y luego fue repetida por ATF Bank y Tsesnabank. Aunque los propios banqueros no están de acuerdo en que estos fenómenos califiquen como una tendencia sostenible. Tal vez todos los eventos coincidieron en el tiempo y no existe tal tendencia y patrón, pero era el deseo de los accionistas aumentar su influencia en la estrategia de desarrollo del banco. El desarrollo de una estrategia y la adopción de las decisiones gerenciales más complejas es una prerrogativa generalmente aceptada de la Junta Directiva, y por lo tanto existe una tendencia cuando en un número de bancos los presidentes de la junta también se trasladan a la Junta Directiva. Esto se debe a que en tan solo tres años la cara del sector bancario ha cambiado mucho, y las personas más experimentadas deberían determinar las perspectivas de negocio.

De acuerdo con la ley, es el Consejo de Administración quien determina la estrategia de desarrollo empresarial entre las asambleas generales de accionistas. Y dado que los directores del directorio son elegidos por los propios accionistas, mientras que los miembros del directorio son contratados mediante la firma de un contrato de trabajo, el estatus del director resulta ser mucho más significativo. Además, con el fortalecimiento del rol de la Junta Directiva, también se activa el enfrentamiento entre diferentes grupos de accionistas por la influencia en la junta. Hace tiempo que los expertos notaron que quien forma la agenda de la reunión de la Junta Directiva tiene control sobre la Junta Directiva y la sociedad anónima, lo que conduce la reunión de la Junta Directiva ya sea al trabajo productivo o a las conversaciones generales. .

Pero en cualquier caso, y todos los expertos del mercado están de acuerdo con esto, el trabajo informal de la Junta Directiva depende de la estrategia de desarrollo del propio banco, y todavía hay muchas organizaciones financieras en el mercado que no necesitan publicidad. El proceso de fortalecimiento del rol de la Junta Directiva es interno, dicen los expertos, y se propone la valoración de empresas utilizando el modelo económico de valor agregado. Se propone un mecanismo organizativo de gobierno corporativo estratégicamente orientado, basado en la organización integrada del proceso de toma de decisiones, así como de la evaluación y control de las actividades de la empresa y sus directivos, que atienden al requisito de una combinación óptima de los control sobre los gerentes por parte de los propietarios manteniendo suficiente flexibilidad en la toma de decisiones. Un enfoque integrado para el análisis y la evaluación de las actividades de gestión ofrece la integración del valor económico agregado en la estructura de los cuadros de mando integrales.

Se muestra que el sistema de buen gobierno corporativo es útil no solo para las sociedades anónimas abiertas, sino también para las sociedades de responsabilidad limitada, así como para las empresas que operan en industrias con tasas de crecimiento medias y bajas, ya que la introducción de dicho sistema permite optimizar los procesos comerciales y prevenir conflictos organizando adecuadamente las relaciones con propietarios, posibles inversores, proveedores, consumidores, representantes de organismos estatales y organismos públicos.

Métodos para evaluar el nivel de gobierno corporativo utilizado por Moody's al realizar análisis crediticios Birch Kenneth A. Director Ejecutivo - Analista Jefe de Gobierno Corporativo de la agencia calificadora Moody's publicado en la revista "Joint Stock Company: Corporate Governance Issues"

Al evaluar la calificación crediticia de cualquier empresa, Moody's siempre presta atención al nivel de calidad de la gestión y la gestión. Se tiene en cuenta la cultura de gobierno corporativo, que caracteriza en gran medida la historia a largo plazo de la gestión de la empresa. Después del colapso de Enron en 2001 , Moody's comenzó a prestar aún más atención al papel del consejo de administración y su participación en la gestión (con especial importancia a las actividades del consejo de supervisión, si está presente en la empresa).

En 2002, Moody's reunió a una serie de profesionales especializados en gobierno corporativo, contabilidad y finanzas, gestión de riesgos, así como especialistas en diversificación de riesgos que apoyan a los departamentos analíticos de las empresas en la investigación de las áreas en consideración.

Paralelamente a las grandes empresas, la Superintendencia Financiera (AFS) contribuyó a fortalecer el rol de la Junta Directiva. A través de una serie de regulaciones, la agencia alentó a las instituciones financieras a implementar más activamente los estándares de gobierno corporativo. Por ejemplo, la adopción del Código de Buen Gobierno implica un aumento de la actividad de la Junta Directiva en el estudio de los temas de actualidad y del día a día de las actividades del banco. Otra cosa es ¿hasta qué punto la mayoría de los bancos están listos para transferir poderes reales al SD? Es comprensible la posición de la agencia sobre el fortalecimiento del papel de la Junta Directiva y de los directores independientes en su composición. Después de todo, la calidad del sistema bancario de la FMSA está garantizada por las licencias emitidas y los choques en la sociedad con problemas en los bancos comerciales no son necesarios para el organismo autorizado. El desarrollo de la institución de los directores independientes en la actualidad está determinado por tres factores. De forma voluntaria, la herramienta de directores dependientes e independientes es utilizada por todos los mismos bancos más grandes. Y esta decisión está relacionada con el curso de apertura de la institución financiera. Al financiar activamente en el mercado abierto, incluido el mercado externo, los bancos se esfuerzan por ser lo más claros y transparentes posible para los prestatarios. Los acreedores aprecian plenamente su posición de principios sobre el tema de la transparencia y la presencia de ND. La brecha en las tasas de interés de los préstamos entre bancos, líderes en gobierno corporativo y bancos que no brillan con el gobierno corporativo, es bastante significativa. Por supuesto, el tamaño del banco prestatario también juega un papel importante en la determinación del interés, pero los prestamistas deben saber que el banco tiene un procedimiento de control de riesgos bien establecido, que las decisiones se toman de acuerdo con la práctica internacional y especialistas calificados e independientes. sentarse en la Junta Directiva.

El fortalecimiento de las posiciones de ND en los bancos también se lleva a cabo en interés de los depositantes y accionistas minoritarios. Dado que los grandes accionistas, por regla general, participan en la gestión del banco, se trata principalmente de proteger los derechos de los accionistas minoritarios a través de la institución de directores independientes. Hoy en día, muchos bancos grandes tienen una gran cantidad de accionistas minoritarios, individuos con menos del 5% de las acciones. La práctica de los bancos de ofrecer sus acciones por suscripción a una amplia gama de personas conducirá, con el tiempo, a una necesidad aún mayor de ND.

Otra tendencia hacia la introducción de directores independientes en la práctica empresarial viene determinada por la moda de las OPI. Para que los inversores de Londres o Fráncfort reaccionen favorablemente ante una empresa, es necesario que estas personas formen parte del Consejo de Administración.

El tercer factor que influye en la obligatoriedad de la presencia de ND es el marco normativo, que determina que el 30% del total de miembros del Directorio deben ser independientes. Dado que la institución de ND en Kazajstán recién se está formando, la selección de directores plantea muchas preguntas. ¿Quién nombra ND y dónde los consigue? ¿Cómo se asegura la independencia de ND, etc.?

Según los expertos, el nombramiento de determinadas personas como directores independientes también depende de la estrategia de la empresa. Si un banco se dirige a Occidente, simplemente necesita contratar a extranjeros conocidos en los círculos financieros internacionales como directores independientes. En Kazajstán, la elección de RI a menudo la realiza el Directorio, en consulta con los principales accionistas y, cuando corresponda, los miembros del directorio. Debe decirse que el círculo de solicitantes se reduce significativamente debido a los requisitos legislativos para la ausencia de afiliación entre la ND y la sociedad anónima. “La selección de miembros independientes de la junta directiva debe, en primer lugar, basarse en las cualidades personales de un candidato de ND, su experiencia, educación y logros. Según los expertos, los detalles de las actividades de los bancos nacionales se basan en los estándares bancarios internacionales, los requisitos de Basilea para la contabilidad de riesgos, el sistema de gobierno corporativo, etc. Todo esto hace que el sector bancario kazajo sea comprensible para los extranjeros, y no tienen problemas con el desempeño de sus funciones. Además de la legislación, los círculos bancarios tienen sus propias reglas no escritas para ND. Debe ser una persona de renombre en la república y en los círculos financieros, que nunca haya trabajado y que no haya dirigido una institución financiera en quiebra. Y hay gente así en la república. Pero es poco probable que la FSA permita invitar a especialistas de otro banco. Pero hay practicantes calificados que se han dedicado a la ciencia. Hay bastantes jóvenes inteligentes en la ciencia, que pueden ser atraídos como ND. Los abogados también tienen sus propias preguntas sobre el quórum de ND.

En cuanto al pago por los servicios de ND, en vista del hecho de que el mercado de dichos especialistas apenas se está desarrollando, todavía no existe una práctica general para determinar la estructura y el monto de la compensación por las actividades de ND. Diferentes bancos practican diferentes sistemas de pago. Se cree que para ND lo principal es su reputación, y en algunos bancos dichos directores no residentes no reciben remuneración por su trabajo. Otros pagan un salario fijo, mientras que la comunidad bancaria aún no ha desarrollado una comprensión de cómo evaluar la contribución de ND al éxito de la empresa. A pesar de que la institución ND es joven, su mayor desarrollo dependerá de la necesidad de los bancos de desarrollar la base de recursos de directores independientes dentro del país. Si un ND trabaja en una sociedad anónima durante bastante tiempo, pierde su independencia después de cierto tiempo. La rotación de ND es necesaria para que lleguen nuevos directores a cada etapa del desarrollo de la empresa, quienes evaluarían la situación con una mirada fresca. Y aquí el principal incentivo puede ser la creación de organismos especializados que se encarguen de la búsqueda, formación y seguimiento de la independencia de ND.

mijailov dmitry Director General de UNIKOM, Doctor en Economía, Profesor.
Revista de Estrategias Económicas, No. 3, 2011

Situación competitiva en los mercados mundiales y el lugar de Rusia. En lugar de una introducción

Todos los últimos años tras la crisis de 1998 y la última de 2008-2009. Rusia en el escenario mundial se enfrenta a una competencia cada vez mayor de los países industrializados y de umbral. Y los débiles intentos del estado de alejarse de la especialización unilateral del país hoy tienen un impacto extremadamente insignificante en su posición en el mundo. La globalización de los mercados, en particular los financieros, ha fortalecido aún más las tendencias de crecimiento de los estados y territorios umbral. Si antes hablábamos de ellos como un factor secundario en la economía y la política mundial, hoy ya se han ganado su lugar en la "tabla de rangos" mundial.

Por mucho que nos gustaría que nuestro país pareciera un coloso, pero con el tiempo Rusia empezó a parecerse cada vez más a un gigante con pies de barro. Aunque la capital de los mercados mundiales va al país, es como un goteo en comparación con los ríos que fluyen hacia China, India y otros NEI (países recientemente industrializados). La integración de las economías en transición al sistema mundial tiene un valor distributivo positivo: gracias a ella, la oferta de capital se utiliza de manera más eficiente y, por lo tanto, en igualdad de condiciones, se asegura una mayor producción. Para lograr los retornos sobre el capital que requieren los mercados, las empresas deben adaptarse al proceso de marketing en constante cambio de la competencia global e implementar operaciones inteligentes y eficientes. Esto no es solo en interés de los accionistas, sino que también se deriva de los objetivos establecidos por otros participantes interesados ​​en el proceso (por ejemplo, los empleados empleados en la empresa están motivados para conservar sus puestos de trabajo).

Innovaciones en la organización de procesos de negocio y gobierno corporativo

Todo negocio moderno es un negocio innovador. La innovación es el aire de los negocios. Pero a menudo asociamos esta palabra solo con tecnología y tecnología. Mientras tanto, sería más correcto considerar los nuevos conocimientos y tecnologías como los últimos en términos del beneficio final del desarrollo y los primeros en términos de riesgo. Las modernas tecnologías de la información en sí mismas, como un conjunto de tecnologías para el procesamiento electrónico y el transporte de información, no han agregado mucha eficiencia a los negocios. Pero los nuevos y radicales modelos de negocio creados sobre su base, basados ​​en el principio de red de organización de la interacción tanto dentro de la empresa como en la cadena de suministro, han llevado a una auténtica revolución en la gestión empresarial.

Se consigue un efecto verdaderamente significativo a partir de cambios en la nueva organización del trabajo y del proceso de gestión, la creación de un original esquema de cooperación, un cambio en la imagen de la empresa, desde la mejora de su espíritu colectivo, así como en el ámbito social, es decir, por regla general, en áreas casi intangibles que se relacionan con problemas de Gobierno Corporativo - gobierno corporativo (GC). Esta expresión inglesa se refiere principalmente a las estructuras de poder y dirección en las empresas con capital atraído, es decir, las áreas de competencia, tareas y funciones de control de los órganos de estas empresas en un entorno de mercado.

Nos parece que en la etapa actual del desarrollo de Rusia, este tema se ha convertido en una prioridad tal que cada vez más altos y medios gerentes, sin mencionar a los accionistas, están pensando en el gobierno corporativo. Después de todo, no importa cuál sea la esencia de las innovaciones en Rusia, lo principal en ellas es que deben ser claramente ajustadas estratégicamente y permanentes, además, deben involucrar no solo a los empleados comunes, sino a toda la empresa de arriba a abajo, cubrir todas las personas interesadas en sus actividades. Al mismo tiempo, una delimitación clara de funciones entre los órganos de gestión operativa y los órganos de supervisión es tan importante como la independencia de los auditores y el control por parte de los accionistas. Solo esto contribuye a un número suficiente de propuestas del capital internacional.

Cabe señalar que la actitud hacia los cambios (especialmente de carácter innovador y permanente) en Rusia sigue siendo bastante ambigua. Sin embargo, debe quedar claro que todo dentro de la empresa debe cambiar, aunque solo sea porque nada permanece constante fuera de ella. En Rusia, la actividad de innovación de las últimas décadas lleva la impronta de cierta quisquillosidad: hay muchas novedades, pero todo es algo superficial. Por tanto, sin rechazar el principio evidente de la constancia de las innovaciones, es necesario subrayar la extrema importancia de su contenido y calidad.

Si hay "logros", entonces, por regla general, representan islas de relativa estabilidad en el océano de procesos comerciales bastante atrasados. Es muy importante cómo "arrancamos", qué principios tecnológicos, de gestión, organizativos ponemos como base para seguir adelante. La mayoría de las empresas operan de manera simple: existe una oportunidad: llevan la tecnología que les gusta al extranjero, creyendo a priori que este es el mayor logro de la humanidad y olvidando que lo mejor no se vende a competidores potenciales. Además, lo "mejor" objetivamente a menudo resulta ser una innovación "incremental", una mejora no fundamental de las tecnologías antiguas. Tales cambios han sido el contenido principal del proceso de desarrollo de muchas empresas en Rusia en los últimos años.

Y hablando con toda franqueza, los pensamientos que no se suelen expresar en voz alta en Estados Unidos y Europa son los mismos, desde allí se respira un escalofrío de confrontación de años pasados. En términos económicos, Rusia sigue siendo vista solo como un apéndice de materia prima para resolver “sus” problemas energéticos, es decir, nos miran solo a través del prisma de lo que más se nos puede quitar, y a un precio barato. No se halague con declaraciones políticas y garantías de “amistad”. Recordemos, por ejemplo, los "éxitos" de las empresas rusas en la adquisición de empresas de alta tecnología en Europa y América: la compra de Arcelor y la última saga con Opel.

Un mecanismo eficaz de gobierno corporativo es un factor para lograr un fácil acceso a los mercados de capital

Los logros de los últimos años se basan en el hecho de que la principal condición para que las empresas rusas sigan desarrollándose era aumentar la eficiencia de las actividades en función de la elección de la estrategia de desarrollo correcta y su implementación exitosa, atraer inversiones en condiciones favorables y formar un equilibrio estable de intereses de varios grupos interesados. Entonces los dueños (accionistas) y gerentes (gerentes) de empresas, en mucha mayor medida que antes, necesitan encontrar métodos prácticos para asegurar el desarrollo exitoso de sus empresas mediante el uso de sus capacidades internas y externas y mejorar las prácticas de trabajo de el cuerpo de directores, es decir, el uso generalizado de los principios y sistema de gobierno corporativo.

Durante mucho tiempo, la adopción de códigos GC por parte de las empresas fue “su propio negocio”. Predominó un acercamiento formal al uso en la práctica del conocido Código de Conducta Empresarial de la FCSM de la década de 1990. Pocas personas estaban interesadas en el lado del contenido de la cuestión. La legislación rusa en general se retrasó y no cumplió con los requisitos reales del momento, no contribuyó a la eliminación de inconsistencias vitales entre los aspectos prácticos de la propiedad y la gestión como tal.

Como resultado, se formaron dos opiniones erróneas: primero, que el sistema de relaciones corporativas es algo introducido desde el exterior a raíz de la americanización del sistema de gestión ruso, un sistema erigido por gerentes para accionistas e inversores en aras de la imagen. . Y en segundo lugar, que CG es necesario solo para aquellos que, por cualquier motivo, se ven obligados a buscar inversores o colocar acciones en el mercado abierto, es decir, para los "seleccionados", las empresas rusas más grandes que ingresan a los mercados de capital occidentales o realizan préstamo de bonos en estos mercados. La segunda realmente tiene lugar y corresponde a la realidad, pero sólo en parte. Al mismo tiempo, se olvida que el sistema de relaciones corporativas es el eslabón más importante para asegurar la eficiencia de cualquier empresa.

Gerentes y propietarios, discutiendo los problemas de los "conflictos de agencia" y conociendo el conflicto de intereses de los gerentes y accionistas, buscaron y aún buscan reducirlos al ámbito de la teoría. Dio la casualidad de que las empresas rusas se encontraron nuevamente al margen de la tendencia de los últimos diez años, a saber, la formación y alineación de una economía de red orientada globalmente. Este es un conjunto de nodos funcionales conectados en un cierto orden por canales de comunicación. Desde estas posiciones, independientemente del tiempo y el lugar, cualquier sistema económico es una red. El antiguo sistema se vuelve inflexible (debido a una estructura rígida) y deja de brindar la calidad adecuada (debido a la dispersión de competencias).

Hoy en día, se requiere que las grandes estructuras se "desmenucen" en tipos de negocios especializados separados, que posteriormente serían atraídos selectivamente por algún centro coordinador en el marco de un proyecto específico. Para implementar un efectivo montaje operativo y coordinación de la red empresarial, es necesario crear un conjunto de nuevas tecnologías de gestión y comunicación. En cuanto a las comunicaciones, la revolución de la información ha permitido construir una base técnica para el desarrollo de un adecuado sistema de gestión de la información, y la evolución de las redes de transporte y logística ha mejorado radicalmente los canales de intercambio de mercancías. Así, la creación de conexiones flexibles y eficientes entre los nodos de la red empresarial permitió dar una nueva cualidad a los sistemas económicos.

La innovación en la tecnología de gestión ha sido difícil. Debe existir una entidad facultada para coordinar el funcionamiento de la red. Dado que ya no existe un control administrativo directo sobre los socios, comenzó a tomar forma un control basado en estándares tecnológicos y de gestión. Suele ser instalado por una empresa que está “a la cabeza” de la cadena de valor, es decir, formula la idea y la imagen del producto final, controla la investigación fundamental y la I+D, y también posee los canales de venta y el soporte postventa. Desarrolla reglas tecnológicas y de gestión para la participación de productores independientes de productos intermedios en la red de creación de valor y no solo proporciona un estricto control de gestión sobre su montaje y coordinación continua, sino que también distribuye el valor agregado total entre nodos individuales. Es de destacar que se le da un lugar muy importante en tales cadenas de procesos comerciales a la subcontratación. Lo único que hay que recordar es que en la nueva economía o eres el mejor del mundo o no eres nada. Esto implica la necesidad de que la empresa logre un GC efectivo, el cual debe cumplir tres funciones de seguridad:

• asegurar la maximización del valor de la empresa en el marco de una gestión orientada al valor 1 ;
• proporcionar control sobre la calidad de la gestión;
• garantizar que se tengan en cuenta los intereses de los representantes de los diversos grupos de accionistas y partes interesadas (copropietarios).

Así, el GC es un sistema de relaciones, interacciones e interdependencias entre los administradores de la empresa y sus propietarios (accionistas/inversionistas) para asegurar la eficiencia de sus actividades y proteger los intereses de los propietarios (accionistas/inversionistas), así como de otras partes interesadas (acreedores). , socios, clientes, personal, Comunidades Autónomas, etc.), encaminados a obtener el máximo beneficio de todo tipo de actividades de la empresa de acuerdo con la legislación nacional vigente y teniendo en cuenta los estándares reconocidos internacionalmente en esta materia (Fig. 1).

Foto 1

¿Qué modelo elegir?..

La interpretación propuesta nos permite separarnos un poco de los mundialmente famosos modelos CG (angloamericanos (Fig. 2), europeos (Fig. 3), japoneses, etc.) y ya hoy podemos hablar de la urgencia de formar un “Modelo de copropiedad socialmente orientado euroasiático de GC efectivo”, que hace posible complementar y mejorar los sistemas tradicionales de GC e identificar nuevos enfoques en Rusia.

Figura 2

figura 3

El enfoque de gobierno corporativo basado en el modelo de control difiere significativamente del modelo de mercado angloamericano. El entorno institucional inherente a este modelo se caracteriza por la concentración de grandes bloques de acciones en manos de un círculo reducido de inversores (individuos, clanes o el Estado), el bajo grado de liquidez de los mercados de capitales y una parte importante de las inversiones atraídas ya sea de bancos "hermanos" o del sector público. Las empresas europeas, latinoamericanas y asiáticas están controladas en gran medida por "grupos de control" que a veces tienen una participación accionaria dominante en las corporaciones.

El mismo modelo es típico de la Rusia moderna (aunque existen ciertas diferencias). La propiedad, por regla general, se concentra en varios grandes bloques que dominan la gestión de las empresas de las que son propietarios y, por lo tanto, las prácticas de gobierno corporativo reflejan principalmente los intereses de los principales accionistas. Por ejemplo, los sistemas de incentivos para gerentes y miembros de juntas directivas están "sintonizados" con los intereses de los mayores accionistas. La divulgación de información sobre el negocio de la empresa es limitada y los derechos de los accionistas minoritarios suelen ser vulnerables. En general, este modelo tiene un claro sesgo hacia la redistribución intraempresarial de los recursos financieros liberados, en contraste con la redistribución característica del modelo de mercado a través de los mecanismos del mercado de valores. Así, el principal problema es proteger a los accionistas minoritarios de la expropiación de las funciones de control por parte de los "grupos que controlan la empresa". Problemas similares alguna vez ocuparon las mentes de los economistas occidentales. Varias obras están dedicadas a ella.

Argumentando sobre lo general y teniendo en cuenta una serie de excepciones a la regla general en países individuales, es posible presentar las características específicas de estos modelos (Cuadro 1).

Tabla 1. Características específicas de los modelos angloamericano y europeo de gobierno corporativo

Cabe señalar que todos estos modelos de gobierno corporativo no son mutuamente excluyentes. Y sus elementos individuales pueden formar modelos mixtos. El modelo ruso, por ejemplo, está siguiendo este camino en su desarrollo. Hoy se encuentra en proceso de formación activa, y en él se manifiestan las características de cada una de las muestras antes descritas (Cuadro 2).

Tabla 2. Modelos de gobierno corporativo aplicados por estructuras corporativas rusas

La ley sobre sociedades anónimas en su conjunto prescribe claramente los puntos principales para la formación de estructuras y su gestión. Sin embargo, la cuestión de proteger los derechos e intereses de los accionistas cuando se enfrentan a administradores sin escrúpulos que controlan la corporación sigue siendo un tema candente.

Fuentes y papel del gobierno corporativo eficaz en las relaciones con inversores y accionistas

En los últimos años, los inversores institucionales fortalecidos han comenzado a desempeñar un papel positivo en el proceso de control de "terceros". Los fondos de pensiones, fideicomisos, seguros y otros que crecieron con la levadura de la política de pensiones acabaron convirtiéndose casi en los principales actores del mercado de accionistas independientes, concentrando gradualmente en sus manos una gran parte del paquete de inversión de la población de los países desarrollados. Esta parte de la comunidad inversora, como ninguna otra, actúa como defensora irreconciliable de los intereses de los accionistas. El GC aceptable por parte de la corporación donde invierten los fondos es una de las principales condiciones para las inversiones. Los administradores de fondos consideran un nivel efectivo aceptable de GC como una especie de seguro para los fondos que administran desde el punto de vista de preservar los intereses de los accionistas.

En efecto, desde que los inversionistas institucionales comenzaron a representar los intereses de numerosos inversionistas privados, su atención fundamental al gobierno corporativo ha sido determinar correctamente el sistema efectivo de relaciones entre los tres principales participantes en las sociedades anónimas: accionistas, directorio y administración de la empresa. Esto, por cierto, implica la importancia de la tarea de desarrollar un mercado de valores civilizado en Rusia, la formación de clases enteras de inversores institucionales que, con el tiempo, podrán influir en la gestión de las grandes empresas del país a través de los canales. del mercado de capitales.

Otras fuentes también juegan un papel importante en la formación de GC efectivo. Hay varios.

1. Leyes sobre sociedades y corporaciones de diversas jurisdicciones nacionales que regulan las actividades de las firmas, JSC, LLC y otras, según la forma de propiedad de las sociedades.

2. Las normas y reglamentos nacionales en materia de enajenación, distribución y negociación de valores, incluidos los que se negocian públicamente, es decir, a través de la bolsa de valores.

3. Normas y reglamentos de ciertos organismos privados, como bolsas de valores, organizaciones profesionales de contabilidad (FASB, IASB) y de auditoría, representantes de corporaciones competidoras e industrias y organizaciones relacionadas.

5. Códigos, lineamientos, principios de gobierno corporativo desarrollados por diversos “grupos de influencia”, informes y reglamentos sobre GC “honestos” elaborados de manera relativamente constante por inversionistas privados e institucionales. Estos últimos se difunden e intentan imponer y hacerlos obligatorios para la gestión de las empresas del país.

6. El conjunto de reglas no escritas que forman los líderes de la empresa es la cultura corporativa.

No aburriremos al lector con una descripción de cada una de las fuentes. Digamos que la mayoría de ellos ya existen en Rusia o están en etapa de formación activa.

Hoy, el problema urgente para Rusia es el reconocimiento a nivel legislativo y político del hecho de que el objetivo de la empresa debe ser "promover" los intereses no solo de un grupo reducido de accionistas, sino también de otros grupos e individuos. Dichos grupos e individuos pueden incluir empleados, proveedores, proveedores, prestamistas, organizaciones públicas y la sociedad en su conjunto, es decir, aquellos que generalmente se denominan participantes en la empresa o personas que tienen interés en la empresa, copropietarios (partes interesadas). Como resultado, se puede crear un precedente para la formación de tal modelo de GC que estará “socialmente orientado” o estará orientado hacia las personas que tienen un interés en la empresa. Al mismo tiempo, su principal prioridad jurídica residirá en el ámbito del derecho civil. Tal modelo de gobierno permitiría a los grupos con interés en la empresa tener voz en la gestión general de la empresa y representar sus amplios intereses en la implementación de acciones y decisiones corporativas.

Otra característica notable del modelo ruso, en términos de las metas y objetivos que enfrenta la UC, podría ser una “estructura afín del consejo”. El consejo de supervisión podría incluir representantes de grupos constituyentes clave, como empleados, acreedores, clientes y proveedores, cuya posición en el órgano de supervisión sería una parte "funcional" especial de la relación corporativa con estos grupos y no estaría directamente relacionada con la participación accionaria. sociedades de derechos, aunque no excluiría la posibilidad de que estas últimas puedan ser titulares de los mismos.

En Alemania existe un sistema similar de relaciones basado en un sistema de determinación de códigos, que es un ejemplo de un país donde los objetivos de una empresa son llegar a una gama más amplia de partes interesadas (partes) y no solo a aquellos que poseen acciones. En este caso, los miembros del consejo de vigilancia deberán velar por los intereses de la sociedad y empresas relacionadas. Además, de la aplicación voluntaria de este principio, con el tiempo, sería posible pasar a la aplicación obligatoria del mismo en el contexto del enfoque de la empresa en lograr un gobierno corporativo efectivo y socialmente orientado, como ya ocurre en varios Países europeos.

Entonces seríamos capaces de superar fácilmente el callejón sin salida conocido como el "problema de la agencia" - muchos economistas del mundo están luchando con él, se discutió activamente en las últimas reuniones del G8.

Un sistema de gobierno corporativo efectivo debe asegurar que la junta directiva y la gerencia cumplan con su principal responsabilidad: controlar la observancia de los intereses de los accionistas al tomar las decisiones corporativas más importantes.

Creemos que cualquier empresa que reciba beneficios y privilegios especiales de una sociedad (por ejemplo, responsabilidad limitada de los accionistas, personalidad jurídica, existencia perpetua y acceso al capital público (público) u otras fuentes de la riqueza natural del país) debe tener en cuenta su intereses. En Rusia, esto se aplica a casi todos los principales actores del mercado de valores, incluso debido a la “proximidad especial” del capitalismo oligárquico local al poder político.

Desde el punto de vista de determinar nuestro propio nicho de desarrollo, tenemos cada vez menos oportunidades cada año.

Cualquier "control" de las grandes empresas en la Federación Rusa debería convertirse en una tecnocracia completamente neutral equilibrando las demandas de varios grupos de la sociedad y asignando a cada uno de ellos una parte del flujo de ingresos, basándose más en la política pública que en la codicia de propiedad privada. . Entonces desaparecerá por sí sola la necesidad de la intervención estatal en la gestión operativa de las empresas, y finalmente pasará a primer plano el tema del desarrollo estratégico. El papel del estado como un verdadero mecanismo estratégico de establecimiento de objetivos para el desarrollo efectivo de la economía del país en su conjunto y sus procesos comerciales individuales (por ejemplo, los monopolios naturales) se hará evidente.

Otro factor importante que contribuye a la construcción de un mecanismo de GC eficaz es obtener un acceso más fácil a los mercados de capital. Las empresas con altos estándares de gobierno corporativo tienden a tener un mejor acceso al capital que las empresas mal administradas y superan a estas últimas a largo plazo.

En los mercados de valores, donde existen requisitos estrictos para el sistema de gobierno corporativo, los riesgos de inversión son menores. Por lo general, estos mercados atraen a más inversionistas que están dispuestos a proporcionar capital a un precio razonable y son mucho más efectivos para reunir a los propietarios de capital y empresarios que necesitan recursos financieros externos. En el caso de un sistema de GC eficiente, los inversionistas están dispuestos a pagar primas muy significativas. Además, en los mercados emergentes, dichas primas son mucho más altas que en los desarrollados. En otras palabras, al invertir en empresas con un gobierno corporativo eficaz, los inversores aceptan recibir un rendimiento del capital más bajo que al invertir en empresas con un gobierno corporativo ineficiente. Además, para las primeras se reduce el coste del capital captado, lo que permite a estas empresas realizar proyectos a un precio de capital captado más competitivo.

La aguja del petróleo y el gas ya se ha clavado tan profundamente en el cuerpo del país que dificulta el crecimiento equilibrado de otras industrias, especialmente las intensivas en ciencia.

Las empresas gestionadas de manera eficiente obtienen capital de manera más rápida y sencilla que las empresas que son más riesgosas desde el punto de vista de un inversor potencial. La disponibilidad de capital también es esencial para el crecimiento empresarial y, por tanto, para generar beneficios económicos futuros y aumentar el valor para los accionistas.

Otro punto importante que atrae a los inversionistas está relacionado con el hecho de que las empresas bien administradas hacen una contribución más significativa a la economía nacional y al desarrollo de la sociedad en su conjunto. Son más sostenibles desde el punto de vista financiero y crean más valor para los accionistas, los empleados, las regiones, las comunidades locales y el país en su conjunto. En esto se diferencian de las empresas mal gestionadas cuyas quiebras provocan recortes de puestos de trabajo, pérdida de contribuciones a las pensiones e incluso socavan la confianza en los mercados bursátiles.

Es importante entender que la tarea de acceder al mercado de capitales depende en gran medida de la práctica específica del GC. Esto último determina el éxito de las acciones de la empresa al ingresar a los mercados de capitales. Los inversores, por otro lado, perciben a las empresas bien administradas como amigables, lo que inspira más confianza y seguridad en que pueden brindar a los accionistas un nivel aceptable de retorno de la inversión. Las empresas que se adhieren a estándares adecuados de gobierno corporativo pueden lograr una reducción en el costo de los recursos financieros externos que utilizan en sus actividades y, por lo tanto, reducir el costo del capital prestado en general.

Como saben, en Rusia el costo del capital prestado es bastante alto y no es común atraer recursos externos a través de la emisión de acciones. Esta situación se ha desarrollado por muchas razones, principalmente por la fuerte deformación estructural de la economía, lo que genera serios problemas en el desarrollo de las empresas como prestatarios confiables y objetos de inversión de los fondos de los accionistas. Al mismo tiempo, la legislación insuficientemente desarrollada, la aplicación judicial débil y, por supuesto, las fallas en el gobierno corporativo mismo juegan un papel importante. Por lo tanto, mejorar la calidad del gobierno corporativo puede tener un efecto muy rápido y notable, asegurando una reducción en el costo del capital prestado de la empresa y un aumento en su capitalización.

Otros Objetivos del Buen Gobierno Corporativo

El GC efectivo con un propósito claro puede ayudar a las corporaciones a lograr un alto rendimiento y conducir a una mayor eficiencia económica. La eficacia se refiere a la capacidad de una organización para lograr sus objetivos. La organización es considerada como un sistema. En la literatura moderna, uno puede encontrar el concepto de sistemas duros, blandos y combinados, y cuál de los sistemas funcionará de manera más eficiente depende de muchos factores.

Como resultado de la mejora en la calidad de la gestión, el sistema de rendición de cuentas se vuelve más claro, la supervisión del desempeño de los gerentes mejora y el vínculo entre el sistema de recompensas de los gerentes y el desempeño de la empresa se fortalece.

Además, se está mejorando el proceso de toma de decisiones de la junta directiva al obtener información confiable y oportuna y aumentar la transparencia financiera.

Un gobierno corporativo eficaz crea condiciones favorables para la planificación de la sucesión y el desarrollo sostenible a largo plazo de la empresa. El CG de alta calidad agiliza todos los procesos comerciales que ocurren en la empresa, lo que contribuye al crecimiento de la facturación y las ganancias al tiempo que reduce el volumen de inversiones de capital requeridas. Cabe señalar que la introducción de un sistema claro de rendición de cuentas de la gestión reduce el riesgo de discrepancia entre los intereses de estos últimos y los intereses de los accionistas y minimiza el riesgo de fraude por parte de los funcionarios de la empresa y sus transacciones en beneficio propio.

Además, los accionistas minoritarios reciben garantías de que los accionistas mayoritarios respetarán las reglas del juego y sus derechos. Si aumenta la transparencia de una sociedad anónima, los inversores tienen la oportunidad de penetrar la esencia de las operaciones comerciales. Esto afecta positivamente la percepción subjetiva de los inversores sobre el riesgo de invertir en la empresa, y no requieren un aumento en el rendimiento del capital. Incluso si la información procedente de una empresa "transparente" resulta negativa, los accionistas se benefician de una reducción del riesgo de incertidumbre. Por lo tanto, se forman claros incentivos para que la junta directiva de supervisión de la empresa lleve a cabo un análisis sistemático y una evaluación de riesgos. Como resultado, menos riesgo significa un menor rendimiento esperado de la inversión, lo que a su vez significa un menor costo de capital y un mayor grado de disponibilidad de capital.

Irónicamente, un GC eficaz que garantice el cumplimiento de las leyes, normas, reglas, derechos y obligaciones también permite a las empresas evitar los costos asociados con litigios, reclamos de accionistas y otras disputas comerciales.

Además, se facilita la solución de conflictos societarios entre accionistas minoritarios y controlantes, administradores y accionistas, así como entre accionistas y copropietarios.

Finalmente, los funcionarios ejecutivos tienen la oportunidad de evitar sanciones y encarcelamiento. Es especialmente importante para las empresas rusas, que aún no son muy conocidas en el mercado global, que el gobierno corporativo efectivo, la gestión de riesgos y el cumplimiento de los requisitos reglamentarios, entre otras cosas, pueden reducir el riesgo de incurrir en responsabilidad legal, así como mejorar la reputación y actitud hacia la marca en otras jurisdicciones nacionales.

Hoy el país está en el fondo del ciclo de la innovación: todo lo creado por nuestros padres se come, se gasta, se roba con seguridad

Debe entenderse que los sistemas de GC existentes no son solo formularios. Ellos, como otras instituciones importantes de la sociedad, portan ciertos valores culturales que son necesarios para la supervivencia social. En este sentido, la dirección principal de un mayor desarrollo de la legislación en el campo del gobierno corporativo en Rusia en un futuro próximo debería ser: garantizar los derechos de los accionistas, detallar más los procedimientos de gobierno corporativo, aumentar la transparencia de las empresas, proteger contra la dilución de la propiedad , fortalecimiento del control sobre los órganos ejecutivos, garantía de los derechos de los accionistas a participar en la gestión, jurisdicción de los conflictos societarios, formación de un sistema de normas de trabajo y principios de gobierno corporativo, etc.

Avanzar hacia una mayor independencia de los directores ejecutivos también puede ser un paso adelante, ya sea que el objetivo de la empresa sea maximizar las ganancias de los accionistas o beneficiar a los copropietarios. Las acciones para separar los cargos del presidente del consejo de supervisión y del director ejecutivo, que se manifestaron claramente en los países europeos, ya han sido adoptadas por algunos accionistas estadounidenses.

Finalmente, como el rango entre el modelo absolutizado del accionista, cabildeado por los estadounidenses, y el modelo extremo del copropietario, defendido por los europeos, se determina el punto de convergencia - "gobierno corporativo socialmente responsable". Este concepto combina dos puntos importantes que no se han conectado hasta ahora. Brevemente, se puede definir como "responsabilidad social corporativa de la corporación" con una junta bastante independiente, controlada por una junta de supervisión independiente. Es este modelo el que debería formar la base para el desarrollo del sistema de gobierno corporativo en Rusia, especialmente porque tenemos ciertos desarrollos históricos en este sentido.

Nota

1. Los nuevos enfoques requieren una definición más precisa del concepto de "indicador de rendimiento empresarial", en particular el concepto de valor añadido (valor económico añadido, EVA). En este caso, no es el beneficio lo que se maximiza, sino la diferencia entre el beneficio después de impuestos y el coste del capital.

Literatura

1. Mijailov D.M. Subcontratación. Nuevo sistema de organización empresarial. — M.: KNORUS, 2006. — 256 p.

2. Rafael La Porta, Florencio Lopezde-Silane, Andrei Shleifer. Propiedad corporativa en todo el mundo. Revista de Finanzas 54, (1999). R. 471-517; Barca F., Becht M. El control de la Europa corporativa. Oxford: Prensa de la Universidad de Oxford, 2001; Colin Mayer. Culturas corporativas y gobierno: propiedad, control y gobierno de corporaciones europeas y estadounidenses (31 de marzo de 2002). http://www.ksg.harvard.edu/cbg/conferences/us-eu_relations/meyer_corporate_culture_governance.pdf.

El gobierno corporativo es un sistema de rendición de cuentas a los accionistas de las personas que tienen encomendada la gestión actual de la empresa.

El gobierno corporativo es una forma de administrar una empresa que asegura una distribución justa y equitativa de los resultados del desempeño entre todos los accionistas, así como otras partes interesadas.

El gobierno corporativo es un conjunto de medidas y reglas que ayudan a los accionistas a controlar la gestión de la empresa e influir en la gestión para maximizar las ganancias y el valor de la empresa.

El gobierno corporativo es un sistema de relaciones entre los administradores de la empresa y sus propietarios en temas de asegurar la eficiencia de las actividades de la empresa y proteger los intereses de los propietarios, así como de otras partes interesadas.

La esencia del gobierno corporativo es brindar a los accionistas la oportunidad de controlar y monitorear de manera efectiva las actividades de la administración y, por lo tanto, ayudar a aumentar la capitalización de la empresa. Este control incluye tanto los procedimientos internos de gestión como los mecanismos legales y normativos externos. Los accionistas quieren saber exactamente qué responsabilidad tienen los altos ejecutivos de la empresa con ellos por los resultados obtenidos. Los inversores quieren saber si tendrán una oportunidad real de influir en decisiones importantes.

El problema del gobierno corporativo surgió con el surgimiento de las grandes corporaciones a fines del siglo XIX-XX, cuando comenzó a darse el proceso de división de los derechos de propiedad y administración de esta propiedad.

Antes de esto, los Rockefeller y los Morgan eran los dueños absolutos de las empresas y tenían en sus manos funciones tanto ejecutivas como de control.

A principios de la década de 1930, los propietarios comenzaron a ampliar el alcance de sus actividades y tuvieron que transferir funciones ejecutivas a otras personas. A los ejecutivos de alto nivel contratados se les confió el derecho de tomar decisiones no solo sobre cuestiones actuales, sino también estratégicas. Tan pronto como esto sucedió, el conflicto de intereses de los administradores y accionistas se hizo evidente. Los accionistas necesitaban un crecimiento de la capitalización, mientras que los altos directivos necesitaban un estatus sólido, altos salarios y bonificaciones. La historia del gobierno corporativo es la historia de la oposición de intereses de estos partidos principales.

Jugando con las diferencias entre los intereses de los accionistas, los altos directivos han concentrado el control de la corporación en sus manos. La primera etapa en la historia del gobierno corporativo, la concentración en una sola mano del derecho a poseerlo y administrarlo, terminó allí. Ha comenzado la segunda etapa: un sistema corporativo con una administración fuerte y un propietario débil. Los gerentes han reducido al mínimo el papel de accionistas, convirtiéndose virtualmente en dueños absolutos de las empresas.

Sistema de gobierno corporativo

Los principales elementos del gobierno corporativo incluyen:

Apertura o divulgación de información;
- composición y funciones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría;
- Interacción con auditores externos e internos.

Los principios de gobierno corporativo pueden estar establecidos en las reglas de los órganos que regulan las actividades de una entidad económica, en las normas de las organizaciones autorreguladas y en el código de gobierno corporativo. El último documento es el más común, ya que cada organización puede desarrollarlo por sí misma.

El Código de Gobierno Corporativo es un conjunto de principios y normas sobre los principales elementos del sistema de gobierno corporativo. Los países con los principios de gobierno corporativo más desarrollados son Estados Unidos, Gran Bretaña, Francia y Sudáfrica.

El concepto de control interno está en constante evolución. Hay muchas definiciones de control interno, pero una definición clara de las metas y objetivos del control es más importante que la definición del control mismo.

A principios del siglo XX. el control interno se entendía como un conjunto de separación de poderes, rotación de personal, uso del análisis de cuentas; en el medio: organizar y coordinar acciones destinadas a garantizar la seguridad de los activos, verificar la confiabilidad de la información contable, mejorar la eficiencia de las operaciones, siguiendo las políticas y procedimientos prescritos de la empresa; a finales del siglo XX - principios del siglo XXI. - evaluación de las actividades de la empresa en su conjunto, identificación y análisis de riesgos y métodos para su reducción.

Desde el punto de vista de la formación de estados financieros (contables) confiables, se entiende por control interno la estructura, política, planes y procedimientos para garantizar la seguridad de los activos de la empresa y la confiabilidad de los registros contables, dando suficiente confianza en que:

Las operaciones comerciales son autorizadas (sancionadas) por gerentes del nivel apropiado;
- las transacciones comerciales se reflejan en los informes de manera oportuna y precisa de acuerdo con las normas contables;
- el acceso a: los activos de la empresa se otorga solo sobre la base de la autorización apropiada (permiso);
- la presencia física de los activos se verifica periódicamente con los registros contables.

Así, el control interno, por un lado, es un proceso encaminado al logro de las metas y objetivos de la organización, y por otro lado, el resultado de la gestión, planificación, organización y seguimiento de las actividades de la empresa en su conjunto y de los procesos individuales. dentro de ella.

Hablando de control interno, es importante tener en cuenta:

El control interno solo es útil si está dirigido a lograr objetivos específicos;
- antes de evaluar los resultados del control, es necesario comprender a qué objetivos estaba destinado;
Demasiado control puede ser tan malo para una empresa como no tenerlo.

Los objetivos del control coinciden con sus resultados, en primer lugar, estos son:

Confiabilidad e integridad de la información;
- cumplimiento de la política, planes de la organización y legislación vigente;
- garantizar la seguridad de los activos;
- uso económico y eficiente de los recursos;
- Consecución de las metas y objetivos de la organización.

Gobierno corporativo de la empresa

Yu.B. Vinslav ofrece su propia clasificación de los principios sociales del gobierno corporativo.

Los principales son los siguientes:

1. El principio de cooperación metodológica e informativa entre las principales corporaciones y autoridades nacionales en el proceso de elaboración de documentos.
2. El principio de certeza, regulación y estabilidad de la composición de funciones y métodos de regulación de las grandes empresas.
3. El principio de apertura razonable de las grandes empresas a las autoridades y la sociedad, la objetividad y la exhaustividad de informar al público en general sobre los resultados, prioridades y valores de las principales asociaciones corporativas.
4. El principio de reconocer la existencia de zonas de "no intervención mutua", es decir la no injerencia de las grandes empresas en asuntos relacionados con la prerrogativa directa de las autoridades y viceversa.
5. El principio de responsabilidad de los jefes de estructuras corporativas ante la sociedad y el estado por el estado de las áreas controladas de la economía.
6. El principio de funcionamiento de la institución de independencia y experiencia estatal y pública calificada sobre los problemas de formación de programas de inversión de corporaciones líderes.

La metodología del sistema permite formular los principios básicos para la implementación del cuarto postulado de gobierno corporativo.

Los principios de las teorías de sistemas son:

El principio de un enfoque holístico de la organización y gestión de una entidad corporativa;
- el principio de garantizar un efecto sinérgico;
- el principio de relaciones eficaces con el medio exterior.

Los principios de gestión resumen las leyes conocidas y los patrones derivados de la experiencia práctica.

Los principios específicos del gobierno corporativo se basan principalmente en la experiencia de organizar las actividades de las entidades comerciales corporativas en países extranjeros con economías de mercado desarrolladas, así como en la experiencia nacional acumulada:

1) El principio de coordinación de actuaciones entre los niveles de gobierno corporativo. Este principio implica la creación de un mecanismo de interacción efectiva entre las áreas de negocio de la cartera, que opera a través de operaciones y procedimientos de gestión coordinados.
2) El principio de organizar una gestión eficaz de la cartera empresarial prevé la creación de un mecanismo de gestión para la aplicación del primer principio.
3) El principio de interacción constructiva entre los propietarios del capital (accionistas) y la administración. La aplicación de este principio consiste en establecer un equilibrio óptimo entre el control sobre la labor de la dirección y la no injerencia en sus actividades por parte de los accionistas.
4) El principio de diversificación. Este principio presupone la diversificación a lo largo de las cadenas proveedor-consumidor y viceversa. Las estrategias utilizadas para esto pueden ser diferentes.
5) El principio de estabilización de las correspondencias estratégicas implica la provisión de una gestión racional de un determinado conjunto de efectos sinérgicos.
6) El principio de aumentar el nivel de competitividad. Este principio se centra en la mejora dirigida de los ciclos de gestión empresarial.

En su forma más general, los principios internacionales de gobierno corporativo generalmente reconocidos son los siguientes:

La estructura de gobierno corporativo debe velar por la protección de los derechos de los accionistas, ser el principal método de arreglo preliminar y resolución de los conflictos de interés emergentes;
- el régimen de gobierno corporativo debe garantizar la igualdad de trato de todos los grupos de accionistas, incluidos los accionistas pequeños y extranjeros, brindándoles a cada uno de ellos una protección igualmente efectiva en caso de violación de sus derechos;
- el gobierno corporativo debe asegurar el cumplimiento de los derechos de las partes interesadas establecidos por la ley y fomentar la cooperación de todos los sujetos del gobierno corporativo en el desarrollo de la corporación;
- el gobierno corporativo debe garantizar la transparencia de la información de la campaña, la divulgación oportuna y completa de información sobre todos los temas importantes de las actividades financieras y económicas de la corporación;
- la estructura de gobierno corporativo debe garantizar el eficaz desempeño de sus funciones por parte de los administradores, así como la rendición de cuentas de los órganos de administración de la sociedad y de los accionistas.

Las teorías y principios de gobierno corporativo considerados deben pasar la prueba del tiempo, ya que el único criterio para su confiabilidad es la práctica. Se puede suponer que algunos de los principios enumerados no resistirán la prueba del tiempo y la práctica, algunos se transforman en otras categorías de gestión (métodos, funciones, objetivos).

Además, la asignación de cada principio es necesaria desde el punto de vista del estudio teórico. En la práctica, actúan indirectamente como un resultado integrado, que se manifiesta en el desempeño final de la organización.

Gobierno corporativo de las organizaciones

Organizaciones corporativas;
organizaciones individualistas.

Una organización corporativa es un grupo cerrado de personas con acceso limitado, máxima centralización y liderazgo autoritario (no debe confundirse con una corporación como sujeto de derecho - una entidad legal).

Una organización individualista es una organización abierta basada en una asociación libre y voluntaria de individuos que realizan actividades conjuntas.

Una corporación es una sociedad anónima que se crea para administrar la producción a gran escala.

Una corporación es una organización o unión de organizaciones creada para proteger los intereses y privilegios de sus miembros y formar una entidad legal independiente.

La ley corporativa establece para una corporación el derecho de actuar como una entidad legal independientemente de sus dueños. El ego es necesario en presencia de un gran número de accionistas. Por regla general, una corporación se compone de una empresa matriz y subsidiarias que tienen diferente estatus legal y diversos grados de independencia. Esta forma de integración empresarial es más común en países con economías de mercado desarrolladas. La economía de los países desarrollados se basa en las actividades de las grandes corporaciones, y el mercado mundial es el mercado de las corporaciones transnacionales.

La corporación se crea, en primer lugar, con el objetivo de atraer capital para la implementación de grandes proyectos y, en segundo lugar, con el objetivo de una distribución más equitativa del riesgo, lo que aumenta el potencial de autoconservación.

Las organizaciones corporativas como holding, consorcio, conglomerado, cartel, sindicato, fideicomiso están muy extendidas.

Holding (sociedad controladora) - una sociedad anónima o sociedad anónima, es una organización que posee participaciones de control en otras empresas con el fin de ejercer funciones de control y gestión en relación con ellos.

El holding es un núcleo gerencial y financiero específico de las corporaciones modernas. Según la naturaleza de la actividad, las participaciones se dividen en puras, mixtas u operativas. Las participaciones netas se limitan al desempeño de funciones de control y gestión; mixtas, salvo las de control y dirección, pueden asumir funciones empresariales, comerciales, de transporte y otras relacionadas con el desarrollo de la explotación.

La ventaja más importante del holding es la posibilidad de perseguir una política unificada de producción, técnica, comercial, financiera, protegiendo los intereses del grupo. El holding puede controlar un número significativo de empresas de diferentes industrias, cuyo capital total es muchas veces mayor que el capital de la empresa matriz (holding de refinación de petróleo). La forma de organización holding es técnicamente conveniente, ya que permite administrar un grupo de empresas, su política de producción, ejercer control sobre los precios, protegiendo los intereses de todo el grupo y no de una empresa individual.

Las sociedades de cartera son muy utilizadas en industrias de monopolio natural, en industrias con alta concentración de producción, en industrias con una cadena tecnológica común, como la producción de petróleo, la refinación de petróleo; en industrias relacionadas con los servicios públicos: ropa, reparación de automóviles, gasolineras, etc. Los grupos financieros e industriales pueden crear sus propias participaciones para controlar las actividades de sus estructuras constituyentes o reducir el riesgo de compra incontrolada de acciones por parte de estructuras comerciales.

Una empresa es un conjunto de organizaciones unidas por un ciclo de producción. Pueden ser asociaciones de empresas industriales, organizaciones de transporte, comercio, construcción o banca. Se han generalizado en las industrias relacionadas con la extracción y el procesamiento de minerales: por ejemplo, la antigua empresa estatal para la producción de metales preciosos y no ferrosos Norilsk Nickel (ahora una sociedad anónima). Existe otro tipo de preocupación: una asociación de organizaciones que no están relacionadas con la actividad principal.

Un consorcio es una asociación temporal de empresas creada con el fin de ejecutar grandes proyectos industriales, científicos, técnicos, de construcción o de comunicación. El consorcio puede incluir empresas y organizaciones de diversas formas de propiedad, perfil y tamaño. Los miembros del consorcio siguen siendo independientes y pueden ser miembros de cualquier otra asociación voluntaria. Los consorcios crean fondos financieros y materiales unificados a expensas de las contribuciones de los participantes, fondos presupuestarios y préstamos bancarios. en los años 50 siglo 20 en Alemania, los consorcios en el campo de la construcción de capital se han generalizado. Los consorcios son nacionales e internacionales. La creación de consorcios puede ser motivada por requerimientos gubernamentales relacionados con la necesidad de involucrar empresas nacionales en la ejecución de cualquier orden. En los últimos años han aparecido consorcios internacionales en los que los estados actúan como participantes.

Consorcios (investigación): una forma organizativa de cooperación entre empresas industriales y otras organizaciones utilizadas en I + D a gran escala, una asociación temporal para la implementación de grandes programas o proyectos. A expensas de las contribuciones de acciones de los participantes, se forman fondos para su implementación.

La creación de un consorcio proporciona los siguientes beneficios:

La capacidad de llevar a cabo un trabajo que no se puede hacer de forma independiente;
distribución de costos y reducción de riesgos;
asociación con empresas-partícipes de escasos recursos humanos y materiales para la investigación;
mejorando el nivel técnico y la competitividad.

Los consorcios de investigación se crean con el objetivo de organizar formas más eficaces de innovación: organizaciones comerciales y sin fines de lucro, institutos de investigación, oficinas de diseño, centros de investigación y desarrollo, empresas de riesgo, incubadoras de empresas, centros de innovación, centros de ingeniería, etc. pueden unirse en un consorcio.

Un conglomerado es una asociación de empresas diferentes en una sola empresa. El tipo de empresa está determinado por la naturaleza de su diversificación. Un conglomerado es una forma organizativa de asociación de empresas que surge como resultado de la fusión de varias firmas, independientemente de sus vínculos horizontales o verticales. En otras palabras, la diversificación de conglomerados prevé la entrada de la empresa en áreas de actividad que no están directamente relacionadas con la nomenclatura principal de producción. El instrumento más importante de diversificación de conglomerados es la fusión y adquisición de otras empresas. Los conglomerados aparecieron durante el período de mayor diversificación de la producción ante los cambios dinámicos en las condiciones del mercado, la oferta y la demanda. En los años 60-70. siglo 20 en los EE. UU., las fusiones de conglomerados representaron alrededor del 70% de todas las fusiones. La gestión de muchas empresas ha tenido éxito sobre la base de la construcción de conglomerados. Por ejemplo, ITT ha evolucionado de una oscura compañía telefónica a un conglomerado ampliamente diferenciado que incluye comunicaciones telefónicas y espaciales, bienes de consumo, hospitalidad, alquiler de automóviles y seguros. Las ganancias por acción aumentaron a 15% anual.

Los conglomerados se caracterizan por la descentralización de la gestión. Sin embargo, ahora son comunes los conglomerados que tienen un control financiero único por parte del holding.

Un cartel es una forma de asociación, cuyos participantes concluyen un acuerdo sobre la regulación de los volúmenes de producción, las condiciones para la venta de productos y la contratación de mano de obra. Los miembros del cártel conservan su independencia comercial y productiva. La violación del acuerdo da lugar a multas.

Los carteles internacionales celebran acuerdos sobre la división de mercados, fuentes de materias primas, sobre el establecimiento de precios acordados (precios de cartel). Recientemente, los acuerdos de cártel prevén acuerdos de patentes, acuerdos sobre el intercambio de información científica y técnica, conocimientos técnicos, etc. Varios países utilizan el cártel como una forma que puede sacar a cualquier industria de la crisis.

Un sindicato es una asociación de empresas que producen productos homogéneos. Se crea para controlar la comercialización de productos y la compra de materias primas con el fin de obtener ganancias monopólicas.

Las empresas incluidas en el sindicato conservan su independencia productiva y jurídica, pero al mismo tiempo pierden su independencia comercial. La venta de productos por parte de todos los participantes en el sindicato se lleva a cabo a través de un solo organismo: la oficina de ventas, esto logra un precio de monopolio. La oficina de ventas acepta los productos de las empresas a precios fijados de antemano por el sindicato. Además, el sindicato puede comprar materias primas a precios bajos de monopolio, dictar precios en el mercado, realizar dumping de productos básicos, etc.

Los sindicatos suelen crearse en forma de sociedades anónimas. Junto con las empresas individuales, los fideicomisos y las preocupaciones también pueden ser miembros del sindicato. Los sindicatos entran en competencia con empresas que producen productos similares. Las relaciones dentro del sindicato también son de naturaleza competitiva: las diversas divisiones que componen el sindicato compiten por pedidos y cuotas, lo que a menudo conduce a su debilitamiento y desintegración.

En las condiciones modernas, cuando rige el sistema de instrumentos antimonopolio, el sindicato va perdiendo su significado, dando paso a formas de organización más complejas y flexibles.

Los empresarios que son miembros del fideicomiso se convierten en sus accionistas, mientras que sus empresas están sujetas a la administración unificada del fideicomiso. Los fideicomisos se crean con el propósito de una entrada poderosa en el mercado. Los objetivos de las empresas incluidas en el fideicomiso están subordinados al objetivo principal de la asociación de nueva creación. La mejor forma organizativa de un fideicomiso es una cosechadora.

Combinar: una asociación de empresas tecnológicamente interconectadas en la que los productos de una organización sirven como materias primas o productos semiacabados para las actividades de producción de otra.

Esta forma es ampliamente utilizada en las industrias alimentaria y de carpintería. Por ejemplo, la planta de productos lácteos de Ostankino incluye no solo plantas de procesamiento, sino también granjas que suministran leche directamente.

Modelos de Gobierno Corporativo

La forma societaria de empresa es un fenómeno relativamente reciente, y surge como respuesta a ciertos requerimientos de la época. En términos legales, una corporación es una organización de personas que, como entidad económica independiente, tiene ciertos derechos, privilegios y obligaciones que difieren de los derechos, privilegios y obligaciones inherentes a cada miembro de la corporación individualmente. Las más atractivas para los inversionistas son cuatro características de la forma corporativa de negocio: la independencia de la corporación como entidad legal, la responsabilidad limitada de los inversionistas individuales, la capacidad de transferir acciones propiedad de inversionistas individuales a otros y la administración centralizada.

Las dos primeras características trazan una línea que separa la responsabilidad de una corporación de la responsabilidad de sus miembros individuales: lo que pertenece a una corporación puede no pertenecer a sus miembros, y la responsabilidad que tiene una corporación puede no ser responsabilidad de sus miembros. La responsabilidad de los inversionistas individuales se limita al monto de su contribución a la corporación; en consecuencia, sus posibles pérdidas no pueden ser superiores a su aporte. La generalización de la forma corporativa de hacer negocios permite a los inversionistas diversificar el riesgo de invertir: para no "poner todos los huevos en una sola canasta", pueden participar simultáneamente en varias corporaciones. Gracias a esto, las corporaciones reciben importantes recursos financieros necesarios para la escala moderna de la economía, y también pueden asumir riesgos, cuyo nivel no está disponible para cada inversor individual por separado.

La formación de relaciones de mercado en Rusia, la pérdida de estabilidad en la situación financiera y económica de muchas empresas industriales hizo necesaria la búsqueda de nuevas formas de relaciones económicas entre empresas que garanticen una cierta estacionariedad de los procesos económicos. Al mismo tiempo, la mayor actividad en la búsqueda la mostraron, en primer lugar, las grandes empresas conectadas en una sola cadena tecnológica. Al igual que en los países desarrollados, una de las principales formas de resolver este problema fue la creación de asociaciones corporativas.

El desarrollo de formas societarias, como una forma de mejorar aún más el proceso de inversión, se debe a su independencia como personas jurídicas, la responsabilidad limitada de los inversores individuales, la posibilidad de transferir acciones pertenecientes a inversores individuales a otras personas, así como la gestión centralizada.

Dado que el grado de responsabilidad de los inversionistas individuales en sociedades anónimas está limitado por el monto de su aporte, las posibles pérdidas no pueden exceder dicho aporte, lo que permite a los inversionistas diversificar los posibles riesgos de invertir participando simultáneamente en varias sociedades. Gracias a esto, las corporaciones pueden recibir importantes recursos financieros necesarios para la escala moderna de la economía y también pueden asumir riesgos, cuyo nivel no está disponible para cada inversor individual individualmente.

Tal modelo de inversión conduce a una importante dispersión del capital de la corporación entre varios inversionistas y, en consecuencia, a la necesidad de crear un sistema de gestión adecuado basado en la separación de las funciones de propiedad y gestión.

Dado que, con un número significativo de inversionistas, todos ellos no pueden participar en la gestión de la corporación, la responsabilidad limitada por los asuntos de la corporación solo puede lograrse mediante la pérdida de parte de los poderes de los inversionistas para controlar sus actividades. Por lo tanto, las corporaciones generalmente transfieren el derecho de administrar las operaciones de la compañía a los gerentes, y los accionistas de las compañías que actúan como inversores delegan el derecho a tomar decisiones sobre una serie de aspectos de las actividades de la corporación a los directores y gerentes, con la excepción de las decisiones de importancia fundamental. .

Desde un punto de vista gerencial, una organización corporativa puede representarse como un sistema abierto, que recibe varios recursos del entorno: información, capital, mano de obra, materiales, etc. En el proceso de funcionamiento, la corporación transforma estos recursos. Los resultados de esta transformación pueden considerarse como las salidas del sistema dado. Si la organización de gestión es efectiva, en el curso del proceso de transformación, se forma valor adicional, aparecen ganancias, aumenta la participación de mercado, las ventas, el crecimiento corporativo, etc.

En cada país, el sistema de gobierno corporativo tiene ciertas características y elementos constitutivos que lo distinguen de los sistemas de otros países. Por el momento, los investigadores identifican tres modelos principales de gobierno corporativo en países con economías de mercado desarrolladas. Estos son el modelo angloamericano, el modelo japonés y el modelo alemán.

Las principales características o elementos de cada modelo:

Participantes clave y fundadores de la corporación;
- estructura accionarial en un modelo específico;
- la composición de la junta directiva (o juntas - en el modelo alemán);
- Marco legislativo;
- requisitos de divulgación para sociedades cotizadas;
- acciones corporativas que requieren la aprobación de los accionistas;
- el mecanismo de interacción entre los participantes clave.

Los tres modelos de gobierno corporativo son complementarios y ninguno de ellos es universal. Potencialmente permiten una combinación de una serie de elementos. Su combinación mutua contribuye a la mejora de las actividades empresariales.

A diferencia del modelo angloamericano, en el modelo japonés, los accionistas independientes son prácticamente incapaces de influir en los asuntos de la corporación. Como resultado, hay pocos accionistas verdaderamente independientes, es decir, directores que representen a inversores independientes (externos).

En el modelo japonés, como en el alemán, los bancos son accionistas clave y desarrollan fuertes lazos con las corporaciones debido al hecho de que brindan muchos servicios diferentes y sus intereses se cruzan con los de la corporación. Esta es la principal diferencia entre estos modelos y el angloamericano, donde tales relaciones están prohibidas por las leyes antimonopolio. Las corporaciones estadounidenses y británicas reciben servicios financieros y de otro tipo de una variedad de fuentes, incluidos mercados de valores bien desarrollados.

El modelo alemán de gestión de sociedades anónimas difiere significativamente de los modelos angloamericano y japonés, aunque todavía existen algunas similitudes con el modelo japonés. Hay tres características principales del modelo alemán que lo distinguen de otros modelos.

Esta es la composición de la Junta Directiva y los derechos de los accionistas:

En primer lugar, prevé un Consejo bicameral compuesto por una Junta (junta ejecutiva) y una junta de supervisión.
En segundo lugar, el tamaño del consejo de supervisión está establecido por ley y no puede ser modificado por los accionistas.
En tercer lugar, en Alemania y otros países que utilizan el modelo alemán, se legalizan restricciones a los derechos de los accionistas en materia de voto, es decir, se limita el número de votos que tiene un accionista en una junta y puede no coincidir con el número de acciones. que posee este accionista.

En Alemania, las empresas pueden tener inversiones a largo plazo en otras empresas no afiliadas, es decir, empresas que no pertenecen a un grupo específico de empresas relacionadas (comercial o industrialmente). Este tipo es similar al modelo japonés, pero es fundamentalmente diferente del modelo angloamericano, donde ni los bancos ni las corporaciones pueden ser inversores institucionales clave.

La inclusión de representantes de los trabajadores (empleados) en el consejo de supervisión es una diferencia adicional entre el modelo alemán y el japonés y angloamericano.

Gerencia de Finanzas Corporativas

El análisis financiero es una evaluación de la eficacia del funcionamiento del capital de la empresa. Los principales indicadores del desempeño general de la empresa son su rentabilidad general y el crecimiento del capital.

Un análisis financiero más detallado incluye un análisis de la estructura del capital, su rotación, análisis de los costos de producción y distribución, etc.

El análisis financiero es una parte integral del proceso de gestión de las finanzas de una empresa, o de su capital.

El análisis financiero de una organización comercial es una evaluación de la eficacia del funcionamiento de su capital.

El análisis financiero puede considerarse como la etapa inicial y una especie de etapa final del proceso de gestión. Esto se debe a que antes de tomar cualquier decisión importante en condiciones normales (usuales), primero debe analizar lo que está disponible. Por otro lado, cuando una decisión de manejo ya ha sido implementada, es importante ver cuáles son sus resultados en comparación con la meta o las condiciones iniciales.

El efecto es un resultado útil, y en nuestro caso, en primer lugar, el tamaño de la ganancia recibida y el aumento del capital inicial.

La eficiencia es la relación del efecto a alguna base (a los costos, al valor inicial de la ganancia, etc.).

La evaluación del desempeño es una comparación de los indicadores de desempeño con los criterios adoptados en el proceso de gestión (metas, estándares, informes de datos, indicadores de otras organizaciones, etc.).

Como cualquier análisis, el análisis financiero incluye:

Un análisis general del trabajo de una organización comercial es un análisis del funcionamiento de su capital en su conjunto;
El análisis estructural es un análisis del funcionamiento de las partes individuales del capital de una organización comercial, tanto económico (capital fijo, capital de trabajo, etc.) como organizativo (todo tipo de partes estructurales de la empresa).

Análisis financieros generales. Dicho análisis se lleva a cabo sobre la base de los estados financieros de la empresa: su balance y sus apéndices, en los que, en particular, se descifran las fuentes de ganancias y su distribución.

Se analiza la composición de los pasivos y activos de la empresa, los resultados financieros de sus actividades, etc.. Si el balance se elabora sin violaciones, entonces su análisis permite determinar con un alto grado de certeza si la empresa está exitosamente operando en el mercado, o si tiene problemas.

Los principales indicadores utilizados en este análisis son:

Rentabilidad de una organización comercial;
crecimiento del capital propio de una organización comercial.

La rentabilidad de una organización comercial es la relación entre su beneficio y el valor de su capital. La rentabilidad también puede llamarse: rentabilidad, rentabilidad o tasa de retorno.

Fórmula general para calcular el rendimiento:

D \u003d P. 100%,
donde q es el rendimiento (generalmente como un porcentaje);
P - ganancia;
K es capital.

En el análisis financiero, dependiendo de sus objetivos específicos, se utilizan una gran cantidad de variedades de tasa de rendimiento, que difieren en la composición del numerador y el denominador de la fórmula anterior. Por ejemplo, la ganancia bruta, la ganancia neta o incluso la ganancia con la adición de otros tipos de ingresos netos incluidos en los costos (gastos) de la empresa se pueden utilizar como ganancia. Como capital, se puede tomar el valor de todo el capital en funcionamiento, o solo el capital social, o incluso algunas partes del capital.

El aumento en el patrimonio de una organización comercial es el aumento en el capital social durante un período de tiempo, generalmente un año. La ganancia de capital en términos absolutos es la diferencia entre el valor del patrimonio al final del año y su valor al comienzo del año.

El aumento del capital social en términos relativos es la relación entre su aumento absoluto y su valor inicial:

DK = K1 ~ K0 * 100%,
donde DK - aumento de capital propio (en porcentaje);
K1 - patrimonio al final del año;
K0 - patrimonio al comienzo del año.

Análisis financiero estructural. La tarea de tal análisis es analizar el desempeño de todos los componentes del capital de una organización comercial.

El análisis financiero incluye, en particular, el análisis de:

Estructuras de capital: ratios entre capital propio y prestado, capital fijo y circulante, etc.;
la eficiencia de las partes individuales del capital: su rotación (período de rotación, tasa de rotación), rendimientos, etc.;
la movilidad de partes del capital, es decir, la posibilidad de su transformación en dinero;
costos de producción y circulación de los bienes y servicios producidos, etc.

Principios de Gobierno Corporativo

1. El principio de centralización de la gestión, es decir, la concentración de las decisiones estratégicas y más importantes en una sola mano.

Las ventajas de la centralización incluyen: la toma de decisiones por parte de quienes tienen una buena idea del trabajo de la corporación en su conjunto, ocupan altos cargos y tienen amplio conocimiento y experiencia; eliminación de la duplicación de trabajo y la reducción asociada en los costos generales de gestión; asegurando una política unificada científica y técnica, de producción, de marketing, de personal, etc.

Las desventajas de la centralización son que las decisiones las toman personas con poco conocimiento de circunstancias específicas; se gasta mucho tiempo en la transmisión de información, y ella misma se pierde; los gerentes de nivel inferior están prácticamente eliminados de la toma de decisiones que son ejecutables. Por lo tanto, la centralización debe ser moderada.

2. El principio de descentralización, es decir, delegación de autoridad, libertad de acción, derechos otorgados a un órgano de dirección inferior de una corporación, una unidad estructural, un funcionario, dentro de ciertos límites, para tomar decisiones o dar órdenes en nombre de toda la empresa. o unidad. La necesidad de esto está relacionada con el crecimiento en la escala de producción y su complicación, cuando no solo una persona, sino también un grupo completo de personas no puede determinar y controlar todas las decisiones, y mucho menos implementarlas.

La descentralización tiene muchas ventajas: la capacidad de tomar decisiones rápidamente e involucrar en esto a los mandos medios y bajos; no es necesario desarrollar planes detallados; debilitamiento de la burocracia, etc.

Los aspectos negativos de la descentralización incluyen: la emergente falta de información que afecta la calidad de las decisiones; dificultades con la unificación de reglas y procedimientos de toma de decisiones, lo que aumenta el tiempo requerido para las aprobaciones; con un alto grado de descentralización, la aparición de una amenaza de desarrollo hacia la desintegración y el separatismo, etc.

La necesidad de descentralización aumenta en empresas geográficamente dispersas, así como en un entorno inestable y rápidamente cambiante, como aumenta la falta de tiempo para coordinar las acciones necesarias con el centro.

El grado de descentralización depende de la experiencia y calificaciones de los jefes y empleados de los departamentos, que está determinada por el número de sus derechos y responsabilidades por sus propias decisiones.

3. El principio de coordinación de las actividades de las divisiones estructurales y de los empleados de la corporación. Según las circunstancias, la coordinación o bien se encomienda a las propias unidades, desarrollando conjuntamente las medidas necesarias, o bien puede encomendarse al titular de una de ellas, que pasa a ser, por tanto, el primero entre iguales; finalmente, la mayoría de las veces la coordinación se convierte en el destino de un líder especialmente designado, que tiene un aparato de empleados y consultores.

4. El principio de aprovechamiento del potencial humano radica en el hecho de que la mayoría de las decisiones no las toma el empresario o el gerente general de manera unilateral, sino los empleados de aquellos niveles gerenciales donde las decisiones deben implementarse. Los artistas intérpretes o ejecutantes deben estar orientados no a instrucciones directas desde arriba, sino a áreas de acción, poderes y responsabilidades claramente limitadas. Las autoridades superiores deben resolver solo aquellas cuestiones y problemas que las inferiores no pueden o no tienen derecho a asumir.

5. El principio de uso efectivo, y no descuido, de los servicios de los satélites empresariales. Los negocios incluyen toda una gama de actividades relacionadas dentro de su esfera de influencia. Los especialistas que las realizan se denominan satélites empresariales, es decir, sus cómplices, acompañantes, ayudantes. Contribuyen a las relaciones de las corporaciones con el mundo exterior: los contratistas, el estado representado por sus numerosos organismos e instituciones.

El grupo de satélites incluye: financieros y contadores que trazan el curso financiero de la corporación de tal manera que se optimice el pago de impuestos; abogados que ayudan a construir relaciones legales con otras empresas y con el estado; estadísticos, economistas-analistas, compiladores de encuestas económicas y de otro tipo; especialistas en marketing; agentes publicitarios; especialistas en relaciones públicas y otros.

Estos principios son la base para la elaboración de normas corporativas.

Al mismo tiempo, hay una serie de principios que se aplican todos los días.

También se utilizaron en la Rusia prerrevolucionaria, se formularon en forma de mandamientos dirigidos a los empresarios:

1. Respetar la autoridad. El poder es una condición necesaria para la conducción efectiva de los negocios. Todo debe estar en orden. En este sentido, mostrar respeto a los guardianes del orden en los niveles de poder legalizados.
2. Sea honesto y veraz. La honestidad y la veracidad son la base del espíritu empresarial, un requisito previo para obtener ganancias saludables y relaciones armoniosas en los negocios. Un empresario ruso debe ser un portador impecable de las virtudes de la honestidad y la veracidad.

Código de Gobierno Corporativo

La versión presentada del Código de Gobierno Corporativo tiene como objetivos:

Determinar los principios y enfoques que permitirán a las empresas rusas aumentar a los ojos de los inversores a largo plazo;
reflejar en forma de mejores estándares de desempeño los enfoques desarrollados durante los últimos años en el campo de la resolución de problemas corporativos que surjan en el curso de la vida de las sociedades anónimas;
proporcionar recomendaciones sobre buenas prácticas para el trato justo de los accionistas, teniendo en cuenta los ejemplos negativos de violaciones de sus derechos que se hayan producido;
tener en cuenta la práctica acumulada de aplicación del Código de Conducta Empresarial;
simplificar la aplicación de los mejores estándares de gobierno corporativo por parte de las sociedades anónimas rusas para aumentar su atractivo para los inversores nacionales y extranjeros;
proporcionar recomendaciones encaminadas a mejorar la eficiencia de los órganos de administración de las sociedades anónimas y el control sobre sus actividades.

El Código de Gobierno Corporativo se enfoca en lo siguiente:

Los derechos de los accionistas, incluidas recomendaciones sobre el uso de medios electrónicos para participar en la votación y recibir materiales de la reunión, así como sobre la protección de los derechos de dividendos de los accionistas;
desarrollar el trabajo efectivo de la junta directiva - determinar enfoques para el desempeño razonable y concienzudo de los deberes de los miembros de la junta directiva, determinar las funciones de la junta directiva, organizar el trabajo de la junta directiva y sus comités ;
aclaración de los requisitos para los directores, incluida la independencia de los directores;
recomendaciones para construir un sistema de remuneración para los miembros de los órganos de administración y ejecutivos clave de la empresa, incluidas recomendaciones para varios componentes de dicho sistema de remuneración (motivación a corto y largo plazo, indemnización por despido, etc.);
recomendaciones sobre la construcción de un sistema eficaz de gestión de riesgos y control interno;
recomendaciones sobre divulgación adicional de información material sobre la empresa y sus subsidiarias y sus políticas internas;
recomendaciones sobre acciones corporativas significativas (aumento del capital autorizado, toma de control, cotización y exclusión de valores, reorganización, transacciones importantes) para garantizar la protección de los derechos y la igualdad de trato de los accionistas.

Gestión de personal corporativo

La cultura corporativa incluye los siguientes componentes:

Una cosmovisión que guía las acciones de los miembros de la organización en relación con otros empleados y sus clientes y competidores;
— valores culturales que dominan la organización;
- características del comportamiento cuando las personas interactúan, como rituales y ceremonias, así como el lenguaje utilizado en la comunicación;
- normas aceptadas en toda la organización; el clima psicológico en la organización que una persona encuentra cuando interactúa con sus empleados.

La finalidad de la cultura empresarial en el sistema de gestión de personas es la formación de conductas del personal que contribuyan al logro de los objetivos de la empresa.

Para lograr este objetivo en el proceso de gestión de personal de la empresa, es necesario resolver las siguientes tareas:

Desarrollar un sentido de pertenencia del personal en los asuntos de la empresa;
- Fomentar la participación del personal en actividades conjuntas en beneficio de la empresa;
- fortalecer la estabilidad del sistema de relaciones sociales;
- apoyo a la iniciativa individual de los empleados;
- ayudar al personal a lograr el éxito personal;
- crear una atmósfera de unidad entre los gerentes y el personal de la empresa;
- delegación de responsabilidad;
- fortalecimiento de la familia empresarial (felicitaciones al personal por fiestas familiares y laborales, eventos, etc.).

Desafortunadamente, en la sociedad ucraniana moderna, el significado del concepto de "cultura corporativa" está algo distorsionado. Muy a menudo, se entiende exclusivamente como eventos corporativos de carácter informal, mientras que la necesidad de realizar un único espíritu, estilo e imagen corporativa a menudo no se tiene en cuenta. Debe entenderse que la cultura corporativa está formada por el comportamiento organizacional del personal, es decir, la cultura está determinada por aquellos factores que pueden afectar el comportamiento de los empleados. En este sentido, en el proceso de formación de una cultura corporativa, se deben enfatizar los temas de motivación personal y grupal de los empleados, el desarrollo de sus valores y normas, y la creación de un sistema efectivo de incentivos para el personal. La cultura corporativa también está significativamente influenciada por: el comportamiento de los líderes, los flujos de información externos e internos, los eventos destacados y solemnes que tienen lugar en la empresa.

En la actualidad, no existe consenso en los círculos científicos y empresariales de Ucrania sobre la cultura empresarial y su papel para garantizar la eficacia de la gestión del personal.

Los trabajos de los sociólogos indican que:

El 55% de los líderes ucranianos modernos creen que, idealmente, debería estar en la empresa;
- 40% de nuestros empresarios están tratando de formarlo a través de tecnologías occidentales;
- 35% reconoce la necesidad de su presencia en su empresa, pero no cuenta con el tiempo ni los recursos suficientes para ello;
- El 25% generalmente lo considera innecesario.

Por lo tanto, en las condiciones económicas modernas, la cultura corporativa es una herramienta en manos de un gerente-líder, con la que puede llevar una empresa al éxito, la prosperidad y la estabilidad. Una buena gestión de la cultura corporativa puede ayudarlo a lograr ahorros de costos adicionales, aumentar la productividad y reducir la rotación de empleados.

Además, la creación de un determinado espacio ideológico en la empresa contribuirá a:

Reducir los costos de contratación;
- reducción de los costes derivados de la interacción a diferentes niveles;
- reducción de costos de marketing, ya que el propio equipo de trabajo transmitirá una imagen positiva de la empresa al ambiente externo.

Estructura de gobierno corporativo

El establecimiento de relaciones de mercado en Rusia y el papel cada vez mayor de las sociedades anónimas en el desarrollo de la economía estatal y el bienestar de los ciudadanos han hecho necesario tomar conciencia de la importancia del problema del gobierno corporativo, cuya aparición está inevitablemente asociada con la transición a condiciones económicas de mercado.

En la economía rusa moderna, el gobierno corporativo es uno de los factores más importantes que determinan no solo el nivel de desarrollo económico del país, sino también el clima social y de inversión.

¿Qué es el gobierno corporativo? Este problema es bastante complejo, relativamente nuevo y continúa desarrollándose.

Hay muchas definiciones de este concepto. La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) lo expresa de esta manera: "El gobierno corporativo se refiere a los medios internos para habilitar y controlar las corporaciones. El gobierno corporativo también define los mecanismos mediante los cuales se formulan los objetivos de la empresa, los medios para se determina su consecución y el control de sus actividades”.

En un sentido amplio, el gobierno corporativo es visto como:

El proceso de ejercicio del poder por parte de las entidades empresariales, tomando decisiones en el marco de las relaciones de propiedad con base en el capital productivo, humano y social existente, está determinado por la naturaleza de los escenarios objetivo para las actividades de la empresa y su gestión, tipos de control, intereses y propiedad;
- el gobierno corporativo también se evalúa como un modelo organizativo, que está diseñado, por un lado, para regular la relación entre los administradores de la empresa y sus propietarios (accionistas), por otro lado, para armonizar los objetivos de los diversos grupos de interés, asegurando así la funcionamiento eficaz de las empresas;
- un sistema mediante el cual se lleva a cabo la gestión y el control de las actividades de las organizaciones empresariales.

La estructura de gobierno corporativo define los derechos y responsabilidades de las personas que integran la corporación, tales como miembros de la junta directiva, gerentes, accionistas y otras partes interesadas, y establece las reglas y procedimientos para la toma de decisiones sobre los asuntos de la corporación.

El gobierno corporativo también proporciona una estructura a partir de la cual se establecen las metas y objetivos de las actividades de la empresa, se determinan y controlan las formas y medios para lograrlos:

Actividad de la empresa;
- un sistema o proceso mediante el cual se gestionan y controlan las actividades de las empresas responsables ante los accionistas;
- El sistema de gobierno corporativo es un modelo organizativo mediante el cual la empresa representa y protege los intereses de sus inversores.

Este sistema puede incluir muchas cosas:

Desde la junta directiva hasta los esquemas de pago de ejecutivos y los mecanismos de presentación de quiebras;
- en sentido estricto, está la gestión de sociedades anónimas o de las diversas estructuras organizativas que las unen, donde el accionista actúa como sujeto de gestión, y la acción es la portadora del derecho a tomar decisiones, y el derecho societario en el sentido amplio es un mecanismo para la combinación óptima de los diversos intereses de los accionistas y cómplices con el fin de maximizar la eficacia del desarrollo de la corporación;
- la gestión del capital social de una sociedad anónima es la gestión de sus acciones por parte de sus propietarios, lo que se opone a la gestión "directa" del capital;
- el gobierno corporativo se basa en tener en cuenta los intereses de los accionistas y su papel en el desarrollo de la corporación.

Es una gestión basada en el derecho de propiedad, la comunicación corporativa, la estrategia y cultura de desarrollo empresarial, teniendo en cuenta las tradiciones y principios de comportamiento colectivo.

Se distingue por una amplia participación en la propiedad conjunta de acciones, formación sobre la base de opciones complejas para el entrelazamiento de capitales y una composición cambiante de los participantes interesados.El gobierno corporativo resuelve los problemas de gestión organizacional y legal de los negocios, optimización de estructuras organizacionales, intra - y las relaciones interempresariales de acuerdo con los objetivos de actividad postulados; En el sentido más amplio, el gobierno corporativo incluye en general todas las relaciones que de una forma u otra afectan la posición de los accionistas y el comportamiento de una sociedad anónima.

De acuerdo con el enfoque anterior, los sujetos del gobierno corporativo son las personas que tienen derechos en el ámbito del gobierno corporativo de una sociedad anónima - accionistas, directores - miembros del directorio, un director - un órgano ejecutivo y miembros del órganos ejecutivos de una sociedad anónima; - las actividades de los órganos de las sociedades económicas en el desarrollo (elaboración y adopción) de una determinada decisión de gestión, su ejecución (ejecución) y verificación de su ejecución.

Las definiciones anteriores permiten reducir el gobierno corporativo a tres áreas principales: la gestión de la propiedad de una sociedad anónima, la gestión de la producción y las actividades económicas de la empresa, y la gestión de los flujos financieros.

Por lo tanto, el gobierno corporativo es un sistema de interacción entre los órganos de administración de la empresa, los accionistas y las partes interesadas, que refleja el equilibrio de sus intereses y está orientado a obtener el máximo beneficio de las actividades de la empresa de conformidad con la ley aplicable y teniendo en cuenta los estándares internacionales.

El gobierno corporativo en sentido estricto es un sistema de reglas e incentivos que alientan a los administradores de la empresa a actuar en interés de los accionistas.

En un sentido amplio, el gobierno corporativo es un sistema de relaciones organizativas, económicas, jurídicas y de gestión entre sujetos de relaciones económicas cuyo interés está relacionado con las actividades de la empresa.

A su vez, se entiende por sujetos de gobierno corporativo: administradores, accionistas y demás partes interesadas (acreedores, empleados de la empresa, socios de la empresa, autoridades locales).

Todos los participantes en las relaciones corporativas tienen objetivos comunes, que incluyen:

Creación de una empresa rentable viable que proporcione la producción de bienes y empleos de alta calidad, además de tener un alto prestigio y una reputación impecable;
aumento del valor de los activos tangibles e intangibles de la empresa, el crecimiento de los precios de sus acciones y la garantía del pago de dividendos;
obtener acceso a financiamiento externo (mercados de capital);
obtener acceso a los recursos laborales (cuadros de gerentes y otros empleados);
aumento de los puestos de trabajo y el crecimiento económico general.

Al mismo tiempo, cada participante en las relaciones corporativas tiene sus propios intereses, y la diferencia entre ellos puede conducir al desarrollo de conflictos corporativos.

A su vez, el buen gobierno corporativo contribuye a la prevención de conflictos y, en su caso, a su resolución a través de los procesos y estructuras previstas.

Dichos procesos y estructuras son la formación y el funcionamiento de varios órganos de administración, la regulación de las relaciones entre ellos, la garantía de la igualdad de trato de todas las partes, la divulgación de información adecuada, la contabilidad y la presentación de informes financieros de conformidad con las normas adecuadas, etc. ¿Cuáles son las diferencias en el intereses de los órganos de gobierno corporativo? Los gerentes reciben la mayor parte de su remuneración, generalmente en forma de salario garantizado, mientras que otras formas de remuneración desempeñan un papel mucho menor. Están interesados, en primer lugar, en la solidez de su posición, la estabilidad de la empresa y la reducción del riesgo de exposición a circunstancias imprevistas (por ejemplo, financiar las actividades de la empresa principalmente a través de ganancias no distribuidas y no de deuda externa). En el proceso de desarrollar e implementar una estrategia de desarrollo, las empresas, por regla general, tienden a establecer un sólido equilibrio a largo plazo entre riesgo y beneficio.

Los gerentes dependen de los accionistas representados por la junta directiva y están interesados ​​en renovar sus contratos para trabajar en la empresa.

También interactúan directamente con un gran número de colectivos que muestran interés por las actividades de la empresa (personal de la empresa, acreedores, clientes, proveedores, autoridades regionales y locales, etc.) y se ven obligados a tener en cuenta, en mayor o menor grado, sus intereses. Los gerentes están bajo la influencia de una serie de factores que no están relacionados con las tareas de aumentar la eficiencia y el valor de la empresa o incluso los contradicen (el deseo de aumentar el tamaño de la empresa, expandir sus actividades benéficas como un medio para aumentar estatus personal, prestigio corporativo).

Gobierno Social Corporativo

La RSC como aspecto clave del gobierno corporativo

La RSE se corresponde con el gobierno corporativo a nivel de categorías que establecen los límites de la responsabilidad de las empresas en sus relaciones en las áreas social, ambiental y socialmente responsable, principalmente a nivel de códigos de conducta corporativos.

A su vez, también existe una retroalimentación entre la RSE y el sistema de gobierno corporativo, ya que instituciones de gobierno corporativo tales como la divulgación de información, la gestión eficaz de riesgos, etc., son indicadores directos del desarrollo de la RSE en una determinada empresa.

La RSE hoy es, ante todo, un sistema de herramientas destinadas principalmente a crear las condiciones para el desarrollo a largo plazo de la empresa.

El largo plazo es la razón del bajo desarrollo del sistema de RSE en el espacio de gobierno corporativo ruso, la preparación y difusión de informes no financieros a menudo no son de interés para los inversores, necesitan "dinero rápido" y la uso más rentable de sus inversiones.

Características del gobierno corporativo

No hay evidencia de que un gobierno corporativo "correcto" asegure necesariamente la alta competitividad de la empresa. Por ejemplo, muchas grandes empresas "familiares" que no cumplen con los estándares de GC son bastante competitivas. Se cree que el gobierno corporativo protege contra el abuso, pero hace que las empresas sean menos flexibles.

Al mismo tiempo, las empresas que cumplen con los estándares de gobierno corporativo tienen una ventaja indudable en la atracción de inversiones. Según los inversores, el buen gobierno corporativo garantiza la honestidad de la gestión y la transparencia de las actividades de la empresa, por lo que el riesgo de pérdida de fondos se reduce significativamente.

Para las empresas de los países en desarrollo, el gobierno corporativo es especialmente importante, ya que los inversionistas internacionales están especialmente preocupados por la integridad y las cualidades comerciales de su gestión. Los estudios muestran que la capitalización de las empresas con buen gobierno corporativo es significativamente mayor que el promedio del mercado. Esta diferencia es especialmente grande para los países árabes, los países latinoamericanos (excepto Chile), Turquía, Rusia, Malasia e Indonesia.

Nivel de gobierno corporativo

Hay tres niveles de gestión en las empresas:

1. Junta de accionistas: determinación de los objetivos generales de la sociedad.
2. Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia): determinación de objetivos estratégicos específicos y formas de alcanzarlos.
3. Directivos: ejecución de las tareas planteadas.

La existencia de estos tres niveles implica la división de la responsabilidad de las actividades de la empresa entre diferentes grupos y la posibilidad de que los propietarios ejerzan el control sobre el grupo directamente implicado en la gestión. El análogo sociopolítico de este sistema puede ser un sistema político democrático basado en mecanismos tales como elecciones generales, parlamento y gobierno.

La distribución de poderes entre estos tres niveles de gestión suele estar fijada en el estatuto de la empresa y en la ley que regula sus actividades.

Los principales mecanismos de gobierno corporativo utilizados en países con economías de mercado desarrolladas: participación en la junta directiva; adquisición hostil (“mercado de control corporativo”); obtención de poderes por representación de los accionistas; bancarrota.

En los términos más generales, intentaremos dar una breve descripción de estos mecanismos.

Participación en el consejo de administración

La idea básica del directorio es conformar un grupo de personas libres de negocios y otras relaciones con la sociedad y sus administradores, así como con cierto nivel de conocimiento sobre sus actividades, que ejercen funciones de supervisión sobre en nombre de los propietarios (accionistas/inversionistas) y otros grupos interesados.

La eficacia de la junta directiva se debe al logro de un equilibrio entre los principios de responsabilidad y no injerencia en las actividades corrientes de la gestión.

En el curso de su trabajo, la junta directiva enfrenta dos peligros principales:

1) control débil sobre la gestión de la empresa;
2) injerencia excesiva e irresponsable del directorio en el trabajo de los gerentes.

Existen dos modelos principales de directorio en el mundo: el modelo estadounidense (unitario) y el alemán (sistema de directorio doble) Gobierno corporativo: propietarios, directores y empleados de una sociedad anónima.

De acuerdo con la ley estadounidense, las actividades de la empresa son administradas por una junta directiva unitaria. Las leyes estadounidenses no diferencian la distribución de funciones entre directores ejecutivos (es decir, directores que son al mismo tiempo gerentes de la empresa) y directores independientes (personas invitadas que no tienen intereses en la empresa), sino que solo determinan la responsabilidad de los asuntos de la empresa de tableros en su conjunto. La decisión sobre la distribución de funciones entre los miembros del directorio, así como entre las dos categorías de directores, debe ser hecha por los accionistas de la sociedad. La tendencia general de las dos últimas décadas ha sido un aumento del número de consejeros independientes en la composición global del consejo de administración y una disminución de la representación de los consejeros ejecutivos.

A diferencia de la junta directiva en los Estados Unidos, la junta directiva de las empresas alemanas consta de dos órganos: una junta de supervisión (junta directiva), que consta en su totalidad de directores independientes, y una junta ejecutiva, que consiste en la administración de la empresa.

En el modelo alemán, existe una separación estricta de las funciones de supervisión y ejecutivas, y las dos juntas mismas tienen responsabilidades y poderes legales claramente diferenciados. La legislación alemana traza una línea entre la gestión directa y la supervisión. La junta ejecutiva, bajo este modelo, es responsable ante la junta de supervisión.

Los sistemas de gobierno corporativo estadounidense y alemán representan puntos polares entre los cuales existe una amplia gama de formas de gobierno corporativo que existen en otros países.

La estructura formal de la junta directiva en Japón es una copia exacta de la estadounidense (después del final de la Segunda Guerra Mundial, los estadounidenses impusieron su sistema de gobierno corporativo en Japón). En la práctica, casi el 80% de las sociedades anónimas japonesas de tipo abierto no tienen directores independientes en sus directorios, y los propios directorios, como en Alemania, son los conductores de los intereses de la empresa y sus principales "cómplices". ”. Al mismo tiempo, aquí faltan dos características distintivas del modelo alemán: la representación de los empleados y la presencia de representantes bancarios. Casi todos los miembros de los consejos de administración de las empresas japonesas son representantes del más alto nivel de gestión o exdirectivos.

Suecia tiene un sistema de consejos unitarios (es decir, sin un consejo de supervisión separado), pero a diferencia de la versión estadounidense, la presencia de representantes del nivel "inferior" de empleados de la empresa en los consejos de administración está legalmente fijada aquí, mientras que la participación de gestión de la empresa reducida a la participación de los presidentes de las empresas. Esta situación es en gran medida un reflejo del sistema socioeconómico general del “socialismo sueco”.

Los holandeses tienen un sistema de junta doble, pero a diferencia de Alemania, no se permite que los empleados formen parte de las juntas de supervisión, que están compuestas en su totalidad por directores independientes.

Las juntas directivas en Italia, aunque unitarias, operan dentro de una estructura industrial y un sistema accionario que se parece más a la situación en Alemania que en los Estados Unidos. Incluso las empresas italianas más grandes a menudo son propiedad de familias, por lo que los principales accionistas aquí son casi siempre gerentes-directores.

La característica distintiva más importante de los datos, así como de otros modelos de gobierno corporativo, es el grado de concentración de la propiedad. Desde este punto de vista, el principal tipo de sociedad en el mundo anglosajón es una sociedad de propiedad dispersa, con amplia participación accionaria - la llamada "public company". El principal tipo de corporación para Alemania, Japón y muchos otros países (Italia, Suecia, Dinamarca, los Países Bajos, etc.) es una empresa con propiedad concentrada con propietarios dominantes: titulares de bloques. Estos tenedores de bloques son grandes accionistas privados, inversores institucionales (fondos de pensiones y sociedades de inversión) y el Estado.

La Federación Rusa está dominada por el modelo de titular de bloque, que generalmente es interpretado por varios grandes propietarios privados o el estado en varias entidades legales. Los grandes accionistas institucionales o financieros son la excepción y no la regla. Actualmente, como parte de un proceso activo de oferta pública inicial (IPO), existe una tendencia a fortalecer el control de las empresas por parte de sus principales propietarios con una dispersión significativa de participaciones no controladoras entre pequeños accionistas rusos y extranjeros. En el contexto del continuo bajo grado de protección de los derechos de los inversores, lo más probable para Rusia en los próximos 10 a 20 años es un mayor fortalecimiento y desarrollo del modelo de gobierno corporativo de accionistas mayoritarios, en lugar de corporaciones públicas con intereses no concentrados. propiedad.

En Rusia, de acuerdo con la ley "Sobre sociedades anónimas", se fija formalmente un sistema de consejos duales: la junta directiva (junta de supervisión) y la junta. Sin embargo, los miembros de la junta directiva (junta de supervisión) son tanto directores independientes (que en la mayoría de los casos forman una minoría) como representantes de la alta gerencia.

La medida en que los accionistas confían en la capacidad del consejo de administración para realizar sus intereses depende en gran medida de la eficacia de los mecanismos alternativos para ejercer el control sobre las actividades de la empresa que los accionistas pueden utilizar (principalmente un mecanismo como el libre venta de sus acciones en el mercado financiero).

adquisición hostil

El punto de este mecanismo es que los accionistas que están decepcionados con el desempeño de su empresa son libres de vender sus acciones. Si tales ventas se vuelven masivas, entonces la caída en el valor de mercado de las acciones permitirá que otras empresas las compren y, así, obtengan la mayoría de los votos en la junta de accionistas y, en consecuencia, reemplacen a los ex gerentes por otros nuevos que será capaz de realizar plenamente el potencial de la empresa. Al mismo tiempo, sin embargo, la empresa adquirente debe estar segura de que la caída del valor de las acciones se debe a una mala gestión de la empresa y no refleja su valor real. La amenaza de una adquisición obliga a la dirección de la empresa no sólo a actuar en interés de sus accionistas, sino también a conseguir el precio de las acciones más alto posible incluso en ausencia de un control efectivo por parte de los accionistas. La desventaja de este mecanismo es que el proceso de adquisición puede ser costoso, desestabilizar por un cierto período de tiempo las actividades tanto de la empresa compradora como de la empresa adquirida. Además, tal perspectiva puede alentar a los gerentes a trabajar solo en el marco de programas a corto plazo debido al temor de que los proyectos de inversión a largo plazo afecten negativamente el valor de mercado de las acciones de sus empresas. Un mercado altamente eficiente y líquido, que hace que la venta de participaciones por parte de pequeños inversores sea rápida y técnicamente fácil, existe en su totalidad solo en unos pocos países, principalmente en los EE. UU. y el Reino Unido. Estos países cumplen otra condición indispensable que hace de este mecanismo una herramienta eficaz: tienen un alto grado de dispersión del capital social.

Es mucho más fácil para un pequeño accionista tomar la decisión de vender sus acciones que para un gran accionista, para quien la venta de su participación muchas veces significa un cambio en los planes estratégicos y puede resultar en pérdidas debido a una caída en el valor de mercado de sus acciones. las acciones que se venden (como resultado de una importante oferta única en el mercado).

Concurso de poderes de los accionistas

La práctica adoptada en países con un mercado de valores desarrollado prevé que la administración de la empresa, notificando a los accionistas de la próxima asamblea general, les solicite un poder para el derecho a voto con su número de votos (una acción le da al accionista la derecho a un voto) y generalmente recibe uno de la mayoría de los accionistas. Sin embargo, un grupo de accionistas u otras personas que no estén satisfechas con la gestión de la empresa también pueden tratar de obtener poderes de un gran número (o mayoría) de otros accionistas para votar en su nombre y en contra de la gestión actual de la empresa. La desventaja de este mecanismo, como en el caso de una toma de control, es la desestabilización de la gestión de la empresa, ya que las estructuras de gestión se convierten en objeto de lucha.

Para que este mecanismo sea efectivo, es necesario que la mayoría de las acciones estén dispersas y que la gerencia no pueda bloquear fácilmente a la parte insatisfecha de los accionistas al llegar a acuerdos privados con los propietarios de grandes paquetes de acciones (o un bloque de control).

Bancarrota

Este método de control sobre las actividades de la corporación, por regla general, es utilizado por los acreedores en caso de que la empresa no pueda pagar sus deudas y los acreedores no aprueban el plan para superar la crisis, propuesto por la empresa. administración. En el marco de este mecanismo, las decisiones se orientarán, en primer lugar, a los intereses de los acreedores, y en último término, se satisfarán las exigencias de los accionistas en relación con el patrimonio de la sociedad. El personal administrativo y la junta directiva pierden el control de la empresa, que pasa a manos de un síndico o síndico designado por el tribunal. De los cuatro principales mecanismos de gobierno corporativo enumerados anteriormente, la quiebra es la forma utilizada, por regla general, en casos extremos. En el proceso de quiebra, como es sabido, los intereses de los acreedores tienen prioridad y los requisitos de los accionistas en relación con el patrimonio de la empresa se satisfacen en último lugar. Declarar una empresa en quiebra implica costos significativos, tanto directos (honorarios legales, gastos administrativos, venta acelerada de activos, a menudo a un precio reducido, etc.) como indirectos (terminación del negocio, pago inmediato de obligaciones de deuda, etc.). Las disputas entre diferentes grupos de acreedores a menudo conducen a una disminución en la efectividad de la quiebra en términos de cumplir con las obligaciones en relación con todas las partes interesadas. Así, la quiebra es una forma extrema, que se utiliza para controlar las actividades de una sociedad anónima, que, además, está regulada por una legislación especial.

Los niveles anteriores, así como los mecanismos de gobierno corporativo, funcionan sobre la base y en el marco de ciertas reglas, normas y estándares desarrollados por los órganos reguladores estatales, los órganos judiciales y la propia comunidad empresarial.

La totalidad de estas reglas, normas y estándares constituye la base institucional del gobierno corporativo.

Se pueden distinguir los siguientes elementos principales:

Normas y reglamentos de la ley de estatus (ley de sociedades, ley de valores, leyes de protección de accionistas, ley de inversiones, ley de insolvencia, ley tributaria, jurisprudencia y procedimientos);
- acuerdos sobre normas de gobierno corporativo/conducta adoptadas voluntariamente y que rigen el procedimiento para su implementación a nivel de empresa (requisitos para la cotización de valores corporativos, códigos y recomendaciones sobre gobierno corporativo);
- prácticas comerciales y cultura generalmente aceptadas.

Es necesario enfatizar el papel sumamente importante que juegan las instituciones no estatales en los países con mercados desarrollados. Su actividad forma y desarrolla una cultura de gobierno corporativo, que cimenta el marco general del sistema de gobierno corporativo creado por ley. Numerosas asociaciones para la protección de los derechos de los accionistas, centros e instituciones involucradas en el análisis independiente de las actividades de los gerentes, la capacitación de directores independientes, identifican problemas en las relaciones corporativas, que a menudo son de naturaleza muy poco obvia, y en el proceso de su discusión pública desarrollan tales formas de resolverlos, que luego se convierten en la norma generalmente aceptada, a menudo independientemente de si reciben derecho o no.

Los anteriores niveles de gobierno corporativo y su marco institucional están diseñados para asegurar la aplicación de los principios básicos del gobierno corporativo, tales como la transparencia de la empresa y su sistema de gestión, el control de las actividades de gestión por parte de los accionistas, el respeto a los derechos de las minorías accionistas, participación de personas independientes (directores) en la gestión de la empresa.

Con base en lo anterior, se puede señalar que el desarrollo de la sociedad anónima, acompañado de la separación de los derechos de propiedad de su administración, planteó el problema de asegurar el control por parte de los propietarios sobre los administradores en cuyas manos está la enajenación de bienes, con el fin de asegurar su uso más eficiente en interés de los propietarios. El modelo organizacional, que está diseñado para resolver este problema, proteger los intereses de los inversionistas, coordinar los intereses de varios grupos interesados, se denomina sistema de gobierno corporativo. Dependiendo de las características del desarrollo, este modelo ha tomado diferentes formas en diferentes países. El funcionamiento de este sistema se basa tanto en normas legislativas aprobadas por el Estado como en reglas, normas y modelos formados como resultado de acuerdos formales e informales de todos los grupos interesados.

Departamento de Control Corporativo

Bajo control societario, se propone comprender la capacidad de los sujetos de las relaciones jurídicas societarias para determinar, formular, tomar decisiones relacionadas con la táctica y estrategia de una sociedad anónima, directa o indirectamente, o influir en su adopción.

Formas de control societario:

El control accionario, que a su vez se divide en absoluto (directo) y relativo (indirecto);
- control de gestión, que a su vez puede dividirse en control de gestión oficial y control de gestión especial;
- control del Estado.

El control no es más que una determinada actividad de gestión, que tiene por objeto, entre otras cosas, la evaluación cuantitativa y cualitativa y la contabilidad de los resultados de las actividades de la sociedad anónima, así como la plena y adecuada observancia de los derechos de accionistas.

Un control interno efectivo le permite identificar y evaluar periódicamente los riesgos significativos: riesgo de crédito, riesgo de seguro, riesgo de restricciones cambiarias, riesgo de mercado, riesgo de tasa de interés, riesgo de liquidez, riesgo legal, riesgos asociados con transacciones con pagarés y otros instrumentos de pago similares. . Al aprobar los procedimientos de administración de riesgos, la junta directiva debe esforzarse por lograr un equilibrio óptimo entre riesgo y rentabilidad para la empresa en su conjunto, observando las normas de la ley y las disposiciones de los estatutos de la empresa.

Se proporcionan al servicio de control y auditoría los documentos pertinentes necesarios para el análisis oportuno y una conclusión razonable sobre el cumplimiento de la operación con el plan financiero y económico de la empresa y el procedimiento establecido en la empresa para tal operación. El procedimiento correspondiente está establecido por el documento interno de la empresa.

El Servicio de Control y Auditoría mantiene registros de las infracciones identificadas en el curso de las operaciones comerciales y proporciona información sobre dichas infracciones al Comité de Auditoría.

El plan financiero y económico es el principal documento que regula las actividades financieras y económicas de la empresa. Todas las operaciones deben llevarse a cabo de acuerdo con este plan.

El procedimiento para la realización de inspecciones por parte de la comisión de auditoría de la empresa debe asegurar la eficacia de este mecanismo de control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa.

De acuerdo con la legislación, las auditorías anuales y extraordinarias son uno de los principales mecanismos de seguimiento de las actividades financieras y económicas de la empresa.

Durante una auditoría extraordinaria, se pueden verificar tanto una transacción comercial separada de la empresa como transacciones comerciales durante un período de tiempo separado.

La eficacia del control sobre las actividades financieras y económicas de la empresa mejora cuando la comisión de auditoría trabaja en estrecha colaboración con el comité de auditoría. Proporciona a este comité información completa sobre sus actividades, investigaciones y opiniones.

Un papel importante en el control financiero pertenece a las auditorías. La auditoría debe realizarse de tal forma que su resultado sea la recepción de información objetiva y completa sobre las actividades de la empresa. Al mismo tiempo, los accionistas de la empresa, los inversores potenciales y otras partes interesadas forman su opinión sobre la empresa a partir de información sobre sus actividades.

Las organizaciones de auditoría (auditor) pueden detectar violaciones, pero no pueden corregirlas. Cuando se revelan violaciones, los órganos ejecutivos están obligados a tomar las medidas necesarias para eliminar las violaciones y minimizar sus consecuencias.

Además, cuando se identifican infracciones, las organizaciones de auditoría deben exigir la corrección de la información incluida en los informes divulgados regularmente sobre las actividades comerciales de la empresa.

El control sobre la eliminación de las infracciones identificadas es una garantía de su eliminación y asegura la confiabilidad de la información proporcionada a los accionistas. La implementación de dicho control puede ser encomendada al comité de auditoría de la empresa.

Las organizaciones de auditoría (auditores) verifican el cumplimiento de los estados financieros utilizados por la empresa con las normas contables rusas, y si la empresa se está preparando para ingresar al mercado internacional y asume la obligación de seguir las normas internacionales de información financiera, entonces para el cumplimiento de las normas internacionales.

El Directorio, como órgano de la empresa responsable de preparar los asuntos sometidos a la asamblea general de accionistas, incluido el tema de la elección del auditor de cuentas de la empresa, está principalmente interesado en elegir una organización de auditoría independiente (auditor) capaz de realizar una gestión eficaz y auditoría objetiva de las actividades financieras y económicas de la empresa.

El Comité de Auditoría debe evaluar a los candidatos para las organizaciones de auditoría (auditores) de la empresa y proporcionar una evaluación de dichos candidatos a la junta directiva, y la junta directiva debe fundamentar sus recomendaciones con respecto a la elección de una organización de auditoría en la asamblea general de accionistas. de la compañia.

Eficiencia del gobierno corporativo

La empresa más exitosa y próspera se considera en el caso en que logra una reducción anual en el costo de una unidad de producción, pero no a expensas de su calidad. Los medios importantes para aumentar la eficiencia de la producción son la transición a la actualización de equipos, tecnología, soluciones de diseño, cambios en el surtido, reemplazo de productos fabricados en la carrera por la demanda o antes de ella. En una economía de mercado, la productividad y la eficiencia de una empresa están determinadas en gran medida por los mercados de ventas. Por ello, el atractivo del entorno como indicador de crecimiento, capacidad y calidad del mercado es de particular importancia para la corporación. Los factores que contribuyen a una mejora notable en las relaciones entre el fabricante y los clientes son, en primer lugar, el cambio frecuente en la gama de productos suministrados, el tiempo del ciclo de producción, la calidad y puntualidad de la entrega, etc.

La eficacia del gobierno corporativo está determinada en gran medida por la profundidad de comprensión de la realidad, o, en otras palabras, una visión clara de los factores determinantes de la producción y su desarrollo. La optimización del gobierno corporativo, realizada sobre la base de un conocimiento sólido y una práctica hábil, es la elección de los objetivos estratégicos y tácticos correctos.

Uno de los factores importantes que contribuyen al aumento de la eficiencia del sistema de gestión es la presencia de directrices estratégicas claras y claramente formuladas. A su vez, el objetivo principal del sistema de gestión es aumentar la eficiencia de la corporación. Por tanto, no es de extrañar que, recurriendo a innovaciones en la producción, asignación de recursos, comercialización y realizando transformaciones estructurales tanto de la propia corporación como de su sistema de gestión, los líderes corporativos justifiquen sus acciones esforzándose por adelantarse a ciertos posibles pasos de los competidores. que podría dañar sus posiciones en el mercado.

Un indicador del efecto económico de la implementación de innovaciones es el exceso del costo de los resultados sobre el costo total de los recursos gastados para obtener estos resultados. Al calcular el efecto económico, en primer lugar, los resultados deben tenerse en cuenta no solo en el lugar específico de aplicación de las innovaciones, sino también en las industrias relacionadas en términos de su impacto en los indicadores finales del desarrollo de toda la economía nacional. .

Si los costes del proceso de gestión superan el resultado positivo de su uso, entonces surge naturalmente la cuestión de reconstruir completamente todo el sistema de gestión, o dar pasos para mejorar uno u otro de sus nodos, o pensar en alguna otra forma de organización o racionalización de las actividades de la empresa. Esto es especialmente cierto para las pequeñas empresas que no tienen total independencia y por lo tanto buscan ser incluidas en el proceso tecnológico de una gran empresa.

Las corporaciones que normalmente operan tienen oportunidades para mejorar la eficiencia minimizando los costos de gestión y mejorando la estructura interna. En tal corporación, la gerencia debe esforzarse por obtener información completa sobre el volumen de ventas proporcionado por la demanda efectiva de los consumidores de sus bienes y servicios. Para la producción, se deben seleccionar productos que cumplan con los requisitos de autosuficiencia total y autofinanciamiento, es decir. permite la reproducción ampliada a expensas de los ingresos por ventas. Es necesario calcular el nivel mínimo requerido de rentabilidad de la producción, suponiendo tal cantidad de beneficio restante a disposición de la empresa, que sería suficiente.

Según varios investigadores, en tales corporaciones, un factor importante para mejorar la eficiencia puede ser la transición de un modelo funcional-estructural de una empresa a uno basado en procesos. Esto permitirá reducir los costos generales de gestión, ya que este enfoque implica una reducción bastante notable en los niveles de jerarquía, la transición de un tipo de gestión jerárquica engorrosa a una horizontal, o denominada en red, que prevé un tipo de gestión más o menos reducción menos significativa de la brecha entre el gerente y los administrados, lo que resulta en la reducción para minimizar el costo de la estructura organizacional y gerencial.

Para resolver los problemas de minimizar los costos de gestión y aumentar la rentabilidad, muchas empresas cambian su unidad estructural utilizando principios de redes evolutivas o tecnologías de reingeniería más radicales que, por regla general, conducen a una estructura empresarial fundamentalmente nueva como un conjunto de procesos comerciales coordinados.

Al momento de identificar y evaluar los factores que tienen un impacto significativo en la eficiencia y eficacia de la producción y la gestión, no es de poca importancia tener en cuenta los aspectos institucionales, incluyendo, en primer lugar, el marco normativo y legislativo. Desde este punto de vista, para formar y fortalecer un sistema económico efectivo en Rusia que cumpla con los estándares mundiales, es necesario crear instituciones tecnológicas y económicas de clase mundial que tengan plenamente en cuenta tanto la experiencia mundial del espíritu empresarial como la nacional, Tradiciones históricas y socioculturales del país que tienen un impacto significativo en las formas y la naturaleza del espíritu empresarial ruso.

Por supuesto, en este caso, se debe poner mucho énfasis en la política de innovación, inversión y reestructuración de la producción industrial. En este sentido, el sistema de gestión debe contar constantemente con una estrategia dirigida a prevenir riesgos políticos, comerciales y otros que puedan tener un impacto negativo significativo en la eficiencia y eficacia de la empresa.

Uno de los problemas importantes de las empresas rusas es que los intereses actuales se anteponen a los prometedores, sacrificándose por éxitos momentáneos.

Como muestra la experiencia de las corporaciones rusas en los últimos años, la transparencia formal y apertura de algunas de ellas en relación con los pequeños accionistas aumentó precisamente a medida que se consolidaba el control en general y, en particular, los activos de las subsidiarias.

Los conceptos básicos de la teoría moderna del gobierno corporativo dicen que un plan irrazonable priva a los actores de cualquier motivación e interés en su implementación.

Las fusiones y adquisiciones se ven como una forma de reducir costos, aumentar las ganancias, ampliar la participación de mercado, utilizar de manera efectiva nuevas oportunidades tecnológicas, de mercado, de diversificación, etc. Sin embargo, como muestra la experiencia, las fusiones y adquisiciones no siempre y necesariamente dan los resultados esperados, lo que, en particular, se evidencia por el hecho de que a menudo las empresas previamente fusionadas se separan.

Las bajas capacidades dinámicas, como la baja capacidad de innovación, la incapacidad para adaptarse rápidamente a los cambios del mercado y gestionar el conocimiento, son las principales razones de la débil posición competitiva de las empresas rusas. Desde este punto de vista, es especialmente importante enfatizar que lo que importa para el éxito competitivo no es qué activos tiene una determinada empresa en un período determinado, sino qué tan rápido es capaz de crear los activos necesarios y desarrollarlos. En cuanto a los factores externos e internos, proporcionan a las corporaciones importantes ventajas competitivas de umbral. Sin embargo, no debemos olvidar que se necesita un período significativo y experiencia en la industria relevante para crear y desarrollar estas ventajas.

Objetivos del gobierno corporativo

1. Incrementar la capitalización de la empresa (valor de negocio debido al crecimiento de los precios de las acciones), incluso en caso de adquisiciones y fusiones.
2. Asegurar un equilibrio de intereses de los propietarios, su administración, otras partes interesadas financieramente (afiliadas).

Además, la tarea del gobierno corporativo incluye influir en aspectos del funcionamiento y desarrollo de la corporación tales como:

Formación e implementación de estrategias corporativas en el campo de fusiones y adquisiciones;
- determinación de la política de dividendos;
- formación de la estructura organizativa;
- interacción con el mercado: valores, creación de atractivo para la inversión, atracción de inversiones y creación de condiciones para la formación de capital propio, gestión de activos;
- mejora del sistema de remuneración de los altos directivos;
- formación de la cultura empresarial;
- ganarse la confianza de clientes, socios, gobierno;
- al público a los mecanismos de atracción de inversiones en la empresa y, sobre esta base, aumentar su capitalización;
- llevar a cabo una política social eficaz.

El objeto del gobierno corporativo son las acciones, participaciones, un sistema de incentivos, reglas, controles, equilibrios aplicados a los administradores y animándolos a actuar en interés de los propietarios.

El sistema descrito es gobierno corporativo en el sentido estricto o propio de la palabra, y en los países de habla inglesa se denomina Gobierno Corporativo.

Sus características se deben a las especificidades de la educación corporativa:

Separación de la propiedad de la gestión (con el valor determinante de la primera);
- la presencia de personas dependientes e independientes en la estructura de la empresa.

En un sentido amplio, el gobierno corporativo es un sistema de relaciones organizativas, económicas, jurídicas y de gestión entre entidades cuyo interés está relacionado con las actividades de la empresa.

El sistema de gobierno corporativo en el sentido estricto de la palabra se caracteriza por:

La composición de los participantes;
- estructura del capital social;
- facultades del consejo de administración y otros órganos electos y designados;
- mecanismos (conjunto de procedimientos) de influencia sobre ellos por parte de las partes interesadas (stakeholders).

El mecanismo de gobierno corporativo incluye:

Un mecanismo para monitorear las acciones de los gerentes y su reemplazo;
- un mecanismo de redistribución de los derechos de propiedad a favor de agentes económicos más eficientes en caso de que los propietarios no puedan o no quieran controlar a los administradores;
- un conjunto de normas de comportamiento empresarial;
- requisitos de divulgación, etc.

Características del gobierno corporativo

El gobierno corporativo es una actividad encaminada a la satisfacción más completa y equilibrada de los intereses de todos los actores empresariales, incluidos la sociedad y el Estado, mediante la maximización de su utilidad total. Los componentes de utilidad no son sólo materiales, sino también valores inmateriales, como la imagen de una empresa o de un individuo, el estado del medio ambiente, etc.

La necesidad de formar los principios de gobierno corporativo está asociada principalmente con el desarrollo de la economía post-industrial, la globalización y el aumento de la competencia. En particular, el mercado moderno impone requisitos estrictos en el campo del gobierno corporativo. En la era industrial, los poderes de los propietarios y del consejo de administración se limitaban al nombramiento de la alta dirección y al control de sus actividades. En la actualidad, esta situación es insatisfactoria para la corporación. En el contexto de creciente incertidumbre del mercado, acortamiento de los ciclos de vida de los productos, es necesario monitorear rápidamente el proceso de aceptación de la alta dirección gerencial y ajustar la estrategia de la corporación. El papel de la toma colectiva de decisiones está creciendo significativamente.

Los principios de gobierno corporativo en Rusia no solo deben cumplir con los estándares internacionales, sino también con las tradiciones históricas y culturales nacionales. El principio fundamental de la cultura rusa es el principio de catolicidad (armonía universal). De ahí, en muchos aspectos, se deriva el objetivo fundamental de los negocios en la teoría rusa de la gestión empresarial: la creación de un valor integrado (no solo material, sino también emocional y espiritual) para todas las partes interesadas de los negocios, incluido el estado y la sociedad. El valor complejo se refleja como un valor financiero correspondiente al concepto de "costo" en la teoría clásica del gobierno corporativo.

El estudio encontró que un modelo de gobierno corporativo que tenga en cuenta las especificidades nacionales rusas debe basarse en los siguientes principios:

1) el papel clave y la alta responsabilidad de los propietarios y gerentes de la empresa en la orientación del curso del "buque corporativo", en la toma de las decisiones de gestión más importantes, en la configuración de las necesidades del mercado,
2) catolicidad (lograr la armonía en la sociedad, teniendo en cuenta los factores sociales clave), responsabilidad social corporativa,
3) patriotismo,
4) creación de valor integrado para todas las partes interesadas (extensión del modelo del enfoque de costos moderno),
5) dar cuenta de los factores intangibles en todas las áreas del gobierno corporativo,
6) flexibilidad, eficiencia de las transformaciones (a menudo revolucionarias, espasmódicas).

Es esta institución de gobierno corporativo presentada anteriormente la que es más efectiva en una economía posindustrial. Supera a la institución clásica de gobierno corporativo, que ahora atraviesa una severa crisis, prácticamente “en todos los aspectos”.

También se debe tener en cuenta que las tradiciones culturales rusas hacen posible "cultivar" y "hacer crecer" orgánicamente una institución rusa de gobierno corporativo moderna y altamente competitiva, lo que le dará a Rusia poderosas ventajas en una economía posindustrial.

Las transformaciones institucionales tienen un impacto significativo en los procesos de gobierno corporativo. Si a mediados del siglo XX la eficacia de la gestión empresarial estaba determinada únicamente por los resultados financieros de la empresa y el potencial de creación de ingresos futuros, ahora, en la era del rápido desarrollo de los mercados y la globalización, los factores intangibles determinan en gran medida la atractivo de inversión de la empresa y el crecimiento de sus cotizaciones de mercado. Estos factores incluyen el potencial humano, el potencial de la gestión de la empresa, que aseguran el crecimiento del valor de la empresa.

La aplicación del enfoque institucional permite profundizar en la consideración y estudio del proceso de gobierno corporativo a partir de la consideración no solo de factores económicos, sino también no económicos (sociales, legales, psicológicos), para construir sistemas de gobierno corporativo efectivos y equilibrados.

El enfoque institucional proporciona una poderosa base metodológica y herramientas para el gobierno corporativo. Equipa a los sujetos de gestión empresarial con la teoría de las relaciones de agencia, brinda la oportunidad de identificar, evaluar y administrar los costos de transacción.

No es casualidad que los enfoques de costos, estratégicos e institucionales ocupen un lugar central en la gestión moderna. De acuerdo con el enfoque de valor, el principal objetivo de la empresa es maximizar su valor aumentando el atractivo de inversión para inversores y accionistas. La creación de nuevo valor en una empresa solo es posible con el trabajo coordinado de toda la cadena de valor corporativa. El cumplimiento de los intereses de los empresarios sólo tendrá sentido cuando la empresa sea rentable, financieramente sostenible y, por tanto, atractiva para la inversión.

El uso de un enfoque estratégico en el gobierno corporativo se justifica por dos hechos. En primer lugar, la gestión estratégica se está convirtiendo en el elemento más importante de la gestión de una empresa moderna en el contexto de la globalización y la consolidación del mercado, el aumento de la competencia y el acortamiento de los ciclos de vida de la mayoría de los bienes. En segundo lugar, la difusión del enfoque de valor requiere la formación de una estrategia corporativa, sin la cual el objetivo de aumentar el valor para los accionistas, como muestra la práctica, es inalcanzable. Así, el gobierno corporativo se basa en un enfoque estratégico. A su vez, la estrategia corporativa debe unir todas las estrategias funcionales de la empresa.

Especial atención merece la consideración del gobierno corporativo basado en un enfoque sistemático. La formación y estudio del sistema de gobierno corporativo permite profundizar en la estructura de las relaciones corporativas, destacar sus principales elementos, determinar las etapas de funcionamiento del sistema y, además, caracterizar los aspectos evolutivos de su transformación.

También es necesario un enfoque sistemático para la implementación de una política corporativa integral con el fin de satisfacer los intereses de todas las partes interesadas de la corporación, que debe ser considerada como una política para la formación de los activos intangibles más importantes de la corporación. Al cumplir con sus obligaciones con los stakeholders, la corporación aumenta su lealtad y nivel de confianza en la interacción y, en consecuencia, reduce significativamente los costos de transacción. La lealtad de los stakeholders también es una condición importante para superar con éxito la crisis.

Características distintivas del modelo moderno de gobierno corporativo ruso:

1) el modelo de gobierno corporativo ruso está cerca del modelo interno, a pesar de la formación de un entorno institucional externo compatible con el modelo externo; esta incompatibilidad crea tensión en el sector empresarial; en particular, la legislación corporativa está más orientada a satisfacer los intereses de los accionistas minoritarios, como resultado, poseer incluso un pequeño bloque de acciones abre oportunidades para el comportamiento deshonesto e incluso allanamiento, estas oportunidades se están expandiendo debido a la debilidad de la legislación corporativa rusa y práctica de aplicación de la ley;
2) el modelo ruso moderno prácticamente no tiene en cuenta las tradiciones culturales e históricas nacionales, como resultado, hay una confrontación entre las instituciones formales de gobierno corporativo implementadas y las informales ya existentes, que en la mayoría de los casos se decide a favor de este último ( como resultado, muchas instituciones formales no funcionan); ejemplos son la institución de la junta directiva de una corporación, la institución de directores independientes, la institución de responsabilidad fiduciaria, etc.
3) la creciente demanda de instituciones de gobierno corporativo por parte de los accionistas (partes interesadas) de la corporación está creciendo rápidamente, pero el lento desarrollo del gobierno corporativo en Rusia no permite satisfacer esta demanda;
4) el lento desarrollo del gobierno corporativo en Rusia es causado por el bajo nivel del entorno institucional del sector corporativo;
5) de particular importancia en el gobierno corporativo moderno es la satisfacción integral de los intereses de todas las partes interesadas comerciales (la crisis en Rusia confirmó una vez más este hecho), el potencial de las corporaciones rusas está poco desarrollado, pero el desarrollo en esta dirección es imposible sin un política estatal justa y justificada.

La evidencia empírica confirma el hecho de que las corporaciones rusas satisfacen los intereses de algunas partes interesadas. Sin embargo, la proporción de dichas empresas entre todas las empresas encuestadas sigue siendo pequeña. En este ámbito, el potencial para el desarrollo del gobierno corporativo está lejos de agotarse.

Gestión de Proyectos Corporativos

Pero antes de definir los elementos de un sistema de gestión de proyectos corporativos, sigamos toda la cadena de desarrollo de las herramientas de software de gestión de proyectos. El software de planificación de proyectos ha estado en uso durante más de 30 años. Primero fueron las aplicaciones en mainframes, luego en minicomputadoras y luego en computadoras personales. En su mayor parte, se trataba de aplicaciones aisladas de un solo proyecto con funciones y características limitadas. Carecían de la capacidad de trabajar con otras aplicaciones en la organización; todos los proyectos se mantuvieron y almacenaron por separado unos de otros; la mayoría de los sistemas solo podrían funcionar con un número limitado de trabajos, recursos, etc.

El "avance tecnológico" en el campo del software de gestión de proyectos se produjo en la segunda mitad de la década de los noventa. La mayoría de las organizaciones enfrentaron el problema de la reducción de costos y el estricto control de costos, lo que solo es posible con el control "de extremo a extremo" de todos los proyectos de la organización en un solo sistema. En el software de gestión de proyectos moderno, las funciones como la gestión de personal, la gestión de suministros y la elaboración de presupuestos están disponibles. Estas funciones ya no se aplican a proyectos individuales, sino a todo el conjunto de proyectos de la organización, tanto internos como externos.

La gestión de proyectos corporativos es una metodología para organizar, planificar, dirigir, coordinar y controlar los recursos humanos y materiales de todo el conjunto de proyectos de la organización, con el objetivo de lograr de manera efectiva los objetivos de los proyectos mediante la aplicación de un sistema de métodos, técnicas y gestión modernos. tecnologías para lograr los resultados definidos en el proyecto en términos de composición y volumen de trabajo, costo, tiempo y calidad.

El mercado del software de gestión de proyectos moderno está representado por una amplia gama de productos que difieren en el grado en que cumplen los requisitos para la gestión de proyectos corporativos. Se presentan como aplicaciones de escritorio primitivas que no soportan el trabajo en red, en las que es posible mantener una pequeña cantidad de proyectos y programas simples, así como modernas herramientas de software construidas sobre tecnologías web que soportan el trabajo multiusuario con datos de proyectos y con lo cual es posible construir un sistema corporativo integral de gestión de proyectos.

El software de gestión de proyectos empresariales debe tener las siguientes propiedades:

1. Escalabilidad para gestionar todos los proyectos de una organización de diferentes tamaños;
2. Capacidad de integración con otros sistemas de información de la organización;
3. Apoyo a la estructura organizativa;
4. Gestión de riesgos;
5. Soporte para varios métodos de planificación y control del trabajo del proyecto;
6. Admite múltiples objetivos;
7. Análisis de carteras de proyectos;
8. Operación multiusuario;
9. Trabajo distribuido;
10. Difundir información y desempeñar las siguientes funciones:

Gestión del portafolio de proyectos

Correlacionar las acciones realizadas con los objetivos estratégicos de la organización, determinando las prioridades de la organización con base en los objetivos estratégicos;
Determinación de la combinación óptima de "metas-tiempo-costos-riesgo-calidad";
Análisis del impacto del inicio de nuevos proyectos sobre la cartera de proyectos en su conjunto;
Supervisar los hitos clave de los proyectos para tomar decisiones de gestión informadas;
- Administracion de recursos

Resolución de conflictos de recursos, definición de recursos "comunes" que pueden ser utilizados en todos los departamentos de la organización;
Asignación de recursos en función de sus habilidades y calificaciones profesionales en la cartera de proyectos o en la organización en su conjunto;
Análisis situacional y de “qué pasaría si” para determinar el impacto de los cambios en los proyectos; Previsión de las necesidades de recursos laborales y no laborales;

Comunicaciones

Mejorar las comunicaciones, tanto externas como internas, entre múltiples equipos de proyectos, regiones, recursos, contratistas, socios, proveedores y equipos distribuidos;
Mejorar los flujos de información de la organización;
Garantizar la seguridad y determinar los derechos de acceso a la información del proyecto en tiempo real;
Creación de equipos de proyecto "virtuales" en toda la organización;

Gestión de proyectos

Gestión de dependencias intra-proyecto y dependencias entre todos los proyectos de la organización;
Soporte para proyectos complejos distribuidos geográficamente con equipos distribuidos geográficamente;
Pronóstico de riesgo operativo para el proyecto, implementación de análisis "qué pasaría si";
Identificación rápida de problemas y desviaciones;
Proporcionar a los gerentes de proyecto y miembros del equipo solo la información que necesitan;

Gestión de proceso

Preservación y análisis de proyectos ya terminados para mejorar los procesos de negocio de la organización;
Identificación y categorización de riesgos y problemas que puedan surgir en la ejecución de futuros proyectos;
Integración de información sobre proyectos con sistemas de información externos y aplicaciones de la organización;
Uso múltiple de planes y plantillas de proyectos implementados con éxito.

Criterios para la gestión de proyectos corporativos:

Facilidad de uso y administración de aplicaciones multiusuario y multiproyecto, escalabilidad y personalización en toda la organización para todos los participantes del proyecto.
- Guardar grandes cantidades de datos e información del proyecto en toda la organización.
- Posibilidad de ejecución distribuida de tareas típicas de la gestión de proyectos: programación, nivelación de recursos, informes sobre proyectos individuales, la organización en su conjunto y carteras de proyectos.
- Dotar a cada participante del proyecto de la herramienta adecuada, suficiente para el desempeño de sus funciones, tanto a los miembros del equipo del proyecto que necesitan informar únicamente sobre el estado del trabajo que realizan, como a los jefes de proyecto y de departamento.

Formación del gobierno corporativo

En la década de 1990, se inició en Rusia un proceso de privatización masiva, que condujo a la creación de un número bastante grande de sociedades anónimas. La reforma se llevó a cabo con un enfoque en el modelo anglosajón de gobierno corporativo. Se suponía que durante la mercantilización de la propiedad estatal se crearía gradualmente un mecanismo de control y regulación por parte del mercado de valores. Para 1997, 16 bolsas de valores y más de 1.500 participantes profesionales en el mercado de valores recibieron licencias.

La división inicial de la propiedad terminó con el dominio de la participación bancaria en el sector industrial. La combinación de capital y financiamiento crediticio se convirtió en la base para establecer el control por parte de los bancos. Al mismo tiempo, la creación de nuevas corporaciones privadas fue acompañada por el abuso de información privilegiada y la violación de los derechos de los accionistas. La formación de relaciones de mercado en Rusia se caracterizó por la creación de grupos financieros e industriales, lo que indica el uso del sistema de gobierno corporativo japonés-alemán. La crisis de 1998, que resultó en un impago de bonos del gobierno, condujo a una mayor consolidación de la propiedad y el control. En primer lugar, las empresas centradas en operaciones comerciales y financieras han sufrido.

Al mismo tiempo, la devaluación del rublo y el aumento de los precios de la energía provocaron la aparición de dinero en efectivo gratis en la economía rusa. La adopción en el mismo año de una nueva ley sobre quiebras sirvió de impulso para el inicio de una nueva redistribución de la propiedad y el establecimiento de un control corporativo absoluto fue una reacción adecuada del inversor en condiciones de un alto grado de incertidumbre de las condiciones externas. y factores internos del sistema de gobierno corporativo ruso. Estos eventos contribuyeron a la intensificación de las tendencias hacia la integración empresarial y llevaron a la formación de grandes grupos empresariales de integración (Grupo Alfa, Interros) con predominio del financiamiento bancario, utilizando herramientas de propiedad cruzada, entrelazando directorios.

Teniendo en cuenta la estructura de propiedad de las grandes empresas rusas, podemos decir que la mayoría de ellas están dominadas por un gran propietario. Entre los accionistas minoritarios hay inversores de cartera extranjeros representados por diversos fondos de inversión y grupos bancarios.

El modelo de gobierno corporativo que se está formando en Rusia no reconoce el principio de separación de los derechos de propiedad y control. Los propietarios de la empresa crean sus propios directorios, muchas veces sin obedecer las decisiones de la asamblea general de accionistas. En la mayoría de las empresas, el nivel de concentración de la propiedad es tan alto que el propietario controla todos los procesos, incluidas las operaciones.

Cabe señalar una característica específica de la distribución de la propiedad de las grandes empresas rusas. Del modelo familiar de gobierno corporativo se deduce que en la mayoría de los países del mundo, la institución de la familia sirve como base para la concentración de la propiedad. Las empresas rusas nunca se han construido sobre este principio. Por lo general, al organizarlos, la base es un equipo de tres a siete personas que son los propietarios principales y están estrechamente conectados entre sí por lazos informales. Podrían llamarse empresas asociadas. Esta forma de distribución de la propiedad en las condiciones rusas es la más extendida. Según las estimaciones disponibles en la literatura económica, en la actualidad la participación de los mayores accionistas (propietarios principales) en el capital de las empresas industriales rusas es en promedio del 35-40%.

En los últimos años, también ha habido un aumento en la tasa de pago de dividendos, lo que aumentará la capitalización de mercado de la compañía. Una de las condiciones para incrementar el valor de un negocio es su expansión, por lo que las corporaciones comienzan a recurrir activamente al financiamiento externo de sus actividades, buscando inversionistas externos e ingresando al mercado de valores. Todo esto requiere la introducción de estándares de gobierno corporativo generalmente aceptados en la práctica mundial y un aumento en el grado de transparencia de las empresas.

Sin embargo, en Rusia este proceso aún no afecta las actividades de todas las empresas. Esto es debido a una serie de razones. La regulación estatal y la política económica son poco sistemáticas y, a menudo, dependen de los intereses políticos de varias autoridades. Hasta ahora, la amenaza de adquisiciones corporativas sin escrúpulos permanece en el mercado ruso. Por lo tanto, muchas empresas abordan la divulgación de información de manera formal. Entonces, según un estudio realizado por la agencia Standard and Poor's, solo 28 empresas rusas divulgaron más del 50% de la cantidad posible de información divulgada.

El desarrollo del mercado y la apertura de la economía rusa conducen a un aumento gradual de la atención de las empresas rusas a las cuestiones de gobierno corporativo. El crecimiento de la capitalización del mercado ruso, el acceso a la financiación externa, la creación de asociaciones a largo plazo y la expansión de los negocios solo son posibles si existe un sistema de gobierno corporativo eficaz. Hasta el momento, sólo las grandes empresas están considerando el mercado financiero como fuente de financiación de sus actividades.

Otra tendencia en la economía rusa es el fortalecimiento del papel del estado, que participa activamente en actividades empresariales. El control estatal se está extendiendo a una parte cada vez mayor del sector empresarial. Las empresas con participación estatal, como Rosneft, Gazprom, Vneshtorgbank, realizan operaciones activamente en los mercados financieros.

El sistema de gobierno corporativo en Rusia no se corresponde con el modelo de gobierno anglosajón, japonés-alemán o familiar. No es posible caracterizar claramente el modelo ruso distintivo. Esto se debe al alto grado de incertidumbre del entorno externo e interno de la corporación y la imperfección de la legislación rusa. Sin embargo, el uso activo por parte de las grandes estructuras corporativas rusas de elementos de todos los modelos de gobierno corporativo existentes indica que, muy probablemente, el desarrollo posterior del sistema de gobierno corporativo no se centrará solo en uno de los modelos comerciales existentes.

Por lo tanto, en Rusia existe una situación en la que ninguno de los tipos de sistemas de gobierno corporativo domina, y el modelo nacional de gobierno corporativo está en proceso de formación.

En general, en Rusia, entre las características clave del desarrollo del modelo nacional de gobierno corporativo, es necesario destacar:

Proceso permanente de redistribución de la propiedad en las sociedades anónimas;
- motivaciones específicas de muchos insiders (gerentes y principales accionistas) relacionadas con el control de los flujos financieros y el "retiro" de los activos de la corporación;
- papel débil o atípico de los mecanismos de gobierno corporativo "externos" tradicionales (mercado de valores, quiebra, mercado de control corporativo);
- una participación significativa del Estado en el capital social y los consiguientes problemas de gestión y control;
- una estructura federal y un papel activo de las autoridades regionales como sujeto independiente de las relaciones corporativas (además, una entidad que actúa en el marco de un conflicto de intereses - como propietario, como regulador mediante influencia administrativa, como agente comercial);
- aplicación estatal ineficaz y selectiva (politizada) (con legislación relativamente desarrollada en el campo de la protección de los derechos de los accionistas).

El gran interés en los problemas y características identificados sirvió de incentivo para las agencias calificadoras, que comenzaron a realizar actividades de evaluación apropiadas.

Estas calificaciones reflejan la posición de la organización compiladora sobre los riesgos asociados con una gestión ineficiente o deshonesta. La valoración está diseñada para ayudar a determinar el valor razonable de las acciones y ayudar a los inversores a tomar decisiones al proporcionar la información necesaria sobre el nivel de gobierno corporativo en las empresas. Cabe señalar que la calificación se está convirtiendo cada vez más en un indicador de la calidad de este último para los inversores estratégicos, de cartera e institucionales internacionales y rusos. Ya que están interesados ​​en invertir y necesitan información sobre honestidad, transparencia, rendición de cuentas y responsabilidad en el sistema de gestión, como una de las condiciones para reducir los riesgos de inversión.

La dinámica de las calificaciones de gobierno corporativo en las empresas rusas muestra una tendencia al alza, su nivel general ha aumentado relativamente. Al mismo tiempo, existen algunos problemas no resueltos en la práctica de la gestión de las sociedades anónimas rusas: violación de los derechos de los accionistas, precios de transferencia con fines de evasión fiscal, calificaciones insuficientes de los miembros de la junta directiva y la gerencia. , falta de transparencia en la información, falta de responsabilidad social corporativa. Todos estos factores, por supuesto, afectan la demanda de inversores estratégicos tanto extranjeros como rusos y, en consecuencia, el valor de la empresa.

Etapas del gobierno corporativo

Cada período personificó una nueva etapa de comprensión por parte del liderazgo del país de los problemas económicos y el desarrollo de formas de resolverlos, los límites de los períodos son condicionales y pueden cambiarse en cualquier dirección de acuerdo con los criterios aplicables.

En nuestra opinión, el marco temporal y los temas clave de cada uno de los períodos se pueden describir de la siguiente manera.

El período anterior a 1987 Los métodos de mando administrativo de gestión centralizada de la economía estatal ya no cumplen con los requisitos de la situación macroeconómica; la exclusión de los trabajadores de nivel medio y bajo de la participación real en la gestión de las empresas llevó a muchos de ellos a probar suerte en la naciente pequeña empresa cooperativa o el emprendimiento individual, y la falta de un marco legal claro y un conocimiento práctico de la economía llevó muchos de ellos para derrumbar las ilusiones de enriquecerse rápido; El corporativismo como sistema de gestión de la producción se identificó cada vez más con la planificación de la élite de la nomenklatura del partido y provocó una actitud contradictoria de los empresarios novatos.

El ambiente corporativo durante este período era similar al sistema de partidos y activos económicos: todos los puestos clave en las empresas no se distribuían de acuerdo con la profesionalidad de los gerentes, sino de acuerdo con los antiguos vínculos de partido y nomenklatura.

Hay tres razones para esto, en nuestra opinión:

1. Falta de gerentes nacionales independientes altamente calificados en el mercado laboral.
2. La falta de disposición de las empresas a pagar mucho por la mano de obra calificada de gerentes extranjeros.
3. Restos de una cosmovisión totalitaria en ambos sistemas y, en relación con esto, un bajo deseo de intercambio mutuo de la experiencia acumulada entre países con una economía de mercado desarrollada y países del antiguo campo socialista.

El período de 1987 a 1991 Las fuerzas centrífugas condujeron progresivamente al colapso de la organización monopolizada y centralizada de la economía; La independencia fomentada y el arrendamiento permitido de las empresas llevaron a los directores a subordinarlas gradualmente a grupos de empleados, en los mercados financieros y bursátiles, en el mercado de obligaciones, en la comercialización y en la gestión.

La interpenetración activa de las corporaciones occidentales y rusas, el trabajo conjunto en el mercado de valores ruso inevitablemente empujó a las corporaciones rusas a comprender las peculiaridades del gobierno corporativo. El período de 1994 a agosto de 1998 Privatización monetaria en el contexto de la adopción de leyes sobre sociedades anónimas, sobre el mercado de valores, el Código Civil de la Federación de Rusia y aclaración de la legislación sobre privatización.

La infraestructura del mercado se está formando activamente: corporaciones y fondos de inversión, depositarios y registradores, fondos mutuos de inversión, corporaciones de seguros, corporaciones de auditoría y consultoría, fondos de pensiones, etc. Las grandes corporaciones extranjeras abren sus sucursales, oficinas de representación o crean empresas conjuntas en Rusia. El peso principal del problema de la atracción de inversiones se está trasladando del centro federal a las regiones. Las autoridades regionales adoptan leyes locales sobre la formación de fondos de seguros para atraer inversiones y, de conformidad con las leyes regionales adoptadas, los terrenos y otros bienes inmuebles se convierten en objeto de compraventa.

Período desde agosto de 1998 hasta la actualidad. La situación de incumplimiento externo e interno, una falta general de recursos financieros. La fuga de capitales de Rusia obliga a buscar nuevos instrumentos financieros o nuevos mecanismos para utilizar activos antiguos. La tensión en el mercado de divisas, junto con la ausencia casi total de un mercado de valores corporativos, hacen que los instrumentos financieros regionales sean prácticamente la única forma de protegerse contra la inflación y generar ingresos en Rusia.

En este contexto, los gerentes rusos (especialmente el nivel superior de gestión) están mal preparados para elegir una estrategia de desarrollo, atraer capital e inversión, retener y conquistar mercados de ventas y tener en cuenta la verdadera motivación de los socios comerciales. Todo esto conduce a una mayor redistribución de la propiedad, pero ya en el contexto de accionistas que entienden sus derechos.

La corrupción y la anarquía del capital en la sombra obligan a la alta dirección a elegir una de dos direcciones: ponerse en contacto con las estructuras mafiosas y perder gradualmente el control, o construir un sistema de relaciones corporativas que les permita salvarse a sí mismos y a la propiedad. El gobierno corporativo se construye sobre la base de normas bien establecidas y eficaces en el campo de las finanzas, los valores, la gestión, las relaciones laborales, las obligaciones contractuales, las actividades contractuales, las estructuras organizativas y la comercialización.

Con la disponibilidad de documentos estatales básicos y la experiencia acumulada, es posible construir un sistema de relaciones corporativas a nivel de una corporación en particular, estableciendo así pautas para toda la economía rusa. En cada caso específico, la corporación, representada por su alta dirección (y en las condiciones de Rusia, estos siguen siendo los propios propietarios) opta por la inclusión gradual de los empleados en el sistema de relaciones comerciales en el campo de la propiedad. en lugar de una gestión estricta del personal contratado.

Esto representa la tendencia más importante en la formación y formación de relaciones corporativas normales.

Responsabilidad de Gobierno Corporativo

Como resultado de la violación de las normas civiles, la corporación asumirá la responsabilidad civil; como resultado de la violación de las normas legales financieras, administrativas u otras, el tipo apropiado de responsabilidad. Sin embargo, en algunos casos es imposible aplicar medidas a las empresas, por ejemplo, responsabilidad administrativa, que son aplicables a los ciudadanos. Se trata de medidas como el arresto administrativo y otras medidas similares.

En consecuencia, la responsabilidad de las sociedades puede tener una base de derecho civil y de derecho administrativo.

Por ejemplo, para garantizar la estabilidad del volumen de negocios, proteger los intereses de una subsidiaria, sus acreedores y accionistas, el Código Civil de la Federación de Rusia (cláusula 2, artículo 105) establece dos casos de responsabilidad de la empresa matriz (sociedad) por el deudas de la subsidiaria:

La responsabilidad solidaria surge de las transacciones concluidas por una subsidiaria en cumplimiento de las instrucciones obligatorias de la empresa matriz, si esta empresa matriz tiene el derecho de dar instrucciones a la subsidiaria;
- la responsabilidad subsidiaria se aplica si la empresa matriz ha provocado la quiebra de la filial por culpa de la empresa principal. Para responsabilizar a la sociedad anónima principal, debe detectarse dolo en sus actuaciones.

Además, en la práctica, la sociedad puede tener la obligación de pagar una indemnización al titular de la sociedad, en caso de que éste no rinda cuentas como resultado de la revisión judicial de la disputa (costos judiciales).

Una corporación no puede ser considerada penalmente responsable, ya que la ley penal rusa reconoce solo a una persona, pero no a una organización, como sujeto de responsabilidad. Sin embargo, la responsabilidad penal de las empresas está recibiendo cada vez más apoyo a nivel internacional. Ya en 1929, el Congreso Internacional de Derecho Penal de Bucarest abogó por la introducción de dicha responsabilidad. En 1946, el Tribunal Internacional durante los juicios de Nuremberg reconoció que el Estado y sus organizaciones pueden ser sujetos de crímenes internacionales. En 1978, el Comité Europeo sobre Problemas Criminales del Consejo de Europa recomendó que los legisladores de los estados europeos reconocieran a las personas jurídicas como sujetos de responsabilidad penal por delitos ambientales. La misma recomendación figura en las decisiones de los Congresos de las Naciones Unidas sobre Prevención del Delito y Tratamiento del Delincuente que se celebran periódicamente. Finalmente, la Recomendación N (88) 18 del Comité de Ministros de los países miembros del Consejo de Europa sobre la responsabilidad de las empresas - personas jurídicas por delitos cometidos en el curso de sus actividades comerciales se convirtió en un documento muy importante sobre el problema en consideración. .

En este sentido, la categoría de responsabilidad social también es importante en la vida de las empresas. La responsabilidad social se refiere a la necesidad objetiva de rendir cuentas por la violación de las normas sociales. Expresa la naturaleza de la relación del individuo con la sociedad, el estado, el colectivo, otros grupos y entidades sociales, con todas las personas que la rodean. La responsabilidad social se basa en la naturaleza social del comportamiento humano.

La responsabilidad social es una categoría colectiva moral-jurídica, filosófica y ético-psicológica compleja, estudiada por muchas ciencias, pero desde diferentes ángulos de visión. Existen responsabilidades morales, políticas, jurídicas, públicas, civiles, profesionales y de otro tipo, que en su conjunto constituyen el concepto genérico de “responsabilidad social”.

La responsabilidad social implica una necesidad objetivamente determinada de que un individuo cumpla con las reglas básicas, requisitos, principios, fundamentos de un albergue conjunto.

La importancia de la responsabilidad social radica en el hecho de que está diseñada para disciplinar a los miembros de la sociedad, para alentarlos a un comportamiento positivo, consciente y útil. Por tanto, la responsabilidad social empresarial tiene un carácter especial, es un concepto que refleja la decisión voluntaria de las empresas de participar en la mejora de la sociedad y la protección del medio ambiente.

En cuanto a los funcionarios de la sociedad, la ley amplía el ámbito de su responsabilidad. Básicamente, estamos hablando de los órganos ejecutivos de la empresa (CEO y miembros del directorio) y miembros del directorio. Son estas personas las que se entienden como dirigentes de la sociedad para los efectos de su responsabilidad civil. Para los demás altos directivos, las normas sobre la responsabilidad de los directivos se aplican únicamente en los casos específicamente previstos en la ley.

La responsabilidad de los líderes empresariales en el derecho moderno se considera en el contexto del gobierno corporativo como uno de los elementos del sistema de gestión y control de las empresas y uno de los medios para asegurar la gestión responsable de las empresas.

Todos los órganos sociales actúan dentro de su competencia y están sujetos a responsabilidad por los perjuicios causados ​​a la sociedad como consecuencia del incumplimiento de sus deberes estatutarios de dirección o control.

El tema de una clara delimitación de competencias entre los órganos de una sociedad está íntimamente ligado al tema de la responsabilidad de estos órganos frente a la sociedad, ya que la responsabilidad de los gerentes surge siempre como resultado de una violación de los deberes que le son asignados a una sociedad. organismo en particular (a un funcionario en particular).

La vaga definición de estos deberes y la falta de su personificación dificultará la aplicación de la institución de la responsabilidad y contribuirá a la formación de un liderazgo anónimo e irresponsable de la sociedad, en el que nadie tiene la responsabilidad real.

La situación se ve agravada por el hecho de que la competencia de la junta directiva de las corporaciones rusas no es exhaustiva y puede complementarse con los estatutos de la empresa.

Así, una de las principales condiciones de la responsabilidad de los administradores es la violación de las obligaciones de administrar la empresa y controlar sus actividades. Al mismo tiempo, la responsabilidad de los jefes de empresas viene en caso de infracción culpable de los deberes. Esta regla generalmente aceptada está consagrada en la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" (cláusula 2, artículo 71) y en el Código Civil de la Federación Rusa (artículo 401).

La responsabilidad administrativa o penal asociada con la gestión de una empresa surge si una persona realiza funciones organizativas y administrativas o administrativas y económicas y al mismo tiempo comete un delito expresamente especificado en el Código de Delitos Administrativos de la Federación de Rusia o en el Código Penal de La Federación Rusa.

Los motivos y las medidas de responsabilidad penal y administrativa están determinados por el Código Penal de la Federación Rusa y el Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa en relación con cada infracción específica.

Todos los supuestos de aplicación de sanciones administrativas se pueden dividir en dos grandes grupos:

1) infracciones administrativas relacionadas con la gestión de una sociedad anónima;
2) infracciones administrativas relacionadas con la violación de los derechos de los accionistas.

El primer grupo incluye la quiebra deliberada (parte 2 del artículo 14.12 del Código de Infracciones Administrativas), la gestión indebida de una persona jurídica (artículo 14.21 del Código de Infracciones Administrativas), transacciones y otras acciones que van más allá de los poderes establecidos (artículo 14.22 del Código de Infracciones Administrativas), la realización por parte de una persona inhabilitada de actividades para la gestión de una persona jurídica (artículo 14.23 del Código de Infracciones Administrativas).

El segundo grupo incluye la violación de los requisitos de la ley en cuanto a la presentación y divulgación de información en el mercado de valores (Artículo 15.19 del Código de Infracciones Administrativas), la obstrucción de los derechos del inversionista para administrar una empresa comercial (Artículo 15.20 del Código de Infracciones Administrativas).

El delito más común es el abuso de autoridad del titular de la empresa. Según el art. 14.21, 14.22 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa, el jefe es responsable de:

A) por el uso de facultades de gestión contrarias a los intereses legítimos de la sociedad y/o de su acreedor, resultando en una disminución del capital social de la sociedad y/o en la ocurrencia de pérdidas;
b) concluir transacciones o realizar otras acciones con exceso de autoridad.

En condiciones de mercado, la lista de infracciones administrativas y penales se ha ampliado significativamente. La práctica de responsabilizar a los gerentes no va a la zaga del desarrollo de la legislación.

Los motivos especiales para responsabilizar al jefe dependen en gran medida del tipo específico y las características de las actividades de la empresa. Los motivos de responsabilidad pueden incluir, en particular, violaciones de las leyes de divisas, aduanas, licencias, publicidad, precios o marcas registradas.

Sólo una persona natural puede actuar como sujeto de responsabilidad penal. El Código Penal de la Federación de Rusia prevé una serie de delitos que involucran a funcionarios de empresas. Por lo tanto, el pseudo-emprendimiento está muy extendido, es decir, creación de una organización comercial sin la intención de realizar actividades empresariales dirigidas a la obtención de préstamos, exención de impuestos, derivación de otros beneficios de propiedad o encubrimiento de actividades prohibidas que causen un gran daño a los ciudadanos, organizaciones o el estado.

Tal composición como competencia desleal es ampliamente conocida.

La protección de la responsabilidad en un sentido amplio se logra mediante el cumplimiento de los deberes asignados por el jefe de la ley, la carta y el contrato de trabajo.

Cabe señalar que, además de la responsabilidad contractual de los administradores, existe la posibilidad de someterlos a responsabilidad extracontractual. Si en el primer caso el gerente actúa sobre la base de un acuerdo celebrado con una sociedad anónima, en el segundo caso no hay relaciones contractuales con la víctima. Aquí los accionistas de la corporación actúan como víctimas.

El mecanismo de compensación corporativa en la legislación rusa no se ha desarrollado. Las sociedades anónimas tienen derecho a prever en sus documentos constitutivos o en un contrato de trabajo con el titular las causales para hacerlo responsable.

La responsabilidad civil de los administradores puede surgir como consecuencia de la violación de:

a) el principio de buena fe y razonabilidad en la gestión de la empresa;
b) normas de derecho civil, que prevén específicamente consecuencias negativas para el líder.

La responsabilidad de los jefes de sociedades de compensar las pérdidas surge sólo en presencia de pérdidas causadas a la sociedad como resultado de la violación por parte de los jefes de sus deberes en la administración de la empresa. En el derecho corporativo se utiliza el concepto general de pérdidas, que está disponible en el derecho civil, según el cual las pérdidas se entienden como un valor monetario de pérdidas de propiedad (daño), una disminución en la propiedad de una corporación.

Un mecanismo eficaz para proteger a los gerentes de la responsabilidad es su seguro, que es aceptado en la práctica mundial por la mayoría de las grandes empresas. Además, el seguro de responsabilidad civil se está convirtiendo en un requisito común para un alto directivo extranjero al solicitar un puesto de trabajo.

Al mismo tiempo, la responsabilidad administrativa y la responsabilidad civil o penal pueden aplicarse simultáneamente por una misma infracción.

Otros funcionarios de la organización (por ejemplo, el jefe de contabilidad) también pueden ser considerados responsables.

La legislación laboral permite la posibilidad de aplicar sanciones disciplinarias al jefe de la organización en virtud del art. 192 del Código Laboral de la Federación Rusa. Es cierto que, en este caso, el estatuto de la sociedad anónima debe contener una disposición sobre qué órgano de administración actuará en relación con el director general como empleador (en el sentido de la parte 3 del artículo 20 del Código Laboral de Rusia). Federación) para imponerle una sanción disciplinaria.

La responsabilidad disciplinaria es un tipo especial de responsabilidad que se aplica a sujetos especiales que están dotados de ciertos poderes en la organización y ocupan un puesto determinado. La responsabilidad disciplinaria debe basarse en las reglas legales internas de la corporación, pero estas reglas no deben contradecir la legislación de la Federación Rusa y los principios de responsabilidad.

Como regla general, el grado de responsabilidad de los trabajadores por las pérdidas causadas por ellos a la sociedad está limitado por las normas de la legislación laboral: el trabajador indemniza sólo por el daño real directo causado por él (disminución real de la propiedad) en una cantidad que , en la mayoría de los casos, no excede sus ganancias mensuales promedio. Al mismo tiempo, la propia corporación suele ser responsable ante terceros por las acciones de los empleados.

La situación se complica por el hecho de que la responsabilidad empresarial se caracteriza por la falta de especificación de las bases normativas para su ocurrencia.

Presuntamente, la falta de especificación de las causales de responsabilidad empresarial se debe a:

La ausencia de precedentes. En caso de infracción societaria, se modifican los actos societarios;
- la imposibilidad de dar una lista exacta de las circunstancias que sirven de base a la responsabilidad social, ya que muchas disposiciones societarias son de carácter muy general y están especificadas en las fuentes del derecho de la industria.

El legislador debe establecer y fijar la lista de infracciones societarias que pueden ser causales de aplicación de la responsabilidad en los actos societarios, así como fijar las sanciones correspondientes. Es necesario establecer en todos los demás casos la posibilidad de aplicar únicamente medidas reparadoras, pero no responsabilidad legal retrospectiva.

Como podemos ver, la falta de bases legales claras en cada caso específico para llevar a una entidad en particular a responsabilidad corporativa indica un vacío en la legislación.

La responsabilidad corporativa difiere de los tipos tradicionales de responsabilidad legal y sujetos. Los sujetos de la responsabilidad empresarial pueden ser tanto individuales como colectivos.

La responsabilidad corporativa se caracteriza por una especial composición temática. Esto se debe, en primer lugar, a la condición de persona jurídica de la sociedad anónima; en segundo lugar, la naturaleza de las relaciones jurídicas corporativas, y en tercer lugar, la esencia del gobierno corporativo.

En nuestra opinión, los temas de responsabilidad corporativa coinciden con los temas de relaciones jurídicas corporativas y gobierno corporativo. En otras palabras, si el sujeto de derecho tiene derechos u obligaciones societarias, es sujeto de responsabilidad social.

Entre los temas obligatorios de las relaciones jurídicas corporativas, la mayoría de los científicos incluyen:

Corporación;
- un fundador que, después del registro estatal de la empresa, adquiere la condición de accionista (participante) de la corporación;
- un accionista (participante) de una corporación cuyo estatus legal depende de la categoría y tipo de acciones que posee;
- órganos de administración de la corporación y miembros de los órganos de administración;
- Comisión de Auditoría como órgano de control interno.

Las sanciones de responsabilidad empresarial difieren de las de otros tipos de responsabilidad legal.

Las sanciones corporativas incluyen lo siguiente:

Extinción anticipada de facultades de los órganos sociales;
- restricción o privación de derechos corporativos. Por ejemplo, la negativa a registrar un candidato para el cargo de Director General en caso de violación de los requisitos del procedimiento para la nominación de candidatos para el mismo;
- exclusión de un participante de una sociedad de responsabilidad limitada (artículo 10 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada");
- eliminación de la violación corporativa. En particular, la nulidad de los actos internos (locales) o de sus disposiciones.

Para las medidas de responsabilidad corporativa, dos características son características: una evaluación negativa del acto y consecuencias adversas para el sujeto. La responsabilidad empresarial tiene todas las características de todo el sistema inherentes a la responsabilidad legal en general, así como propiedades y cualidades que indican su originalidad como un fenómeno legal independiente.

Los signos generales de responsabilidad jurídica se refractan específicamente en relación con la responsabilidad social. Las características de la responsabilidad corporativa están determinadas por el tema y el método de regulación legal de las relaciones jurídicas corporativas.

Dado lo anterior, debe reconocerse que la responsabilidad social como tipo independiente es la necesidad de consecuencias adversas por el incumplimiento (cumplimiento indebido) por parte de los sujetos del derecho de sus deberes sociales y por el abuso de sus derechos sociales.

Introducción

1 Gobierno corporativo: modelo ideal y realidad rusa

3 juntas directivas rusas

4 Gerentes y accionistas

Conclusión

Bibliografía

Reglamento

Literatura

Introducción

La formación de las relaciones de mercado en la economía rusa se caracteriza por una transformación radical de los medios y formas de su organización y funcionamiento. Una amplia gama de instituciones de mercado modernas está representada en el espacio económico de Rusia: entidades corporativas, instituciones bancarias y de crédito, compañías y fondos de inversión, compañías financieras y de seguros, bolsas de valores, etc. Un lugar especial entre las grandes estructuras de tipo corporativo lo ocupan los grandes grupos industriales financieros y los grandes grupos industriales que han mostrado un alto dinamismo de desarrollo económico, lo que da ciertos motivos para esperar que ayuden a resolver los problemas de desarrollo de áreas clave de la economía nacional. .

Actualmente, 87 grupos financieros e industriales están registrados en la Federación Rusa, que incluyen más de 1500 entidades legales, con un número total de empleados de más de 3 millones de personas. Las grandes estructuras societarias industrial-financieras e industriales demuestran una alta resistencia al impacto de factores externos adversos en las condiciones de una profunda crisis económica, y aseguran la creación de un clima de inversión favorable.

La formación de formaciones corporativas dinámicas despertó un interés considerable no solo entre los profesionales, sino también entre los estudiosos del derecho, y puso en la agenda muchos temas relacionados con las perspectivas y características de su desarrollo en el derecho ruso moderno.

El desarrollo exitoso de formas modernas de gestión en Rusia se ve obstaculizado no solo por la falta de un marco legal adecuado, sino también por la falta de desarrollo de este problema en la teoría del derecho, lo que dificulta la creación de una metodología para su estudio y una metodología para el diseño de modelos efectivos.

Parece fructífero intentar comprender los procesos de integración y mostrar las características del desarrollo de las modernas estructuras corporativas financieras e industriales, para generalizar la experiencia extranjera y rusa de su formación por los siguientes autores: A. Dvoretskaya, V. Dementieva, V. Ivantera , A. Kalina, A. Kulikov, V. Kulikov , E. Lensky, S. Lenskaya, T. Kashanin, A. Nekipelov, Yu. Nikolsky, Yu. Tsygichko, Y. Yakutin y otros.

Los objetos de investigación de este curso son las estructuras corporativas financieras, industriales e industriales, las relaciones que forman la organización interna de las corporaciones rusas, el entorno legal para su funcionamiento.

El propósito del trabajo del curso es estudiar formas modernas de entidades corporativas en la ley rusa y desarrollar, sobre esta base, el concepto de formar un mecanismo para la formación y desarrollo de estructuras corporativas, lo que permite identificar sus características de clasificación, determinar los principios de la organización interna de una sociedad anónima, y ​​proponer medidas para mejorar el gobierno corporativo.

1 Gobierno Corporativo: Modelo Ideal y Realidad Rusa

El problema del gobierno corporativo asociado con el establecimiento de un equilibrio de intereses de los diferentes grupos de partes interesadas (accionistas, incluidos los accionistas mayoritarios y minoritarios, propietarios de acciones preferenciales, gerentes de empresas y sus empleados, órganos gubernamentales) es relevante para la mayoría de los países del mundo.

El tema del desarrollo de estándares de gobierno corporativo también se ha convertido en el foco de atención de las organizaciones internacionales. Así, en mayo de 1999, el Consejo de la OCDE aprobó los Principios de Gobierno Corporativo, que tienen un carácter consultivo y son una especie de guía para crear un marco legal para el gobierno corporativo a nivel estatal, así como para evaluar y desarrollar los propios de la empresa. práctica. El documento establece principios relacionados con cinco áreas: (1) derechos de los accionistas; (2) igualdad de accionistas; (3) el papel de las partes interesadas en el gobierno corporativo; (4) divulgación y transparencia; (5) deberes de la junta directiva.

El nivel de implementación de estos principios al cien por cien no se ha logrado en ninguna parte. Pero sobre todo se acercaron a ella los países más desarrollados, principalmente los pertenecientes a la familia jurídica angloamericana (EE.UU., Hong Kong, Canadá). Los países de derecho continental se encuentran algo atrasados, entre los que se encuentran especialmente países cuyo derecho se basa en el Código Napoleónico.

Para Rusia, la comparación más significativa es con los llamados mercados emergentes. Pero aquí vemos que el mito sobre la singularidad de los “horrores” del gobierno corporativo en Rusia, sorprendentemente, no es más que un mito. Los inversores enfrentan los mismos problemas en Indonesia, Corea, Brasil, México, Argentina, Turquía, República Checa, India.

El segundo mito que debe disiparse es la opinión de algunos inversores de que no existen leyes en Rusia que regulen la esfera del gobierno corporativo.

En relación con lo anterior, es recomendable detenerse con más detalle en la base legal del gobierno corporativo ruso y compararlo con la situación en otros países.

Para esta comparación, se tomaron los países del G7 (Canadá, EE. UU., Reino Unido, Italia, Francia, Alemania, Japón) y los 15 mercados emergentes más grandes:

4 países de América Latina: Argentina. Brasil, México, Chile;

2 países de Europa: Grecia, Portugal;

8 países de Asia: Corea del Sur, Filipinas, Indonesia, Malasia, Taiwán, Tailandia, India, Turquía;

1 país de África: Sudáfrica.

Tabla 1. Resumen de los principales riesgos de gobierno corporativo en Rusia.

Fuente: Brunswick Warburg

La legislación existente en Rusia ya ha adaptado una serie de medidas importantes para proteger los derechos de los accionistas (la introducción de dividendos obligatorios y el derecho de una minoría de accionistas a cancelar las decisiones de gestión prácticamente no son suficientes).

En general, el gobierno corporativo en Rusia está regulado por una serie de leyes: el Código Civil de la Federación Rusa, las Leyes Federales "Sobre Sociedades Anónimas", "Sobre el Mercado de Valores", "Sobre la Protección de los Derechos e Intereses Legítimos". de Inversionistas en el Mercado de Valores”, así como los reglamentos de la Comisión Federal del Mercado de Valores y algunas otras dependencias.

En particular, la Ley “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley) contiene las normas básicas del derecho societario que definen los derechos de los accionistas, el papel, las facultades y las responsabilidades de quienes tienen a su cargo la dirección de las actividades de una sociedad anónima, así como velar por la protección de los derechos e intereses de los accionistas. La ley ha estado en vigor desde 1996 y no ha cambiado desde entonces. La práctica de su aplicación ha puesto de manifiesto que si bien esta Ley, muy progresista desde el punto de vista de la experiencia internacional, ha regulado en gran medida las relaciones societarias, aún existen en ella lagunas que es urgente colmar.

La imperfección de la Ley y la interpretación ambigua de sus normas han llevado a que algunas infracciones adquieran una forma completamente legal. La especificidad de la situación radica en el hecho de que las disposiciones de la Ley, que, al parecer, garantizan la protección de los intereses de los accionistas, en las condiciones rusas, en la práctica, debido a su aplicación "hábil", juegan el papel opuesto.

Sin embargo, la razón principal de los problemas de Rusia es la mala aplicación de la ley. En este parámetro, Rusia va muy por detrás de la mayoría de los demás países en transición, incluidos varios países de la CEI.

Las violaciones más típicas de los derechos de los accionistas incluyen: violación del derecho del accionista a participar en una junta general, dilución (dilución) del capital, violación de los derechos de los accionistas durante las reorganizaciones y consolidación de empresas (especialmente durante la transición a una sola acción) , violaciones a los requisitos de divulgación de información, retiro de activos a empresas “amigas”, precios de transferencia, realización de transacciones “interesadas” en violación del procedimiento establecido, quiebras ficticias seguidas de compra de activos en venta.

Detengámonos en algunos de ellos.

2 Características de la violación de los derechos de los accionistas en Rusia

R. En Rusia, uno de los principios fundamentales del gobierno corporativo está fijado legalmente: "una acción, un voto". El accionista ejerce el derecho a participar en la gestión de la empresa participando en la junta general de accionistas, el órgano supremo de gobierno de la sociedad anónima. Pero resultó que no siempre es fácil para un accionista ejercer su derecho.

De acuerdo con la Ley, el derecho a participar en la junta general puede ser ejercido por un accionista ya sea personalmente o por medio de un representante. Esta disposición amplía las oportunidades para que los accionistas participen en la asamblea. Pero la mención en la Ley de que el poder debe contener los datos del pasaporte del representante, en el contexto de la lucha por el control, adquiere la fuerza de un arma formidable. La parte que desee impedir que el “oponente” participe en la reunión entiende cualquier entrada en el pasaporte como datos de pasaporte. Se rechaza el poder del representante del accionista, de manera formal, y no se permite que el representante participe en la asamblea.

Se violan los plazos de preparación de la junta general y, en consecuencia, el accionista no tiene tiempo para participar en la junta, porque la convocatoria de la junta o la boleta de votación se recibieron demasiado tarde, o, lo que también sucede, no se recibieron en absoluto, ya que simplemente se enviaron "olvidados".

Por supuesto, si la decisión de la junta general se toma en violación de los requisitos de la ley o de los estatutos de la empresa, el accionista puede apelarla ante los tribunales. Pero incluso este barril de miel no se salvó de una mosca en el ungüento. El accionista debe tener en cuenta que el tribunal podrá confirmar la decisión apelada si la votación de este accionista no pudo afectar los resultados de la votación, las infracciones cometidas no son significativas y la decisión no le causó pérdidas a este accionista. Así, un accionista minoritario, cuyo voto no suele afectar a los resultados de la votación, a menudo requiere no sólo de un buen abogado, sino también de mucha suerte para defender sus derechos ante los tribunales en caso de que, por ejemplo, los términos de la aviso de reunión fueron violados.

B. La mayoría de las veces se violan los derechos de los accionistas durante la colocación de valores. Como resultado, la nueva emisión ya se está convirtiendo en sinónimo de la violación de los derechos de los accionistas.

Un ejemplo son los conocidos conflictos de los últimos años en las petroleras Yukos (transferencia de fondos de filiales, dilución de acciones de accionistas minoritarios), Sidanco (intento de emitir y colocar bonos convertibles a un precio por debajo del mercado para su colocación con afiliadas), Sibneft (transferencia de activos a un holding y discriminación contra los pequeños accionistas de las subsidiarias al cambiar a una sola acción). Cabe señalar que en una parte significativa de los casos, el "desenfoque" falló. Solo en 2008, la Comisión Federal de Valores de Rusia negó el registro estatal de emisiones de acciones en 2.600 casos, incluidos ataques a “oligarcas”.

Con especial frecuencia, las Juntas Directivas, aprovechando la oportunidad que les brinda la Ley para tomar decisiones sobre el aumento del capital autorizado, colocaron acciones por suscripción cerrada a afiliadas a un precio claramente no de mercado, muchas veces sin siquiera informar a los accionistas al respecto.

Los términos de la colocación se determinaron sobre la base del principio de "cuello de botella", de tal manera que excluyen o dificultan significativamente la posibilidad de que los accionistas adquieran acciones. Por ejemplo, la colocación de acciones de un gran emisor se realizaba solo por un día y, al mismo tiempo, se requería la presencia personal del accionista para concluir la transacción.

C. Las violaciones a los derechos de los accionistas relacionadas con la reorganización de sociedades anónimas también se han generalizado. El propósito de las reorganizaciones era transferir el negocio rentable del accionista “controlador” a nuevas empresas. Los problemas financieros de la "vieja" empresa fueron heredados por los accionistas que permanecieron en ella. O viceversa, los accionistas individuales se vieron obligados a mudarse a nuevas empresas con una situación financiera desfavorable.

Para evitar tales violaciones, el FCSM de Rusia introdujo una serie de disposiciones en sus reglamentos destinadas a proteger los derechos de los accionistas en el proceso de emisión de valores. Estos incluyen el requisito de que la decisión de colocar acciones por suscripción cerrada solo puede ser tomada por la junta general de accionistas de esta sociedad anónima. Posteriormente, esta disposición fue consagrada en la Ley Federal “Sobre la Protección de los Derechos e Intereses Legítimos de los Inversionistas en el Mercado de Valores”.

De conformidad con los requisitos de la Comisión Federal de Valores de Rusia, el período durante el cual los accionistas pueden celebrar acuerdos sobre la adquisición de estos valores (excepto en el caso de colocación de acciones y valores convertibles en acciones entre accionistas que ejerzan el derecho de preferencia a compra) no puede ser inferior a un mes.

Se establece el requisito de la participación obligatoria de un valuador independiente para determinar el precio de colocación de los valores, en caso de que sean colocados por una sociedad anónima abierta con 1.000 o más accionistas, así como por una sociedad anónima abierta, el el registro estatal de emisiones de valores lo lleva a cabo la Comisión Federal de Valores de Rusia, mediante suscripción cerrada a personas que no son accionistas de esta sociedad anónima, o no a todos los accionistas de esta sociedad anónima, así como a a todos los accionistas, pero no en proporción al número de acciones que posean. Aunque la calidad del trabajo de los llamados tasadores independientes, como saben, suscita muchas críticas.

Se ha definido un procedimiento claro para la divulgación preliminar (incluso antes de la presentación de documentos para el registro estatal de la emisión de valores (al menos con 30 días de anticipación)) de información sobre la emisión, que permite a los accionistas conocer las decisiones relevantes en el el curso de la cuestión de manera oportuna y apelarlos antes de que se violen los derechos. Además, las Normas establecen la preferencia de los accionistas para comprar acciones al momento de colocar acciones adicionales, aclaran las reglas para la toma de decisiones sobre transacciones importantes e interesadas relacionadas con la colocación de acciones, así como las reglas para el pago de acciones en fondos no monetarios. .

Se asigna un papel importante en el sistema de gobierno corporativo a los directorios, en tanto se asume que el directorio debe velar por la gestión de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de todos los accionistas, buscando un posible equilibrio. Sin embargo, en la práctica nacional de gobierno corporativo, en la mayoría de los casos, la junta directiva defiende los intereses de solo un gran accionista (participación controladora), así como los suyos propios, a veces en contra de los intereses de los accionistas de la empresa. Como se mencionó anteriormente, por decisión de la junta directiva de emitir acciones, las acciones de los accionistas no deseados fueron “diluidas” a favor de los grandes accionistas, aparecieron nuevos accionistas afiliados a los miembros de la junta directiva y el bloque de acciones adquirido por ellos como resultado de un problema cerrado a menudo resultó ser "controlador".

En los últimos años, con la ayuda de los consejos de administración, algunas empresas han redistribuido los activos sin tener en cuenta los intereses de los pequeños accionistas (la propiedad de una sociedad anónima de los activos de esta sociedad anónima se transfirió a organizaciones amigas de la dirección de la empresa, o a la casa matriz). Establecimiento de salarios y remuneraciones irrazonablemente elevados para los miembros del directorio y órganos de dirección ejecutiva, en condiciones en que no se pagaron dividendos y salarios. A través de los esquemas de precios de transferencia y peaje, los ingresos de los accionistas a menudo fluyen hacia los bolsillos de los gerentes y del accionista “controlador”. Sin embargo, hay que subrayar que la solución de estas cuestiones se encuentra, en primer lugar, en el plano del derecho penal, y en menor medida en el derecho societario.

Se está oponiendo a una auditoría independiente de las actividades financieras de una sociedad anónima, en lo que insisten los accionistas no afiliados.

Al mismo tiempo, cabe recordar que la existencia de un conflicto de intereses entre los accionistas y el directorio es un fenómeno objetivo, y la experiencia mundial ya ha desarrollado algunas medidas para resolverlo.

Por ejemplo, mediante la inclusión de los llamados directores independientes en el directorio, personas que no están conectadas con la empresa por relaciones comerciales, sin importar lo que esto afecte la objetividad e independencia de sus decisiones, pero tiene cierta influencia en las decisiones del directorio. . Dentro del consejo, es conveniente organizar varios comités adicionales: de auditoría, de remuneración de la gestión, de relaciones con los accionistas.

4 Gerentes y accionistas

La dirección ordinaria de las actividades de una sociedad anónima se lleva a cabo por el órgano ejecutivo de la sociedad, que tiene el derecho de resolver todas las cuestiones de las actividades de la sociedad que no se refieren a la competencia exclusiva de la general reunión y la junta directiva. Así, las decisiones del órgano ejecutivo de la empresa afectan directa y cotidianamente a las actividades de la empresa.

De fundamental importancia es la cuestión de qué órgano de gobierno es competente para formar el órgano ejecutivo, ya que determina ante quién debe rendir cuentas el órgano ejecutivo. La formación de los órganos ejecutivos de la empresa y la terminación anticipada de sus poderes en Rusia se llevan a cabo por decisión de la junta general de accionistas, si el estatuto de la empresa no remite estos asuntos a la competencia de la junta directiva de la empresa. .

Desafortunadamente, los directores ejecutivos han contribuido enormemente a crear una imagen negativa del gobierno corporativo ruso. Con la participación directa de los directores (ya veces por iniciativa de ellos), se produce la retirada de activos de las sociedades anónimas. Durante la privatización de las empresas, el personal administrativo, por regla general, no cambió, pero como resultado del cambio de propiedad, aparecieron nuevos accionistas que antes no tenían relación con esta sociedad anónima y, como resultado, el " los “antiguos” gerentes se opusieron en todos los sentidos a la participación de los nuevos propietarios en las actividades de la empresa.

Los conflictos mencionados fueron parcialmente superados con el tiempo, pero antes de que se enfriaran los viejos campos de batalla, aparecieron otros nuevos: transacciones de no mercado con la propiedad de la empresa, negativa a brindar la información necesaria a los accionistas, oposición a la llegada de nuevos gerentes.

La lucha por la divulgación continúa.

Por ejemplo, la información sobre la remuneración de los miembros de los órganos de gobierno de las sociedades anónimas rusas es una página aparte en la historia del gobierno corporativo nacional. No hace falta decir que los accionistas tienen derecho a saber cuánto cuesta administrar una empresa, dónde y cómo se utiliza su dinero. Con este fin, con base en la práctica mundial, la Comisión Federal de Valores de Rusia ha establecido el requisito de divulgar la información anterior en los prospectos para la emisión de valores y los informes trimestrales de los emisores. Curiosamente, este requisito resultó ser uno de los más criticados por la mayoría de los emisores y algunos de los llamados participantes profesionales del mercado de valores.

Y, sin embargo, hay un claro avance en el área de divulgación de información. En primer lugar, la FCSM de Rusia, en desarrollo de los requisitos de la Ley “Sobre el Mercado de Valores”, adoptó una serie de normas que especifican la composición de la información incluida en los informes trimestrales de los emisores y la información sobre hechos significativos en su situación financiera y económica. actividades, así como establecer el procedimiento para su divulgación. Asimismo, se determinan los requisitos para la divulgación de información que realizan los emisores en el curso de la emisión de valores.

Para ser justos, cabe señalar que la legislación rusa sobre divulgación de información, que se formó en condiciones difíciles, aún está lejos de ser ideal, pero, sin embargo, ya permite al inversor recibir información básica relacionada con la gestión de la empresa. .

En segundo lugar, con la publicación de la Ley "Sobre la protección de los derechos e intereses legítimos de los inversores en el mercado de valores", el FCSM de Rusia recibió la autoridad para imponer sanciones por violaciones en el campo de la divulgación de información. La misma ley establece la prohibición de la circulación pública de los valores de los emisores que no divulguen información en la medida y en la forma prevista por la ley.

Conclusión

Resumiendo lo anterior, destacaremos las principales violaciones (problemas de gobierno corporativo) que tienen un impacto significativo en la posición de los inversionistas, y analizaremos los mecanismos existentes para proteger los derechos de los accionistas y las posibles formas de mejorarlos.

Las principales causas de los problemas de gobierno corporativo,
y como consecuencia, las pérdidas de los inversores se reducen a lo siguiente.

1. La lucha continua por el “control” en muchas empresas.

2. Sistema de aplicación de la ley insatisfactorio en Rusia (incluido el trabajo ineficiente de muchos tribunales).

3. Pasividad del Gobierno de Rusia.

4. Posición desunida y pasiva de los accionistas minoritarios.

5. Lagunas en la legislación, por ejemplo, la ausencia de un derecho de suscripción preferente obligatorio de los accionistas o la institución de reclamaciones de clase (colectivas).

6. Debida diligencia insuficientemente profunda antes de tomar decisiones de inversión, en particular, en Rusia es necesario verificar con anticipación:

Transparencia y legitimidad de los esquemas financieros utilizados por los administradores; la existencia de una “mala historia” en relación con los accionistas, la presencia de vínculos con oligarcas y delincuencia,

La existencia de "minas" legales, como, por ejemplo, en el caso de OJSC MGTS, cuando, de conformidad con la legislación de privatización, la empresa tenía la obligación incondicional de aumentar el capital autorizado y transferir una participación de control al adjudicatario de la competencia de inversión.

Relación de los gerentes con las autoridades locales.

La situación del gobierno corporativo que se ha desarrollado en Rusia requiere toda una serie de pasos, algunos de los cuales deben ser tomados por la Duma Estatal, el Gobierno de Rusia y otros por los propios inversores.

Es posible garantizar la protección de los derechos de los accionistas frente a las acciones desleales de los administradores, tanto reforzando la responsabilidad a nivel legislativo por acciones que violen los derechos de los accionistas, mejorando la legislación vigente, como mejorando el uso práctico de las leyes existentes (que requiere voluntad política!).

En este sentido, es necesario adoptar una serie de actos normativos que eliminen los vacíos existentes en la legislación. Algunos de estos proyectos de ley ya están en la Duma del Estado.

Al mismo tiempo, las principales prioridades para mejorar la legislación de gobierno corporativo en Rusia son:

Adopción de normas legales que aseguren la destitución (despido) sin problemas de los directores generales, o incluso la confiscación de los bienes de propiedad de los directores generales, en caso de violación de las reglas de gobierno corporativo.

Prohibir el uso de información privilegiada.

Calificaciones de transacciones con afiliados.

Ampliación de los requisitos de divulgación de información y responsabilidad por el contenido de la información divulgada.

Regulación de la “erosión” del capital (incluso a través de la introducción de un derecho de suscripción preferente obligatorio de los accionistas).

Restricción a la "propiedad cruzada" de acciones.

Introducción de la responsabilidad directa de los funcionarios, directores y accionistas mayoritarios por causar daños a la propia sociedad anónima oa los accionistas (hasta el enjuiciamiento penal).

Todo lo que se dijo anteriormente es muy importante y no perderá su relevancia durante mucho tiempo. Pero es igualmente importante cambiar la actitud hacia el problema del gobierno corporativo entre las propias sociedades anónimas, lo que inevitablemente cambiará, ya que la práctica de gobierno corporativo “positiva” o “negativa” en la empresa, respectivamente, afecta su atractivo para la inversión. , y por tanto, a largo plazo, su supervivencia. Por lo tanto, no hay alternativa para mejorar el gobierno corporativo en Rusia.

Bibliografía

Reglamento.

1. Código Penal de la Federación Rusa (Artículos 165, 201, 204).

2. Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas”

3. Ley Federal N° 39-FZ del 22 de abril de 1996 “Sobre el Mercado de Valores”

4. Decreto de la FCSM de Rusia del 14 de mayo de 1996 N 10 "Sobre el procedimiento para publicar información sobre la adquisición por parte de una sociedad anónima de más del 20 por ciento de las acciones con derecho a voto de otra sociedad anónima"

5. Decreto del FCSM de Rusia del 17 de septiembre de 1996 No. 19 "Sobre la aprobación de las Normas para la emisión de acciones al establecer sociedades anónimas, acciones adicionales, bonos y sus prospectos de emisión" (modificado por el Decreto de el FCSM de Rusia del 11 de noviembre de 1998 No. 47)

6. Decreto del FCSM de Rusia del 12 de febrero de 1997 No. 8 "Sobre la aprobación de las normas para la emisión de acciones y bonos y sus prospectos en la reorganización de organizaciones comerciales" (modificado por el Decreto del FCSM de Rusia de 11 de noviembre de 1998 No. 48)

7. Decreto de la Comisión Federal de Valores de Rusia de fecha 31 de diciembre de 1997 N 45 "Sobre la aprobación de las Regulaciones sobre el Procedimiento para Suspender la Emisión y Reconocer la Emisión de Valores como Fallida o Inválida"

8. Decreto del FCSM de Rusia del 20 de abril de 1998 N 8 "Sobre la aprobación del Reglamento sobre el procedimiento para celebrar una junta general de accionistas por voto en ausencia"

9. Decreto de la Comisión Federal de Valores de Rusia del 20 de abril de 1998 N 9 "Sobre la aprobación de las Regulaciones sobre el Procedimiento y el Alcance de la Divulgación de Información por Sociedades Anónimas Abiertas al Colocar Acciones y Valores Convertibles en Acciones por Suscripción"

10. Decreto de la Comisión Federal de Valores de Rusia del 11 de agosto de 1998 N 31 "Sobre la aprobación de las Regulaciones sobre el informe trimestral del emisor de valores emisivos"

11. Decreto de la Comisión Federal de Valores de Rusia de fecha 12 de agosto de 1998 N 32 "Sobre la aprobación de las Regulaciones sobre el Procedimiento para Divulgar Información sobre Hechos Esenciales (Eventos y Acciones) que Afectan las Actividades Financieras y Económicas de un Emisor de Valores de Renta Variable"

12. Decreto de la Comisión Federal de Valores de Rusia del 8 de septiembre de 1998 N 36 “Al aprobarse el Reglamento sobre el procedimiento para la devolución a los propietarios de valores de fondos (otros bienes) recibidos por el emisor en pago de valores, el cuya emisión se reconoce como fallida o inválida”

13. Ley Federal N° 46-FZ del 05.03.99 “Sobre la Protección de los Derechos e Intereses Legítimos de los Inversionistas en el Mercado de Valores”

14. Decreto del FCSM de Rusia del 7 de junio de 1999 No. 3 “Sobre la aprobación del Reglamento sobre el procedimiento para considerar casos e imponer multas por violación de la legislación de la Federación Rusa sobre la protección de los derechos e intereses legítimos de inversores en el mercado de valores”

15. Decreto de la Comisión Federal de Valores de Rusia del 30 de septiembre de 1999 N 7 "Sobre el procedimiento para mantener registros de personas afiliadas y proporcionar información sobre personas afiliadas de sociedades anónimas".

Literatura.

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Toda sociedad debe esforzarse para que el sistema de gobierno corporativo que en ella se aplique, sea del tipo que sea, sea eficaz. La eficiencia en este caso se caracteriza por la rentabilidad de la corporación, el crecimiento de su valor, el aumento de la competitividad y el fortalecimiento de las posiciones de mercado.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) identifica estándares básicos para la efectividad del sistema de gobierno corporativo como:

• honestidad, que garantiza la confianza de los inversores en la protección de sus fondos;
• transparencia - divulgación oportuna por parte de la empresa de información confiable y completa sobre su posición financiera;
• responsabilidad de los gerentes ante los propietarios de la empresa;
• la responsabilidad de la empresa de cumplir con las leyes y normas éticas.

La eficacia del sistema de gobierno corporativo se considera un recurso importante para aumentar el atractivo inversor de la empresa, ya que crea una imagen positiva de la misma ante los inversores potenciales, reduce los riesgos para ellos y les otorga

confianza adicional en la preservación y aumento de los fondos invertidos.

Por lo general, un inversionista estratégico, y a menudo de cartera, está interesado en invertir dinero durante un largo período de tiempo si existen ciertas garantías, como la continuidad, consistencia y claridad del desarrollo comercial, la presencia de un vector estratégico en la corporación, largo plazo. perspectivas de plazo, observancia de los derechos de los accionistas, gobierno corporativo de alta calidad. Este último factor se considera como uno de los criterios clave para tomar decisiones de inversión, ya que aumenta la probabilidad de que los activos en los que se invierten fondos significativos se utilicen en interés de los propietarios y les proporcionen un nivel de rendimiento aceptable.

Las empresas que se adhieren a buenos estándares de gobierno corporativo, gozan de la confianza de los inversionistas, no suelen carecer de fondos y, además, pueden lograr una reducción en el costo de la captación de fondos (por ejemplo, bajando la tasa de interés de los préstamos).

Un gobierno corporativo efectivo minimiza los riesgos estratégicos, es decir, los factores o eventos que afectan el logro de las metas estratégicas que enfrenta el negocio.

La necesidad de que las empresas cumplan con estándares cada vez más estrictos de gobierno corporativo también está determinada por los requisitos para el registro de acciones adoptados por muchas bolsas de valores en todo el mundo.

Así, cualquier empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Londres o ingresa a la bolsa de valores debe tener un gobierno corporativo debidamente organizado, cuyos elementos obligatorios son: un sistema de gestión de riesgos, control interno y auditoría, etc. En Alemania, existe un ley separada para las empresas que participan o van a participar en una cotización que regula estrictamente cómo debe construirse el proceso de gestión de riesgos corporativos.

El gobierno corporativo efectivo permite a las empresas evitar los costos asociados con litigios, demandas de accionistas y otras disputas comerciales. Además, facilita la resolución de conflictos societarios entre accionistas minoritarios y mayoritarios, entre administradores y accionistas, y entre accionistas y stakeholders. Tales conflictos societarios que surjan como consecuencia de desacuerdos, disputas entre estas entidades, además de la diferencia en sus intereses, pueden deberse a contradicciones en la legislación vigente y violación no intencional de sus normas, reglas societarias y procedimientos contenidos en el estatuto y otros documentos internos, etc.

Como resultado de mejorar la calidad de la gestión, se mejora el control sobre el trabajo de los gerentes y se fortalece la conexión entre el sistema de su remuneración y los resultados de las actividades de la corporación. Además, se está mejorando el proceso de toma de decisiones de la junta directiva.

Las empresas que se adhieren a altos estándares de gobierno corporativo, respetan los derechos de los accionistas y acreedores y aseguran la transparencia financiera, gozan de gran confianza no solo de los socios, sino también del público.

En Rusia, en los últimos años, se ha acentuado una tendencia a mejorar la eficiencia del gobierno corporativo basado en la autoorganización de las empresas “desde abajo”. A iniciativa de miembros de gremios y asociaciones de empresarios, se han elaborado estándares y normas de conducta empresarial que corresponden a las mejores prácticas mundiales, y se está monitoreando su aplicación por parte de la propia comunidad profesional. Sin embargo, hasta el momento tienen demanda, en un grado u otro, principalmente por parte de grandes corporaciones públicas que existen en la forma legal de OJSC, que hacen negocios en industrias de rápido crecimiento y que necesitan movilizar recursos financieros significativos en el mercado de capitales.

El resto de las firmas consideran estas normas divorciadas de sus necesidades reales y las utilizan solo como pautas para resolver conflictos societarios, mientras que las sociedades anónimas cuasi abiertas generalmente las ignoran, ya que no les interesa la transparencia empresarial y el diálogo con los accionistas.

Sin embargo, para las pequeñas empresas, CJSC y LLC, también pueden ser útiles, porque les permiten optimizar los procesos comerciales internos, organizar adecuadamente las relaciones con propietarios, acreedores, posibles inversores, proveedores, consumidores, empleados, representantes de organismos estatales y organismos públicos. .

Por supuesto, la organización de un sistema de gobierno corporativo efectivo requiere ciertos costos (para atraer gerentes de primera clase, pagar remuneración a consultores, auditores, abogados, divulgar información, resolver problemas adicionales). Sin embargo, los beneficios de su creación superan significativamente los costos, ya que al mismo tiempo se evitan pérdidas aún mayores.

preguntas y tareas

• 1. Explique qué es el gobierno corporativo y cuál es su papel en la vida de una empresa.
• 2. Mostrar cómo se relacionan entre sí el gobierno corporativo y la gestión empresarial.
• 3. Enumerar los principios de gobierno corporativo generalmente aceptados. Intenta completar esta lista.
• 4. Nombre las personas interesadas (y no interesadas) en la administración efectiva de la sociedad, y explique sus motivos.
• 5. Explicar el propósito de crear códigos de conducta empresarial.