Olga Belenkaja, Investeeringute turu-uuringute keskus

Esiteks on vaja anda definitsioonid, vaatamata sellele, et enamik turuosalisi on nende mõistetega tuttavad, on võimalik, et üks termin tähendab erinevaid asju. Ühinemine on kahe või enama äriühingu ühendamine üheks, mille käigus ülejäänud tehinguga seotud äriühingud lakkavad eksisteerimast. Venemaa seadusandlus (aktsiaseltside seadus) määratleb ühinemised ja ülevõtmised.

Eristatakse järgmisi ühinemise liike.

Horisontaalne- samas turusegmendis (samas majandusharus) tegutsevate ettevõtete vahel; Ühinemise eesmärgiks on ühendava ühingu turuosa laiendamine, konkurentide kõrvaldamine ning äritegevuse konsolideerimine selle efektiivsuse tõstmiseks. Näitena võib tuua LUKoili ja KomiTEKi, SBSi ja Agroprombanki ühinemise 1999. aastal; Ameerika Ühendriikides olid horisontaalsed ühinemised eriti levinud 20. sajandi alguses.

Vertikaalne- ettevõtete ühinemised ühtse tehnoloogilise ahela raames. Siin on kaks võimalikku varianti: esiteks laiendab ostuettevõte oma äri ühe etapi võrra ülespoole (ühinemine tooraine tarnijaga); teiseks – ettevõte laieneb ühe astme võrra allapoole (liitumine lõpptarbijaga). Esimesel juhul on eesmärk saada ligipääs suhteliselt odavatele tooraineallikatele, teisel juhul pakkuda oma toodetele turgu. Näiteks autotehaste ostmine metallurgiaettevõtete poolt (Sibal - GAZ ja PAZ, Severstal - Zavolzhsky mootoritehas). Ameerika Ühendriikides moodustati 20ndatel aktiivselt vertikaalselt integreeritud ettevõtteid, nüüd muutuvad sellised ühinemised Venemaa jaoks olulisemaks.

Konglomeraat(praktiliselt mitteseotud tööstusharude ettevõtete ühendus). Näiteks on Alfa-Eco Telecomi poolt mobiilsideoperaatori VimpelComi blokeeriva osaluse omandamine ja agrotööstusettevõtete ostmine Gazpromi poolt. Ühendava ühingu eesmärk on mitmekesistada oma tegevust, stabiliseerida kasumit, vähendada äritingimuste muutumisest sõltuvuse riski ning arendada ettevõtte jaoks uusi atraktiivseid äriliike.

ÜHINEMISE PEAMISED MOTIIVID

Sünergistlik toime

Sünergia all mõistetakse mingit ühinemise tulemust, mis on väärtuselt parem kui ühinemisel osalevate ettevõtete tulemused, kui nad tegutsesid eraldi (klassikaline valem 2 + 2 = 5).

Sünergia tüübid

Operatiivne kokkuhoid- tõhususe suurendamine, kõrvaldades igas ühinevas ettevõttes dubleerivad funktsioonid, tsentraliseerides turunduse, tarnimise ja finantsvoogude juhtimise. Mastaabisääst - toodanguühiku keskmise maksumuse vähenemine tootmismahu suurenedes; Põhjuseks on püsikulude jaotus suuremale tootmismahule. Mastaabisääst on horisontaalsete ühinemiste peamine eesmärk: suur ettevõte suudab toota väiksemate kuludega kui väiksemad. Siiski on teatud piirav toodangu tase, mille ületamisel hakkavad kulud kasvama (ettevõtte juhitavuse vähenemine), st mastaabisäästu võimalused on piiratud.

Kulude vähendamine vertikaalse integratsiooni abil

Vertikaalne integratsioon võimaldab vähendada kulusid, tagades kohustuste täitmise; täiustatud juhtimine ja koordineerimine kogu protsessiahela ulatuses; ressursside turuväärtusest kõrvalekaldumine integreeritud tootmises; kvaliteedikontrolli parandamine; meie enda tehnoloogia kaitse. Vertikaalsel integratsioonil on aga ka negatiivsed küljed, millest olulisemad on: mittevajalikud kulud (kui ettevõtte toorainet tarnivad divisjonid töötavad suurte kuludega ja oma võimsuste kasutamise asemel on tulusam kasutada odavamat toorainet väljastpoolt); ristsubsideerimine vähendab stiimuleid ettevõtte äriüksuste tõhususe parandamiseks; kiiretest tehnoloogiamuutustest tingitud kahjud (tagasi tehnoloogiate konserveerimise võimalus); nõudluse ettearvamatusest tingitud kahju.

Täiendavate ressursside kombineerimine. Paljud väikeettevõtted muutuvad suurte ettevõtete omandamisobjektiks, kuna nad suudavad anda ühendavale ettevõttele konkurentsieelise ettevõtluse arendamiseks. Näiteks riskikapitaliettevõtted, kes loovad unikaalseid innovaatilisi tooteid või tehnoloogiaid, saavad luua toote prototüübi, kuid neil ei ole masstootmise korraldamiseks rahalisi vahendeid. Samas on suurel ettevõttel kasulikum selline “labor” osta kui oma toodangut luua. Maksustamise optimeerimine (maksukilbid). Lääneriikides on võimalik kasutada siirdehindu maksumaksete minimeerimiseks, ühe ettevõtte kahjumi “edasikandmise” põhimõtet on võimalik kasutada teise ettevõtte maksustatava kasumi vähendamiseks (ehk tulevaste maksumaksete vähendamiseks); ).

Juhtimise tõhususe parandamine. Ettevõtte juhtimise vaatenurgast vaadeldakse ühinemisi ja ülevõtmisi kui ettevõtte kontrolli mehhanismi, mis võimaldab jagada vara ebatõhusalt juhtimiselt tõhusamatele. Samas peetakse väärtuspõhise juhtimise efektiivsuse klassikaliseks kriteeriumiks aktsionäride heaolu (aktsionäride väärtuse) maksimaalset kasvu.

Kui potentsiaalsete investorite hinnangul ei ole ettevõtte efektiivsuspotentsiaal täielikult realiseerunud, on tõsine stiimul ettevõte üle võtta, et saada kasu selle juhtimise efektiivsuse paranemisest tulenevast väärtuse kasvust. Kui piisavalt suur osa aktsionäridest usub, et juhtkonna tegevus on nende huvidega vastuolus, kipuvad nad oma osalusi "viskama", mille tulemuseks on lõhe aktsiate turu ja investeeringu ("tõelise") väärtuse vahel, mis on see, mida "haarajad". ” ära kasutada, ostes kokku alahinnatud aktsiaid. Mida halvemini ettevõtet aktsionäride seisukohast juhitakse, seda suurem on selle ülevõtmise tõenäosus.

Äritegevuse mitmekesistamine võimaldab stabiliseerida ettevõtte tulusid läbi tegevuse erinevates turusegmentides erinevate tingimustega. Kõik ühinemised, millega kaasneb sünergia, peaksid teoreetiliselt suurendama aktsionäride jõukust. Probleem on selles, et sünergilist efekti on raske ennustada ja praktikas ei ole alati võimalik oodatud tulemust saavutada.

Agentuurikulude teooria (vaba rahavoog) Selle teooria kohaselt on märkimisväärseid vabu rahavooge genereerivate ettevõtete juhid, kellel ei ole atraktiivseid (positiivse nüüdispuhasväärtusega) investeerimisprojekte, mille elluviimine võiks tõsta ettevõtte väärtust, vältida suurenenud dividendide maksmist aktsionäridele ning selle asemel "suunama" raha ettevõttest, rahastades ebaefektiivseid ettevõtteid. Ehk sel juhul satuvad juhtide huvid (ettevõtte suuruse suurendamine, karjäärikasv, isiklik rikastumine) vastuollu aktsionäride huvidega.

Uhkuse teooria

Vastavalt sellele teooriale usub ühendava ettevõtte juhtkond, et ta suudab paremini tuvastada “sihtettevõtte” potentsiaali kui aktsiaturg (tänu sünergiale, mida teised turuosalised “ei näe”). Selle tulemusena maksab ühendav ühing ühinemise eest hinda, mis ületab sihtühingu turuväärtust (ühinemispreemia). Kui oodatud sünergilist efekti ei esine või see on oodatust väiksem, tekitatakse ühendava ühingu aktsionäridele reaalne kahju. Ameerika Ühendriikide ettevõtete ühinemise empiirilised uuringud (Berkovich, Narayanan) näitavad, et keskmiselt 3/4 kõigist ühinemistest oli peamiseks motiiviks sünergiline efekt, ülejäänud 1/4 ühinemistest seletati agentuurikulude teooriaga ja uhkuse teooria.

Ühinemise vormid

Sõbralik ülevõtmine- ostja teeb sihtettevõtte juhtkonnale pakkumise 95–100% aktsiate ostmiseks. Näiteks võib tuua ebaõnnestunud katse ühendada JUKOS ja Sibneft (YUKSI). “Kõva”, ebasõbralik, vaenulik ülevõtmine- ostv ettevõte teeb pakkumispakkumise otse sihtettevõtte aktsionäridele (juhtkonnast mööda minnes) või ostab järelturult suuri aktsiapakette. Sel juhul tuleb tavaliselt piirduda kontroll- või blokeerimispaketiga. Näitena võib tuua GAZ-i blokeeriva osaluse ostmise Siberian Aluminiumi kontserni poolt vähemusaktsionäridelt. "Sihtettevõtte" kogu või suurema vara ostmine (ilma ühinemiseta). Sel juhul jääb “sihtettevõttest” alles vaid “kest” ja varade müügist saadavad vahendid. See võib need uude ettevõttesse reinvesteerida või likvideerida. Ühendavale ühingule huvi pakkuvat vara on sageli lihtsam omandada kui ühinemist, eriti kui selle väärtus ei vasta sihtrühma aktsionäride üldkoosoleku otsusega kinnitatud suurtehingu tingimustele. ” ettevõte, kuna antud juhul võib see piirduda juhatuse otsusega. Ühinemisel on vajalik mõlema äriühingu aktsionäride üldkoosoleku nõusolek. Ettevõtte pankrot on Venemaal kõige levinum meetod. Näiteks “sihtettevõtte” võlgade väljaostmine, pankrotimenetlus, “sihtettevõtte” omaniku vahetus.

Põhilised kaitsemeetodid vaenulike ülevõtmiste eest

Ülevõtmiskaitse on spetsiaalne tehnika, mille kasutamine vähendab ettevõtte raske ülevõtmise tõenäosust. Sõltuvalt olukorrast võib kõva ülevõtmise eest kaitse loomise initsiaatoriks olla ettevõtte juhtkond või grupp suuraktsionäre. Venemaal ei ole enamik allpool loetletud meetodeid veel kasutatud või ei ole rakendatavad, kuid suundumus selle turu parandamise suunas on ilmne, mistõttu on loogiline anda lühike ülevaade peamistest meetoditest. Enamiku kaitsemeetodite võib jagada kahte rühma:
- ettevõtte loodud kaitsemeetodid enne otsese ülevõtmisohu ilmnemist (pakkumiseeelsed kaitsemeetmed);
- aktsiate tagasiostmise pakkumise tegemise järel loodud kaitsemeetodid (pakkumisejärgsed kaitsed).

Pakkumise-eelsed kaitsemeetodid Siin on iga pakkumise-eelse kaitse meetodi, kaitsemehhanismi lühikirjeldus ja teave selle kohta, et ettevõttele selle kaitsemeetodi võimaldamiseks on vaja aktsionäride koosoleku heakskiitu (tabel 1).

Pakkumisejärgsed kaitsemeetodid. Meetodite kirjeldus on toodud tabelis. 2.

ÜHINEMISE JA OMASTAMISE RIIKIDE ERIpärasused

USA ja UK Anglosaksi ettevõtte juhtimismudeliga riikides on ühinemised ja ülevõtmised traditsiooniline ettevõtete kontrolli mehhanism. Sellele aitavad kaasa arenenud (majanduse reaalsektoriga võrreldes võib-olla isegi hüpertrofeerunud) aktsiaturg, hajutatud aktsiakapital ja kultuuritraditsioonid (“omaniku jaoks on ettevõte vaid aktsiapakk”). 1980. ja 1990. aastatel kasvas ühinemiste ja ülevõtmiste arv eriti järsult. Nii ühines ainuüksi perioodil 1995–2000 USA-s 26 tuhat ettevõtet umbes 5 triljoni väärtuses. dollarit. Samas on selliste tehingute iseloom kvalitatiivselt muutunud. Kui varem toimusid ühinemised ja ülevõtmised peamiselt äritegevuse strateegilise arendamise huvides ja mõlema poole nõusolekul, siis 80ndate ja 90ndate lained toovad kaasa uue trendi.

Finantsturgude globaliseerumine ja uued teabe läbipaistvuse standardid toovad kaasa uut tüüpi turuosaliste – raiderite (“raiders”, “invaders”, “raiders”) teke, kelle eesmärgiks on alahinnatud ettevõtete agressiivne ostmine eesmärgiga. turuväärtuse lühiajaline suurendamine ja sellele järgnev edasimüümine. Sel juhul jagatakse ettevõte reeglina eraldi osadeks ja müüakse osadena. Just raiderid kasutasid kõige sagedamini ettevõtte väljaostmist laenufinantseerimise teel (nn rämpsvõlakirjade emiteerimine). Ühiskonna ja ettevõtjate suhtumine raideritesse on selgelt kahemõtteline. Ühelt poolt täidavad nad “metsakorrapidajate” rolli, sundides ettevõtteid suurendama oma efektiivsust ja konkurentsivõimet; seevastu lühi- ja pikaajaliste ärieesmärkide konflikt toob kaasa vastupidise efekti: ettevõtted peavad eelkõige muretsema oma aktsiate hinna tõusu ja jooksva (kvartaalse) kasumi suurendamise pärast ("kvartaalsete aruannete türannia"). ). "Vahetussurve" kui reaktsioon sündmusele muutub olulisemaks kui sündmus ise.

Euroopa (“Reini”) mudel Euroopat iseloomustab traditsiooniliselt suhtumine ettevõttesse mitte ainult kui aktsionäride ainuomandisse, vaid ka kui sotsiaalsesse institutsiooni, mis vastutab ka oma töötajate, töövõtjate ja kohaliku kogukonna ees. Lisaks seob kontsentreeritud omandistruktuur ettevõtte strateegilise omanikuga, kes on huvitatud selle pikaajalisest arengust. Domineerivad "sõbralikud" ülevõtmised, samas kui "ebasõbralikud" on ühiskonna ja ettevõtluse poolt põhimõtteliselt tagasi lükatud ja hukka mõistetud. Seetõttu on ründeoperatsioonid, mis hõlmavad ettevõtete ostmist ja edasimüümist puhtalt spekulatiivsetel eesmärkidel, palju vähem levinud kui Ameerika Ühendriikides.

Jaapan Selle mudeli eripäraks on ühingu eksklusiivse vabatahtlikkuse põhimõte. Vaenulikele ülevõtmistele on ranged "institutsionaalsed ja sotsiaalsed barjäärid". Institutsionaalsed tõkked seisnevad selles, et ettevõtte juhtkond varustab end “alaliste aktsionäridega” – tavaliselt on need sama valdusgrupi ettevõtted (“keiretsu”) või sõbralikud pangad. Ristosalus on aga laialt levinud. "Püsiaktsionärid", kellele kuulub 60–80% aktsiatest, kõrvaldavad ettevõtte ülevõtmise ohu, ostes aktsiaid turult. Seda tehes saavad ettevõtted keskenduda strateegilistele eesmärkidele. Sotsiaalsed barjäärid tähendavad, et Jaapani ettevõtluse kultuuritraditsioonid näevad ettevõtmist muuhulgas kui elukestvate töötajate kogukonda, millel on teatav mitteametlik hierarhia ja karjääri kasvusüsteem. Seetõttu on ettevõtte “ülevõtmine” koos töötajatega karmilt hukka mõistetav. Töötajad, ametiühingud, juhtkond ja suuraktsionärid on kavandatava tehingu suhtes reeglina ühisel seisukohal. Töötajate vastupanu on Lääne ettevõtete jaoks Jaapani ettevõtete ülevõtmisel suur takistus. Võib-olla just see “sulgus” ja keskendumine sisemistele kasvuallikatele aitas Jaapani majandusel saavutada jätkusuutliku sõjajärgse arengu ja “läbimurde” kolme kõige arenenuma riigi hulka. 90ndate stagnatsioon võib aga tähendada, et see ettevõttejuhtimise mudel on oma võimalused ammendanud ja vajab tõhususe parandamiseks muutmist.

VENE SPETSIFIKATSIOON

Venemaa jaoks on ühinemised ja ülevõtmised samuti muutumas eriti aktuaalseks. Pankade ja tööstusettevõtete ühinemisprotsessid algasid 90ndate alguses ja keskel (ametlike ja mitteametlike finants- ja tööstuskontsernide moodustamine). Viimase kahe aasta makromajanduslike tingimuste muutuste tulemusena on tekkinud kasumlikud mittefinantsettevõtted, millel on üsna suured vabad rahavood. Samal ajal seisavad nad silmitsi objektiivsete piirangutega edasiseks kasvuks, mis on tingitud sunnitud suhtlemisest maksejõuetute toodete tarbijatega, tarnijatega, kes suurendavad tooraine maksumust, ja sama tööstusharu konkurentidega. Tõhusamaks varahalduseks on moodustamisel tööstusharudevahelised tehnoloogilised ahelad. Eesmärgid – sünergilise efekti saavutamine mastaabisäästu, haldus-, finantseerimis- ja turunduskulude vähendamise kaudu; tehnoloogiliste ahelate täiustamine; turuosa suurenemine.

Näiteks Gazprom, mis omandas aktiivselt kontrolli seotud tööstusharude ettevõtete üle (naftakeemia - suurim osalus SIBUR, väetiste tootmine - Agrokhimpromholding, metallurgia - Lebedinsky GOK, masinaehitus - Perm Motors, meedia - NTV). Selliseid struktuure võrreldakse mõnikord Lõuna-Korea "chaebolidega" (mitmekesine, laia tootevalikuga ettevõte). Ühinemiste ja ülevõtmiste mehhanism ning valdusstruktuuride moodustamine võimaldavad ostvatel ettevõtetel kasutada arendamiseks täiendavaid reserve. Seetõttu on vara ümberjagamise protsessid Venemaal viimasel ajal hoogustunud. Nagu Kommersanti konverentsil ütles United Machine-Building Plants JSC juht Kakha Bendukidze, kordavad praegused suundumused 70ndate maailmamajanduse olukorda: tööstusettevõtete tegevuse globaliseerumise protsessi Venemaal tagavad ühinemised ja ülevõtmised. Tema ettevõtete gruppi United Machine-Building Plants võib tuua ka Venemaale uue vertikaalselt integreeritud grupimudeli näitena.

Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste eripära seisneb aga selles, et organiseeritud aktsiaturgu need praktiliselt ei mõjuta ning aktsiate turuhind järelturul ei ole märkimisväärne. Mitmed suurimad Venemaa börsidel ja suhteliselt likviidse turuga RTS-i börsil noteeritud blue chipid on kõige väiksema tõenäosusega ülevõtmise sihtmärgiks, isegi kui nende turuväärtus on nende potentsiaaliga võrreldes oluliselt alahinnatud. Erinevalt traditsioonilistest ühinemis- ja ülevõtmisvormidest, kus vabatahtlike, “sõbralike” ühinemiste osakaal on üsna suur, on need meie riigis peaaegu alati jäigad, sunnitud. Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste üks peamisi probleeme on ettevõtete juhtide ja selle omanike peaaegu universaalne identiteet.

Kui Euroopas muutuvad juhtide ambitsioonid kahe riigiettevõtte ühinemisel suurema konkurendiga üsna sageli kindlaks probleemiks, tajutakse sageli konkurendile kaotajana. Selliseid probleeme saab vältida ainult siis, kui on selge arusaam ühinemispartnerite rollidest ja ülesannetest. Sellise arusaama näited on äärmiselt haruldased, võib-olla on see grupi Progress-Garant moodustamine, mis loodi suure ja noore kindlustusseltsi YUKOS-Garant (endine YUKOS-i kindlustusfirma) ühendamisel ja suurusjärgus väiksem, kuid vanim Venemaa kindlustusandja - "Progress".

Üks levinumaid ülevõtmise vorme on aktsiate ostmine vähemusaktsionäridelt (ettevõtte töötajatelt või välisaktsionäridelt) – mida lihtsam on ettevõtte aktsiad, seda vähem likviidsed on (aktsionärid ei tea nende tegelikku väärtust ja on valmis müüma üsna madala hinnaga hind). Teine Venemaal levinud meetod ettevõtete agressiivseks ülevõtmiseks on pankrotimehhanism (võlgade kokkuostmine). Lääne meetod ettevõtete agressiivseks ülevõtmiseks, pakkudes aktsionäridele aktsiate väärtuses ülekursi, ei ole Venemaa ettevõtjatele rahalistel põhjustel kättesaadav. Selle asemel kasutavad nad odavamat tehnoloogiat, kasutades pankrotimehhanismi. Ekspertide prognooside kohaselt saab sellest 2001. aastal põllumajandustootmise ja tekstiilitööstuse arengu peamine tegur.

Näitena võib tuua sageli viidatud loo 23 suure Moskva kaubamaja (Krasnopresnenski, Veshnyaki jt) ülevõtmisest kunstlike pankrotitehnoloogiate abil (“sissetungijate” tarnija LLC AN ROSbuilding) jättis kaubad poele müümiseks. kogusumma, mille suhtes kohaldatakse pankrotiseadust (50–60 tuhat rubla) koos edasilükatud maksega. Seejärel “tasus varifirma” poe võla tarnija ees ja “kadus” (sulles kontod ja muutus aadressi). Kaubamaja muutus automaatselt selle firma võlgnikuks, kes 3 kuu pärast esitas pankrotinõude tasumata võla kohta. Paljudel juhtudel lõppes juhtum pankrotimenetluse kohaldamise, direktori tagandamise ja ettevõtte omandiõiguse üleminekuga "sissetungijatele" (Krasnopresnenski kaubamaja). Praktiliselt puudub motiiv osta börsilt alahinnatud ettevõtteid nende edasiseks edasimüügiks. "Sihtettevõtte" vähemusaktsionärid mängivad sel juhul passiivset rolli ega saa tegutseda ettevõtte kontrolli turul täieõiguslike osalejatena. Nad võivad kasu saada aktsiate eest pakutavast kõrgemast hinnast ("ühinemispreemia") või kaotada (kui uus omanik järgib nende õigusi rikkuvaid poliitikaid).

Peamised kaitsemeetodid Venemaa ülevõtmise eest on "kohtuvaidlused", aktsiate tagasiostmine juhtkonna või sidusstruktuuride poolt, atraktiivsete varade väljavõtmine, ettevõtte alternatiivsete juhtorganite kasutamine (kaks üldkoosolekut, kaks direktorite nõukogu, kaks peadirektorit) . Venemaa ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste teine ​​tunnusjoon on kõrgeimad nõuded aktsiakapitali osalusele, et omada kontrolli ettevõtte üle. Kui USA-s võib aktsiakapitali hajutamise tingimustes pidada kontrollivaks 10–12% aktsiakapitali plokki, siis Venemaal ei piisa tavaliselt isegi kontrollist (50% + 1 hääl), kuna kõik võtmeotsused vaja kvalifitseeritud häälteenamust (75% + 1 hääl). Seetõttu on kõigi otsuste "blokeerimise" pideva ohu kõrvaldamiseks vaja omandada vähemalt (75% + 1) osalus.

Üldiselt on Venemaal toimuv ühinemiste ja ülevõtmiste protsess minu hinnangul ettevõtete efektiivsuse ja konkurentsivõime tõstmisel positiivne. Maksejõulise omaniku (tavaliselt eksportija) juhitavate suurettevõtete moodustamine annab tänastele “lootusetutele” ettevõtetele ainulaadse võimaluse investeeringute kaasamiseks ja tootmise moderniseerimiseks. Jätkuv ebasoodne investeerimiskliima ja tegeliku kontrolli puudumine siseringi isikute tegevuse üle võivad aga viia massilise erastamise olukorra kordumiseni, mil ettevõtte tegelikust väärtusest palju madalama hinnaga ostnud omanik ei teinud seda. kasu lisandväärtuse loomisest, vaid selle lihtsalt varastamisest. Tegemist on reaalse riskiga, millega tuleb arvestada meetmete väljatöötamisel aktsionäride (samuti võlausaldajate, ettevõtte töötajate, riigi) huvide kaitseks ühinemiste ja ülevõtmiste ajal.

Väikeettevõtjad ei suuda tänapäeval konkureerida suurte tuntud ettevõtetega. See nõuab ressursse ja kõik ressursid kuuluvad tööstushiiglastele. Muidugi mõnel veab idee või stardikapitaliga ja nad murravad end suurele turule, aga mida peaksid tegema tavalised ettevõtjad? Suurepärane väljapääs sellest olukorrast on M&A tehingud ettevõtete ühinemiseks ja ülevõtmiseks. See on lihtne ja tõhus viis ressursside, kapitali ja tarbijate arvu suurendamiseks.

Uus M&A tehingute klassifikatsioon

M&A (ühinemised ja ülevõtmised) – tegevused ettevõtete ühendamiseks ja mõne ettevõtte ülevõtmiseks teiste poolt. Vaatamata nimele saab M&A tehingud jagada kolme rühma:

Mitme ettevõtte üheks ühendamise kord

Ühinemine on paljude ettevõtete ühinemine, mille tulemusena moodustub uus juriidiline isik. Sellist tegevust saab iseloomustada järgmiselt: "Kõik ettevõtted peavad kandma kahju, et saada eeliseid ühe rühmana." Seda tüüpi tehingud jagunevad omakorda alamtüüpideks:

• vormide ühinemine - ühinemine, mille käigus iseseisvad äriühingud lakkavad eksisteerimast ning loodud juriidiline isik saab ühinenud äriühingute kogu vara, õigused ja kohustused;
• varade ühinemine - ühendus, milles osalevad ettevõtted annavad ainuõigused üle uuele juriidilisele isikule ja jätkavad oma tegevust.

Äriettevõtete reorganiseerimine ühinemise teel

Ühinemine on ka ettevõtete ühinemine. Kuid erinevalt ühinemisest uut majandusüksust ei moodustata. Põhiettevõte, saades endale kõik sidusettevõtete õigused ja kohustused, jätkab oma tegevust, ülejäänud lõpetavad tegevuse. Lihtsamalt öeldes peavad sihtettevõtted kandma kahju, et omandav ettevõte saaks sellest täit kasu.

Meetmed ühe ettevõtte ülevõtmiseks teisele

Ülevõtmine on protsess, mille käigus saavutatakse täielik kontroll ettevõtte üle. Ülevõtmine toimub kolmandiku aktsiate ostmisega, aktsiad - põhikapital. Teisisõnu erineb omandamine asutamisest selle poolest, et sihtettevõtted jätkavad eksisteerimist.

Põhikapital on äriühingu tegevuse korraldamiseks minimaalselt vajalik vara, mis moodustub äriühingu asutajate (osaliste) sissemaksetest ja on võlausaldajate huvide tagamiseks.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

M&A tehingute jada viimase kahe aastakümne jooksul on läbi töötatud peensusteni, nii et pole vaja "ratast uuesti leiutada"

Organisatsioonidevaheliste M&A tehingute olemus

Ühinemised ja ülevõtmised liigitatakse mitmete tunnuste järgi. Erinevad klassifitseerimiskriteeriumid võimaldavad meil iga tehingut üksikasjalikult kirjeldada ja hinnata selle võimalikke tagajärgi empiiriliselt.

Ettevõtete seotuse olemuse järgi

Lihtsaim klassifikatsioon, mis võimaldab kirjeldada ettevõtete ühendamise protseduuri, on kirjeldatud peaaegu kõigis õpikutes. Sel juhul kirjeldatakse tehinguid järgmiselt:

• horisontaalne - sama tegevusliigi ettevõtete seosed. Toodetud selleks, et saavutada võime konkureerida suurettevõtetega, näiteks kapitali suurendamiseks;
• vertikaalne – paljude erinevate tegevusaladega ettevõtete ühendamine. Näiteks üks ettevõte on tootja ja teine ​​transportija. Kõige sagedamini kasutatakse kulude vähendamiseks;
• paralleelsed (või üldised) - ettevõtete seosed seotud toodetega. See võib olla nutitelefoni tootja ja nende jaoks mõeldud operatsioonisüsteemi kombinatsioon. See parandab toote kvaliteeti ja vähendab kulusid tootmisetapis;
• konglomeraat - ettevõtete ühendused, mida ei seo mingid suhted. Seda tüüpi ühendusi ei kasutata väga sageli, sest kasu sõltub teatud olukordadest.

Omanike või majandusüksuste asukoha järgi

Geograafiapõhine jaotus tundub üsna mõistlik ja loogiline. Sel juhul on tavaks eristada tehinguid järgmiselt:

• kohalik;
• piirkondlik;
• rahvuslik;
• rahvusvaheline;
• riikidevaheline.

Vastavalt huvirühmade kavatsustele

Vastavalt majanduslikele ja poliitilistele tunnustele

Suurettevõtete või rahvusvaheliste korporatsioonide vaheliste M&A tehingute puhul on poliitilisi ja majanduslikke kavatsusi raske eraldada. Selle kriteeriumi kohaselt liigitatakse sellised tehingud tavaliselt järgmiselt:

• ühe riigisisesed ühendused on riigisisesed;
• eksport - ühendused õiguste üleandmisega välisettevõtetele;
• import - seosed teiste riikide ettevõtete õiguste saamisega;
• segatud transformatsioonid.

Video: Õiguskool – ühinemiste ja ülevõtmiste liigid ja ülesanded

M&A mudelit kasutavate ümberstruktureerimiste tagajärjed

Ettevõtete ühendamine on vastuoluline protsess. Mis saab pärast ühinemist või omandamist, on lihtsalt võimatu ennustada. Võimalusi on palju, kuid loomulikult saab need jagada plussideks ja miinusteks.

Ümberkujundamise positiivsed tagajärjed

M&A eeliseid on palju, kuid neid on üsna raske saavutada ja need pole kõik korraga saadaval. Enamasti parandavad soodsad tulemused uue ettevõtte konkurentsivõimet. Lisaks saavutatakse muud äritegevuse koondumise eesmärgid:

• kõige ilmsem tulemus on kapitali suurendamine;
• sisenemine suuremale turule, näiteks rahvusvahelisele;
• väljakujunenud tootemüügisüsteemi tekkimine;
• kauba maksumuse vähendamine.

Ja ka suure ettevõtte tekkimise tõttu pööravad inimesed teile tähelepanu, mis tähendab, et teil on võimalus tavatarbijate arvu suurendada.

Millised on tehingute tegemisel levinumad puudused?

Ettevõtte ümberkujundamisega kaasneb enamikul juhtudel mitmeid probleeme. Isegi kui ettevõtete vahel põhimõttelisi erimeelsusi ei ole, võib tekkida ühinemisel osalenud ettevõtete personali vastuseisu, mõne osapoole olukorra valesti mõistmine või kohalike liinijuhtide sihilik protseduuri saboteerimine. Lisaks on tehingute puudused järgmised:

• ettevõtte omandamise kõrged kulud;
• riskid sihtettevõtte valikul;
• võimalikud probleemid tarnijatega;
• vajadus enamiku ärilepingute üle uuesti läbi rääkida;
• raskused kontoritöö ühtseks standardiks viimisel;
• ettevõtte kultuuride võimalik kokkusobimatus usulisel, rahvuslikul või muul põhjusel.

Ettevõtete omandamise maksutagajärjed: kuidas ettevõtteid endasse kaasata või liita ilma ennast kahjustamata

Ettevõtete omanikud peavad mõistma, et ühinemiste ja ülevõtmiste käigus võib neil tekkida mitte ainult vajadus maksta ära kõik omandatud või omandatava ettevõtte kohustused, vaid ka reguleerivate asutuste suurenenud tähelepanu. Sellest lähtuvalt tuleks enne tehingu algatamise otsustamist võimalikult täpselt hinnata sihtettevõtte võlgnevusi eelarve-, valitsus- ja mittetulundusasutustele. Selleks viiakse läbi võlgnevuste ja maksukohustuste inventuur.

Video: loeng M&A tehingute tugi- ja reguleerimisteenustest

Tehingute tegemise kord: teooria ja praktika

Ühinemised ja ülevõtmised on kasumlikud, kuid väga keerulised protsessid. Isegi kui võtta arvesse hea strateegia valikut, ei õnnestu enamikul ettevõtetel ühinemine edukalt lõpule viia. Selleks, et kõik õnnestuks, peaksite pühendama aega ja tähelepanu igale allpool loetletud punktile.

Eduka strateegia küsimus

Kui valite süstemaatilise arendamise asemel ühinemiste ja ülevõtmiste, peaksite kogu oma strateegiat hoolikalt kaaluma. Kui strateegia pole ideaalilähedane, võib vääramatu jõud kogu idee hävitada. Hinnake oma ettevõtte eeliseid ja puudusi ning selle põhjal valige, kus, kuidas, millal ja kellega ühinete.

Raamatupidamis- ja juriidiliste töötajate valik

Ühinemise elluviimiseks on vaja paljude töötajate aktiivset osalemist: juht, raamatupidaja, jurist, personaliametnik, reklaamija. Kui kavatsete ühinemisi ja ülevõtmisi regulaarselt kasutada, vajate kindlasti kvalifitseeritud meeskonda. Lahedate spetsialistide olemasolu selles kiirendab protsessi ja vähendab ettenägematute olukordade tõenäosust.

Juhi eesmärkide seadmise reeglid

Oluline on tahta midagi konkreetset, tõelist ja ettenähtava aja jooksul saavutatavat. Lõpptulemus peaks suurendama teie eeliseid turul ja kõrvaldama olemasolevad puudused. Praeguseid probleeme tuleks lahendada lõppeesmärgist lähtudes, mitte kohest kasust lähtudes.

Vastaspoolele esitatavate põhinõuete kindlaksmääramine

Olles püstitanud põhieesmärgid, määrake ühingus osalevate ettevõtete peamised omadused või omadused, mis aitavad soovitud tulemust saavutada. Paljud juhid ei käsitle seda ilmselget punkti korralikult. See on eriti levinud Venemaa ettevõtjate seas, kes alustavad ühinemis- ja ülevõtmismenetlust mitte kainelt kalkuleerides, vaid lühiajalise kasu alusel. Sellised tegevused viivad kohe katastroofilise tulemuseni.

Otsige motivatsioonikriteeriumide alusel õiget ettevõtet

Läbirääkimised on üks olulisemaid sündmusi, millele tuleb suhtuda maksimaalse vastutustundega. Otsingufirma ja sihtettevõte vahetavad omavahel infot, olles eelnevalt kindlaks määranud info, mida on vaja teada ja mida saab öelda. See etapp on oluline selleks, et mõista, kas ettevõte sobib valitud eesmärkide ja strateegiatega.

Valitud ettevõtte analüüs ja hindamine

Konsultatsioonifirmad peavad ettevõtte põhjalikku uurimist väga oluliseks sammuks, kuna selle käigus võib tekkida palju probleeme. Hinda kõike: rahandust, traditsioone, võimalikke raskusi juriidilises, keskkonna-, kultuurilises mõttes. Alati on lihtsam leida ühinemiseks uus eesmärk kui lahendada probleemseid olukordi.

Toimingud lepingu sõlmimiseks

Olles otsustanud hinna ja vormi (ühinemine või omandamine), saate teostada tehingu juriidilise vormistamise. Esmalt tuleb aga ettevõtete ühinemine kokku leppida vastava riigiasutusega. Venemaal läbivad suured tehingud monopolivastase komitee kohustusliku heakskiidu.

Samm-sammult juhised ettevõtte ühendamiseks

Tõeline ühinemine on üks olulisemaid etappe. Pärast ametlikku ühinemist ei saa ettevõte veel täies mahus tegutseda. Selleks tuleb ettevõtted tegelikult liita. Nimelt on vaja värvata pädevaid töötajaid, korraldada ideede genereerimise ja probleemide lahendamise süsteem ning koordineerida üksikute töötajate, osakondade ja osakondade tegevust. Kui suhtute sellesse punkti hooletult, võivad ilmneda ühinemiste ja ülevõtmiste negatiivsed tagajärjed.

Vaenulik ülevõtmise kaitse

Kuna vaenulikud ülevõtmised on olemas, tekib küsimus: "Kuidas kaitsta oma ettevõtet ülevõtmise eest?" See küsimus pole uus, seega on olemas terve nimekiri tehnikaid sissetungivate ettevõtete vastu. Ebaseaduslikke meetodeid siinkohal loetlema ei hakka, kuid iga ettevõtja peaks teadma, millised on lubatud vara kaitsmise viisid.

Ettevõtte ebaseadusliku ülevõtmise või selle likvideerimiskatsete vastu võitlemine

Teoreetiliselt on ettevõtete ühendamine vajalik ainult kõigi asjaosaliste täielikul nõusolekul, kuid praktikas rikutakse sageli tehingute tegemise üldist korda. Sageli saavad ettevõtete omanikud teate ettevõtte ühinemisest ajal, mil raiderid juba juhivad nende kontorit.

Oma vabal tahtel, mitte tellimuse alusel tehinguga nõustumiseks oleks kasulik uurida ettevõtte ülevõtmise vastu võitlemise tehnikaid, mis on asjakohased igas tööstusharus:

• müüa aktsionäridele ainult neid õigusi, mida saab kasutada eriolukordades. Sel juhul ei ole neeldujal sihtmärgi suhtes piisavalt jõudu;
• kaitsev imendumine. Sihtettevõte ise suudab absorbeerida teatud arvu ettevõtteid, suurendades seeläbi oma väärtust;
• vajaliku arvu aktsiate tagasiostmine;
• mõnede eeliste hävitamine, mille tõttu sissetungija selle sihtettevõtte valis. Näiteks vara müük;
• mõnede muudatuste sisseviimine ettevõtte põhikirja, mis peletavad eemale sissetungivad ettevõtted;
• kohtuasjad.

Näited suurimatest ühinemistest ja ülevõtmistest

M&A-d kasutavad sageli tööstushiiglased ja sellistes olukordades väriseb maailma majandus märgatavalt. Sellised ühinemised jäävad igaveseks ajalukku. Siin on mõned viimaste aastate suurimad ühinemis- ja ülevõtmislepingud.

Tabel: suuremad kapitaliliitmised 2000–2004

Mille poolest erinevad Venemaa kogemused välismaistest?

M&A turg Venemaal kasvab iga päevaga. Alles 2016. aasta teises kvartalis kasvas see ligi 2 korda ja ulatus 2,9 miljardi dollarini. Huvitaval kombel kasvas Venemaa varade müük ligi 7 korda ning tehingud välisvarade omandamiseks meie ärimeeste poolt hakkasid toimuma kordades harvemini.

Ettenähtavalt ebaõnnestunud tulemust ei seleta mitte ainult Venemaa majanduse negatiivsed trendid, vaid ka kompetentse ühinemis- ja ülevõtmisstrateegia puudumine. Tehinguid tehakse ilma selge plaanita, osa neist on ainsaks eesmärgiks varade riigist väljaviimine, mistõttu need a priori ei saa olla edukad. Eksperdid usuvad, et Venemaa valitsus peaks seda majandusvaldkonda tähelepanelikult uurima, kuna mõnes tööstusharus, näiteks autotööstuses ja turismis, on suur oht kaotada domineerimine.

Video: millistes Venemaa majandussektorites toimub ühinemisi ja ülevõtmisi kõige sagedamini?

M&A on üks majanduse mootoritest, see on kasulik kõigile: nii tootjatele (rohkem ressursse) kui ka tarbijatele (kvaliteetsemad kaubad madalama hinnaga). Ühinemiste ja ülevõtmiste sõlmimine ei ole loteriipileti ostmine, vaid pikaajaline raske töö. Muidugi on ühendamine raske ja mõnikord ohtlik, kuid teadmised aitavad teid selles keerulises ülesandes. Kasutage teavet targalt ja saavutage uusi kõrgusi!

Ühinemine on kahe võrdse ettevõtte liit. Omandamine on ühe ettevõtte väljaostmine teise poolt. Ühinemiste ja ülevõtmiste eesmärk on sünergia, s.o. ühistegevusest kasu.

Ühinemisi ja ülevõtmisi ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised, ühinemised ja ülevõtmised – tegevuste komplekt, mille eesmärk on suurendada varade koguväärtust läbi sünergiaid, st. ühistegevuse eelised. Lihtsamalt öeldes siis ühinemised ja ülevõtmised kirjeldavad kahe ettevõtte muutumist üheks. Ühinemine on uue äriühingu tekkimine kahe võrdse äriühingu ühinemise tulemusena ja omandamine on ülevõetud ettevõtte väljaostmine ülevõtva ettevõtte poolt, mille tulemusena ülevõetav ettevõte lakkab eksisteerimast ja ülevõtja. suureneb. Markantne näide Ukraina ülevõtmisest on UMC → MTS: suurem Venemaa ettevõte MTS ostis välja suurema osa teisest ettevõttest (UMC) ja muutis kaubamärgi.

Selle kohta on erinevaid teooriaid ülevõtmised ja ühinemised on suunatud konkurentide kõrvaldamisele jne, kuid need on tõest kaugel. Kodu Iga ühinemise või omandamise eesmärk on, et tulemus oleks suurem kui selle osade summa(st 1+1=3). Teisisõnu loodavad protsessis osalevad ettevõtted kulusid kokku hoida ja efektiivsust tõsta. Tihtipeale tõuseb uue/renoveeritud ettevõtte tootlikkus just tänu kulude vähendamisele.

Erinevus omandamiste ja ühinemiste vahel

Loe ka Kuidas toimub kauplemine börsi kauplemisplatsil Klient (investor) annab korralduse maaklerbüroole, maakler edastab korralduse telefoni teel kauplemisplatsile, käskjalad kannavad korralduse telefonist kauplejale. ..

Tingimused " ühinemine" (inglise ühinemine) ja " imendumine"(Inglise keele omandamine) on sageli segaduses või neid kasutatakse sünonüümidena. Vaatamata sellele, et nende tähendused on väga lähedased ja nad käivad alati paarikaupa, tegelikult ühinemised ja ülevõtmised kirjeldavad erinevaid mõisteid. Terminite endi põhjal on selge, mis vahe on; Vaatame lähemalt.

Ühe ettevõtte omandamine teise ettevõtte poolt

Nagu näites Venemaa telekomioperaatori MTS puhul, kui üks ettevõte ostab välja ja “sööb” ära teise, sageli väiksema ettevõtte, nimetatakse seda nn. ettevõtte ülevõtmine. (Väiksemate ettevõtete allaneelamise kuvandist tekkis mõiste "ärihai".) Kui väiksem ettevõte on "söödud", lakkab see loomulikult juriidilises mõttes olemast.

Selle stsenaariumi korral lähevad kõik ülevõetud või "söödud" ettevõtte varad üle ühendava ettevõtte omandisse. Imendumise tulemusena rohkem suur ettevõte muutub veelgi suuremaks.

Näiteks Google on väga agressiivne tarbimishai, kes on alla neelanud juba üle 100 ettevõtte, sealhulgas Youtube, Begun (Vene ettevõte), FeedBurner, AOL ja paljud teised ettevõtted üle maailma.

On nii agressiivseid kui ka sõbralikke ülevõtmisi.

• agressiivne ülevõtmine tekib siis, kui väiksem ettevõte ei taha olla “ära söödud”, vaid ühendav ettevõte ostab lihtsalt suure hulga aktsiaid tagasi ega jäta valikut
• sõbralikud ülevõtmised tekivad siis, kui mõlemad pooled nõustuvad ja on ülevõtmiseks heas tujus.

Tihti juhtub nii Omandavad ettevõtted ei taha tegelikku ülevõtmist reklaamida ja teeselda, et on toimunud võrdne ühinemine. Sellise ülevõtmise näiteks oleks DaimlerChrysler: Daimler-Benz ostis Chrysleri välja, kuid esitles tehingut võrdsete ühinemisena. (Koostöö ebaõnnestumise tõttu müüdi Chrysler hiljem ameeriklastele tagasi.)

Ettevõtete ühinemine

Loe ka Kollektsionäärid kui investeeringud Lisaks esteetilisele ja moraalsele naudingule on kogumisel praktiline tähendus. Kunstiobjektid võivad olla tulus investeering, kuid...

Ettevõtete ühinemine on võrdsete ettevõtete ühendus, millest sünnib uus ettevõte. Tavaliselt, ühinemisel osalevad ettevõtted on ligikaudu võrdsed varade arvu järgi.

Oluline on sellest aru saada ettevõtete tegelik ühinemine on harv juhus. Nagu eespool kirjeldatud, kõige sagedamini mida nimetatakse ühinemiseks, on tegelikult omandamineühinemise sildi taga, nagu näites DaimlerChrysleriga.

Sünergia on omandamiste ja ühinemiste eesmärk

Ühinemiste ja ülevõtmiste põhipunkt on sünergia. Sünergia on ühistegevuse eelis. Lõppude lõpuks on see ilmne: kui kaks ettevõtet saavad üheks, on teil vaja üks raamatupidamisosakond, mitte kaks, üks reklaamiosakond, mitte kaks jne. Kui kaks ettevõtet saavad üheks, võivad eelised olla järgmised:

• personali vähendamine(nt vähendamine, õigustamine): nagu eespool mainitud, vähendatakse töötajate arvu sellistest tugiosakondadest nagu rahandus, raamatupidamine, turundus jne. Samuti muutub üks juhend tarbetuks.
• mastaabisäästu: ostude, transpordi jms kvantitatiivse kasvu tõttu hoiab uus ettevõte hulgimüügitingimustel kokku. Samuti tuleb meeles pidada kõike vajalikku, ühte asja ettevõtte kohta: näiteks serverikaitsesüsteemid, kaupade ja personali raamatupidamise programm jne.
• turuosa suurenemine: Ettevõtete ühinemisel on uuel ettevõttel suurem turuosa ja suureneb ka bränditeadlikkus. Eeliseks on see, et suure osaga on lihtsam uusi turuosasid võita kui väikesega. Paranevad ka võlausaldajate tingimused, sest Suure ettevõtte vastu on suurem usaldus.

Kuid on oluline seda mõista Iga ühinemise või omandamisega ei kaasne sünergiat. Sageli juhtub, et konfliktid tekivad uues ettevõttes, nagu juhtus DaimlerChrysleriga, kus ettevõtete sisemised põhikirjad põhimõtteliselt ei ühtinud. Kahjuks Ebaõnnestunud ühinemised ja ülevõtmised pole haruldased.

Ettevõtete ühinemise tüübid

Neid on palju erinevaid ettevõtete ühinemise viisid. Seda tüüpi ühinemised jagunevad kahte põhirühma: ettevõtetevahelise suhte ja rahastamise tüübi järgi.

Ühinemiste liigid vastavalt ettevõtetevahelistele suhetele

Põhiline ühinemiste tüübid suhte tüübi järgiühinevate äriühingute vahel on järgmised:

• horisontaalne liitmine: kahe konkureeriva ettevõtte ühinemine, mis tegelevad sama asjaga ja on samas nišis
• vertikaalne ühinemine: tarnija ja tarbija ühendus; näiteks mööblitootja ja tooraine (st plaadid, vineer jne) tootja
• ühinemine müügituru laiendamiseks: ettevõtete ühendus, mis tegutsevad samas tööstusharus, kuid müüvad kaupa erinevatel turgudel
• müügiliinide kaupa seotud ettevõtete ühinemine: ettevõtete ühendus, mis müüb seotud tooteid ühel turul

Äriühingute ühinemine on üks võimalikest nende ümberkorraldamise vormidest, mis on kehtestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga (artikkel 57). Kommertsettevõtete ühendamine aitab kaasa äritegevuse konsolideerimisele, koondades mitme organisatsiooni tööjõu- ja materiaalseid ressursse. Ühinemise käigus moodustatud uus äriühing võtab enda peale “ühendatud” ettevõtete kohustused, sealhulgas nende võlausaldajate ees.

Ühinemise eesmärgid ja tagajärjed

Organisatsioonide ühinemine on alati kõigi selles osalejate vabatahtlik tehing. Selle valmimise tulemusena ühinevad mitmed autonoomsed ettevõtted üheks, majanduslikult võimsamaks ettevõtteks. Sellest saab kõigi õiguste ja kohustuste õigusjärglane, mis ühinenud juriidilistel isikutel olid enne ühinemist.

Kahe või enama ettevõtte ühinemisel võivad olla erinevad eesmärgid, näiteks:

• tootevaliku laiendamine (teenuste liigid);
• soov aktiivsemalt turule laieneda, mis nõuab lisaressursse;
• ootus, et see toob kaasa aktsiahindade tõusu;
• suurenenud bränditeadlikkus, seaduslik võimalus müüa kvaliteetseid, kuid mitte reklaamitud tooteid tuntud kaubamärgi all;
• samas majandusruumis (näiteks samas linnas) tegutsevate sarnaste konkureerivate ettevõtete arvu vähendamine;
• finants- ja tööjõukulude vähendamine;
• soov saada turul monopolistiks.

Vastavalt seadusele toob äriühingute ühinemine kaasa uue juriidilise isiku moodustamise (tsiviilseadustiku artikkel 58, p 1). See juhtub olenemata sellest, kuidas see läbi viidi:

• erinevate äriühingute varade osa kombineerimise kaudu - investeeringute sissemaksena vastloodud äriühingusse (samal ajal kui ühinemisel osalevad organisatsioonid jätkavad tööd oma tavapärases ülesandes);
• ühinenud äriühingute täieliku likvideerimise ning kogu nende varade ja kohustuste üleandmise kaudu nende poolt moodustatavale uuele organisatsioonile.

Ettevõtte ühinemist aetakse mõnikord segi asutamisega. Need toimingud ei ole aga identsed. “Matemaatiliselt” näiteid ettevõtete ühinemisest ja organisatsioonide liitumisest võib esitada järgmiselt:

• ettevõte L + ettevõte M = ettevõte N (ühinemine);
• ettevõte L + ettevõte M = ettevõte L (ühinemine).

Peamine erinevus seisneb pärimise iseärasuses: kui ühinemisel delegeeritakse iga osaleja õigused ja kohustused loodavale ühingule, siis ühinemisel lähevad need likvideeritavalt ühingult üle turule jäävale ühingule.

Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised: mis vahe on

Samuti tuleks eristada äriühingute ülevõtmist äriühingute ühinemisest, mis ei tähenda ühinevate organisatsioonide õiguste võrdsust. Ülevõtmise käigus saavutab üks äriühing täieliku kontrolli teise äriühingu üle, omandades vähemalt 30% aktsiate paketist (kui tegemist on aktsiaseltsiga) või aktsiakapitalist (kui tegemist on piiratud vastutusega äriühinguga). Järk-järgult “korrastatakse” teisi aktsiaid, misjärel kaotavad omandatud organisatsiooni loojad oma õigused sellele.

Ülevõtmine lõpeb tavaliselt sellega, et väiksem, nõrgem organisatsioon lakkab olemast või muutub omandaja üksuseks. Reeglina kasutavad suurettevõtted seda meetodit oma äritegevuse laiendamiseks ja konkurentide kõrvaldamiseks.

Ettevõtete ühinemised ja ülevõtmised: näited

Näiteid ettevõtete ühinemisest ja omandamisest on palju. Mõned neist olid edukad, teised osutusid hiljem ebatõhusaks. Ülevõtmised Venemaa turul, eriti 1990. aastatel, olid sageli kuritegeliku iseloomuga ja neid nimetati õigustatult "reketiks".

Üks näide Venemaa äriorganisatsioonide ühinemisest on UMMC - Uurali kaevandus- ja metallurgiaettevõtte moodustamine. See valdus on täna ühendanud enam kui neljakümne ettevõtte - töötleva tööstuse, värvilise ja musta metallurgia ettevõtted, masinaehituse - vara ning sellest on saanud Venemaa Föderatsiooni suurim vasetootja.

Ilmekas näide organisatsioonist, mis kasutab aktiivselt ettevõtete omandamist, on Google Corporation. Eksperdid väidavad, et oma eksisteerimise ajal "söönud" see rohkem kui sada erinevat ettevõtet, sealhulgas väga tuntud. Korporatsiooni ohvrite hulgas on sellised organisatsioonid nagu Youtube, Android, AOL ja paljud teised. Google tegi oma suurima omandamise 2011. aastal, omandades sel viisil Motorola Mobility.

Kolme kvartali jooksul kujunes Venemaa ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmistehingute maht suurimaks alates 2013. aastast. Ilma Rosnefti osaluse müügitehinguta oleks aga tulemus olnud vastupidine. Eksperdid ootavad reaalset kasvu tulevikus

Fotod: Sergey Karpukhin / Reuters

Thomsoni uue aruande kohaselt kasvas 2017. aasta kolme kvartali jooksul Venemaa ettevõtete ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A), sealhulgas väljakuulutatud, kuid lõpetamata ühinemiste ja omandamiste maht nii Venemaal kui ka välismaal 2016. aasta sama perioodiga võrreldes 43%. Reuters – tehingute tegemine Venemaal 2017. aasta 3. kvartal (saadaval RBC-le).

Selle aasta üheksa kuuga ulatus tehingute kogusumma 18,2 miljardi dollarini, võrreldes 2016. aasta 12,8 miljardi dollariga. Aastatel 2015, 2014 ja 2013 oli see näitaja vastavalt 10,3 miljardit dollarit, 16,3 miljardit dollarit ja 38,2 miljardit dollarit. Seega näitas turg selle aasta kolme kvartali jooksul parimat tulemust alates 2013. aastast. Kütuse-, energia- ja toorainesektorid moodustavad 86% Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste koguturust, märgitakse aruandes.

Stabiliseerimine ilma arenguta

Nii märkimisväärne kasv ühinemiste ja ülevõtmiste turul Venemaa ettevõtete osalusel ei ole aga Thomson Reutersi andmetel süsteemne. Tõus oli tingitud ühest väljakuulutatud tehingust Rosnefti aktsiate ostuks 9,1 miljardi dollari väärtuses Hiina naftafirma CEFC China Energy (Huaxin) ilma selle tehinguta, tänu millele turg kahekordistus, oleks see näidanud aasta halvimat tulemust kolm kvartalit alates 2005. aastast (varasemate perioodide andmed ei sisaldu aruandes).

Tegelikult määras see tehing investeerimispankade liidrid kolmeks kvartaliks. Tehingute mahult on esikohal VTB Capital kui konsultatsioonipank, ettevõte tegi üheksa kuu jooksul kaheksa tehingut kogusummas 11,4 miljardit dollarit (60,9% kõigist tehingutest väärtuse järgi), sealhulgas CEFC ja Rosnefti vaheline tehing. . Teise koha saavutas sama tehinguga (9,1 miljardit dollarit ehk 48,6%) Hiina pank China International Capital. Kolmandal kohal on ühe tehinguga 1,85 miljardit dollarit (9,9%) Deutsche Bank (see kaasnes tehinguga Severneftegazprom OJSC osaluse ostmiseks ja osaluse ostmiseks Austria ettevõtte OMV poolt Južno-Russkoje gaasikondensaadivälja arenduses) . Ülejäänud investeerimispankade osakaal tehingute mahus jäi alla 10%.

Just Rosneftiga sõlmitud tehing tõi kaasa 35-protsendilise kasvu (võrreldes 2016. aasta sama perioodiga) välisinvestorite poolt Venemaa varade soetamise segmendis – kuni 13,9 miljardi dollarini, mis on maksimum alates 2012. aastast. Mis puudutab Venemaa ettevõtete ühinemisi ja välisvarade omandamisi ning Venemaa ettevõtete vahelisi tehinguid riigis, siis M&A turg on viimaste aastate halvimaid tulemusi näidanud. Välisettevõtete ülevõtmise tehingute maht Venemaa ettevõtete poolt vähenes 2017. aasta üheksa kuuga 84,7%, 413 miljoni dollarini, jõudes miinimumini alates 2001. aastast. Riigisiseste ühinemiste ja ülevõtmiste maht näitas miinimumi alates 2004. aastast, ulatudes 4,3 miljardi dollarini.

Seda, et üldiselt, ilma Rosnefti tehingut arvestamata on Venemaa ettevõtete osalusega ühinemiste ja ülevõtmiste turg soikumine, annab märku tehingute arv. 2017. aasta kolme kvartali tulemuste põhjal vähenes nende arv 2016. aasta 1265-lt 993-le.

Enamik Venemaa ettevõtteid ei kavatse praegu oma tegevust laiendada – vastupidi, majanduses on praegu "arenguta stabiliseerumise periood" ning ettevõtted kärbivad kulusid ja kulusid, ütleb PF Capitali peaökonomist Jevgeni Nadorshin. „Ametivõimude ja sellele järgnenud äri rõhuasetus majanduse stabiliseerimisele on M&A tehingute turu maha surunud. Paljud eelistavad oodata, kuni majandus liigub taas stabiliseerumise juurest arengu poole,” ütleb ta. Vaadeldav tegevus on oma olemuselt pigem inertsiaalne – teostatakse tehinguid, mida varem kaaluti, lisab ekspert.

Vaatamata sellele, et M&A tehingute maht näitab üldjoontes varasemate aastatega võrreldes positiivset tulemust, ei ole turg ise tegelikult põhimõtteliselt paranemas – tehtavad tehingud ei tulene mitte uute rahvusvaheliste investorite huvist, vaid “igapäevasest töö” nendest, kes turgu juba tunnevad ja seal juba aastaid olnud investorid, ütleb EY partner Ruben Israelyan. "Uute läänepoolsete finants- ja strateegiliste investorite huvi ei ole, kuid need on kohalikud ja ilma tõsise konkurentsita," selgitab ta. Ekspert märgib, et Jaapani ja Korea investorite huvi on olemas, kuid nad on väga ettevaatlikud. Omakorda, kuigi Hiina on väga aktiivne, võtab Hiina investoritega tehingute sõlmimine palju aega, järeldab Israelyan.

Samal arvamusel välisinvestorite huvist on ka PwC ühinemis- ja ülevõtmispraktika juht Nadežda Živora Venemaal ja SRÜ riikides. "Paljud on otsustanud Venemaa turult täielikult lahkuda ja need, kes veel hiljuti Venemaal tegutsevad, tegid valikulisi, sihipäraseid tehinguid," selgitab ta.

Kas kasv on võimalik?

Vaatamata süngele investorite meeleolule on kasvupotentsiaali siiski veel. „Aasia investorid (Hiina, Korea, Indoneesia, Kasahstan) vaatavad Venemaale tänavu rohkem kui aastatega 2015-2016, Ameerika ja Euroopa investorid hakkavad tasapisi Venemaale naasma ja otsima varasid, mida osta, Venemaa sees on trend. IT konsolideerimise keskmise suurusega ettevõtetest pangandus- ja telekommunikatsioonikontsernide ümber näitavad pangad erilist huvi fintech tööstuse vastu,“ märgib Nadežda Živora. "Samuti ootame välisinvestorite aktiivsuse kasvutrendi jätkumist, mis on seotud Venemaa varade praeguse suhtelise odavusega."

RBC küsitletud eksperdid viitavad veel ühele spetsiifilisele kasvumootorile ühinemiste ja ülevõtmiste turul – keskpanga loodud pangandussektori konsolideerimisfondile (FBS). Probleemsed pangad saadetakse sinna saneerimisele, keskpank siseneb nende kapitali, desinfitseerib need ja siis kavatseb need maha müüa.

Keskpank teatas FC Otkritie saneerimisest 29. augustil ja B&N pank - 21. september. Need on esimesed pangad, mis desinfitseeritakse uue mehhanismi alusel, kasutades Venemaa Panga hallatavat FCBS-i, mida rahastatakse regulaatori vahenditest. Kui keskpank hindab FC Otkritie augu suuruseks 250–400 miljardit rubla, siis B&N Banki reservide täiendav moodustamine Regulaatori hinnangul on vaja 250-350 miljardit rubla. Eelmisel nädalal keskpanga juht Elvira Nabiullina , et pärast Otkritie taastumist ja B&N pank need pangad müüakse suure tõenäosusega avaliku pakkumise teel

"Kõige huvitavamateks varadeks saavad nüüd automaatselt keskpanga poolt desinfitseeritud pangad, mis teatud aja jooksul turule jõuavad, ja kuigi see ei ole 2018. aasta väljavaade, on see nüüd Venemaa ühinemiste ja ülevõtmiste peamine intriig," ütleb juhatuse esimehe esimene asetäitja. Sovcombanki juhatuse liige Sergei Khotimsky. "FCBS jätkab paratamatult uute pankade kriisilahenduseks vastuvõtmist, kuna sektoris on palju nõrku süsteemse või regionaalse tähtsusega tegijaid," selgitab ta. Ta usub, et nendest sihtmärkidest saavad lõpuks maitsvad suupisted tugevamatele konkurentidele, kellel on pärast taastumist vahendid nende ostmiseks ja ideed nende edasiseks arendamiseks.

Samuti usub PwC, et FCBS-i käivitamine mõjutab tehinguid toetavate investeerimispangandusteenuste nõudlust keskmises perspektiivis. "Kui fond täidab pangandussüsteemi täiustamise funktsiooni ja keskendub varade müümisele erainvestoritele," ütleb Nadežda Živora.

Mõned pankurid aga märkavad juba praegu mõningast aktiivsuse kasvu. „Ühinemiste ja ülevõtmiste turul on nõudlus ühinemis- ja ülevõtmisteenuste järele juba kasvanud seoses konsolideerimisfondi käivitamisega. Turuosalised hakkasid võimalike tehingute käigus riske hoolikamalt hindama,” ütleb Expobanki juhatuse liige Kirill Nifontov. "Üldiselt ootame nii sellelt kui ka järgmisel aastal tehingute arvu ja ühinemiste ja ülevõtmiste turu enda mahu kasvu," lõpetab pankur.