Jätkame M.Yu raamatu ajakirja versiooni avaldamist. Tihhomirov "Osaühing: praktiline juhend seaduse rakendamiseks uues väljaandes"<*>. Autor selgitab järjekindlalt 2008. aasta maist 2010. aasta jaanuarini jõustunud föderaalseadustega kehtestatud piiratud vastutusega äriühingute seaduse uue väljaande kohaldamise korda. viiakse läbi varasemad õigusnormid ja antakse praktilisi soovitusi. Käesolevas numbris analüüsitakse ettevõtte juhtimise korraldamise küsimusi.

<*>Tikhomirov M. Yu. Piiratud vastutusega äriühing: praktiline juhend seaduse rakendamiseks uues väljaandes. M.: Kirjastus. Tikhomirova M. Yu., 2010.

Kontrollsüsteem

Osaühingute juhtorganite nimetused, moodustamise ja tegevuse põhimõtted kattuvad suures osas aktsiaseltside juhtorganite vastavate reeglitega, mis on seletatav nende äriühingute juriidilise olemuse sarnasusega. Samal ajal võib seda tüüpi äriettevõtete konkreetsetes põhikirjades rakendada ka seaduses sätestatud võimalust teatud määral tugevdada piiratud vastutusega äriühingute juhtorganites kollektiivseid põhimõtteid.

Piiratud vastutusega äriühingu juhtimise korraldamise alused on sätestatud seaduse artiklis 32, mida praegu kohaldatakse seadusega nr 312-FZ muudetud kujul.

Seltsi kõrgeim organ on osalejate üldkoosolek. See võib olla järjestikune või erakordne.

Kõigil osalejatel on õigus osaleda üldkoosolekul, võtta osa päevakorrapunktide arutamisest ja hääletada otsuste tegemisel. Põhikirja sätted või ettevõtte organite otsused, mis piiravad osalejate õigusi, on tühised.

Igal osalejal on üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga äriühingu põhikapitalis, välja arvatud seaduses sätestatud juhtudel.

Seltsi põhikirjas selle asutamisel või sellesse muudatuste tegemisel üldkoosoleku otsusega, mille kõik osalejad on ühehäälselt vastu võtnud, võib nende häälte arvu määramiseks kehtestada teistsuguse korra. Sellist korda kehtestavate põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine toimub üldkoosoleku otsusega, mille kõik osalejad ühehäälselt vastu võtavad.

Seega, määratledes aktsiaseltsi juhtorganite struktuuri, annab seadus kõrgeima organi volitused üldkoosolekule. See tuleneb piiratud vastutusega äriühingu õiguslikust olemusest: selline juriidiline isik luuakse selle osaliste aktsiate eest, millest moodustab põhikapital. Järelikult on igal osalejal, kelle koguarv ei tohiks ületada 50 inimest, õigus juhtida ettevõtte asju. Just see selgitab seaduse imperatiivset reeglit põhikirja või ettevõtte organite otsuste tühisuse kohta, mis piiravad artikli lõikes 1 sätestatud osalejate õigusi. 32 seaduse.

Samas, sätestades seltsi igale osalejale tingimusteta võimaluse üldkoosolekul osaleda, lähtub seadus sellest, et nende häälte kaal ja mõju üldkoosoleku otsuse tegemisel võivad olla erinevad. Tundub üsna loogiline, et igale osalejale kuuluv häälte arv on võrdeline tema osaga ettevõtte põhikapitalis.

Tähelepanu tuleks aga pöörata seaduses sätestatud piiratud vastutusega äriühingu eripärale. Nagu teate, sätestab 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta”: iga ettevõtte lihtaktsia annab aktsionärile - selle omanikule - samad õigused (artikkel 31). See määrab üldkoosolekul otsuste tegemisel kindlaks aktsionäride häälte arvu määramise põhimõtte.

Seadus, mis kehtestab häälte arvu määramise üldpõhimõtte, võimaldab aktsiaseltsi liikmetel sätestada äriühingu põhikirjas nende arvu määramiseks teistsuguse korra. Sellise korra kehtestamine põhikirjas, samuti selle muutmine ja hartast väljaarvamine peavad olema ühehäälselt aktsepteeritud kõigi ettevõtte osaliste poolt. Selle õigusnormi dispositiivsust võib pidada seadusandja kindlaks sammuks juhtimises kollektiivsete põhimõtete tugevdamise suunas.

Kui ettevõtte asutaja on üks isik, teostab ta ettevõtte pädevust oma individuaalsete juhtimisotsuste näol.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha juhatuse (nõukogu) moodustamise. Selle organi moodustamise ja tegevuse, samuti juhatuse (nõukogu) liikmete volituste lõppemise korra ja juhatuse (nõukogu) esimehe pädevuse määrab kindlaks nõukogu (nõukogu) liikmed. harta.

Aktsiaseltsides, kus hääleõiguslike aktsiate omanike arv on 50 või rohkem, tuleb moodustada juhatus (aktsiaseltside seaduse artikkel 64).

Seadusega seadustati juhatuse (nõukogu) loomise võimalus ka piiratud vastutusega äriühingutes. Piiratud vastutusega äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise kord ja ülesanded sarnanevad paljuski samalaadsete organite moodustamise ja ülesanded aktsiaseltsides.

Nagu näitab aktsiaseltside praktika, moodustatakse juhatused (nõukogud) mõnikord ettevõtetes, mille liikmete arv on alla 50. Seetõttu on kogemusi selliste juhatuste toimimiseks suhteliselt väikestes ettevõtetes. Nende loomise vajaduse tingis seltsi osalejate territoriaalne hajutatus ja soov kiiresti lahendada seltsi tegevuse põhimõttelised küsimused, mis ei kuulunud üldkoosoleku ainupädevusse.

Osaühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui 1/4 juhatuse (nõukogu) koosseisust. Isik, kes täidab äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid, ei või olla samaaegselt juhatuse (nõukogu) esimees.

Ettevõtte osavõtjate üldkoosoleku otsusega võib juhatuse (nõukogu) liikmetele nende ülesannete täitmise ajal maksta tasu ja (või) hüvitada nende ülesannete täitmisega seotud kulud. Nende tasude ja hüvitiste suurused kehtestatakse osalejate üldkoosoleku otsusega.

Vastavalt seadusele nr 312-FZ artikli 2 punkti 2 lõigetele kaks ja kolm. Seaduse artikkel 32, mis varem reguleeris äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevust. Praegu reguleeritakse vastavaid suhteid käesoleva artikli uue lõike 2.1 normidega.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks selle põhikirjaga kooskõlas seadusega. Põhikirjas võib ette näha, et ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus hõlmab:

• ettevõtte tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine;
• ettevõtte täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti otsuse vastuvõtmine ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta äriorganisatsioonile või üksikettevõtjale (juhile), sellise juhi kinnitamine ja temaga sõlmitud lepingu tingimused;
• äriühingu ainutäitevorgani, kollegiaalse täitevorgani liikmete ja juhi töötasu ja rahalise hüvitise suuruse kehtestamine;
• otsuste tegemine äriühingu osalemise kohta ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide ühendustes;
• auditi määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse määramine;
• ettevõtte tegevuse korraldamist reguleerivate dokumentide (ettevõtte sisedokumendid) kinnitamine või vastuvõtmine;
• filiaalide loomine ja ettevõtte esinduste avamine;
• huvipakkuvate tehingute heakskiitmise küsimuste lahendamine seaduse artiklis 45 sätestatud juhtudel;
• suuremate tehingute kooskõlastamise küsimuste lahendamine seaduse §-s 46 sätestatud juhtudel;
• äriühingust osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega seotud küsimuste lahendamine;
• muud seaduses, samuti äriühingu põhikirjas sätestatud küsimused, mis ei kuulu ühingu osalejate üldkoosoleku või äriühingu täitevorgani pädevusse.

Kui piiratud vastutusega äriühing moodustab vastavalt oma põhikirjale juhatuse (nõukogu), peab selle organi pädevus olema sätestatud põhikirjas vastavalt artikli 2 lõikele 1–11. 32 ja muud seaduse sätted. Seega annab direktorite nõukogu (nõukogu) moodustamise võimaluse dispositiivsuse reegel, kui seda rakendatakse, artikli lõigete 2.1 ja 2.2 sätetele kohustusliku iseloomu. 32 seaduse.

Kui osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamisega seotud küsimuste lahendamine on põhikirjaga antud juhatuse (nõukogu) pädevusse, tekib ettevõtte täitevorganil õigus nõuda osavõtjate üldkoosoleku korraldamist. osavõtjate erakorralisest üldkoosolekust.

Üldkoosolekul võivad nõuandva hääleõigusega osa võtta juhatuse (nõukogu) liikmed, ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ja kollegiaalse täitevorgani liikmed, kes ei ole ühingu liikmed.

Ülaltoodud artikli lõike 3 sätted. Seadust 32 aastatel 2008–2009 ei muudetud. Järeldust kollektivistlike põhimõtete teatud tugevnemise kohta piiratud vastutusega äriühingute tegevuses kinnitab seaduse säte sellise äriühingu osavõtjate üldkoosolekul osalemise võimaluse kohta aktsiaseltsi liikmete nõuandva hääleõigusega. juhatus (nõukogu) ja täitevorganite esindajad, kes ei ole äriühingu osalised.

Seltsi jooksvat tegevust juhivad ainutäitevorgan või ainutäitevorgan ja kollegiaalne täitevorgan. Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud osavõtjate üldkoosoleku ja juhatuse (nõukogu) ees (seaduse § 32 punkt 4).

Seadus ei sisalda rangeid reegleid täitevorgani nime kohta, mis võimaldab osalejatel iseseisvalt määrata oma täitevorgani nime ettevõtte põhikirjas. Kollegiaalsete täitevorganite jaoks on kõige tüüpilisemad nimetused “juhatus”, “direktoraat”, “tegevdirektoraat”, ainsatele täitevorganitele - “direktor”, “tegevdirektor” jne.

Kehtestatud on kõigi täitevorganite aruandekohustus ettevõtte üldkoosoleku ja juhatuse (nõukogu) ees (kui viimane on moodustatud). Täitevorgani tegevuse kontrollimise vormid võivad olla erinevad ja neid reguleerivad nii ettevõtte põhikiri kui ka selle sisedokumendid. Täitevorgani liikmete suhtes rakendatavaid mõjutusmeetmeid (eelkõige vallandamist) reguleerivad aga tööõigused, eelkõige Vene Föderatsiooni töökoodeks.<1>.

<1>Vaata: Kommentaar Vene Föderatsiooni töökoodeksi kohta / Toim. M.Yu. Tihhomirov. M.: Tikhomirov M.Yu kirjastus, 2002-2006 (http://www.urkniga.ru).

Seaduse võrdlemine näiteks Saksamaa tsiviilseadustikuga<2>, võib märkida: vastavalt käesolevale määrusele võib juhatuse liikmeid igal ajal ametist vabastada, säilitades samal ajal õiguse kindlale tasule. Harta võib ette näha, et ametist vabastamine on lubatud ainult tõsiste põhjuste korral, eelkõige kohustuste jäme rikkumine või suutmatus korralikult äri ajada.

<2>Tsiviilõigus. M.: Rahvusvaheline Finants- ja Majandusarengu Keskus, 1996. 1. osa.

Artikli 5 punkt 5 Seaduse § 32 sisaldab kohustuslikku normi, mis keelab juhatuse (nõukogu) liikmel, kollegiaalse täitevorgani liikmel hääleõiguse üle anda teistele isikutele, sealhulgas teistele juhatuse (nõukogu) liikmetele. , teised äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmed.

See näiliselt vaieldamatu säte ei vajaks kommenteerimist, kui seadus ise (artikkel 42) ei näeks ette äriühingus osalejate õigust ainsa täitevorgani volitused juhile üle anda. Seaduse artikkel 32 ütleb, et hääleõigust ei saa kellelegi üle anda. Artikli 42 tähendus on õigus anda üle mitte üksikud volitused, vaid ainsa täitevorgani üldine pädevus. Seda üleandmisõigust tuleb reguleerida erikokkuleppega, kui selline võimalus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimine). Üle 15 osalejaga ettevõtetes on revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Revisjonikomisjoni liikmeks (audiitoriks) võib olla ka isik, kes ei ole äriühingu liige.

Revisjonikomisjoni (audiitori) ülesandeid, kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, võib täita üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega, juhatuse liikmed (nõukogu) , äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku, kollegiaalse täitevorgani liikmete ja osalejatega.

Revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks ei või olla juhatuse (nõukogu) liige, ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ega äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige.

Erinevalt aktsiaseltsist on piiratud vastutusega äriühingus revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik ainult siis, kui selle osalejate arv on üle 15. Seetõttu ei pea väiksema osavõtjate arvuga äriühingud moodustama. see siseauditi asutus. Samal ajal võivad põhikirjad ette näha väiksema osalejate arvuga auditeerimisorgani moodustamise.

Auditeerimisorgani moodustamise ja tegevuse põhimõtted nii JSC-s kui ka OÜ-s on suures osas sarnased. Eelkõige langevad aktsiaseltside seadus ja seadus peaaegu sõna otseses mõttes kokku sätetega, et äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) liikmed ei või olla samaaegselt juhatuse (nõukogu) liikmed ja ametikohal juhtorganites. ettevõttest. Ja see on loomulik, kuna kontrolli finants- ja majandustegevuse üle tuleb teostada sõltumata juriidilise isiku organisatsioonilisest ja õiguslikust vormist.

Ettevõtte osalejate üldkoosolek

Äriühingu osalejate üldkoosoleku pädevuse eeskirjad on sätestatud seaduse artiklis 33.

Üldkoosoleku pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt seadusele. Need reeglid lõike 1 art. 33 kehtivad eelmises väljaandes. Mõistes osalejate õigust otseselt osa võtta ettevõtte asjade ajamisest (seaduse artikkel 8), on üldkoosolek just selline juhtorgan, mis võtab arvesse iga osaleja hääli, isegi kui otsustamisel. konkreetses küsimuses jääb ettevõttes osaleja vähemusse.

Osalejate üldkoosoleku pädevus määratakse kindlaks mitte ainult konkreetse ettevõtte põhikirjaga, vaid ka seadusega, mis kehtestab vastavad eeskirjad, tuginedes Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 91 sätetele. Loomulikult on ühiskonnas osalejatel õigus iseseisvalt otsustada, milliseid küsimusi nad oma koosolekutel arutavad. Neil ei ole aga õigust põhikirjast välja jätta küsimusi, mida seaduse järgi peaks lahendama üksnes üldkoosolek.

See viimane punkt üldkoosoleku ainupädevuse kohta on oluline, sest osalejate õigused seltsi asju ajada peavad olema reaalsed.

Alates 1. juulist 2009 on art. Seaduse artiklit 33, mis sisaldab üldkoosoleku pädevusse kuuluvate küsimuste loetelu, kohaldatakse uues väljaandes (vt seadust N 312-FZ). Lisaks täiendati seadusega nr 205-FZ art. 2 punkti 13 alapunkti. Seaduse § 33 kohaselt sõnadega «või äriühingu põhikirja» ning sätestab uues redaktsioonis käesoleva artikli lõike 2 viimase lõigu.

Ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevus hõlmab:

• ettevõtte tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine, samuti ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide ühendustes osalemise otsuste tegemine;
• ettevõtte põhikirja muutmine, sealhulgas põhikapitali suuruse muutmine;
• ettevõtte täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti ainutäitevorgani volituste juhile üleandmise otsuse vastuvõtmine, sellise juhi kinnitamine ja temaga sõlmitud lepingu tingimused , kui põhimäärus ei hõlma nende küsimuste lahendamist juhatuse (nõukogu) pädevuses;
• ühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine;
• majandusaasta aruannete ja aastabilansside kinnitamine;
• otsuse tegemine ettevõtte puhaskasumi jaotamise kohta ettevõttes osalejate vahel;
• ettevõtte sisemist tegevust reguleerivate dokumentide (sisedokumentide) kinnitamine (vastuvõtmine);
• võlakirjade ja muude emissiooniklassi väärtpaberite paigutamise otsuse tegemine äriühingu poolt;
• auditi määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse määramine;
• ühingu saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine;
• likvideerimiskomisjoni määramine ja likvideerimisbilansi kinnitamine;
• muude seaduses või ettevõtte põhikirjas sätestatud küsimuste lahendamine.

Tõeline osalemine juhtimises seisneb selles, et seadus määratleb ühiskonnaelu kõige olulisemate küsimuste loetelu, mida käsitleb eranditult selle kõrgeim organ - üldkoosolek. Need on märgitud artikli 2 lõike 2 viimases lõigus. 33. Osa neist, mis on sätestatud artikli 2 lõike 2 punktides 2, 5–7, 11 ja 12. 33 jne, samuti küsimusi, mis on seaduse kohaselt antud osalejate üldkoosoleku ainupädevusse, ei saa põhikirjaga omistada äriühingu teiste juhtorganite pädevusse.

Pelgalt üldkoosolekul kaalumisele kuuluvate küsimuste loetlemisest aga ei piisa, et tagada ühinguosalise reaalne õigus osaleda oma asjade ajamisel. Seetõttu sisaldab seadus (§ 33 lõike 2 viimane lõik) veel üht olulist sätet üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvate küsimuste teistele juhtorganitele üleandmise lubamatuse kohta. See viitab nii juhatusele (nõukogule), kollegiaalsele täitevorganile (kui need organid on moodustatud) kui ka ettevõtte peadirektorile (direktorile). Tuleb meeles pidada: revisjonikomisjon ei ole juhtorgan.

Sellise sätte puudumine võib viia selleni, et üldkoosoleku volituste delegeerimise tulemusena teistele juhtorganitele võivad osalejad sattuda olukorda, kus nad on tegelikult ühingu juhtimisest tagandatud.

Üldkoosoleku mitteainupädevusse kuuluvad artikli 2 lõikes 2 nimetatu. 33 küsimused, mida harta võib anda teiste juhtorganite pädevusse (need on loetletud käesoleva artikli punktides 1, 4, 8 - 10, 13, lõikes 2).

Ettevõtte põhikiri on puhtalt loominguline dokument. Kahjuks esineb praktikas sageli juhtumeid, kus osalejad ei suhtu kriitiliselt põhikirja eelnõusse, mis määratleb üldkoosolekul käsitletavad küsimused. Selle tulemusena võib üldkoosoleku pädevuse ülekoormamine kõrvaliste küsimustega, mis ei ole põhimõttelist laadi, nende kiiret lahendamist negatiivselt mõjutada. Ja vastupidi: üldkoosoleku pädevuse määramisel tuleks arvesse võtta konkreetse organisatsiooni, ettevõtte (kinnisvarakompleksi) iseärasusi ja kõigi ettevõttes osalejate ühiseid huve. Piiratud vastutusega äriühingu põhikirja sisu leiate artiklist. 12 seaduse.

Mida rohkem volitusi on üldkoosolekul, seda väiksem on teiste juhtorganite pädevus. Sellega seoses on soovitatav leida "kuldne kesktee", mis võimaldab direktorite nõukogul (nõukogul) ja peadirektoril (direktoril) täielikult toimida, vähendamata nende vastutust ettevõtte juhtimisega seotud asjakohaste küsimuste lahendamisel.

Seaduse artikkel 34, mis kehtestab konkreetsed eeskirjad aktsiaseltsis osalejate järgmise üldkoosoleku läbiviimiseks, jääb kehtima oma varasemas sõnastuses. Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis selliseid norme pole. Käesolevas artiklis on ühendatud imperatiivsed normid, mis kehtestavad äriettevõttele kohustuslikud reeglid, ja dispositiivsed normid, mis suunavad teatud küsimuste lahendamise äriühingust osavõtjate üldkoosolekule. Sarnaselt on reguleeritud aktsionäride korralise üldkoosolekuga tekkivad suhted (aktsiaseltside seaduse § 47).

Järgmine üldkoosolek toimub ühingu põhikirjas sätestatud tähtaegadel, kuid mitte harvem kui üks kord aastas. Järgmise üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan.

Põhikirjas tuleb kindlaks määrata järgmise üldkoosoleku toimumise kuupäev, kus kinnitatakse ettevõtte iga-aastased tegevuse tulemused. Nimetatud üldkoosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu.

Artiklit 34 tuleb lugeda koostoimes muude seaduse IV peatüki artiklitega kehtestatud reeglitega. Nagu juba märgitud, määratakse osalejate üldkoosoleku (korralise ja erakorralise) staatus äriühingu kõrgeima organina kindlaks artikli 32 reeglitega. Üldkoosoleku, sealhulgas ainukoosoleku pädevust reguleerib artikkel 33. Üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise ning otsuste tegemise kord määratakse artiklite 36–38 reeglitega.

Õigus osaleda äriühingu asjaajamises seaduses ja piiratud vastutusega äriühingu põhikirjas sätestatud viisil on selle osalejate üks olulisemaid (põhi)õigusi (seaduse artikkel 8). Seetõttu on järgmisel LLC osalejate üldkoosolekul kõigil selle osalejatel (nende esindajatel) õigus olla otsustava häälega kohal ja osaleda päevakorras olevate küsimuste arutamisel. Põhikirja sätted või organite otsused, mis piiravad ettevõttes osalejate õigusi, on tühised, s.t. on kehtetud ega kuulu kohaldamisele alates hetkest, mil harta on heaks kiidetud, selles tehakse asjakohased muudatused või tehakse sarnased otsused. Sellised sätted ei too kaasa õiguslikke tagajärgi ega loo, ei muuda ega lõpeta õigussuhteid.

Järgmise üldkoosoleku toimumine on kohustuslik vähemalt kord aastas. Seadus lubab sellist koosolekut korraldada sagedamini, kui LLC-s osalejad kehtestavad hartas vastavad reeglid.

LLC osalejate järgmise üldkoosoleku kokkukutsumise õigus on reeglina ettevõtte täitevorganil. See reegel on sõnastatud kohustusliku normina, kuid seaduses ja äriühingu põhikirjas sätestatud juhul teostab vastavaid volitusi juhatus (nõukogu) (seaduse artikli 32 punkt 2.2). .

Seadus ei määra, milline äriühingu täitevorgan üldkoosoleku kokku kutsub - kas ainu- või kollegiaalne. Seetõttu tuleb lisaks ainsale kollegiaalsele täitevorganile äriühingus asutamise korral see küsimus põhikirjas selgelt lahendada.

Üldkoosoleku kokkukutsumine pole mitte ainult täitevorgani (või juhatuse (nõukogu), kui sellele on vastavad volitused üle antud) õigus, vaid ka kohustus. Seetõttu on täitevorgan kohustatud oma osaluse kuupäeva lähenedes teavitama sellest kõiki ettevõttes osalejaid hiljemalt 30 päeva enne omamise kuupäeva ja võtma muid seaduse artiklis 36 sätestatud meetmeid.

Korralise üldkoosoleku toimumise tähtaeg (millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused) peab olema sätestatud LLC põhikirjas (muud ettevõtte põhikirja nõuded vt seaduse artiklist 12). See reegel on hädavajalik. Samal ajal on art. Seaduse § 34 sisaldab dispositiivset normi - koosoleku toimumise kuupäeva saab määrata teatud ajavahemikus, kuid mitte varem kui kaks kuud ja mitte hiljem kui neli kuud pärast majandusaasta lõppu. Konkreetsete reeglite kehtestamine korralise üldkoosoleku toimumise aja kohta sõltub paljudest tingimustest, eelkõige ettevõtte finants- ja majandustegevuse mahust, struktuurist (filiaalide, esinduste, muude struktuuriüksuste olemasolu), olemasolust. sõltuvussuhetest, majandussidemete keerukusest jne.

Aktsiaseltside korral määratakse ka korralise üldkoosoleku toimumise aeg kindlaks põhikirjaga, kuid selline koosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast ettevõtte majandusaasta lõppu (aktsionäride üldkoosoleku artikkel 47). Aktsiaseltside seadus).

Välis- ja kodumaises praktikas kasutatakse mõistet “majandusaasta” tähistamaks perioodi, mille kohta koostatakse majandusaasta aruanne. Näiteks, Ühendkuningriigis on kaks majandusaasta lõppkuupäeva – 31. märts ja 31. detsember. USA-s on enamiku ettevõtete jaoks 31. detsember eelarveaasta lõpp, mis vastab "maksuaastale".

Vene Föderatsiooni raamatupidamist käsitlevad õigusaktid kasutavad mõistet "aruandeaasta". Vastavalt 21. novembri 1996. aasta föderaalseaduse N 129-FZ “Raamatupidamise kohta” artiklile 14<3>Kõikide organisatsioonide aruandeaastaks on kalendriaasta – 1. jaanuarist 31. detsembrini kaasa arvatud.

<3>NW RF. 1996. N 48. Art. 5369; 1998. N 30. Art. 3619; 2002. N 13. Art. 1179; 2003. N 1. Art. 2, 6; N 2. Art. 160; N 22. Art. 2066; N 27 (I osa). Art. 2700; 2006. N 6. Art. 636; N 45. Art. 4635.

Esimeseks aruandeaastaks vastloodud organisatsioonide puhul loetakse ajavahemikku nende riikliku registreerimise kuupäevast kuni vastava aasta 31. detsembrini ning pärast 1. oktoobrit loodud organisatsioonide puhul kuni järgmise aasta 31. detsembrini. Andmed äritehingute kohta, mis on tehtud enne organisatsioonide riiklikku registreerimist (näiteks seotud põhikapitali moodustamise, seadmete ostmise, ruumide rentimisega jne) sisalduvad nende esimese aruandeaasta finantsaruannetes. Aruandeaasta kohta koostatakse raamatupidamisaruanded. Raamatupidamise aastaaruande koostamisel loetakse aruandekuupäevaks aruandeperioodi viimane kalendripäev. Vastavalt sellele on raamatupidamise aastaaruande koostamisel aruandekuupäevaks 31. detsember.

Järgmisel LLC osalejate üldkoosolekul tehakse otsused seaduse artiklites 37, 38 ja teistes ning vastava ettevõtte põhikirjas kehtestatud reeglite kohaselt.

Seaduse artikkel 35 on pühendatud äriühingu osavõtjate erakorralisele üldkoosolekule. Aastatel 2008–2009 selles artiklis muudatusi ei tehtud. Enne seaduse jõustumist ei reguleerinud LLC erakorralise üldkoosoleku reegleid Vene Föderatsiooni tsiviilõigused. Samal ajal kehtestati aktsiaseltside seaduse artikliga 55 sarnased reeglid aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kohta.

Vastavalt artikli lõikele 1 35 erakorraline üldkoosolek peetakse põhikirjas sätestatud juhtudel, samuti kui selle läbiviimine on vajalik ettevõtte ja selles osalejate huvides.

Erakorraline üldkoosolek, nagu ka korraline üldkoosolek, on ühingu kõrgeim organ (seaduse artikkel 32) ning teostab üldkoosoleku pädevust, mis on sätestatud seaduse artiklites 33 ja teistes, samuti üldkoosoleku põhikirjas. ettevõte. Samas ei tasu erakorralise üldkoosoleku pädevusse võtta ka küsimuste arutamist, mida on loogiline üldkoosolekul käsitleda (näiteks majandusaasta aruannete ja aastabilansi kinnitamise kohta jne). .).

LLC erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ja pidamise aluste konkreetne loetelu tuleb sätestada vastava ettevõtte põhikirjas (põhikirja nõuded vt seaduse artiklist 12). Lisaks lubab seadus (paragrahvi 35 punkt 1) järgmist: kui erakorralise üldkoosoleku läbiviimine on vajalik äriühingu või selles osalejate huvides, peetakse erakorraline üldkoosolek ka muudel juhtudel. Seega ei ole ettevõtte põhikirjas võimalik kehtestada erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ja pidamise põhjuste suletud (täielikku) loetelu.

Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise algatus võib kuuluda erakorralise üldkoosoleku artikli 2 punkti 2 esimeses lõigus ammendavalt loetletud üksustele. Seaduse artikkel 35. Erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku seltsi tegevorgan oma algatusel juhatuse (nõukogu), revisjonikomisjoni (audiitori), audiitori, samuti mitte vähem osalusega äriühingu liikmete nõudmisel. kui 1/10 häälte koguarvust. Teistel isikutel ei ole õigust algatada erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.

Reeglit, mille kohaselt on õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist ettevõttes osalejatel, kes omavad kollektiivselt vähemalt 1/10 osavõtjate häälte üldarvust, ei ole meie hinnangul tõlgendatav laialt. Selle reegli sõnasõnalise tõlgenduse põhjal ei kehti see juhul, kui ühel LLC-s osalejal on määratud arv hääli. Sellele järeldusele leiame kinnituse eelkõige artikli lõikes 4. Seaduse artikkel 37: ettevõtte osalejate kokku kutsutud koosoleku avab "üks selle koosoleku kokku kutsunud osalejatest". Lisaks on artikli lõike 1 kohaselt. 35 erakorraline koosolek peetakse eelkõige juhtudel, kui seda nõuavad ühingu osaliste huvid. Seetõttu ei tohiks erakorralise üldkoosoleku läbiviimise aluseks võtta ainult ühe osaleja huve isegi 1/10 häälte koguarvust.

Selgitatud reegel kehtestati seadusega eesmärgiga tagada ühingus osalejate vähemuse huvid ja võimaldab selle osalistel, kelle osalus sellise äriühingu põhikapitalis on suhteliselt väike, reaalselt juhtimises osaleda. See on üks erinevusi OÜ ja aktsiaseltsi vahel, kus suurinvestorite huvid on suuremal määral kaitstud. Võrdluseks võime meenutada: Vene Föderatsiooni aktsiaid käsitlevates õigusaktides lahendatakse sarnane küsimus erinevalt. Aktsiaseltside seadus sätestab vähemalt 10% hääleõiguslikest aktsiatest omavatel aktsionäridel (aktsionäridel) õiguse nõuda aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist (p 1, artikkel 55). Ehk siis aktsiaseltsis saab üldkoosoleku kokku kutsuda kas ühe või mitme aktsionäri algatusel, kellel on selleks piisav arv hääli.

Välisriigi äriühinguid puudutavad õigusaktid näevad ette seadusega kehtestatud häälte arvust väiksema häälte arvuga äriühingutes osalejate võimaluse nõuda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see on nende organisatsiooni huvides vajalik. Näiteks, vastavalt Art. Saksa aktsionäride seaduse § 122 kohaselt on õigus nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist aktsionäridel, kelle osalus ettevõtte põhikapitalis moodustab vähemalt 1/20 selle kapitali suurusest (5%). äriühingu põhikirja kohaselt võib taotlejate koguosaluse nõutavat summat põhikapitalis vähendada ja see on alla 5%. Õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist on Poola Vabariigi äriseadustiku artikli 394 kohaselt ka aktsionäridel, kes esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, kuigi nimetatud summat võib vähendada põhikirja.

Seadus ei luba hartas kehtestada vähem, kui on sätestatud artikli lõikes 2. 35, häälte arv, mis on vajalik selleks, et LLC osalejal oleks õigus nõuda erakorralise koosoleku kokkukutsumist.

Seltsi täitevorgan on kohustatud viie päeva jooksul erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse saamise päevast arvates selle taotluse läbi vaatama ja tegema otsuse selle korraldamise või sellest keeldumise kohta. Ettevõtte täitevorgan saab keeldumise otsuse teha ainult juhul, kui:

• ei järgitud äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse esitamise seadusega kehtestatud korda;
• ükski ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku päevakorda kavandatud küsimus ei kuulu tema pädevusse ega vasta föderaalseaduste nõuetele.

Kui üks või mitu erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimust ei kuulu üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, ei võeta neid küsimusi päevakorda.

Seega on erakorralise üldkoosoleku korraldamise otsuse tegemise õigus üldreeglina ettevõtte täitevorganil (ainu- või kollegiaalsel), olenevalt sellest, millise täitevorgani pädevusest see õigus on antud ettevõtte põhikirjaga. piiratud vastutusega äriühing. See õigus on samal ajal ka täitevorgani kohustus. Kui see organ ei tee erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise otsust kehtestatud tähtaja jooksul või otsustatakse selle korraldamisest keelduda, siis juhatus (nõukogu), revisjonikomisjon (audiitor), audiitor, osalejad, kes omama kokku vähemalt 1/10 häälte koguarvust,

• olenevalt sellest, kellele kuulub vastava erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise algatus (seaduse § 35 punkt 4).

Seadus ei määratle selgelt erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise nõude sisu. Tundub, et see peaks sisaldama erakorralisele koosolekule otsustamiseks esitatavate küsimuste täpset sõnastust, nende küsimuste tõstatamiseni viinud motiive ning ettepanekut algatatud erakorralise üldkoosoleku vormi, kuupäeva ja kellaaja kohta. oma valdusest. Samal ajal peab ettevõtte osalejatelt tulenev nõue sisaldama teavet ka nende aktsiate suuruse kohta LLC põhikapitalis.

Erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotlus saadetakse selle kokkukutsumiseks volitatud seltsi täitevorganile. Erakorralise koosoleku toimumise vorm (ühine kohalolek või puudumisel hääletamine) kehtestatakse täitevorgani otsusega vastavalt koosoleku algataja pakutud vormile. Sellist nõuet vaatab täitevorgan läbi viie päeva jooksul ja kui selle aja jooksul ei tehta erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise otsust, kohaldatakse käesoleva määruse artikli lõikes 4 sätestatud reegleid. Seaduse artikkel 35.

Artikli lõikes 2 35 sätestab imperatiivne norm täitevorganile äriühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamisest keeldumise otsuse tegemiseks vaid kaks alust, mis ei ole laialt tõlgendatavad.

Kuna lõikes 2 viidatakse päevakorda võetavate küsimuste vastavusele föderaalseaduste nõuetele, on lubamatu hinnata nende küsimuste vastavust põhimääruse nõuetele. Kui keeldutakse teatud küsimuste koosoleku päevakorda võtmisest nende küsimuste mittevastavuse tõttu föderaalseaduste nõuetele, on soovitatav lisada dokument, mis sisaldab nende küsimuste õiguslikust aspektist professionaalset eksperthinnangut. keeldumise otsus. See võib olla õigusteenistuse või ettevõtte õigusnõustaja arvamus või sõltumatu juristi arvamus. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku pädevus määratakse vastavalt seaduse §-de 32, 33 jne reeglitele, samuti ettevõtte põhikirjale.

Nimetatud kriteeriumide kohaselt otsustatakse erakorraline üldkoosolek korraldada või sellest keelduda. Kehtestatud on erieeskiri juhuks, kui üks või mitu erakorralise üldkoosoleku algataja poolt päevakorda võtmiseks pakutud küsimust ei kuulu üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele. Selliseid küsimusi päevakorda ei võeta, kuigi erakorralise üldkoosoleku korraldamise kohta peab siiski otsustama seltsi tegevorgan.

Seltsi täitevorganil ei ole õigust teha muudatusi erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimuste sõnastuses ega muuta oma osaluse kavandatud vormi.

Koos seltsi osalejate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimustega on täitevorganil õigus omal algatusel lisada sinna täiendavaid küsimusi.

Sellest tulenevalt tuleb erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimuste sõnastus säilitada selle vastava algataja pakutud sõnastuses. Koosoleku algataja poolt välja pakutud erakorralise üldkoosoleku toimumise vormi (ühine kohalolek või puudumisel hääletamine) muuta ei saa. Seltsi täitevorganil on aga õigus lisaks koosoleku algataja poolt välja pakutud küsimustele võtta erakorralise üldkoosoleku päevakorda ka omal algatusel täiendavaid küsimusi. Nende teemad määratakse kindlaks ainult erakorralise koosoleku kokku kutsuva organi äranägemisel.

Artikli lõikes 3 Seaduse artikkel 35 sätestab maksimaalse aja, mille jooksul (alates päevast, mil täitevorgan saab vastava taotluse) koosolek tuleb pidada. Kui otsustatakse erakorraline üldkoosolek korraldada, tuleb see läbi viia hiljemalt 45 päeva jooksul selle korraldamise taotluse saamise päevast arvates.

Erakorralise üldkoosoleku läbivaatamise teemaks on tavaliselt küsimused, mis kuuluvad kiirele lahendamisele, mistõttu on selle läbiviimise tähtaeg üsna range. Nimetatud tähtaeg hõlmab artikli lõikes 2 sätestatud viiepäevast tähtaega koosoleku korraldamise otsuse tegemiseks. 35, samuti seaduse artiklis 36 sätestatud tähtajad.

Kui täitevorgan ei teinud viie päeva jooksul alates LLC osalejate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse saamise päevast vastavat otsust või keeldus selle läbiviimisest, on õigus koosolek kokku kutsuda. otse täitevorganile vajaliku taotluse saatnud organite või isikute poolt. Sel juhul peavad nad järgima seaduse artikli 36 juhiseid ning ettevõtte täitevorgan on kohustatud esitama algatajatele ettevõttes osalejate nimekirja koos nende aadressidega.

Sellise üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise kulud võib üldkoosoleku otsusega hüvitada ühingu kulul.

Kui erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist peavad seltsi osalejad hiljem vajalikuks või otstarbekaks, on erakorralisel või korralisel üldkoosolekul õigus otsustada erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise algatajale (algatajatele) selle ettevalmistamise, kokkukutsumise ja kokkukutsumisega seotud kulude hüvitamine. hoidmine. See hüvitis tehakse ettevõtte omavahendite arvelt.

Üldkoosolekul on õigus jätta heakskiitmata ka erakorralise üldkoosoleku algataja tegevus näiteks juhtudel, kui seltsi osalejad leiavad, et arutamiseks esitatud küsimused ei ole ühingu tegevuse seisukohalt olulised või nende otsust ei saanud lahendati kiiresti, kuid järgmisel üldkoosolekul. Sel juhul ei või ühingust osavõtjate erakorralise üldkoosoleku pidamise kulusid selle läbiviimist nõudnud organitele või isikutele hüvitada.

Äriühingust osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise kord on üksikasjalikult määratud seaduse artikliga 36. See artikkel aastatel 2008–2009 üldiselt ei muutunud, välja arvatud lõige 3, mis kehtib alates 1. juulist 2009 seadusega N 312-FZ muudetud kujul. Sarnased reeglid sisalduvad näiteks aktsiaseltside seaduse artiklites 52, 53 jne.

Seaduse artikli 36 eeskirjad kehtivad võrdselt LLC osalejate korralise (artikkel 34) ja erakorralise üldkoosoleku (artikkel 35) kokkukutsumise korral. Enamik selle artikli norme on imperatiivsed, kuid see sisaldab ka dispositiivseid norme.

Üldkoosoleku kokkukutsuv organ või isikud on kohustatud sellest teatama igale seltsi osalejale hiljemalt 30 päeva enne selle toimumist tähtkirjaga seltsi osalejate nimekirjas märgitud aadressil või muul üldkoosoleku korraldamisel ettenähtud viisil. harta järgi.

Organ või isikud, kellel on LLC osalejate üldkoosoleku kokkukutsumisega kaasnevad õigused ja kohustused, võivad olla ainu- või kollegiaalne täitevorgan, juht (kui ainutäitevorgani volitused on talle üle antud), juhatus. (nõukogu), revisjonikomisjon (audiitor), audiitor, osalejad, kes omavad kokku vähemalt 1/10 häälte üldarvust.

LLC osalejate järgmise üldkoosoleku kutsub kokku täitevorgan (seaduse artikkel 34) või juht (seaduse artikkel 42), kui ettevõtte ainsa täitevorgani volitused ja volitused on talle üle antud. järgmise koosoleku kokkukutsumist ei ole hartaga antud kollegiaalse täitevorgani pädevusse.

Samad on äriühingust osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse subjektid, välja arvatud artikli lõikes 4 nimetatud juhul. 35, kui seadusega antakse sellise koosoleku kokkukutsumise volitused üle selle vastavale algatajale - juhatusele (nõukogule), revisjonikomisjonile (audiitorile), audiitorile, osalejatele, kelle osalusel on kokku vähemalt 1/ 10 häälte koguarvust.

Artikli lõikes 1 Seaduse artikkel 36 sätestab imperatiivselt ühinguosaliste üldkoosoleku kokkukutsumise volituse omajate kohustuse teavitada isiklikult kõiki äriühingus osalejaid koosolekust käesolevas lõikes nimetatud tähtaja jooksul. Kui LLC põhikirjas ei ole ette nähtud muud sellise teavitamise viisi, tehakse see käesolevas lõikes sätestatud viisil.

Artikli 2 lõige 2 36 määrab kindlaks üldkoosoleku kokkukutsumise teate sisu ja kehtestab selle päevakorra moodustamise reeglid.

Teates tuleb ära näidata üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, samuti kavandatav päevakord.

Igal seltsi liikmel on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks üldkoosoleku päevakorda hiljemalt 15 päeva enne selle toimumist. Täiendavad küsimused, välja arvatud need, mis ei kuulu üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, võetakse päevakorda.

Ettepanekuid täiendavate küsimuste üldkoosoleku päevakorda võtmiseks on õigus teha kõigil osalejatel, olenemata nende häälte arvust. Peamiseks tingimuseks on siin normis kehtestatud 15-päevase tähtaja järgimine enne vastava üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

Seltsi osavõtjate poolt välja pakutud täiendavad küsimused tuleb võtta ühingu osavõtjate kokkukutsutava üldkoosoleku päevakorda, kui on täidetud kaks tingimust: vastavad ettepanekud on esitatud (s.o koosoleku kokkukutsuvale organile või isikutele teatavaks saanud) hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumise päeva; lisaküsimused kuuluvad üldkoosoleku pädevusse ja vastavad föderaalseaduste nõuetele.

Kokkukutsutava üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud täiendavad küsimused, kui ülaltoodud tingimused on täidetud, võetakse koosoleku päevakorda täpselt sellises sõnastuses, milles neid tutvustasid seltsi osalejad. Seadus keelab otseselt üldkoosoleku kokkukutsuval organil või isikutel muuta päevakorda kavandatavate küsimuste sõnastust.

Üldkoosoleku kokkukutsuval organil või isikutel ei ole õigust teha muudatusi oma päevakorda võtmiseks kavandatud täiendavate küsimuste sõnastuses.

Kokkukutsutava üldkoosoleku päevakorras toimunud muudatuste alusel, mida käsitletakse üldkoosoleku üldkoosoleku üldkoosoleku üldkoosoleku artikli 2 lõike 4 punktis neljas. Seaduse § 36 kohaselt tuleks ennekõike mõista muudatusi, mis on seotud eespool käsitletud täiendavate küsimuste päevakorda võtmisega. Lisaks võib koosoleku kokkukutsuv organ või isikud seadusega lubatud juhtudel teha üldkoosoleku esialgses päevakorras muid muudatusi, näiteks kui see on tingitud päevakorda võetud täiendava küsimuse olemusest.

Kui kokkukutsutava üldkoosoleku esialgses päevakorras tehakse muudatusi, on vastava koosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud teavitama neist muudatustest kõiki seltsi liikmeid hiljemalt 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise päeva. Ilmselt tähendab antud juhul sõna “teavitama” vastava asutuse või isiku kohustust omada tõendeid päevakorra muudatuste kohta teadete saatmise kohta, mis on dateeritud hiljemalt määratud tähtajaks. Sellise teavitamise viisi võib määrata ettevõtte põhikirjas ja kui põhikirjas vastavaid reegleid ei kehtestata, saadetakse iga teade tähitud kirjaga.

Arvestades äriühingu osaliste kaebusi erakorralise koosoleku kokkukutsumise või täiendavate küsimuste koosoleku päevakorda võtmise nõuete rahuldamisest keeldumise kohta, peavad kohtud arvestama, et ühinguosalisele keeldumise põhjuste loetelus. nendele nõuetele vastavad on sisalduvad artiklites 35 ja 36. Seadus on kõikehõlmav. Kui selliste nõuete rahuldamisest keeldutakse seaduses sätestamata põhjustel, peab kohus tunnistama selle õigusvastaseks ja kohustama äriühingut (juhatust) täitma osaleja vastavaid nõudeid - kutsuma kokku erakorralise üldkoosoleku. , lisada koosoleku päevakorda täiendavad küsimused (otsuse nr 90/14 p 21).

Artikli lõikes 3 Seaduse § 36 sätestab nõuded teabele ja materjalidele, mida kõik äriühingu liikmed peavad saama üldkoosolekuks valmistudes, nende esitamise ja neis sisalduva teabega tutvumise reeglid. Seadusega nr 312-FZ sellesse lõikesse tehtud muudatused taanduvad asjaolule, et selle lõike esimeses lõigus asendatakse sõnad "ettevõtte asutamisdokumentides või asutamisdokumentide kavandites" sõnadega "hartas". ettevõtte või põhikirja projekti kohta.

Seltsi osavõtjatele ühingu osalejate üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatav teave ja materjalid hõlmavad majandusaasta aruannet, revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldusi majandusaasta aruannete ja aastabilansi auditi tulemuste põhjal. , andmed täitevorganite, juhatuse (nõukogu) ja revisjonikomisjoni (audiitorite) kandidaadi (kandidaatide) kohta, põhikirja muudatuste ja täienduste eelnõud või uus põhikirja projekt, ettevõtte sisedokumentide eelnõud, samuti muu hartaga ette nähtud teave (materjalid).

Selles nimekirjas, mis on kehtestatud artikli 3 punkti 3 esimeses lõigus. 36 on nimetatud teave ja materjalid, mida tuleks ühelt poolt pidada minimaalselt vajalikuks korralise üldkoosoleku, näiteks iga-aastase üldkoosoleku läbiviimisel (esimesed kolm materjalitüüpi), teisalt - vabatahtlikuna, sõltuvalt aktsiaseltsi osalejate järgmise või erakorralise üldkoosoleku päevakorda võetud küsimused (muud teabe- ja materjaliliigid ning vajadusel kolm esimest liiki).

Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust ühingus osalejate teabe ja materjalidega tutvustamise korda, on üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud saatma neile teavet ja materjale koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega ning üldkoosoleku toimumise korral. päevakorra muudatuse korral saadetakse sellekohane teave ja materjalid koos teatega muudatuse kohta.

Nimetatud teave ja materjalid tuleb 30 päeva jooksul enne üldkoosolekut esitada täitevorgani ruumides tutvumiseks seltsi kõikidele liikmetele. Ettevõte on kohustatud osaleja nõudmisel esitama talle nende dokumentide koopiad. Ettevõtte poolt nende koopiate esitamise eest võetav tasu ei tohi ületada nende valmistamise kulusid.

Ettevõttes osalejatele artikli 3 punkti 3 esimeses lõigus nimetatud teabe ja materjalidega tutvumise kord. 36, saab määratleda ettevõtte põhikirjas. Vastasel juhul kohaldatakse käesoleva punkti lõikes 2 sõnastatud eeskirju.

LLC-s osalejate materjalide ja teabega tutvumise reegel, mis on kehtestatud artikli 3 punkti 3 lõikes 3. Seaduse § 36 tähendab, et nimetatud materjalid ja muu teave peavad 30 päeva enne üldkoosoleku algust ja seejärel kuni selle kokkukutsumise kuupäevani asuma ettevõtte täitevorgani ruumides kõigile osalejatele juurdepääsetavas kohas. . See reegel vastab seaduse artikli 50 sätetele, mis määratleb ettevõtte dokumentide säilitamise üldreeglid.

Vastavalt artikli lõikele 4 36 võib ettevõtte põhikirjas ette näha lühemad perioodid kui käesolevas artiklis nimetatud. See dispositiivsuse reegel kehtib kõikide artiklis märgitud tähtaegade kohta. Siin kehtib ainult üks piirang: hartas sätestatud tähtajad ei tohi olla pikemad kui seaduse artiklis 36 sätestatud tähtajad.

Paragrahv 36 reguleerib väga üksikasjalikult äriühingust osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kui koosoleku ettevalmistamisel tehakse kõrvalekaldeid selle normidest, saab koosoleku seaduslikkust tuvastada ainult siis, kui sellel koosolekul on registreeritud kõik osalejad (osavõtjate esindajad).

Üldkoosoleku läbiviimise kord on reguleeritud seaduse artikliga 37. Seadusega nr 312-FZ sellesse artiklisse tehtud muudatused puudutavad ainult lõikeid 6 ja 8, mis on kehtinud alates 1. juulist 2009 uues väljaandes.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ei sisalda reegleid LLC osalejate üldkoosoleku läbiviimise korra kohta, märkides ainult, et sellise äriettevõtte juhtorganite pädevus, samuti nende organite otsuste tegemise kord, määratakse kindlaks vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule, piiratud vastutusega äriühingute seadusele ja ettevõtte põhikirjale (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 91 punkt 2). Samal ajal on LLC-s osalejate üldkoosoleku korraldamise korra õigusliku regulatsiooni üksikasjalik iseloom vastu võetud Vene Föderatsiooni aktsiaid käsitlevate õigusaktide seadusega (seaduse artiklid 47, 49, 56–63). Aktsiaseltsid).

Vastavalt artikli 1 lõikele 1 37 üldkoosolek toimub seaduses, ühingu põhikirjas ja sisedokumentides sätestatud korras. Seaduses, ühingu põhikirjas ja sisedokumentides reguleerimata ulatuses kehtestab üldkoosoleku läbiviimise korra seltsi osalejate üldkoosolek.

Seaduse paragrahv 37 kehtestab osaühingu nii korralise kui ka erakorralise üldkoosoleku läbiviimise ühtse korra. Vastavalt artikli lõikele 1 37, seda korda reguleerivad seadus, vastava ettevõtte põhikiri ja selle sisedokumendid (näiteks LLC osalejate üldkoosoleku eeskirjad, üldkoosoleku eeskirjad, üldkoosoleku otsuste tegemise korra eeskirjad). ja nende täitmise reeglid jne).

Kui üldkoosoleku käigus selgub, et seaduse normidest ja ülalloetletud dokumentidest ei piisa mis tahes protseduuriliste või muude aspektide kindlaksmääramiseks, on üldkoosolekul endal õigus lahendada tekkinud küsimused enda kehtestatud reeglite kohaselt. . On oluline, et need reeglid ei oleks vastuolus seaduse, põhikirja ja ettevõtte sisedokumentidega.

Enne üldkoosoleku avamist viiakse läbi seltsi saabuvate liikmete registreerimine.

Osalejatel on õigus osaleda üldkoosolekul isiklikult või oma esindajate kaudu. Osalejate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid. Esindajale väljastatav volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või nimetus, elu- või asukoht, passiandmed) ning olema koostatud artikli 4 ja 5 nõuete kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185 või notari kinnitatud.

Registreerimata äriühingus osalejal (äriühinguliikme esindajal) ei ole õigust hääletamisel osaleda.

Seega on artikli 2 lõige 2 sätestatud. Seaduse § 37 kehtestab imperatiivse reegli, mille kohaselt on üldkoosolekule saabujate registreerimine kohustuslik. Üldkoosoleku avamisele eelneb alati registreerimine. LLC-s osalejad peaksid sellest reeglist lähtuma harta ja selle sisedokumentide asjakohaste sätete väljatöötamisel. Osaleja või tema esindaja registreerimata jätmine võtab asjaomaselt isikult õiguse osaleda üldkoosolekul hääletamisel.

Seadus näeb otseselt ette üldkoosolekul osalemise võimaluse nii isiklikult kui ka esindaja kaudu, piiramata seejuures kuidagi äriühingust osavõtjate valikuõigust. Pealegi ei ole neil keelatud vajadusel oma esindajat välja vahetada ja üldkoosolekul oma volituste teostamist uuele esindajale usaldada. Ettevõtte põhikirjas ja sisedokumentides on samuti soovitatav need küsimused lahendada käesolevale seaduse normile omase diskretsioonilise regulatsiooni vaimus.

Esindussuhted võivad põhineda volikirjal, seadusele viitamisel või volitatud riigiorgani või kohaliku omavalitsuse organi aktil. Vastavalt artikli 2 lõikele 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 182 ei ole isikute esindajad, kes tegutsevad küll teiste huvides, kuid enda nimel (näiteks kaubanduslikud vahendajad, pankrotihaldurid, päranditäitjad jne), samuti isikud. volitatud alustama läbirääkimisi tehingute võimaliku tuleviku üle.

Volikiri on kirjalik volikiri, mille üks isik annab teisele esindamiseks kolmandate isikute ees. Seadus nõuab artikli lõigete 4 ja 5 järgimist. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185 volikirja koostamisel. Ettevõtte liikme kodaniku antud volikirja võib kinnitada organisatsioon, kus ta töötab või õpib, tema elukohajärgne elamuhooldusorganisatsioon, haiglahaigla administratsioon, kui kodanik on ravil. seal. Juriidilise isiku (piiratud vastutusega äriühingu osalise) nimel väljastatakse volikiri, millele on alla kirjutanud selle juht või muu asutamisdokumentidega selleks volitatud isik, millele on lisatud selle organisatsiooni pitsat.

Kui käsundiandja mingil põhjusel neid tingimusi ei täida, tuleb volikirjale anda notariaalne vorm.

Artikli 3 punkt 3 Seaduse § 37 sisaldab märge üldkoosoleku avamise kellaaja kohta: see avaneb ühingu osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal või kui kõik äriühingust osavõtjad on juba varem registreeritud.

Järelikult võib üldkoosoleku avada igal ajal pärast registreerimise lõppu, kui kõik äriühingus osalejad (nende esindajad) on registreerimismenetluse lõpetanud (artikli 37 punkt 2), kuni koosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajani. (selle teate kohta vt seaduse artiklit 36).

Vastavalt artikli lõikele 4 37 kohaselt avab üldkoosoleku äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või kollegiaalset täitevorganit juhtiv isik. Üldkoosoleku, mille kutsuvad kokku juhatus (nõukogu), revisjonikomisjon (audiitor), audiitor või osalejad, avab juhatuse (nõukogu), revisjonikomisjoni esimees (audiitor), audiitor või üks selle kokku kutsunud osalejatest.

Järgmise üldkoosoleku avab ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või äriühingu kollegiaalset täitevorganit juhtiv isik. Selle konkreetsed eeskirjad on kehtestatud vastava LLC põhikirjas ja sisedokumentides. Kui ettevõtte ainsa täitevorgani ülesanded vastavalt seaduse artiklile 42 lähevad üle juhatajale, avab üldkoosoleku isik, kes on juht või juhtimisorganisatsiooni juht (juhatuse usaldusisik). organisatsioon). Samuti algab selle täitevorgani algatusel kokku kutsutud erakorraline üldkoosolek.

LLC-s osalejate erakorraline üldkoosolek, mille kutsub kokku mitte täitevvõim, vaid mõni muu art. lõikes 2 nimetatud organ või isikud. 35, vastavalt artikli lõike 4 reeglitele. Seaduse § 37 avab selle üldkoosoleku kokku kutsunud organit juhtiv või osalejate nimel kõnelev isik (seaduse artikkel 35) või muu isik, kes selle üldkoosoleku kokku kutsus (ettevõtte audiitor või audiitor). .

Üldkoosoleku avaja valib seltsi osalejate hulgast esimehe. Kui ühingu põhikirjast ei tulene teisiti, on esimehe valimise küsimuses hääletamisel igal üldkoosolekul osalejal üks hääl ja otsus selles küsimuses tehakse hääleõiguslike osalejate üldarvu häälteenamusega. käesoleval üldkoosolekul (seaduse punkt 5, artikkel 37).

Esimees valitakse ainult LLC-s osalejate hulgast. Artikli 5 lõike 5 teine ​​lause. 37 koosoleku juhataja valimise küsimuse hääletamiseks kehtestab erandi osalejate otsustamise üldreeglist, mille kohaselt on igaühel häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga põhikapitalis. seadus). Üldkoosolekul esimehe valimisel hääletavad osalejad, mitte aktsiakapitali aktsiad. Seaduse dispositiivne norm lubab aga võimaluse sätestada äriühingu põhikirjas reegleid võrreldes selles sätestatutega. Seda saab teha ainult põhikirjas, mitte ettevõtte vastavas sisedokumendis.

Täitevorgan korraldab ühingust osavõtjate üldkoosoleku protokollimist.

Kõikide üldkoosolekute protokollid kantakse protokolli, mis tuleb igal ajal igale osalejale üle vaadata. Osalejate soovil antakse neile täitevorgani kinnitatud väljavõtted protokollist.

Seega on ühingu osavõtjate korralise ja erakorralise üldkoosoleku protokolli pidamise korraldamise kohustus Art 6 p. Seaduse artikkel 37 annab ettevõtte täitevorganile ülesandeks. Kui ettevõttes on samaaegselt kahte tüüpi täitevorganeid, tuleb põhikirjas kindlaks määrata, milline neist (üksik- või kollegiaalne) vastutab üldkoosoleku protokolli pidamise korraldamise eest.

Erinevalt Vene Föderatsiooni aktsiaid käsitlevast seadusandlusest, mis reguleerib üksikasjalikult aktsionäride üldkoosoleku protokolli sisule ja koostamise reeglitele esitatavaid nõudeid (aktsiaseltside seaduse artikkel 63), jätab seadus ette otsuse need küsimused otsustavad LLC-s osalejate äranägemisel. Suunisena võime soovitada kasutada selle artikli reegleid, võttes loomulikult arvesse LLC omadusi.

Üldkoosoleku protokollid on juriidilist tähendust omavad dokumendid. Seetõttu tuleb nende nõuetekohast registreerimist ja säilitamist vastavalt konkreetses ühiskonnas aktsepteeritud reeglitele võtta väga ettevaatlikult.

LLC osalejate üldkoosoleku protokollid kuuluvad kohustuslikult säilitatavate dokumentide hulka (seaduse artikkel 50) ettevõtte ainsa täitevorgani asukohas või muus kõigile osalejatele kättesaadavas ja teadaolevas kohas.

Seadus nr 312-FZ täiendas artikli lõiget 6. Seaduse 37 lõikes 3, mille normid on mõeldud ühiskonnas osalejate teadlikkuse tõstmiseks. Täitevorgan või muu nimetatud protokolli hoidnud isik on kohustatud hiljemalt 10 päeva jooksul pärast üldkoosoleku protokolli koostamist saatma üldkoosoleku protokolli ärakirja ettenähtud viisil kõigile seltsi osalejatele. üldkoosolekust teatamiseks.

Kõik osalejad (nende esindajad) ei ole alati üldkoosolekul kohal. Seetõttu võimaldab ülaltoodud reeglite kohaldamine üldkoosolekul tehtud otsustest kiiresti teavitada koosolekust puudunud osalejaid. Lisaks üldkoosoleku protokollide koopiatega tutvumisele on osalejatel õigus tutvuda ka nende dokumentide originaalidega vastavalt artikli lõike 4 reeglitele. Seaduse 50.

Juhtudeks, kui mõned selle osalejad ühel või teisel põhjusel üldkoosolekult puuduvad, kohaldatakse artikli 7 lõikes 7 kehtestatud imperatiivset normi. Seaduse artikkel 37: üldkoosolekul, millelt ei viibi vähemalt üks asjaomase äriühingu osaleja (osaleja esindaja), on õigus teha otsuseid ainult päevakorrapunktides, mis on teada kõigile selle äriühingu osalistele (millele vastavad küsimused olid). seaduse artikli 36 lõigete 1 ja 2 kohaselt).

Kui sellel üldkoosolekul osalevad kõik osalejad, on tal õigus lahendada kõik küsimused, sealhulgas need, mida ei ole osalejatele ettenähtud korras teatavaks tehtud.

Artikli lõikes 8 Seaduse § 37 kehtestab üldkoosoleku otsuste tegemise eri- ja üldreeglid.

Otsused artikli 2 punkti 2 alapunktis 2 nimetatud küsimustes. Seaduse § 33 alusel, aga ka muudes äriühingu põhikirjaga määratud küsimustes võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega häälte koguarvust, välja arvatud juhul, kui selleks on vaja suuremat häälte arvu. otsust ei näe ette seadus ega ettevõtte põhikiri.

Otsused alapunkti 11 punktis 2 nimetatud küsimustes art. 33 võeti vastu ühehäälselt.

Muud otsused tehakse häälteenamusega, välja arvatud juhul, kui seadus või ühingu põhikiri näeb selliste otsuste tegemiseks ette suurema häälte arvu.

Seega tehakse vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega kvalifitseeritud häälteenamusega otsused äriühingu põhikirja muutmise kohta, sealhulgas selle põhikapitali suurendamise või vähendamise kohta, samuti muudes põhikirjas nimetatud olulistes küsimustes. , välja arvatud juhtudel, kui seadus või harta nõuab asjakohaste küsimuste lahendamiseks suuremat häälte arvu. Lugemisel lähevad arvesse kõigi seltsi liikmete hääled, mitte ainult üldkoosolekul viibinute hääled vastava otsuse tegemisel.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse punkti 8 lõikes 2 asendatakse seadusega nr 312-FZ sõnad "lõigetes 3 ja" sõnaga "lõigus". Seega on siin välistatud nõue asutamislepingu muutmise otsuste üldkoosoleku poolt ühehäälselt vastu võtta. Tuletame meelde, et artikli 2 lõike 2 lõige 3 Seaduse artikkel 33 kaotas kehtivuse 1. juulil 2009, kuna alates sellest kuupäevast ei tohiks piiratud vastutusega äriühingutel olla asutamislepingut asutamisdokumendina (vt ka seaduse § 11 lõige 5).

Seetõttu langetavad praegu ettevõtte saneerimise või likvideerimise otsused kõik LLC-s osalejad ühehäälselt. Seadus ei luba hartas ette näha muid reegleid ühehäälsust nõudvate küsimuste otsustamiseks. Samal ajal võib hartas laiendada küsimuste loetelu, mis nõuavad kõigi ettevõttes osalejate ühehäälset otsust.

Lihthäälteenamusega kõigi äriühingus osalejate häälte koguarvust (ja mitte ainult üldkoosolekul registreeritud osalejate häältest) saab teha mis tahes otsuseid, välja arvatud punkti 8 lõigetes 1 ja 2 nimetatud otsused. Art. 37 seaduse. See üldreegel kehtib alati, välja arvatud juhul, kui teatud küsimuste lahendamiseks on seaduses või ettevõtte põhikirjas sätestatud vajadus suurema häälte arvu järele. Selliste otsuste tegemiseks vajalikku häälte arvu, mis on väiksem kui kõnealuses normis ette nähtud (näiteks üldkoosolekul registreeritud osalejate häälte lihthäälteenamus jne), ei saa põhikirjas kindlaks määrata.

Vastavalt artikli 9 lõikele 9 Ettevõtte põhikirja artikkel 37 võib ette näha kumulatiivse hääletamise juhatuse (nõukogu), kollegiaalse täitevorgani liikmete ja (või) revisjonikomisjoni liikmete valimise küsimustes.

See dispositiivne norm võimaldab LLC põhikirjas ette näha kumulatiivne hääletamine selles nimetatud küsimustes otsuste tegemisel. Sellised küsimused on esitatud ammendavas loendis. See asjaolu ei tähenda võimalust seda nimekirja konkreetse ettevõtte põhikirjas laiendada.

Kumulatiivsel hääletamisel korrutatakse igale osalejale kuuluv häälte arv isikute arvuga, kes peavad olema valitud äriühingu organisse ning osalejal on õigus anda saadud häälte arv täielikult ühele kandidaadile või need jaotada. kahe või enama kandidaadi vahel. Valituks loetakse kandidaadid, kes saavad kõige rohkem hääli.

Kui äriühingu põhikirjas teatud küsimustes hääletamise korda (salajane või avatud) ei ole määratletud, kohaldatakse artikli 10 lõike 10 dispositiivset normi. 37 sätestab üldreegli, et üldkoosolek teeb otsused avalikul hääletamisel.

Seaduse paragrahv 38, mis määrab kindlaks üldkoosolekul puuduliku hääletamise teel (küsitluse teel) otsuste tegemise reeglid, jääb kehtima oma varasemas sõnastuses. See määrab kindlaks LLC osalejate üldkoosoleku otsuste tegemise reeglid, küsitledes neid ilma üldkoosolekut pidamata. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus selliseid reegleid pole. Samal ajal võeti seaduse artikliga 38 vastu teatud normid, mis reguleerivad vastavaid suhteid aktsiaseltsides (aktsiaseltside seaduse artikkel 50).

Vastavalt artikli lõikele 1 Seaduse 38 kohaselt saab üldkoosoleku otsuse vastu võtta ilma koosolekut pidamata (osavõtjate ühine kohalolek päevakorras olevate küsimuste arutamiseks ja hääletamisele pandud küsimustes otsuste langetamine), viies läbi puudumisel hääletamise (küsitluse teel) dokumentide vahetamise teel. post, telegraaf, teletüüp, telefon, elektrooniline või muu side, mis tagab edastatud ja vastuvõetud sõnumite ja nende dokumentaalsete tõendite autentsuse.

Erinevalt aktsionäride õigusaktidest, mis kehtestavad eemalolijate hääletamisele rangemad nõuded (eelkõige sellise hääletamise jaoks kehtestatud vormis sedeli kohustuslik kasutamine), on artikli 1 lõige 1. Seaduse artikkel 38 lubab dokumentide vahetamise teel hääletada puudumisel. See viitab kõikidele dokumentidele, mis on sellistel juhtudel ette nähtud piiratud vastutusega äriühingu vastavas sisedokumendis. Hääletussedelite kasutamine ei ole keelatud.

Mõiste "autentsus" pärineb kreeka sõnast "authentikos", mis tähendab autentsust, vastavust algsele, algallikale. Näiteks, autentsed on ühes või mitmes keeles koostatud tekstid, mida peetakse võrdselt autentseks ja millel on võrdne õiguslik jõud.

Üldkoosolekul otsuste tegemise reeglid määrab vastav ühing iseseisvalt, arvestades kõnealuses artiklis kehtestatud reegleid. Samas ei saa otsuseid langetada majandusaasta aruannete ja aastabilansi kinnitamise küsitluse kaudu (Seaduse alapunkt 6, p 2, artikkel 33), s.o. ühel korralise üldkoosoleku päevakorras olevast kohustuslikust küsimusest. Teoreetiliselt saab teisi OÜ-s sellise üldkoosoleku päevakorras olevaid küsimusi lahendada küsitluse teel, kuigi see pole peaaegu õigustatud. Võrdluseks märgime: artikli lõige 2. Aktsiaseltside seaduse § 50 keelab käesolevas lõikes nimetatud küsimustes otsuste langetamise eemaloleva hääletamise teel.

Artikli 2 lõige 2 Seaduse artikkel 38 kehtestab kaks erireeglit, mida kohaldatakse LLC üldkoosolekul hääletamise teel otsuse tegemisel:

• sellistel juhtudel kohaldatakse artikli lõigetes 2–5 ja 7 kehtestatud norme. seaduse artikkel 37;
• artikli lõigetes 1–3 kehtestatud tähtaegade kohaldamine on välistatud. Seaduse artikkel 36.

Ülejäänud asjakohaste määruste reeglid on kohustuslikud.

Eemalolijate hääletamise läbiviimise kord määratakse kindlaks ettevõtte sisedokumendiga, mis peab sätestama kõikide osalejate kohustusliku teavitamise kavandatavast päevakorrast, võimaluse kõikidel osalejatel tutvuda enne hääletamist kogu vajaliku teabe ja materjalidega, võimalus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste päevakorda võtmiseks ning kõikidele osalejatele kohustuslik teavitamine enne muudetud päevakorra hääletamise algust, samuti hääletusprotseduuri lõppkuupäev.

Vastavalt artikli lõike 3 antud normidele. Seaduse § 38 kohaselt on OÜ-l õigus ja samas ka kohustus reguleerida oma sisedokumendis puudujate hääletamise korda. See võib olla kohalikke norme sisaldav iseseisev dokument, mis on spetsiaalselt pühendatud asjakohaste suhete reguleerimisele. Samas on otstarbekam reguleerida üldkoosolekul otsuste tegemisel eemalolijate hääletamise läbiviimise kord üldtähendusliku sisedokumendi eraldi jaotises (näiteks ühingus osalejate üldkoosoleku reglemendis, nt üldkoosoleku eeskirjas). üldkoosoleku määrused jne).

Samuti on kehtestatud kohustuslike nõuete loetelu nimetatud sisedokumendi või ettevõtte sisedokumendi jaotise sisule. Selle ettevalmistamisel seaduse artiklis 38 sätestatud teabevahetuse tähtaegade kehtestamisel võib juhinduda teatud juhistest, eelkõige Vene Föderatsiooni valitsuse 24. märtsi 2006. aasta resolutsioonist N 160 “. Kirjaliku kirjavahetuse postkastist kogumise, vahetamise, transpordi ja kättetoimetamise sageduse standardite, samuti kirjaliku kirjavahetuse saatmise kontrolltähtaegade kinnitamise kohta.<4>, 15.04.2005 N 222 “Telegraafi sideteenuste osutamise eeskirja kinnitamise kohta”<5>, 15.04.2005 N 221 “Postiteenuste osutamise eeskirja kinnitamise kohta”<6>.

<4>NW RF. 2006. N 14. Art. 1540.
<5>NW RF. 2005. N 17. Art. 1557.
<6>NW RF. 2005. N 17. Art. 1556.

Seaduse artikkel 39 sisaldab erieeskirju, mis reguleerivad üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes otsuste vastuvõtmist piiratud vastutusega äriühingu ainuosalise poolt. Aastatel 2008–2009 selles artiklis muudatusi ei tehtud.

Ühest osalejast koosnevas aktsiaseltsis ei saa kõiki üldkoosoleku pädevusse kuuluvaid küsimusi objektiivselt lahendada peale ainuosalise.

Vastavalt seaduse §-le 39 teeb ühest osalejast koosnevas äriühingus otsused üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes üks osaleja individuaalselt ja need dokumenteeritakse kirjalikult. Sel juhul ei kohaldata seaduse artiklite 34–38 ja 43 sätteid, välja arvatud need, mis puudutavad korralise üldkoosoleku toimumise aega.

Seega on ühe osalejaga äriühingute puhul nendes seaduse artiklites sisalduvate normide kohaldamine välistatud: igasugune muu lahendus ei sobi kokku sellise äriettevõtte korraldusega, kus on ainult üks osaleja. Jätkuvalt kehtivad aga ühe osalejaga äriühingute korralise üldkoosoleku toimumise aega käsitlevad sätted. Fakt on see, et seaduse artiklis 34 sätestatud tähtaegade jooksul tuleb LLC tegevuse aastatulemused kinnitada.

Ainuke täidesaatev organ

Seaduse artikkel 40 paljastab äriühingu ainsa täitevorgani staatuse sisu. LLC-s osalejate suhteliselt väikese arvu tõttu võimaldab sellise organi moodustamine ettevõttel tegutseda väga dünaamiliselt.

Selle artikli punkti 1 kohaldatakse alates 1. juulist 2009, mida on muudetud seadusega nr 312-FZ. Käesolevas lõikes tehtud muudatused vastavad artikli 2 lõike 1 uues lõikes 2.1 sätestatule. Seaduse artikkel 32, mis sätestab, et kui OÜ-s moodustatakse juhatus (nõukogu), kuulub selle pädevusse eelkõige ettevõtte täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine.

Ettevõtte ainsa tegevorgani (peadirektor, president jne) valib üldkoosolek põhikirjaga määratud ajaks, välja arvatud juhul, kui põhikirjaga on antud nende küsimuste lahendamine juhatuse (nõukogu) pädevusse. ). Ainutäitevorgan võib olla valitud ka mitte ühingu liikmete hulgast.

Jutt on täitevorganist, kes on kohustatud ette valmistama ja ellu viima üldkoosoleku otsuseid ning viivitamatult lahendama konkreetseid organisatsioonilisi, finants- ja majandusküsimusi. See on üks isik, kellel on ettevõtte nimel asjakohased volitused. Ainsa täitevorgani nimed on erinevad – peadirektor, president, tegevdirektor jne. Nimede valikul seaduses piiranguid ei ole.

Ainuorgani täidesaatev olemus väljendub selle moodustamise protseduuris. Üldjuhul valib ta üldkoosolekul. Üldkoosoleku vastav pädevus on sätestatud § 2 lõike 2 punktis 4. Seaduse § 33 ning hääletamise ja otsustamise kord – art. lõiked 7, 8, 10. 37.

Enamasti valitakse üks ettevõtte osalejatest ainsaks täitevorganiks. See võimaldab tal paremini mõista ühiskonna asju ja paremini hinnata selles osalejate meeleolu ja käitumist. Just seda tüüpi ühiskonda iseloomustab ju selles osalejate vaheliste suhete isiklikult avatud olemus.

Võimalik, et ametialase valmisoleku ja äriliste omaduste tõttu oleks ainsa täitevorgani volituste teostamiseks sobivam kandidaat autsaider, kes ei ole äriühingu liige. Seadus lubab sellise isiku valida äriühingu täitevorganiks (Seaduse punkt 1, artikkel 40). Saame vaid soovitada tegevuskava hoolikamalt läbi mõelda ja hinnata kandidaadi tegelikke võimeid.

Seltsi ja ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku vahelisele lepingule kirjutab ühingu nimel alla isik, kes juhatas ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku üldkoosolekut, või selleks volitatud osaleja. üldkoosoleku otsusega või kui nende küsimuste lahendamine on antud juhatuse (nõukogu), selle esimehe või juhatuse (nõukogu) otsusega volitatud isiku pädevusse.

Ettevõtte ja direktori (peadirektori) vaheliste suhete stabiilsus on täielikult täidetud nendevahelise kokkuleppega, mille kohaselt art. Seaduse artikkel 40 eeldab töölepingut. Töölepingu mõiste on määratletud Vene Föderatsiooni tööseadustiku artiklis 56 ja selle sisu nõuded on sätestatud Vene Föderatsiooni tööseadustiku artiklis 57. Selle võib sõlmida perioodiks, mis on kehtestatud organisatsiooni põhikirjaga või poolte kokkuleppel (Vene Föderatsiooni tööseadustiku artikli 59 2. osa).

Praegu ei kohusta tööseadusandlus kõigil juhtudel organisatsiooni juhiga tähtajalist töölepingut sõlmima. Seetõttu saab ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isikuga töölepingu tähtaja määramisel ettevõtte põhikirjas kehtestada nii tähtajalise kui ka tähtajatu tähtaja.

Igal juhul tuleb see periood põhikirjas selgelt kindlaks määrata ja selle järgimine on ettevõttele kohustuslik kuni põhikirjas asjakohaste muudatuste tegemiseni. Tähtajalise töölepingu tähtaeg peab olema piisav ainuorgani pädevuse arendamiseks ja täielikuks kasutamiseks.

Organisatsiooni juhi õigused ja kohustused töösuhete valdkonnas määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tööseadustiku, seaduste ja muude normatiivaktide, organisatsiooni asutamisdokumentide ja töölepinguga. Organisatsiooni juhi töö reguleerimise eripärad on kehtestatud Vene Föderatsiooni tööseadustiku artiklitega 273–280.

Töölepingu organisatsiooni juhiga saab lõpetada mitte ainult Vene Föderatsiooni tööseadustiku 13. peatüki artiklites sätestatud üldistel alustel. Artikkel 278 sätestab täiendavad alused organisatsiooni juhiga töölepingu lõpetamiseks.

Töölepingu organisatsiooni juhiga saab üles öelda ka järgmistel põhjustel:

• seoses võlgnike organisatsiooni juhi ametist tagandamisega vastavalt maksejõuetuse (pankroti) õigusaktidele;
• seoses töölepingu lõpetamise otsuse vastuvõtmisega juriidilise isiku või organisatsiooni vara omaniku või omaniku volitatud isiku (organi) poolt volitatud organi poolt;
• muudel töölepingus sätestatud alustel.

Töölepingu lõpetamise korral organisatsiooni juhiga seoses juriidilise isiku volitatud organi või vara omaniku või omaniku volitatud isiku (organi) poolt otsuse vastuvõtmisega. lõpetada tööleping juhi süüd (tegevusetuse) puudumisel, makstakse talle hüvitist töölepinguga määratud summas, kuid mitte vähem kui kolmekordne keskmine kuupalk.

Vastavalt Vene Föderatsiooni tööseadustiku artiklile 280 on juhil õigus tööleping ennetähtaegselt lõpetada, hoiatades tööandjat (organisatsiooni vara omanik, tema esindaja) kirjalikult hiljemalt üks kuu ette.

Seadus lubab ettevõtte nimel juhiga töölepingu sõlmimiseks alternatiivseid võimalusi - kas isik, kes oli osalejate üldkoosoleku juhataja, või osaleja, kellele üldkoosolek tegi ülesandeks lepingule alla kirjutada. Viimasele allakirjutamise volitusi tõendab üldkoosoleku eriotsus. Kui ainsa täitevorgani moodustab äriühingu juhatus (nõukogu), kirjutab lepingule alla juhatuse esimees või muu selleks volitatud esindaja.

Artikli lõikes 2 Seaduse artikkel 40 sisaldab kohustuslikku reeglit, mille kohaselt võib äriühingu ainsa täitevorganina tegutseda ainult üksikisik. See peegeldab suhteliselt väikese osalejate arvuga LLC omadusi. Sel põhjusel ei nõua selline ettevõte suurtele aktsiaseltsidele omast keerulist juhtimisstruktuuri.

See reegel on tüüpiline, kuna see on mõeldud ainutäitevorganite loomiseks kõigil või enamikul juhtudel. Kehtestatud on ainult üks klausel selliste organite volituste üleandmise võimaluse kohta juhile (seaduse artikkel 42), kes võib olla mitte ainult üksikisik, vaid ka juriidiline isik.

Seadus määratleb äriühingu ainsa täitevorgani volitused. Tema volituste loetelu on artikli lõikes 3. 40 on sätestatud mitte ammendavana, vaid osaliselt fikseeritud ja avatud, võimaldades sellise organi volituste ulatust paika panna, arvestades ettevõtte ülesandeid ja tegevuse eripära.

Ettevõtte ainus täitevorgan:

• tegutseb äriühingu nimel ilma volikirjata, sh esindab tema huve ja teeb tehinguid;
• väljastab äriühingu nimel esindusõiguse, sealhulgas asendusõigusega volikirju;
• annab korraldusi ettevõtte töötajate ametikohtadele nimetamise, üleviimise ja vallandamise kohta, rakendab ergutusmeetmeid ja määrab distsiplinaarkaristusi;
• teostab muid volitusi, mis ei ole seaduse või äriühingu põhikirjaga antud ühingu osaliste üldkoosoleku, äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu kollegiaalse tegevorgani pädevusse.

Selgitagem neid võimeid. Ainutäitevorgan tegutseb ettevõtte nimel ilma volikirjata põhikirjas ja temaga sõlmitud töölepingus sätestatud pädevuse piires. Tema tegevus hõlmab ettevõtte huvide esindamist valitsusasutustes, kohtus, suhetes partneritega, krediidi- ja muude organisatsioonidega, samuti tema poolt allkirjastatud maksete ja muude ettevõttest pärinevate dokumentidega.

Ainutäitevorgan sõlmib lepinguid ja teeb muid tehinguid, avab arveldus- ja muid arveid pankades, haldab oma pädevuse piires äriühingu vara ja rahalisi vahendeid.

Ainsa täitevorgani tehingute kohta tehtud otsuste seaduslikkuse hindamisel on otstarbekas võtta arvesse Vene Föderatsiooni Ülemkohtu ja Vene Föderatsiooni Ülem Vahekohtu pleenumite resolutsiooni punktis 32 sisalduvaid selgitusi. 1. juuli 1996 "Mõnede küsimuste kohta, mis on seotud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa kohaldamisega".

Ainutäitevorgan tagab ja esitab juhatusele (nõukogule) või osalejate üldkoosolekule majandusaasta aruande, aastabilansi, ettepanekud puhaskasumi jaotamiseks osalejate vahel, teavitab jooksvast finants- ja majandustegevusest. , korraldab üldkoosoleku, juhatuse (nõukogu) nõukogu otsuste täitmist).

Ainutäitevorgan võib olla valitud juhatusse (nõukogusse), kuid tal ei ole õigust seda juhtida. Ta juhib ettevõtte personali, kinnitab organisatsioonilise ülesehituse ja koosseisu, korraldab raamatupidamist ning tagab ettevõtte tegevust käsitlevate raamatupidamis- ja statistiliste aruannete koostamise ja õigeaegse esitamise maksuhaldurile ja riigi statistikaametile.

Ainutäitevorgani üks õigusi on ühingu nimel esindusõiguse andmise volituste väljastamine. See võib osutuda vajalikuks, kui organ ise ei suuda teatud volitusi vahetult täita või kui soovitakse tagada ettevõtte laiem ja paindlikum tegevus välissuhtlemisel - vastaspoolte, riigi- ja munitsipaalorganitega jne. Ülaltoodu kehtib ka volikirja kohta, millel on õigus delegeerida ühele või teisele isikule vastavad volitused konkreetsete toimingute tegemiseks ja dokumentide allkirjastamiseks (esinduse ja volikirjade kohta vt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 182–189 , samuti seaduse artikkel 5).

Eriti tõstetakse esile ainsa täitevorgani volitusi töösuhete vallas. See on seletatav tema ametikohaga ettevõttes personaliteeninduse eest vastutava isikuna, kes lahendab otseselt mitmeid töösuhete korraldamise küsimusi. Me räägime sellistest volitustest nagu ametisse nimetamine, üleviimine, vallandamine, ergutusmeetmete ja distsiplinaarmeetmete rakendamine. Kõik need toimingud määratakse täitevorgani korralduste või muude kohalike aktidega ning need peavad rangelt järgima Vene Föderatsiooni tööseadustikuga kehtestatud eeskirju.

Kahjuks ei ole praktikas äriorganisatsioonides tööseadusandluse rikkumine haruldane, kui töölevõtmisel ei sõlmita töölepinguid, ei peeta kinni tööohutuse reeglitest, töö- ja puhkeaegadest. Sellised juhtumid on viimasel ajal muutunud üha enam aluseks kurjategijate seaduslikule vastutusele võtmiseks.

Seadus näeb ette, et ainuke täidesaatev organ võib teostada lisaks ülalloetletule muid volitusi. Kui fikseeritud volituste kogum on kohustuslik (seda ei saa eirata ega kitsendada), siis „muude“ volituste ulatus võimaldab maksimaalselt kajastada ettevõtte ja selle ainsa täitevorgani spetsiifilisi tegevustingimusi. Sel juhul tuleb järgida ühte tingimust: vastuvõetamatu on ainsa täitevorgani pädevusse kuuluda volitused, mis kuuluvad äriühingu teiste organite - ühingu osalejate üldkoosoleku, juhatuse (nõukogu) pädevusse. ) ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan. Selleks peaksite veel kord hoolikalt läbi lugema seaduse artiklid 32–39 ja ettevõtte põhikirja sätted, mis reguleerivad nende organite tegevust.

"Muude" volituste loetellu võib soovitada lisada sellised ainsa täitevorgani volitused personalisuhete valdkonnas, näiteks ettevõtte aparaadi töötajate vahelise funktsioonide piiritlemise korra kindlaksmääramine, nende kvalifikatsiooni tõstmise meetmete võtmine, jne.

Ettevõtte tegevuse finants-, vara-, organisatsiooni- ja tootmissfääris on võimalikud erinevad organi spetsiifilised volitused, võttes arvesse selle eripära.

Ettevõtte ainsa täitevorgani pädevuse määramisel on oluline silmas pidada Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi 14. mai 1998. aasta otsuses nr 9 „Mõned küsimused Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 174 kohaldamine, kui juriidiliste isikute organid teostavad tehinguid.<7>.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 174 sisust tuleneb: kui juriidilise isiku organi volitusi tehingu tegemiseks piiravad asutamisdokumendid võrreldes sellega, kuidas need on seaduses määratletud, ja nimetatud organ ületas tehingu tegemisel nimetatud piiranguid, võib kohus tehingu kehtetuks tunnistada hagis isiku, kelle huvides piirangud kehtestatakse, juhtudel, kui on tõendatud, et tehingu teine ​​pool teadis. või oleks pidanud nendest piirangutest teadma. Sellega seoses ei kohaldata Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklit 174 juhtudel, kui juriidilise isiku organ tegutses üle seadusega kehtestatud volituste. Sellistel juhtudel tuleb juhinduda seadustiku artiklist 168.

Juriidilisi isikuid puudutavates õigussuhetes tuleb meeles pidada: Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklit 174 saab kohaldada juhtudel, kui juriidilise isiku organi volitused on kindlasti piiratud tema asutamisdokumentidega. Nende piirangute olemasolu, mis on kehtestatud muudes dokumentides, mis ei ole põhidokumendid, ei saa olla käesoleva artikli kohaldamise aluseks.

Ainuke täitevorgan peab oma volituste teostamisel tegutsema heas usus ja mõistlikult. Vastavalt Vene Föderatsiooni töökoodeksi artiklile 277 kannab organisatsiooni juht täielikku rahalist vastutust organisatsioonile tekitatud otsese tegeliku kahju eest. Föderaalseadustes sätestatud juhtudel hüvitab organisatsiooni juht organisatsioonile tema süüst põhjustatud kahjud. Sel juhul toimub kahjude arvutamine tsiviilõiguse kohaselt.

Ettevõtte ainsa täitevorgani tegevuse ja selle otsuste tegemise korra kehtestab põhikiri, sisedokumendid, samuti äriühingu ja selle ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku vahel sõlmitud leping.

Antud normides lõike 4 Art. Seaduse § 40 viitab ainsa täitevorgani tegevusele, mille elluviimise kord peab olema täpselt kehtestatud. Siis on võimalik saavutada töös stabiilsus, suhete selgus nii töötajate kui ka töötajate ja ühiskonnaliikmete vahel. Nagu näitab praktika uuring, vähendavad juhi tegevuse halvasti reguleeritud protseduurid sellise tegevuse efektiivsust ja põhjustavad raskusi partneritevahelistes suhetes, vastuolusid ja vigu.

Seltsi ainutäitevorgani tegevuse kord kehtestatakse:

• harta, mis peaks sisaldama põhisätteid;
• sisedokumendid, mida võib nimetada organisatsioonilisteks ja funktsionaalseteks (näiteks ühingu osalejate üldkoosoleku reglement, juhatuse (nõukogu) kohta käivad määrused, otsuste tegemise eeskirjad äriühingus, sh ainutäitevorganis, määrused ettevõtte personal, teabe kogumise korra, ühiskonnas töötlemise ja kasutamise eeskirjad, peadirektori määrused jms);
• leping äriühingu ja ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku vahel (tööleping).

Praktikas on oluline tagada, et ainsa täitevorgani tegevuseks kehtestatud korda järgiks mitte ainult see organ ise, vaid ka ettevõtte teised organid, selles osalejad ja personal.

Kollegiaalne täitevorgan

Seaduse artikkel 41 on pühendatud äriühingu kollegiaalsele täitevorganile. Seadust nr 312-FZ täiendati selle artikli lõike 1 esimest lõiget teise lausega. Ülejäänud artikkel ei ole muutunud.

Vastavalt artikli 1 punkti 1 esimesele lõigule. Seaduse § 41 kohaselt, kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud koos ettevõtte ainsa tegevorganiga moodustada ka äriühingu kollegiaalne juhtorgan (juhatus, juhatus ja teised), valib sellise organi üldkoosolek. ettevõtte osalejatest ettevõtte põhikirjaga määratud arvul ja ajavahemikul. Ettevõtte põhikirjas võib olla ette nähtud äriühingu kollegiaalse täitevorgani moodustamise ja selle volituste ennetähtaegse lõpetamise küsimuste andmine ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevusse.

Seaduse artikli 41 normide ja Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku vahel on võimatu mitte märgata teatud vastuolusid. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 91 kohaselt on piiratud vastutusega äriühingus kohustuslik luua täitevorgan (kollegiaalne ja (või) ainus), s.o. Koodeks võimaldab ühiskonnas moodustada: üheaegselt ainu- ja kollegiaalseid täitevorganeid; ainult kollegiaalne või ainult ainuke täidesaatev organ. Nagu tuleneb artikli lõikest 1, 41 piirab seadus nende Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku reeglite kohaldamist, võimaldades kollegiaalse täitevorgani olemasolu ainult samaaegselt ainsa täitevorganiga, s.o. antud juhul on vastuolu kahe erireegli vahel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 91 punkt 1 ja seaduse artikli 41 punkt 1), mis reguleerivad piiratud vastutusega äriühingu juhtimise korraldamise aluseid.

Vastavalt artikli lõikele 3 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 87 Seadus peaks reguleerima nii piiratud vastutusega äriühingu õiguslikku seisundit kui ka selles osalejate õigusi ja kohustusi, s.o. Koodeks ei tähenda, et seadus saaks reguleerida sellise äriettevõtte juhtimise korraldamise põhialuseid muul viisil kui Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik. Lisaks on artikli lõikes 2 sätestatud. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 3, mis määratleb tsiviilõigusaktide hierarhia, ütleb otseselt: Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kohaselt vastu võetud föderaalseadustes sisalduvad tsiviilõiguse normid peavad vastama seadustikule.

Sarnased, kuid üksikasjalikumad kui vaadeldava artikli reeglid, sisalduvad kollegiaalse täitevorgani tegevust reguleerivad eeskirjad Vene Föderatsiooni aktsiaid käsitlevates õigusaktides (aktsiaseltside seaduse artikkel 70). Neid, mis ei ole vastuolus seaduse §-s 41 ja muude asjassepuutuvate sätetega reguleeritud suhete olemusega, saab vajadusel kohaldada analoogia alusel ka piiratud vastutusega äriühingule.

OÜ-s võib selle tegevuse jooksvaks juhtimiseks moodustada kollegiaalse täitevorgani. See organ on aruandekohustuslik üldkoosoleku ees ja äriühingutes, kus on moodustatud juhatus (nõukogu), juhatuse ees (seaduse artikli 32 punkt 4).

Kollegiaalsesse täitevorganisse saab kuuluda ainult üksikisik, kes ei tohi olla äriühingu liige.

Kollegiaalse täitevorgani liikmete arv ja nende volituste kestus tuleb täpsustada vastava ühingu põhikirjas. Harta võib reguleerida ka muid selle organi toimimisega seotud põhimõttelisi suhteid. Põhikirjas sätestatu alusel toimub kollegiaalse täitevorgani tegevuse täpsem reguleerimine ettevõtte vastavas sisedokumendis (seaduse § 41 punkt 2).

Kollegiaalse täitevorgani võib valida ühingu osaliste üldkoosolek (või moodustada juhatus (nõukogu), kui see on ette nähtud äriühingu põhikirjaga). Äriühingu asutamisel (seaduse artikkel 11) valivad selle organi koosseisu vastava äriühingu asutajad. Art. lõike 1 lõige 2 Seaduse § 41 kehtestab kohustusliku reegli, mille kohaselt kollegiaalse täitevorgani liige saab olla ainult üksikisik.

Kollegiaalse täitevorgani liige ei või olla äriühingu liige. Selle reegli sõnasõnaline tõlgendamine võimaldab väita, et teoreetiliselt võivad kogu juhatuse või direktoraadi koosseisu esindada isikud, kes ei ole vastavas piiratud vastutusega äriühingus osalejad. Praktikas on aga vaevalt soovitav, et kollegiaalne organ koosneks täielikult kõrvalseisjatest, välja arvatud juhtudel, kui tegemist on tütarettevõtete ja sõltuvate äriühingutega (seaduse artikkel 6).

Seltsi kollegiaalne täitevorgan teostab ühingu põhikirjaga tema pädevusse antud volitusi.

Kui aktsiaseltsis moodustatakse kollegiaalne täitevorgan, tuleb põhikirjas selgelt piiritleda kõigi ettevõttes tegutsevate juhtorganite pädevus. Lisaks on soovitatav kehtestada nende asutuste volitused võimaluse korral ammendavate (suletud) loeteludena, mis ei võimalda laia tõlgendamist. Nende organite praktilise tegevuse käigus aitab see vältida vastuolusid ja konflikte.

Seltsi kollegiaalse täitevorgani esimehe ülesandeid täidab äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik, välja arvatud juhul, kui ettevõtte ainsa täitevorgani volitused lähevad üle juhile. .

Kui ainsa täitevorgani volitused vastavalt seaduse artiklile 42 lähevad üle juhile (üksikisikule või organisatsioonile), ei keela seadus kollegiaalse täitevorgani esimehe valimist äriühingu osaliste üldkoosolekul. või ettenähtud korras valitud kollegiaalse täitevorgani liikmete hääletamise tulemusena.

Artikli 2 lõike 2 alusel. Seaduse § 41 kohaselt on kollegiaalse täitevorgani tegevuse ja otsuste tegemise kord kehtestatud ettevõtte põhikirja ja sisedokumentidega.

Seadus ei tee selgelt vahet, millised sätted kollegiaalse täitevorgani kohta on sätestatud põhikirjas ja millised ettevõtte sisedokumentidega. Näib, et praktikas saame lähtuda sellest, et harta reguleerib vastava organi moodustamise ja toimimisega seotud kõige üldisemaid, põhimõttelisemaid suhteid, mida tuleks täpsemalt reguleerida mõnes sisedokumendis nagu juhatuse määrus. (direktoraat, tegevdirektoraat jne).

Tavaliselt kehtestavad juhatuse (või muu asjakohase organi) määrused selle organi staatuse kohta üldreeglid; juhatuse koosseis ja selle liikmete valimise kord; juhatuse liikmete tasustamise kohta; äritegevuse reeglite kohta; vastutusest juhatuse liikmete poolt ametiülesannete täitmisel toime pandud rikkumiste eest; juhatuse koosolekute läbiviimise ja nendel otsuste tegemise korra, nende otsuste juriidilise jõu ja täitmise korra kohta; aruannete esitamine ettevõtte osalejate üldkoosolekule, samuti juhatusele (kui see organ on ettevõttes moodustatud); majandusaasta aruannete ja bilansi koostamine ja kinnitamine; juhatuse kohustuste kohta äärmuslikes majandusolukordades; arvestuse pidamine ja muud reguleeritavad suhted ettevõtte vastavas sisedokumendis.

Vastavalt Vene Föderatsiooni töökoodeksi artiklile 281 võivad föderaalseadused ja organisatsiooni asutamisdokumendid kohaldada kollegiaalse täitevorgani liikmetele, kes on sõlminud töölepingu, töölepingu peatükis 43 kehtestatud tööregulatsiooni tunnuseid. Organisatsiooni juhi Vene Föderatsiooni koodeks. Föderaalseadused võivad organisatsioonide juhtide ja nende organisatsioonide kollegiaalsete täitevorganite liikmete jaoks kehtestada muid tööregulatsiooni tunnuseid.

Juht

Ettevõtte ainsa täitevorgani volituste üleandmist juhile reguleerib seaduse artikkel 42. Seadus nr 312-FZ sätestab selle artikli uues väljaandes. Välistatud on viide asjaolule, et äriühingul on õigus oma ainsa täitevorgani volitused juhatajale üle anda ainult siis, kui see võimalus on ettevõtte põhikirjas sõnaselgelt ette nähtud. See uuendus võimaldab hartas vastavate sätete puudumisel kiiresti lahendada professionaalse juhi kaasamise küsimuse, näiteks töölepingu ennetähtaegse lõpetamise korral isikuga, kes täitis ainsa täitevorgani ülesandeid. .

Vastavalt artikli lõikele 1 42 äriühingul on õigus lepingu alusel oma ainutäitevorgani volituste teostamine üle anda juhile.

Ainutäitevorgani volituste juhatajale üleandmise volituse praktiline rakendamine on antud üldkoosoleku mitteainupädevusse, kes otsustab ainutäitevorgani volituste üleandmise juhile, kinnitab sellise juhi. ja temaga sõlmitud lepingu tingimused, välja arvatud juhul, kui need volitused on ettevõtte põhikirjaga antud juhatuse (nõukogu) pädevusse.

Seaduse artiklis 42 kehtestatud reeglitega sarnased reeglid on sätestatud ka aktsiaseadusandluses, mis võimaldab aktsiaseltsi ainsa täitevorgani volitused üle anda juhile - organisatsioonile või üksikettevõtjale.

Ainsa täitevorgani volitused juhile üle andnud äriühing kasutab kodanikuõigusi ja võtab endale tsiviilkohustusi juhi kaudu, kes tegutseb vastavalt föderaalseadustele, muudele Vene Föderatsiooni normatiivaktidele ja ettevõtte põhikirjale.

Juhataja võib olla kas üksikettevõtjana ettenähtud korras registreeritud üksikisik, kes tegutseb ühtses riiklikus üksikettevõtjate registris vastava kande tegemise tõendi alusel, või juriidiline isik (juhtimisorganisatsioon). Ühiskonnal on õigus seda küsimust ise otsustada.

Ettevõtte otsuse alusel koostatakse ja allkirjastatakse leping juhiga. Pole juhus, et seadus ütleb, et juhiks ei saa olla ükski kodanik, vaid ainult üksikettevõtja (alapunkt 2, punkt 2.1, artikkel 32). Ettevõtlustegevus ilma juriidilist isikut moodustamata hõlmab erinevalt renditööst subjekti iseseisvalt organiseeritud omaalgatuslikku tegevust omal riisikol, allutamata konkreetses organisatsioonis vastuvõetud tööeeskirjadele.<8>.

<8>Vaata: Tikhomirov M.Yu. Üksikettevõtja: õiguslik seisund ja tegevusliigid. 3. väljaanne, rev. ja täiendav M.: Kirjastus Tikhomirov M.Yu., 2009 (http://www.urkniga.ru).

Järelikult kavatseb seadusandja antud juhul luua mitte töö-, vaid tsiviilõiguslikke suhteid.

Juhtorganisatsiooniga sõlmitud leping äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta on oma olemuselt tsiviilõiguslik leping. See sisaldab loovutamislepingute, vara usaldushalduse, tasuliste teenuste osutamise, tasuta kasutamise (näiteks juhile antud ettevõtte vara) jne üksikuid elemente. Seetõttu tuleks see leping klassifitseerida tsiviilõigusliku segalepinguna ( Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 421). Soovi korral saab sellise lepingu sõlmida kodanikust ettevõtjaga.

Lepingu juhatajaga kirjutab ettevõtte nimel alla ettevõtte osavõtjate üldkoosolekut juhatanud isik, kes kinnitas juhiga lepingu tingimused, või üldkoosoleku otsusega volitatud osaleja või kui nende küsimuste lahendamine kuulub juhatuse (nõukogu), selle esimehe või juhatuse (nõukogu) otsusega volitatud isiku pädevusse.

Seega sõlmivad juhiga sõlmitud tsiviillepingu samad isikud kui töölepingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga (seaduse § 40 punkt 1).

Ettevõtte juhtorganite otsuste edasikaebamine

Seaduse artikkel 43 on pühendatud juhtorganite otsuste edasikaebamisele. Samas jättis selle artikli lõikest 1 seaduse nr 205-FZ välja teise ja kolmanda lause, mis sisaldasid järgmisi reegleid: „Sellise avalduse võib esitada kahe kuu jooksul alates päevast, mil ettevõttes osaleja sai teada või Kui äriühingu osaline võttis osa vaidlustatud otsuse vastu võtnud ühinguosaliste üldkoosolekust, võib nimetatud avalduse esitada kahe kuu jooksul alates sellise otsuse vastuvõtmisest. ” Praegu on äriühingu juhtorganite otsuste edasikaebamise tähtaegade reeglid koondatud vaadeldava artikli uude lõikesse 4.

Seaduse artiklis 43 sisalduvate reeglite analoogid on kättesaadavad aktsiaseltside seaduses (näiteks artiklis 49, mis määratleb eelkõige aktsionäride üldkoosoleku otsuste edasikaebamise reeglid). Artikli lõigetes 1 ja 2 kehtestatud reeglid. Seaduse artikkel 43 on peamiselt laenatud aktsionäride õigusaktidest.

Artikli lõikes 1 43 sätestab osaühingu osalise õiguse edasi kaevata ühingus osalejate üldkoosoleku otsused, samuti sellise edasikaebamise alused. Kohus võib kehtetuks tunnistada äriühingu osaliste üldkoosoleku otsuse, mis on vastu võetud seaduse, muude Vene Föderatsiooni õigusaktide, ettevõtte põhikirja ja ettevõtte liikme õigusi ja õigustatud huve rikkudes. hääletamisest mitteosalenud või vaidlustatud otsuse vastu hääletanud äriühinguosalise avaldusel.

Sellest tulenevalt on äriühingu osalise poolt üldkoosoleku otsuse peale edasikaebamine lubatud, kui:

• üldkoosoleku otsus tehti seaduse, muude Vene Föderatsiooni õigusaktide ja ettevõtte põhikirja nõudeid rikkudes;
• otsus rikub äriühingu liikme õigusi ja õigustatud huve.

Äriühingus osaleja, kes ei osalenud üldkoosolekul hääletamisest (näiteks koosolekult puudumise tõttu) või hääletas vastava otsuse vastu, saab kasutada õigust üldkoosoleku otsus edasi kaevata.

Kaebus esitatakse kohtule vastava avalduse esitamisega. Avalduses peab huvitatud ühingu liige esitama andmed eeltoodud otsuse edasikaebamise aluste olemasolu ja oma seisukoha kohta hääletamisel või puudumise kohta vaidlustatud otsuse vastu võtnud üldkoosolekul.

Otsuse nr 90/14 punkt 22 juhib tähelepanu järgmisele: kui äriühingu osavõtjate üldkoosoleku otsus vaidlustatakse seadusega kehtestatud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu (osalejatele teabe mitteõigeaegne saatmine, siis 2004. aasta 2014. aasta otsuse 2009. a. koosoleku päevakorra moodustamise korra ja tähtaegade rikkumine jne), võib sellise koosoleku tunnistada pädevaks, kui sellel osalesid kõik osalejad (seaduse § 36 punkt 5).

Kohtul on õigus kaasuse kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsus jõusse, kui avalduse esitanud osaleja hääl ei saanud mõjutada hääletamistulemusi, toime pandud rikkumised ei ole olulised ja otsus ei ole põhjustanud kahju sellele ettevõttes osalejale.

Seega vaatamata artikli lõikes 1 nimetatud rikkumiste tõendamisele. Seaduse § 43 kohaselt on kohtul õigus jätta vaidlustatud otsus jõusse, kui samaaegselt on täidetud järgmised tingimused:

• otsust edasi kaevanud ühinguliikme hääl ei saanud muuta üldkoosoleku hääletamistulemusi;
• edasikaebatava otsusega toime pandud rikkumised on ebaolulised;
• Üldkoosoleku otsusest tulenevat kahju ei tekitata otsuse edasikaebavale ühinguosalisele ega äriühingule.

Kui nimetatud tingimuse esimese ja kolmanda olemasolu on objektiivsete faktide abil lihtne kinnitada või ümber lükata, on rikkumise olulisuse või ebaolulisuse tuvastamine täielikult kohtu otsustada. Näib aga, et kui ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsus läheb otseselt vastuollu föderaalseadusandlusega või ettevõtte põhikirjaga, siis ei tohiks sellist rikkumist pidada tähtsusetuks, olenemata sellest, milles täpselt kõrvalekalle normatiivreeglitest väljendub.

Juhtudel, kui kohtus arutatava vaidluse osapooled viitavad oma nõuete või hagile vastuväidete toetuseks äriühingu osaliste üldkoosoleku otsusele, kuid kohus on tuvastanud, et see otsus tehti oluliste rikkumistega. seaduse või muude õigusaktide kohaselt (rikkudes selle organi pädevust, kvoorumi puudumisel jne), peab kohus lähtuma sellest, et sellisel otsusel ei ole juriidilist jõudu (tervikuna või asjakohases osas). osa), olenemata sellest, kas selle vaidlustas mõni ettevõttes osaleja või mitte, ning lubada vaidlust, juhindudes seadusest (resolutsiooni nr 90/14 p 24).

Huvitav on aktsiaseltsi organite otsuste edasikaebamise reegleid sisaldava välisriigi seadusandluse kogemus. Seega näeb Poola Vabariigi äriseadustiku artikkel 413 ette, et seadust või põhikirja rikkudes tehtud üldkoosoleku otsust saab vaidlustada, esitades aktsiaseltsi vastu hagi kohtusse. Lisaks juhatusele, nõukogule, revisjonikomisjonile ja noteeritud organite üksikutele liikmetele on sellise nõude esitamise õigus igal aktsionäril, kes hääletas otsuse vastu ja nõudis pärast selle vastuvõtmist oma vastuväite protokollimist. . Aktsionärid, kes ei tohtinud üldkoosolekul alusetult osaleda, samuti muud aktsionärid, kes koosolekul ei osalenud, kui koosolekul rikuti kokkukutsumise korda või tehti otsuseid päevakorda mittekuuluvates küsimustes, võib esitada ka nõude. Eeltoodud Poola õigusaktide sätted annavad suuremad võimalused üldkoosoleku otsuste parandamiseks kui seadus ja aktsiaseltside seadus<9>.

ConsultantPlus: märkus.

Venemaa kehtivad õigusaktid tunnustavad juriidilisi isikuid majandussuhetes iseseisvate osalejatena. Ettevõtted saavad oma õigusi teostada ainult ametlike esindajate kaudu. Kuna isikupäratut tegevust peetakse ebaoluliseks, on igal juhul vaja moodustada LLC juhtorganid.

Asutamisdokumentide väljatöötamise käigus määravad omanikud kindlaks nende struktuuri, tüübi, volituste ulatuse, samuti suhtlemise ja vastutuse korra. Kõik harta sätted peavad vastama siseriikliku õiguse üldpõhimõtetele, Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja 02.08.98 föderaalseaduse 14-FZ nõuetele.

OÜ juhtorganid ja nende juriidilised omadused

Äriühingu omanikud peavad iseseisvalt lahendama organisatsiooni struktuuri küsimusi. Sel juhul on vaja arvestada õigusliku regulatsiooni eripäradega. Parlamendiliikmed asusid imperatiivsete ja dispositiivsete normide ühendamise teele. Võtmeotsuste tegemisel kehtestatakse range regulatsioon, kuid sisemise süsteemi ülesehitamisel on osalejatel piisavalt vabadust. Eraldi tähelepanu väärivad nelja tüüpi moodustised.

Asutajate koosolek

Seadus 14-FZ annab sellele organile kõrgeima pädevuse, vormistades iga uue otsuse tegemise korra. Seltsi liikmete kokkukutsumine on lubatud ajaliselt või erakorraliselt. Esimesel juhul toimub täisomanike sissenõudmine eelnevalt kokkulepitud aja jooksul ja selle eest vastutab ettevõtte juht. Koosolekud peaksid toimuma vähemalt kord aastas. Kuupäeva määramisel tuleks arvestada reegliga, et koosolek ei saa toimuda varem kui 2 ja hiljem kui 4 kuud alates majandusaasta lõppemise kuupäevast.

Hädaabinõudmise küsimuse tõstatamise õigus on nii osalejatel endil kui ka ettevõtte juhil. Rakendada hartas nimetatud sündmuste toimumise mehhanism. Erandiks on ettevõtte enda või selle asutajate eraldi rühma huvid. Sel juhul võib põhjus olla erinev.

Kontroll

Jooksva tegevusega seotud küsimuste kiireks lahendamiseks moodustatakse kollegiaalne organ. Nad loovad struktuuri direktorite nõukogu või järelevalvekomisjoni kujul. Organi pädevus dubleerib sageli üldkoosoleku funktsioone, mistõttu tuleb selle loomisel pöörata suurt tähelepanu regulatiivsele raamistikule. Volituste loetelu saab laiendada või kitsendada. Volikogu põhiülesanne on tagada omanike huvid ja kontrollida tegevuse efektiivsust. Liikmete ametikohtadele määramise kord, otsuste tegemise põhimõtted, samuti laialisaatmise reeglid on sätestatud põhikirjas. Selle elemendi loomine süsteemis on valikuline.

Direktor ja juhatus

Ettevõtte otsest juhtimist teostab direktor. Ametniku määramine toimub omanike üldkoosolekul. Volitused antakse hartaga määratud ajaks ja sõlmitakse tööleping. Alates 2014. aasta septembrist on äriettevõtete omanikel võimalus määrata mitu organisatsiooni juhti korraga. Iga juht tegutseb iseseisvalt, kuid ettevõtte huvides. Ainutäitevorgani ülesandeid võib täita juht (eriasutus või ettevõtja).

1. Seltsi kõrgeim organ on seltsi osaliste üldkoosolek. Ettevõtte osalejate üldkoosolek võib olla korraline või erakorraline.

Kõigil äriühingust osavõtjatel on õigus osaleda ühingus osalejate üldkoosolekul, võtta osa päevakorrapunktide arutelust ja hääletada otsuste tegemisel.

Ettevõtte põhikirja sätted või ühingu organite otsused, mis piiravad ühingu osaliste nimetatud õigusi, on tühised.

Igal ettevõttes osalejal on ettevõtte osaliste üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga ettevõtte põhikapitalis, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel.

Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või ühingu põhikirjas muudatuste tegemisega ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ühingu osalejad ühehäälselt vastu võtavad, võib kehtestada erineva häälte arvu määramise korra. ettevõtte osalejad. Sellist korda kehtestavate äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.

2. Äriühingu põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise.

(vt eelmise väljaande teksti)

Seltsi juhatuse (nõukogu) moodustamise ja tegevuse, samuti äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete volituste ja juhatuse esimehe pädevuse lõppemise kord. äriühingu juhatus (nõukogu) määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.

Seltsi kollegiaalse juhtorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui ühe neljandiku äriühingu juhatuse (nõukogu) koosseisust. Äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ei saa samaaegselt olla äriühingu juhatuse (nõukogu) esimees.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsusega võib ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmetele nende kohustuste täitmise ajal maksta tasu ja (või) nende ülesannete täitmisega seotud kulude hüvitamist. . Nende tasude ja hüvitiste suurused kehtestab seltsi osalejate üldkoosolek.

2.1. Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt käesolevale föderaalseadusele. Ettevõtte põhikirjas võib ette näha, et ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus hõlmab:

1) ettevõtte tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine;

2) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti otsuse vastuvõtmine äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta äriorganisatsioonile või üksikettevõtjale (edaspidi nimetatud juhiks), sellise juhi ja temaga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamine;

3) äriühingu ainutäitevorgani, äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmete ja juhi töötasu ja rahalise hüvitise suuruse kehtestamine;

4) otsuste tegemine äriühingu osalemise kohta tulundusorganisatsioonide ühingutes ja muudes liitudes;

5) revisjoni määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse kindlaksmääramine;

6) ühingu tegevuse korraldamist reguleerivate dokumentide (seltsi sisedokumendid) kinnitamine või vastuvõtmine;

7) äriühingu filiaalide loomine ja esinduste avamine;

8) huvipakkuvate tehingute heakskiitmise küsimuste lahendamine §-s 45 sätestatud juhtudel.

9) suurte tehingute heakskiitmise küsimuste lahendamine käesoleva föderaalseaduse artiklis 46 sätestatud juhtudel;

10) äriühingust osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega seotud küsimuste lahendamine;

11) muud käesolevas föderaalseaduses sätestatud küsimused, samuti ettevõtte põhikirjas sätestatud küsimused, mis ei kuulu ettevõtte osalejate üldkoosoleku või ettevõtte täitevorgani pädevusse.

2.2. Kui ühingu osaliste üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamisega seotud küsimuste lahendamine on ühingu põhikirjaga antud äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse, omandab ühingu tegevorgan. õigus nõuda seltsi osalejate erakorralise üldkoosoleku läbiviimist.

3. Osaleda võivad äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ning äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, kes ei ole ühingu liikmed. seltsi nõuandva hääleõigusega osalejate üldkoosolek.

4. Seltsi jooksva tegevuse juhtimist teostab ühingu ainutäitevorgan või äriühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan. Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.

5. Hääleõiguse üleandmine äriühingu juhatuse (nõukogu) liikme, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikme poolt teistele isikutele, sealhulgas muudele juhatuse (nõukogu) liikmetele. äriühing, teised äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmed, ei ole lubatud.

6. Seltsi põhikirjas võib ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimise). Üle viieteistkümne osalejaga ettevõtetes on ühingu revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks võib olla ka isik, kes ei ole äriühingu liige.

Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) ülesandeid, kui see on ette nähtud ühingu põhikirjaga, võib täita ühingu osaliste üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega, liikmed äriühingu juhatus (nõukogu) koos äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga, liikmed seltsi kollegiaalne juhtorgan ja ühingu osalised.

Seltsi revisjonikomisjoni (audiitor) liikmeks ei või olla äriühingu juhatuse (nõukogu) liige, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ega äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige. ettevõte.

Piiratud vastutusega äriühing on juriidiline isik, mille on organiseerinud üks või mitu asutajat. Selle põhikapital koosneb asutajate aktsiatest, mis on fikseeritud dokumentatsioonis. Õigusaktid reguleerivad äriühingu loomise ja juhtimise korda.

Põhiline LLC juhtorgan enamiku esitatud tüüpi juriidiliste isikute puhul on see sageli piiratud kahe ametikohaga. See on ettevõtte peadirektor ja pearaamatupidaja. Kuid kogu struktuur näeb välja palju ulatuslikum. Juhtorganid määratakse või valitakse asutamisel. Nende struktuur on seadusega ette nähtud. Seda arutatakse pikemalt allpool.

Juhtorganite struktuur

Piiratud vastutusega äriühingu vormis olles kehtivad teatud seadusega kehtestatud nõuded. Lisaks oma osade sissemaksmisele põhikapitali peavad asutajad määrama või valima peamised organid, kes hakkavad juhtima nende ettevõtet.

Nende struktuur on üsna ulatuslik, kuigi paljudes ühiskondades saab seda lihtsustada.

LLC juhtorganid on järgmised struktuuriüksused:

1. Esiteks, osalejad (või üks asutaja, kui põhikapitali moodustamiseks kasutati ainult tema vahendeid) kontrollivad oma organisatsiooni.
2. Lisaks asutajatele palgatakse juhtivatele kohtadele kogenud spetsialiste. Kui neid on mitu, moodustavad nad juhatuse (nõukogu). Mõnes ettevõttes võidakse need ametikohad kaotada. Need ei ole kohustuslikud.
3. Teine juhtorgan on kollegiaalne juhatus.
4. Teiste juhtide üle kontrolli teostamiseks võivad ettevõtte asutajad kasutada audiitori või audiitori teenuseid.

Peaksite iga struktuurijaotuse kohta lisateabe saamiseks. Igaüks neist mängib oma rolli ettevõtte tõhusas toimimises.

Asutajate üldkoosolek

Asutajate koosolek. Igal osalejal, kes on panustanud oma osa ettevõtte põhikapitali, on õigus teha otsuseid oma ettevõtte tegevuse suundade üle. Kui asutajaid on mitu, kohtuvad nad regulaarselt, et lahendada oma organisatsiooni toimimisega seotud olulisi probleeme.

Sellised tasud võivad olla regulaarsed või erakorralised. Igal asutajal on hääleõigus, mille osakaalu määrab tema poolt ettevõtte asutamise käigus panustatud osa suurus.

Peamine asutajate koosolekuid reguleeriv dokument on põhikiri. See määratleb selle asutuse, aga ka teiste struktuuriüksuste pädevuse.

Asutajate koosoleku pädevus

LLC kõrgeim juhtorgan omab mitmeid õigusi, mis kuuluvad nende ainupädevusse. Eelkõige hõlmab see küsimusi ettevõtte toimimise põhisuuna, teiste organisatsioonidega liitumise või osalemise otsuste kohta.

Ettevõtte asutajate koosolek võib muuta ka põhikirja sätteid, sealhulgas ettevõtte bilansi struktuuri. Nad muudavad organisatsiooni asutamislepingut. See organ nimetab ametisse testamenditäitjad, kes teostavad kontrolli ettevõtte ülejäänud personali üle.

Asutajate juhatus valib ja lõpetab audiitori ja audiitori töö ning kinnitab majandusaasta aruannetes esitatavad andmed. Nende andmete alusel tehakse aruandeperioodi tulemuste põhjal otsus puhaskasumi jaotamise kohta.

Kõrgeim juhtorgan reguleerib nende ettevõtte siseasju. See võib paigutada võlakirju ja muid väärtpabereid.

Asutajate nõukogul on õigus käesolevatel tingimustel vajadusel oma äriühing reorganiseerida või likvideerida, määrata likvideerimiskomisjoni liikmed ja kooskõlastada rahaasju.

OÜ juhtorganite struktuur hõlmab sellist üksust nagu direktorite nõukogu. Harta loomisel moodustavad selle asutajad. See dokument sätestab ka esitatavale ametikohale esitajate määramise korra.

Asutajad sätestavad nõukogu pädevuse ja töökorra. Peamised neist on ettevõtte edasise töösuuna otsuste tegemine, sisedokumentide vastuvõtmine ja kinnitamine, tehingute tegemine, millest neile usaldatud ettevõte on seadusega huvitatud.

Samuti korraldab nõukogu korralise või erakorralise koosoleku, otsustab selle läbiviimise ja osalejate kokkukutsumise. Juhatus koostab dokumentatsiooni, mis esitatakse asutajatele. Koosolekul saab see organ osaleda põhiküsimuste arutamisel nõuandva hääleõigusega.

Sellised LLC juhtorgan, kui direktorite nõukogul on mitmesugused volitused. Lisaks ülalloetletud õigustele võib ta moodustada täitevorganeid, samuti nende tegevuse ennetähtaegselt lõpetada. Nõukogu määrab ka nende volitused. Ta määrab ainu- ja kollegiaalsete juhtide töötasu suuruse.

Juhatus võib otsustada ühineda teiste äriorganisatsioonidega. Samuti on tal õigus luua filiaale ja esindusi.

Lisaks määrab nõukogu revisjoni, kinnitades nende poolt valitud kandidaadid põhikohtadele. Ta kinnitab neile osutatud audititeenuste eest makstava tasu suuruse.

Täitev asutus

LLC kollegiaalne juhtorgan mida esindavad direktorid ja juhatus. Kuid ettevõtte praegust tegevust saab juhtida ka üksikjuht. See organ on aruandekohustuslik asutajate koosoleku ja nõukogu ees. Ainus tegevjuht võib olla president, peadirektor või muu juht. Ta valitakse üldkoosolekul. Tema volituste kestus määratakse kindlaks hartaga.

Leping sõlmitakse ettevõtte ja ainutäitvat tegevust teostava isiku vahel. Kollegiaalse organi jaoks määrab asutamisnõukogu ka oma volitused ja kvantitatiivse koosseisu. Selleks väljastatakse ka sisedokumendid.

Kollegiaalne organ võib koosneda ainult üksikisikutest. Nad ei pea olema kollegiaalse juhtorgani esimees on ainuke täidesaatev juht. Mõnikord antakse need funktsioonid üle juhile.

Täitevorgani volitused

LLC juhtorganite vastutus reguleerib harta ja sisedokumentatsioon. on süüdistatud mitmete volitustega. Kuna kollegiaalseid juhte juhib esimees, on tal mitmeid erivolitusi.

Ainutäitur saab ilma volikirjata esindada ettevõtte huve, tegutseda selle nimel ja teha tehinguid. Lisaks annab ta esindustegevuseks volitused.

Direktor saab esimehe isikus anda korraldusi, mis on seotud erinevate töötajate ametikohtadele määramisega. Samuti lahendab ta nende üleviimise ja vallandamisega seotud küsimusi. Ainus testamenditäitja võib võtta meetmeid distsiplinaarkaristuste või preemiate määramiseks.

Inspektor ja audiitor

Kontrollimine LLC juhtorgan, keda nimetatakse audiitoriks või audiitoriks, valitakse asutajate koosolekul. Selle liikmete arv määratakse kindlaks põhikirjaga. See asutus võib igal ajal läbi viia finants- ja äriauditeid ning tal on juurdepääs asjakohastele dokumentidele.

Audiitor peab enne üldkoosolekul kinnitamist kontrollima majandusaasta aruandeid ja bilansse. Asutajate koosolek ei saa selliseid dokumente ilma auditita vastu võtta.

Arvestades iga LLC juhtorgan, saate aru nende pädevusalast. Iga ettevõtte struktuuri saab lihtsustada, kuid tervikuna sisaldab see kõiki ülaltoodud teenuseid.

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (edaspidi "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik") artiklile 91 ja 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ "piiratud vastutusega äriühingute kohta" (edaspidi "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik") artiklile 32 Osaühinguseadus), on äriühingu kõrgeimaks juhtorganiks osalejate ühingu üldkoosolek.

Kõigil äriühingust osavõtjatel on õigus osaleda ühingus osalejate üldkoosolekul, võtta osa päevakorrapunktide arutelust ja hääletada otsuste tegemisel.

Asutamisdokumendid või äriühingu juhtorganite otsused ei saa piirata äriühingus osalejate nimetatud õigusi. Sellised äriühingu asutamisdokumentide või juhtorganite otsuste sätted on tühised.

Igal äriühingul osalejal on äriühingus osalejate üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga äriühingu põhikapitalis, välja arvatud piiratud vastutusega äriühingute seaduses sätestatud juhtudel.

Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või ühingu põhikirjas muudatuste tegemisega ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ühingu osalejad ühehäälselt vastu võtavad, võib kehtestada erineva häälte arvu määramise korra. ettevõtte osalejad. Sellist korda kehtestavate äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.

Ettevõtte osalejate üldkoosolek võib olla korraline või erakorraline.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 34 kohaselt toimub järgmine ettevõtte osalejate üldkoosolek ettevõtte põhikirjas sätestatud tähtaegadel, kuid mitte harvem kui üks kord aastas. Järgmise seltsi osalejate üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan.

Ettevõtte põhikirjas tuleb kindlaks määrata kuupäev, mil peetakse järgmine ettevõtte osalejate üldkoosolek, millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused. Nimetatud äriühingus osalejate üldkoosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 35 lõike 1 kohaselt korraldatakse äriühingust osavõtjate erakorraline üldkoosolek äriühingu põhikirjaga määratud juhtudel, samuti muudel juhtudel, kui sellise üldkoosoleku läbiviimine on nõutav ettevõtte ja selles osalejate huve.

Seltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan. Seltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise initsiatiiv kuulub: seltsi tegevorganile, seltsi juhatusele (nõukogule), ühingu revisjonikomisjonile (audiitorile), audiitorile, samuti ühingu juhatusele (nõukogule), audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile, audiitorile. ettevõtte osalejad, kellel on kokku vähemalt üks kümnendik ettevõtte osalejate häälte koguarvust ( Keskringkonna Föderaalse Arbitraažikohtu (edaspidi FAS) 27. detsembri 2004. a resolutsioon asjas nr. A64-1254/04-8).

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse § 35 kohaselt on äriühingu täitevorgan kohustatud viie päeva jooksul alates ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse saamisest selle nõude läbi vaatama ja tegema otsuse. äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku läbiviimisest või selle läbiviimisest keeldumisest. Otsuse ühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamisest keeldumise kohta saab ettevõtte täitevorgan teha ainult järgmistel juhtudel:

Kui ei järgita aktsiaseltside seadusega kehtestatud äriühingust osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse esitamise korda;

Kui ükski ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku päevakorda kavandatud teemadest ei kuulu tema pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele.

Juhime tähelepanu sellele, et nimetatud äriühingute erakorralise üldkoosoleku korraldamisest keeldumise põhjuste loetelu on ammendav (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi resolutsiooni nr 90 punkt 21, Kõrgeima Arbitraažikohtu pleenum Vene Föderatsiooni 9. detsembri 1999. aasta määrus nr 14 “Föderaalseaduse “ Piiratud vastutusega äriühingute kohta” kohaldamise mõningate küsimuste kohta).

Veelgi enam, kui üks või mitu äriühingus osalejate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimust ei kuulu ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, siis neid küsimusi ei lisata. päevakorras.

Seltsi täitevorganil ei ole õigust teha muudatusi ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimuste sõnastuses, samuti muuta erakorralise üldkoosoleku korraldamise kavandatavat vormi. ettevõtte osalejad.

Koos seltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimustega on seltsi täitevorganil õigus omal algatusel lisada sinna täiendavaid küsimusi.

Kui otsustatakse korraldada ühingu osavõtjate erakorraline üldkoosolek, tuleb koosolek läbi viia hiljemalt neljakümne viie päeva jooksul selle korraldamise taotluse saamise päevast.

Kui viie päeva jooksul ei ole otsustatud seltsi osavõtjate erakorralist üldkoosolekut korraldada või on otsustatud selle toimumisest keelduda, võivad ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuda organid või isikud. nõudes selle omamist (Moskva rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 14. jaanuari 2004. aasta otsus asjas nr KG-A40/10775-03).

Sel juhul on äriühingu täitevorgan kohustatud edastama nimetatud organitele või isikutele äriühingus osalejate nimekirja koos nende aadressidega.

Sellise üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise kulud võib ühingu osavõtjate üldkoosoleku otsusega hüvitada ühingu kulul.

Ettevõtte osalejate erakorralise koosoleku otsuse võib tunnistada kehtetuks, kui selle kutsuvad kokku ja korraldavad selleks volitamata isikud (Lääne-Siberi ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 28. septembri 2004. a resolutsioon asjas nr F04-6811/2004 (A70-4918-11).

Üldkoosoleku läbiviimiseks valmistumine koosneb mitmest etapist:

Koosoleku pidamise otsuse tegemine;

Ettevõtte osalejate teavitamine koosolekust;

Ettevõttest osavõtjate poolt ettepanekute esitamine üldkoosoleku päevakorra kujundamise kohta;

Seltsi liikmetele teabe ja materjalide pakkumine.

Nagu eelnevalt mainitud, teeb üldkoosoleku korraldamise otsuse reeglina ettevõtte täitevorgan.

Vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse artiklile 36 on täitevorgan või ühingus osalejate üldkoosoleku kokku kutsuvad isikud kohustatud sellest igale äriühingus osalejale teatama hiljemalt kolmkümmend päeva enne selle toimumist tähtkirjaga näidatud aadressil. ettevõtte osalejate nimekirjas või muul viisil, mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas. Ettevõtte põhikirjas võib ette näha lühema etteteatamisaja.

Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb ära näidata seltsi osalejate üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, samuti kavandatav päevakord.

Märge!

Ettevõtte osalisele üldkoosoleku toimumise kuupäevast ennetähtaegselt teatamata jätmine on aluseks ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks (Volga-Vjatka rajooni föderaalse monopolivastase talituse 11. oktoobri 2005. aasta otsus kohtuasi nr A79-10720/2004-SK2-10477, FAS Ida-Siberi ringkonna resolutsioon 19. aprillist 2005 asjas nr A19-10279/04-6-Ф02-1545/05-С2, Moskva rajooni resolutsioon FAS 21. juuni 2005 kohtuasjas nr KG-A40/4964-05).

Vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 36 lõikele 2 on igal äriühingus osalejal õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks äriühingus osalejate üldkoosoleku päevakorda hiljemalt viisteist päeva enne selle toimumist. .

Täiendavad küsimused võetakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku päevakorda. Küsimusi, mis ei kuulu ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, päevakorda ei võeta. See küsimuste päevakorda mittevõtmise põhjuste loetelu on ammendav (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi resolutsiooni nr 90 punkt 21, Vene Föderatsiooni Ülemkohtu Arbitraažikohtu pleenumi 14. detsembri punkt 21 9, 1999 "Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse mõningate kohaldamise küsimuste kohta").

Seltsis osalejate üldkoosoleku kokkukutsuval organil või isikutel ei ole õigust teha muudatusi ühingust osavõtjate üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud täiendavate küsimuste sõnastuses.

Kui ühingu osalejate ettepanekul tehakse muudatusi ühingu osavõtjate üldkoosoleku esialgses päevakorras, on ühingu osavõtjate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud teavitama kõiki äriühingus osalejaid hiljemalt kümne päeva jooksul. enne selle toimumist päevakorras tehtud muudatuste kohta tähitud kirjaga, kirja teel ettevõtte osalejate nimekirjas märgitud aadressil või muul ühingu põhikirjas sätestatud viisil.

Seltsis osalejatele ühingu osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatav teave ja materjalid hõlmavad ühingu majandusaasta aruannet, äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldusi, mis põhinevad majandusaasta aruannete kontrollimise tulemustel ning ühingu aastabilansid, andmed äriühingu juhtorganite kandidaadi (kandidaatide), äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu revisjonikomisjoni (audiitorite) kohta, muudatuste ja täienduste eelnõud. ettevõtte asutamisdokumendid või ettevõtte asutamisdokumentide projektid uues väljaandes, ettevõtte sisedokumentide kavandid, samuti muu teave (materjalid), mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas (Keskasutuse föderaalse monopolivastase teenistuse resolutsioon). 1. oktoobri 2004. a ringkond asjas nr A35-2632/04-C9).

Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust ühingu osalejate teabe ja materjalidega tutvustamise korda, on ühingu osalejate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud saatma neile teavet ja materjale koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega. ettevõtte osalejatest ning päevakorra muutumise korral saadetakse vastav informatsioon ja materjalid koos muudatusest teavitamisega.

Nimetatud teave ja materjalid tuleb 30 päeva jooksul enne ühingu osaliste üldkoosolekut esitada kõikidele ettevõttes osalejatele tutvumiseks ettevõtte täitevorgani ruumides. Ettevõte on kohustatud ettevõtte liikme nõudmisel esitama talle nende dokumentide koopiad. Ettevõtte poolt nende koopiate esitamise eest võetav tasu ei tohi ületada nende valmistamise kulusid.

Juhime tähelepanu, et ettevalmistamise ja pidamise korra rikkumine võib kaasa tuua üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise (Volga piirkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 25. novembri 2003. a otsus asjas nr A49-2372/03-96АО/ 21).

Samas võib osaühinguseaduse artikli 36 lõike 5 kohaselt aktsiaseltside seaduse artikliga 36 kehtestatud äriühingus osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral selline rikkumine. üldkoosolek tunnistatakse pädevaks, kui sellel osalevad kõik seltsi osalejad.

Seltsi osalejate üldkoosolek toimub piiratud vastutusega äriühingute seaduse, ühingu põhikirja ja selle sisedokumentidega kehtestatud korras. Osaühingute seaduses, ühingu põhikirjas ja ettevõtte sisedokumentides reguleerimata ulatuses kehtestatakse ühingus osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord äriühingust osavõtjate üldkoosoleku otsusega.

Piiratud vastutusega äriühingute seadus näeb koosoleku läbiviimiseks ette kaks korda: isiklikult (artikkel 36) ja tagaselja (artikkel 37).

Isiklik kohtumine.

Enne üldkoosoleku algust viiakse läbi seltsi saabuvate liikmete registreerimine.

Osaühinguseaduse § 37 punkt 2 sätestab ühingu eraisikust liikmete õiguse osaleda üldkoosolekul isiklikult või oma esindajate kaudu. Ettevõttes osalejate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid. Ettevõttes osaleja esindajale antud volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või nimetus, elu- või asukoht, passiandmed), olema vormistatud lõigete 4 ja 5 nõuete kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 185 kohaselt või notari kinnitatud.

Registreerimata äriühingus osalejal (äriühinguliikme esindajal) ei ole õigust hääletamisel osaleda.

Seltsist osavõtjate üldkoosolek avatakse äriühingust osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal või kui kõik äriühingust osavõtjad on juba registreeritud, siis varem.

Üldkoosoleku avab äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või äriühingu kollegiaalset täitevorganit juhtiv isik. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku, mille kutsuvad kokku ühingu juhatus (nõukogu), äriühingu revisjonikomisjon (audiitor), audiitor või äriühingu osalised, avab juhatuse esimees. ühingu (nõukogu), ühingu revisjonikomisjoni (audiitor) esimees, audiitor või üks selle üldkoosoleku kokku kutsunud ühingu osalistest.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku avaja valib seltsi osalejate hulgast esimehe.

Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, on esimehe valimise küsimuses hääletamisel igal ühingu osavõtjate üldkoosolekul osalejal üks hääl ja otsus tehakse selles küsimuses häälteenamusega ühingu liikmete koguarvust. sel üldkoosolekul hääleõiguslike ühingu osaliste hääled.

Äriühingust osavõtjate üldkoosolekul on õigus teha otsuseid ainult nende päevakorrapunktide osas, mis on aktsiaseltside seaduse § 36 lõigete 1 ja 2 kohaselt ühingus osalejatele teatavaks tehtud. Erandiks on juhud, kui üldkoosolekul osalevad kõik seltsi liikmed. Sel juhul on üldkoosolekul õigus teha otsuseid päevakorrapunktides, mida koosoleku ettevalmistamisel osalejatele ei saadetud.

Otsused piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 2 nimetatud küsimustes, samuti muudes äriühingu põhikirjas kindlaksmääratud küsimustes võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega. äriühingus osalejate häälte arv, kui vastuvõtmiseks on vaja suuremat häälte arvu, ei ole sellist otsust piiratud vastutusega äriühingute seaduses ega ühingu põhikirjas ette nähtud.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse § 33 lõike 2 punktides 3 ja 11 nimetatud küsimustes teevad otsused ühehäälselt kõik äriühingus osalejad.

Muud otsused tehakse häälteenamusega äriühingus osalejate koguarvust, välja arvatud juhul, kui selliste otsuste tegemiseks on vaja suuremat häälte arvu, mis on ette nähtud piiratud vastutusega äriühingute seaduses või ettevõtte põhikirjas.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha kumulatiivse hääletamise äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, ettevõtte kollegiaalse juhtorgani liikmete ja (või) äriühingu revisjonikomisjoni liikmete valimise küsimustes.

Kumulatiivsel hääletamisel korrutatakse seltsi igale liikmele kuuluv häälte arv isikute arvuga, kes peavad olema valitud seltsi organisse ja seltsi liikmel on õigus anda sellest tulenev häälte arv täielikult. ühe kandidaadi jaoks või jaotada need kahe või enama kandidaadi vahel. Valituks loetakse kandidaadid, kes saavad kõige rohkem hääli.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsused tehakse avalikul hääletamisel, kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust otsuste tegemise korda.

Üldkoosoleku läbiviimisel korraldab üldkoosoleku protokollimise seltsi täitevorgan.

Kõikide ühingus osalejate üldkoosolekute protokollid kantakse protokolli, mis tuleb igal ajal igale ettevõttes osalejale tutvumiseks anda. Ettevõttes osalejate soovil väljastatakse neile protokolli väljavõtted, mille on kinnitanud ettevõtte täitevorgan.

Eemaldunud osalejate üldkoosolek.

Seltsis osalejate üldkoosoleku otsuse saab vastu võtta koosolekut pidamata (seltsist osavõtjate ühine kohalolek päevakorrapunktide arutamiseks ja otsuste langetamiseks hääletamisele pandud küsimustes) puudumisel hääletamise teel (küsitluse teel). Sellist hääletamist saab läbi viia dokumentide vahetamise teel posti, telegraafi, teletüüpi, telefoni, elektroonilise või muu side kaudu, mis tagab edastatud ja vastuvõetud sõnumite ja nende dokumentaalsete tõendite autentsuse.

Aktsiaseltsides osalejate üldkoosoleku otsust aktsiaseltside seaduse § 33 lõike 2 lõigus 6 nimetatud küsimustes (majandusaasta aruannete ja aastabilansi kinnitamise kohta) ei saa teha puuduliku hääletamise teel (küsitluse teel) .

Eemalolijate hääletamise kord määratakse kindlaks ettevõtte sisedokumendiga, mis peab ette nägema kavandatava päevakorra kohustusliku teavitamise kõigile ettevõttes osalejatele, võimaluse tutvustada kõiki ettevõttes osalejaid kogu vajaliku teabe ja materjalidega. enne hääletamist võimalus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste päevakorda võtmiseks ning kõikidele seltsi liikmetele kohustuslik teavitamine enne muudetud päevakorra hääletamise algust, samuti hääletusprotseduuri lõppkuupäev.

Osaühinguseadus toob eraldi välja otsuste tegemise korra ühest osalejast koosnevas äriühingus.

Vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse §-le 39 teeb sellises äriühingus otsused äriühingu osavõtjate üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes äriühingu ainuosaline individuaalselt ja need vormistatakse kirjalikult. Sel juhul ei kohaldata piiratud vastutusega äriühingute seaduse artiklite 34, 35, 36, 37, 38 ja 43 sätteid, välja arvatud äriühingust osavõtjate korralise üldkoosoleku toimumise aega puudutavad sätted.

Märge!

Ettevõttes osalejate õigusi mõjutava üldkoosoleku otsuse võib kehtetuks tunnistada, kui üldkoosolekul pandi toime olulisi seaduserikkumisi (Volga-Vjatka rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 27. septembri 2005. aasta otsus asjas nr. A43-17901/2004-1-641). Ettevõtte liikmetel, kes ei osalenud koosolekul või hääletasid sellise otsuse vastu, on õigus selline otsus edasi kaevata (Kaug-Ida ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 7. detsembri 2004. a resolutsioon asjas nr F03-A51/ 04-1/3779).

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 43 kohaselt saab sellise avalduse esitada kahe kuu jooksul alates päevast, mil äriühingus osaleja sai tehtud otsusest teada või oleks pidanud teada saama. Kui vaidlustatud otsuse vastu võtnud äriühingus osalejate üldkoosolekul osales äriühingu liige, võib nimetatud avalduse esitada kahe kuu jooksul alates selle otsuse vastuvõtmisest.

Sel juhul on kohtul õigus kaasuse kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsus jõusse, kui avalduse esitanud äriühingu liikme hääl ei saanud mõjutada hääletamistulemusi, toimepandud rikkumised ei ole olulised ning otsus sellele ettevõttes osalejale kahju ei toonud.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 33 kohaselt määratakse äriühingus osalejate üldkoosoleku pädevus kindlaks äriühingu põhikirjaga.

Osaühingute seaduse § 33 lõige 2 hõlmab äriühingu osavõtjate üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvat:

Ettevõtte tegevuse põhisuundade määramine, samuti ühingutes ja muudes äriorganisatsioonide liitudes osalemise otsuste tegemine (Lääne-Siberi Ringkonna Föderaalse Monopolivastase Talituse 26. oktoobri 2004. a resolutsioon asjas nr F04-7675/2004 (5748-A45-12);

Ettevõtte põhikirja muutmine, sealhulgas ettevõtte põhikapitali suuruse muutmine (Moskva rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 16. augusti 2004. a otsus asjas nr KG-A40/6214-04);

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 32 lõike 2 kohaselt võib äriühingu põhikirjas ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks äriühingu põhikirjaga vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seadusele.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha, et ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus hõlmab:

Ettevõtte täitevorganite moodustamine, nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;

Suurtehingute teostamisega seotud küsimuste lahendamine Osaühinguseaduse §-s 46 sätestatud juhtudel;

Huvipakkuvate tehingute sooritamisega seotud küsimuste lahendamine piiratud vastutusega äriühingute seaduse §-s 45 sätestatud juhtudel;

Ettevõtte osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega seotud küsimuste lahendamine. Kui ühingu osaliste üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamisega seotud küsimuste lahendamine on ühingu põhikirjaga antud äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse, omandab ühingu tegevorgan. õigus nõuda seltsi osalejate erakorralise üldkoosoleku läbiviimist.;

Muude piiratud vastutusega äriühingute seaduses sätestatud küsimuste lahendamine.

Seltsi juhatuse (nõukogu) moodustamise ja tegevuse, samuti äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete volituste ja juhatuse esimehe pädevuse lõppemise kord. äriühingu juhatus (nõukogu) määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.

Näib, et kui juhatust ei ole moodustatud, kuid selle moodustamine on põhikirjas ette nähtud, tuleks juhatuse volitused üle anda üldkoosolekule. Konfliktsituatsioonide vältimiseks võib selle sätte lisada ettevõtte põhikirja.

Piiratud vastutusega äriühingute seadus kehtestab piirangud ettevõttes juhtivate ametikohtade ühendamisel. Seltsi kollegiaalse juhtorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui ühe neljandiku äriühingu juhatuse (nõukogu) koosseisust. Äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ei saa samaaegselt olla äriühingu juhatuse (nõukogu) esimees.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsusega võib ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmetele nende kohustuste täitmise ajal maksta tasu ja (või) nende ülesannete täitmisega seotud kulude hüvitamist. . Nende tasude ja hüvitiste suurused kehtestab seltsi osalejate üldkoosolek.

Seltsi juhatuse (nõukogu) liikmed, kes ei ole ühingu liikmed, võivad seltsi osalejate üldkoosolekul osaleda nõuandva hääleõigusega.

Hääleõiguse üleandmine äriühingu juhatuse (nõukogu) liikme poolt teistele isikutele, sealhulgas teistele äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmetele, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmetele, ei ole lubatud.

Äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed peavad oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tegutsema ühingu huvides heas usus ja mõistlikult.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmed vastutavad äriühingu ees kahjude eest, mis on ühingule nende süülise tegevuse (tegevusetuse) tõttu tekitatud, välja arvatud juhul, kui föderaalseadustega on ette nähtud muud alused ja vastutuse suurus. Sel juhul ei vastuta äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, kes hääletasid äriühingule kahju tekitanud otsuse vastu või kes ei osalenud hääletamisel.

Äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete vastutuse aluste ja suuruse kindlaksmääramisel tuleb arvestada äritegevuse tavapäraseid käibetingimusi ja muid asjas tähtsust omavaid asjaolusid.

Ettevõttel või selle osalisel on õigus esitada nõue ühingu juhatuse (nõukogu) liikme poolt äriühingule tekitatud kahju hüvitamiseks.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) otsus, mis on tehtud piiratud vastutusega äriühingute seaduse, muude Vene Föderatsiooni õigusaktide, ettevõtte põhikirja ja äriühingu liikme õigusi ja õigustatud huve rikkudes. võib kohus selle ettevõtteosalise taotlusel kehtetuks tunnistada.

Meenutagem, et 2005. aasta lõpus esitas Vene Föderatsiooni majandusarengu ja kaubanduse ministeerium Vene Föderatsiooni valitsusele muudetud kontseptsiooni ettevõtte seadusandluse arendamiseks perioodiks kuni 2008. aastani. Ettevõtte seadusandluse reformimise üheks suunaks saab olema ettevõtete konfliktide ennetamise ja lahendamise mehhanismide väljatöötamine. Teine valdkond on juhatuse liikmete ja juhtide tsiviilvastutuse tagamine ettevõttele tekitatud kahjude eest.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse § 32 kohaselt juhib äriühingu jooksvat tegevust äriühingu ainutäitevorgan või äriühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan. Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 40 lõike 1 kohaselt valib äriühingu ainsa täitevorgani (presidendi ja teised) äriühingu osaliste üldkoosolek tähtajaks, mis määratakse kindlaks äriühingu põhikirjas.

Lepingu äriühingu ja äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku vahel kirjutab ühingu nimel alla isik, kes juhatas ühingu osaliste üldkoosolekut, millel ainutäitja ülesandeid täitev isik. seltsi organ valiti või seltsi osalejate üldkoosoleku otsusega volitatud ühingus osaleja (FAS Keskringkonna 10. augusti 2004. a otsus asjas nr A09-832/03-5-4) .

Ainus täitevorgan võib olla kas äriühingus osaleja või sõltumatu isik. Vastavalt Vene Föderatsiooni tööseadustiku artiklile 275 sõlmitakse tööleping organisatsiooni juhiga perioodiks, mis on sätestatud organisatsiooni asutamisdokumentides või poolte kokkuleppel.

Seadused, muud normatiivaktid või organisatsiooni asutamisdokumendid võivad kehtestada organisatsiooni juhiga töölepingu sõlmimisele eelneva korra (konkursi läbiviimine, ametikohale valimine või nimetamine jne).

Seltsi osaliste üldkoosolekul võib nõuandva hääleõigusega osa võtta äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik, kes ei ole seltsi liige.

Ettevõtte ainsa täitevorganina saab tegutseda ainult üksikisik, välja arvatud piiratud vastutusega äriühingute seaduse artiklis 42 sätestatud juhul, mille kohaselt on äriühingul õigus lepingu alusel oma volitused üle anda. ainutäitevorgan juhile, kui selline võimalus on ettevõtte põhikirjas selgesõnaliselt ette nähtud.

Huvitava seisukoha väljendas Ida-Siberi ringkonna FAS 21. septembri 2004. a otsuses asjas nr A74-1923/04-K1-F02-3861/04-C2, mille kohaselt kui harta ei sisalda äriühingu ainutäitevorgani volituste üleandmise keeldu juhile, siis ei ole ainutäitevorgani volituste üleandmine juhile vastuolus seadusega.

Ainsa täitevorgani pädevus on üldjuhul kehtestatud piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikliga 40. Ainsa täitevorgani ülesanded on täpsemalt sätestatud ettevõtte põhikirjas. Ettevõtte ainus täitevorgan:

Ilma volikirjata tegutseb ettevõtte nimel, sh esindab selle huve ja teeb tehinguid;

Väljastab ühingu nimel esindusõiguse, sealhulgas asendusõigusega volikirju;

annab korraldusi ettevõtte töötajate ametikohtadele nimetamise, üleviimise ja vallandamise kohta, rakendab ergutusmeetmeid ja määrab distsiplinaarkaristusi;

Täidab muid volitusi, mis ei ole piiratud vastutusega äriühingute seaduse või äriühingu põhikirjaga antud ühingu osaliste üldkoosoleku, äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu kollegiaalse tegevorgani pädevusse.

Ettevõtte ainsa täitevorgani tegevuse ja otsuste tegemise kord on kehtestatud ühingu põhikirja, ettevõtte sisedokumentide, samuti äriühingu ja selle ülesandeid täitva isiku vahel sõlmitud lepinguga. ainus täitevorgan.

Juhime tähelepanu, et juhi ametisse nimetamise ja volituste lõpetamise otsused kuuluvad ainult ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevusse (Lääne-Siberi ringkonna Föderaalse Monopolivastase Talituse 15. detsembri 2004. aasta resolutsioon asjas nr Ф04-8696 /2004(6998-А03-11).

Samas ei ole äriühingu liikmel õigust iseseisvalt lõpetada lepingut ainsa täitevorganina tegutseva isikuga. Sellise otsuse tegemine kuulub üldkoosoleku pädevusse (piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikkel 33).

Ettevõtte ainsa täitevorgani või juhi otsus, mis on tehtud piiratud vastutusega äriühingute seaduse, muude Vene Föderatsiooni õigusaktide, ettevõtte põhikirja ja äriühingu õigusi ja õigustatud huve rikkudes. Ettevõttes osaleja võib kohus selle ettevõtte liikme taotlusel vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse artiklile 43 tunnistada kehtetuks (Volga-Vjatka rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 8. juuli resolutsioon, 2004 asjas nr A38-3985-14/69-2004).

Ettevõtte ainutäitevorgan ja juht peavad oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tegutsema ühingu huvides heas usus ja mõistlikult.

Ettevõtte ainuke täidesaatev organ ja ka juht vastutavad ettevõtte ees oma süülise tegevuse (tegevusetuse) tõttu ettevõttele tekitatud kahjude eest, välja arvatud juhul, kui föderaalseadustega on ette nähtud muud alused ja vastutuse suurus.

Ettevõtte ainutäitevorgani, samuti juhi vastutuse aluste ja suuruse kindlaksmääramisel tuleb arvestada äritegevuse tavapäraseid käibetingimusi ja muid asjas tähtsust omavaid asjaolusid.

Ettevõttel või selle osalejal on õigus esitada nõue äriühingule tekitatud kahju hüvitamiseks äriühingu ainutäitevorgani või juhi poolt.

Samal ajal tegutsevad äriühingu liikmed kohtuliku kaitse taotlemisel ettevõtte huvides (Uurali rajooni monopolivastase teenistuse 24. detsembri 2003. a resolutsioon asjas nr F09-1180/03-GK ).

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 41 kohaselt, kui äriühingu põhikirjas on koos ettevõtte ainsa tegevorganiga ette nähtud äriühingu kollegiaalse täitevorgani (juhatus, direktoraat ja teised) moodustamine, sellise organi valib ettevõtte osalejate üldkoosolek ettevõtte põhikirjas kindlaksmääratud arvul ja perioodiks.

Kollegiaalse täitevorgani liige saab olla ainult üksikisik, sõltumata sellest, kas ta on äriühingu liige või mitte.

Seltsi kollegiaalse juhtorgani liikmed, kes ei ole ühingus osalejad, võivad seltsi osalejate üldkoosolekul osaleda nõuandva hääleõigusega.

Hääleõiguse üleandmine äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikme poolt teistele isikutele, sealhulgas äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmetele, teistele äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmetele, ei ole lubatud.

Seltsi kollegiaalne täitevorgan teostab ühingu põhikirjaga tema pädevusse antud volitusi.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 41 lõike 1 kohaselt täidab äriühingu kollegiaalse juhtorgani esimehe ülesandeid isik, kes täidab äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid, välja arvatud juhul, kui äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid täidab. ettevõtte ainutäitevorgan lähevad üle juhile.

Seltsi kollegiaalse täitevorgani tegevuse ja selle otsuste tegemise korra kehtestab ühingu põhikiri ja ettevõtte sisedokumendid.

Seega tuleb äriühingu põhikirjas üksikasjalikult sätestada äriühingu kollegiaalse täitevorgani moodustamise ja tegevuse kord, samuti selle organi pädevus.

Seltsi kollegiaalse täitevorgani liikmed peavad oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tegutsema ühingu huvides heas usus ja targalt.

Seltsi kollegiaalse täitevorgani liikmed vastutavad äriühingu ees nende süülise tegevuse (tegevusetuse) tõttu ühingule tekitatud kahjude eest, kui föderaalseadustega ei ole ette nähtud muid aluseid ja vastutuse suurust. Sel juhul ei vastuta äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmed, kes hääletasid äriühingule kahju tekitanud otsuse vastu või kes ei osalenud hääletamisel.

Seltsi kollegiaalse täitevorgani liikmete vastutuse aluste ja suuruse kindlaksmääramisel tuleb arvestada tavapäraseid majandustegevuse käibetingimusi ja muid asjas tähtsust omavaid asjaolusid.

Kui vastutavad mitu isikut, on nende vastutus ühiskonna ees solidaarne.

Vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse §-le 44 on äriühingul või selle osalisel õigus esitada nõue äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikme tekitatud kahju hüvitamiseks.

Ettevõtte kollegiaalse täitevorgani otsus, mis on tehtud piiratud vastutusega äriühingute seaduse, teiste Vene Föderatsiooni õigusaktide, ettevõtte põhikirja nõudeid rikkudes ning äriühingu liikme õigusi ja õigustatud huve rikkudes, võib olla ette nähtud. tunnistas kohus selle ettevõtteosalise taotlusel kehtetuks.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 32 kohaselt võib äriühingu põhikirjas ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimine). Revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) on üle viieteistkümne liikmega ettevõtetes kohustuslik.

Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks võib olla iga isik, ka see, kes ei ole seltsi liige.

Seltsi revisjonikomisjoni (audiitor) liikmeks ei või olla äriühingu juhatuse (nõukogu) liige, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ega äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige. ettevõte.

Piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 47 kohaselt valib äriühingu revisjonikomisjoni (audiitor) ettevõtte osaliste üldkoosolek perioodiks, mis määratakse kindlaks äriühingu põhikirjas.

Ettevõtte revisjonikomisjoni liikmete arv määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.

Seltsi revisjonikomisjonil (audiitoril) on igal ajal õigus kontrollida ühingu finantsmajanduslikku tegevust ning omada juurdepääsu kogu ettevõtte tegevust puudutavale dokumentatsioonile. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori), äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku, äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmete nõudmisel. ettevõte, samuti ettevõtte töötajad on kohustatud andma vajalikke selgitusi suuliselt või kirjalikult.

Revisjonikomisjoni kontrollimine ettevõtte finantsmajandusliku tegevuse üle on ettevõtte sisekontrollisüsteemi lahutamatu osa.

Seltsi revisjonikomisjon (audiitor) peab läbi viima ühingu majandusaasta aruannete ja bilansside revisjoni enne nende kinnitamist seltsi osalejate üldkoosolekul. Seltsi osavõtjate üldkoosolekul ei ole õigust ühingu revisjonikomisjoni (audiitori) järelduste puudumisel kinnitada ühingu majandusaasta aruandeid ja bilanssi.

Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) töökord määratakse kindlaks ettevõtte põhikirja ja sisedokumentidega.

Märge!

Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) ülesandeid, kui see on ette nähtud ühingu põhikirjaga, võib täita ühingu osaliste üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega, liikmed äriühingu juhatus (nõukogu) koos äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga, liikmed seltsi kollegiaalne juhtorgan ja ühingu osalised.

Seltsi majandusaasta aruannete ja bilansi õigsuse kontrollimiseks ja kinnitamiseks, samuti seltsi jooksva olukorra kontrollimiseks on tal õigus ühingu osalejate üldkoosoleku otsusel kaasata kutseline audiitor, kes audiitorkontrollis. ei ole seotud varaliste huvidega äriühinguga, äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmetega, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmetega ja osalistega. Ettevõte. Auditi määramise küsimus kuulub ettevõtte osalejate üldkoosoleku ainupädevusse (Volga-Vjatka rajooni monopolivastase teenistuse 17. jaanuari 2005. a otsus asjas nr A29-2153/2004-2e).

Ettevõtte iga liikme soovil võib selle läbi viia tema valitud professionaalne audiitor, kes peab vastama ülaltoodud nõuetele (Moskva rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 15. augusti 2005. aasta resolutsioon asjas nr KG -A41/7547-05). Sellise auditi korral tasutakse audiitori teenuste eest selle ettevõttes osaleja kulul, kelle nõudmisel see läbi viiakse. Seltsi liikme kulud audiitori teenuste eest tasumiseks võib talle hüvitada ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega ühingu kulul.

Audiitori kaasamine ettevõtte majandusaasta aruannete ja bilansi õigsuse kontrollimiseks ja kinnitamiseks on föderaalseadustes ja muudes Vene Föderatsiooni õigusaktides sätestatud juhtudel kohustuslik. Vastavalt 7. augusti 2001. aasta föderaalseaduse nr 119-FZ "Auditeerimistegevuse kohta" artiklile 7 tunnustatakse kohustuslikku auditit kui organisatsiooni raamatupidamise ja finantsaruannete (raamatupidamisaruannete) iga-aastast kohustuslikku auditit. Kohustuslik audit viiakse läbi juhtudel, kui:

Organisatsioon on krediidiorganisatsioon, krediidiajaloo büroo, kindlustusorganisatsioon või vastastikune kindlustusselts, kauba- või börs, investeerimisfond, fond, mille rahaliste vahendite allikateks on füüsiliste ja juriidiliste isikute vabatahtlikud sissemaksed;

Organisatsiooni tulude maht toodete müügist (tööde tegemine, teenuste osutamine) ühe aasta jooksul ületab Vene Föderatsiooni õigusaktidega kehtestatud miinimumpalka 500 tuhat korda või bilansivarade summat aasta lõpus. aruandeaasta ületab Vene Föderatsiooni õigusaktidega kehtestatud miinimumpalka 200 tuhat korda;

Nende organisatsioonide kohustuslik audit on ette nähtud föderaalseadusega.

Tuleb märkida, et piiratud vastutusega äriühingute seadus ei näe ette kohustusliku auditi juhtumeid. Sel juhul, kui üldkoosolek ei võta vastu otsust auditi läbiviimiseks ja ettevõte ei vasta 7. augusti 2001. aasta föderaalseaduse nr 119-FZ “Auditeerimistegevuse kohta” artiklis 7 sätestatud kriteeriumidele, ettevõttel on õigus auditit mitte läbi viia (Loodepiirkonna Föderaalse Monopolivastase Talituse 27. oktoobri 2004. a resolutsioon asjas nr A56-33180/03).

Lisateavet juriidiliste isikutega seotud küsimuste kohta kõigis eksisteerimisetappides (loomisest kuni likvideerimiseni) saate BKR-INTERCOM-AUDIT JSC autorite raamatust “Äriühingud ja ühtsed ettevõtted”.