Tsiviilseadustik näeb ette juriidiliste isikute ümberkorraldamise mitut vormi (artikkel 57). Praktikas kasutatakse laialdaselt kahte meetodit:

• ettevõtte likvideerimine kahe või enama ettevõtte ühendamise teel;
• ettevõtte likvideerimine, astudes teise organisatsiooni.

Neid vorme peetakse aja ja finantskulude osas kõige odavamaks.

Ettevõtete saneerimise üldnõuded

Alates 2014. aastast on saanud võimalikuks samaaegselt rakendada mitut saneerimisvormi. Samuti on lubatud seda läbi viia erinevate organisatsiooniliste ja juriidiliste vormidega ettevõtetega, välja arvatud mittetulundusühingud. Ümberkorraldamine hõlmab mitmeid omavahel seotud etappe.

1. Juriidiline registreerimine, registreerimine.
2. Vara, õiguste ja kohustuste üleandmine.
3. Töötajate üleviimine teise organisatsiooni.

Kuna kaks viimast ei erine eripära poolest, kirjeldatakse iga meetodi kaalumisel eraldi ainult esimest etappi.

Tähtis! 2015. aasta juunis Ülemnõukogu otsusega. RF (klausel 26) selgitas, et ühinemine ja likvideerimine näevad ette pärimise. Seetõttu tunnustatakse üleandmistoimingut sel juhul vabatahtliku dokumendina.

LLC likvideerimine liitumise teel: samm-sammult juhised

Selle protseduuri tulemusena lõpetatakse omandatud ettevõtte tegevus. Praegune organisatsioon pärib oma õigused, kohustused, vara. Kehtib järgmine järjekord.

1. etapp

1. Ettevõtete vahelise lepingu sõlmimine.

Lepingus täpsustatakse ühinemise tingimused, tulevaste juhtorganite loomise kord, muudatused praeguse ettevõtte põhikirjas. Soovitav on määrata isik, kes vastutab teabe avaldamise ja seadusliku registreerimise eest.

1. Inventuur, üleandmisakti projekti koostamine.

Akt kajastab likvideeritava ettevõtte võlgade tagasimaksmise korda, õigusjärgluse sätteid võlausaldajate suhtes.

1. Iga ettevõtte asutajate eraldi koosolekute pidamine.

Nad teevad otsuseid mitmes punktis: saneerimise, lepingu kinnitamise, üleandmise akti (kui see on olemas) osas. Mugavam on määrata vastutus järgnevate registreerimistoimingute, teatiste tegemise eest tegutsevale ettevõttele. Tähtis: kui LLC likvideeritakse liitumise teel, tuleb lõpetava ettevõtte protokoll allkirjastada varasema kuupäevaga.

1. Maksuameti teade saneerimise kohta.

Kolme päeva jooksul pärast koosolekut esitab liituv organisatsioon föderaalsele maksuteenistusele oma registreerimiskohas teate vormil "P12003". Sellele on lisatud koosolekute protokollid, kokkulepe, üleandmisakt, kviitung tollimaksu tasumise kohta. Mõlemad ettevõtted saadavad föderaalsele maksuteenistusele avalduse ("S-09-4"), lisades sellele oma otsuse protokolli. Föderaalne maksuteenistus sisestab teabe 3 päeva jooksul juriidiliste isikute ühendatud riiklikku registrisse ja iga ettevõte saab teate saneerimismenetluse alguse kohta.

1. Kirjade saatmine võlausaldajatele.

Seda teeb iga ettevõte eraldi, 5 päeva jooksul pärast saneerimisavalduse esitamist. Kiri sisaldab täielikku teavet ettevõtete kohta, võlausaldajate nõuete rahuldamise vormi ja korda. Iga dokument tuleb allkirjastada kättesaamisel või saata see posti teel koos kättesaamise kinnitusega.

1. Teave on avaldatud "Riikliku registreerimise bülletäänis".

Konkreetset kuupäeva seadus ei reguleeri, kuid tavaliselt tehakse seda föderaalsele maksuteenistusele avalduse esitamisega. Kuu aega hiljem (mitte varem!) Trükist korratakse. Võlausaldajatel on õigus 30 päeva jooksul pärast teabe teist postitamist oma vastuväited teatada, kuid see ei takista menetluse jätkamist.

1. LLC likvideerimise lõpuleviimine ühinemise teel.

Pärast ooteaja lõppu saadab sidusorganisatsioon maksuhalduri rakenduse "R16003" asukohas. Sellele on lisatud leping, üleandmisakt, tõendavad dokumendid esitatud teabe kohta. Samal ajal saadab opereeriv ettevõte rakenduse "P13001". Kolme päeva möödudes väljastab FTS ülejäänud ettevõttele saneerimise lõpuleviimise kohta teate ja teisele tegevuse lõpetamise kohta.

1. Teabe saatmine osapooltele muudatuste kohta.

Seadus seda ei nõua, kuid on kooskõlas etiketi ja äritegevusega. Lepinguliste kohustustega seotud ettevõtted peavad muutma lepinguid, makseid.

LLC likvideerimine ühinemise teel: juhised samm-sammult

Organisatsioonide ühendamisel pärib vastloodud juriidiline isik nende kõigi õigused ja kohustused järjestuse järjekorras. Selle tulemusena lõpetatakse ühinenud ettevõtete tegevus. Transformatsioon viiakse läbi järgmises järjekorras.

1. etapp

1. Lepingu projekti ja tulevase ühingu tingimuste väljatöötamine.

Leping sisaldab sätteid uuele ettevõttele ülemineku kohta:

• bilansis oleva vara kohta käivad dokumendid, omanditunnistused;
• koosolekute protokollid, korraldused, otsused, osalejate nimekirjad;
• kontroll- ja ülevaatusaruanded kontrollikontrollide kohta.

1. Ettevõtete liikmete erakorralise koosoleku kokkukutsumine, saneerimisotsuse tegemine.

Koosolek võib toimuda LLC täitevorgani, direktorite nõukogu algatusel. LLC likvideerimine ühinemise teel on lubatud puudujate hääletamise teel tehtud otsusega (kui seda loevad asutamisdokumendid). Protokoll kajastab lepingu, vastloodud ettevõtte põhikirja, vara üleandmise akti kinnitamist (kui see on koostatud). Otsuse ümberkorraldamise fakti kohta võtab vastu 100% häältest, kokkulepe kinnitatakse osalejate põhikirjaga ette nähtud häälteenamusega.

1. Inventeerimine igas ettevõttes spetsiaalselt selleks loodud komisjoni poolt.

Selle tulemusena määratakse varade väärtus, olemasolevad kohustused. Kui ühinevate äriühingute vaheline leping näeb ette üleandmisakti koostamise, siis töötatakse välja vastav dokument.

1. Teade LLC ühinemise teel likvideerimise alguse kohta föderaalse maksuteenistuse territoriaalsele organile uue ettevõtte loomise kohas.

Selle esitamise tähtaeg ei tohiks ületada kolme päeva alates ühinevate äriühingute viimase otsuse kuupäevast. Sel juhul täidetakse taotlusvorm "R12003", iga ettevõtte otsused (koosolekute protokollid), akt. Ettevõtete volitatud isikul on õigus esitada dokumente volikirjaga. Taotlejale antakse dokumentide vastuvõtmise kohta kviitung, teave menetluse alguse kohta sisestatakse YuGRUL-i.

1. Teavitamine vastaspooltest, paljudest huvitatud isikutest.

See viiakse läbi asjakohase teabe paigutamisega "Riikliku registreerimise bülletäänisse" ja muudesse meediumitesse. Lisaks avaldab FTS oma ametlikul veebisaidil teavet eelseisva ümberkujundamise kohta.

1. Uue juriidilise isiku registreerimine.

LLC likvideerimine, ühinemine ja uue organisatsiooni moodustamine viiakse lõpule 3 kuu möödumisel saneerimise alustamise taotluse algusest. Selle määrab ajavahemik, mis antakse huvitatud isikutele menetluse suhtes vastuväidete esitamiseks. Föderaalsele maksuteenistusele esitatakse taotlus loova juriidilise isiku registreerimiseks ("Р12001"). See peab sisaldama teavet trükiste kohta. Kui tehakse positiivne otsus ja tühistamistaotlust ei ole (esitamise õigus on ainult osalejatel), registreeritakse uus ettevõte juriidiliste isikute ühendatud riiklikus registris ja ta saab selle kohta tunnistuse. Sellest hetkest alates loetakse eelkäijaorganisatsioonid tegevuse lõpetanuks, mille kohta tehakse registrisse vastav kanne.

Toimingud pärast seaduslikku registreerimist

Sõltuvalt tegevuse eripärast, maksustamise vormist ja muudest omadustest võib saneerimismenetlus üksikasjades erineda. Enamasti on vaja täiendavat tööd, nagu allpool näidatud.

2. etapp

1. Välismajandustehingute lepingute, arvelduskontode, passide ümberregistreerimine.

Parem on sidusettevõtte arved sulgeda kohe pärast otsuse vastuvõtmist osalejate koosolekul. Kui neid on vaja, siis peate pärast protseduuri lõpuleviimist pangalepingud uuesti täitma. Ekspordi-impordi tehingute arv jääb samaks, kuid kantakse üle tegutsevale ettevõttele (keskpanga juhis nr 138-I, 04.06.2012).

1. Kinnisvara, litsentside ja intellektuaalomandi omandiõiguse üleminek.

Järglane taotleb Rosreestri ametiasutustelt omandiõiguse ülemineku registreerimist ja uute sertifikaatide saamist. Sellisel juhul peate lisama vanad dokumendid, üleandmisakti koos objektide kirjeldusega ja kinnituse reorganiseerimise kohta. Kui tegutseval ettevõttel ei ole likvideeritava ettevõtte tegevuste tüüpide jaoks lube (litsentseerimist), tuleb see uuesti välja anda. Intellektuaalomandi objektide registri muutmiseks esitatakse Rospatentile taotlus.

3. etapp

Pärast saneerimise otsuse tegemist, kuid enne selle lõpuleviimist tuleb organisatsioonide töötajaid eelseisvatest muudatustest allkirja vastu teavitada. Kui üks neist ei soovi uues ettevõttes töötada, kirjutab ta kirjaliku keeldumise ja tööleping lõpetatakse (tööseadustiku artikkel 77, punkt 6). Ülejäänud töötajate jaoks tehakse vastav raamat muudatuste kohta töövihikusse.

Kui LLC likvideeritakse liitumise teel, kasutatakse teist meetodit. See seisneb selles, et töötajad lahkuvad enne saneerimise lõpuleviimise teate saamist ja järgmisel päeval registreeritakse nad uude ettevõttesse tööle.

Ettevõtte likvideerimise levinud variant on ümberkorraldamine omandamise teel. See sündmus on sageli ettevõtte laienemise aluseks, ühendades mitmeid väikeseid tütarettevõtteid.

Head lugejad! Artikkel räägib tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas täpselt teie probleemi lahendamiseks - pöörduge konsultandi poole:

Avaldusi ja kõnesid võetakse vastu ööpäevaringselt ja ilma päevadeta.

See on kiire ja ON VABA!

Ürituse tunnused

Koos ettevõtte juhtimise või aadressi muutmisega ettevõtte müügi kaudu on ühinemine alternatiivse likvideerimise liik. Seda meetodit peetakse usaldusväärsemaks endiste ettevõtete riiklikust registrist väljaarvamise tõttu, jättes tähelepanuta pärija olemasolu koos kõigi omandatud ettevõtete kohustuste üleandmisega. See tähendab, et uue organisatsiooni vastutusrisk suureneb proportsionaalselt riskide olemasoluga teistes ettevõtetes.

Mis see on?

Menetluse olemus seisneb tegevuste kogumis sidusettevõtte (ühe või mitme) tegevuse lõpetamiseks pärandi üleandmisega põhiettevõttele - õigusjärglasele, mis jätkab oma tegevust. Samal ajal lõpetavad liituvad ettevõtted oma iseseisva töö täielikult, läbides likvideerimise ja registrist väljaarvamise protseduuri. Erinevus sarnasest ühinemisprotseduurist seisneb selles, et ühinemisprotsessis lõpetavad kõik osalevad organisatsioonid töö ja registreeritakse täiesti uus õigusjärglane.

Märkus: tasub meeles pidada, et liitumisprotsessis ei pea maksumaksja iseseisvalt maksuhalduritest teavitamiseks toiminguid tegema.

Kui selgub, et föderaalse maksuteenistuse inspektsiooni töötajatel pole vajalikku teavet organisatsiooni tegevuse lõpetamise kohta saneerimise tagajärjel, on ettevõttelt nõutav vaid täidetud protseduuri tõendi koopia esitamine lisades ettevõtte endise juhi kaaskirja, milles öeldi, et teda ei ole enam ametnikuna loetletud ning organisatsioon lõpetas ühinemise tulemusena oma tegevuse. Nende dokumentide alusel parandatakse registris oleva organisatsiooni kohta käiva teabe sisu, tehes maksuametnike poolt vajalikud kanded.

Menetluse teostatavus

Millised ettevõtted peaksid liitumismeetodit kasutama? Esiteks on need ettevõtted, kes mõtlevad likvideerimisele, kuna on olemas suured võlad mitmesuguste kohustuste, sealhulgas maksude eest. Lisaks on need ettevõtted, mille raamatupidamises on olulisi lünki ja odavam on sel viisil ärist lahti saada kui raamatupidamine taastada, läbida võimalikud kontrollid, suhelda maksu- ja muude ametkondadega.

Kui ettevõtte juhtkond on teinud otsuse ettevõtte finantsmajandusliku tegevuse lõpetamiseks, tasub enne sündmuste algust kaaluda kõiki võimalikke likvideerimismeetodeid: ametlik, alternatiivne, vabatahtlik, pankroti kaudu.

Uurida kõigi protseduuride plusse ja miinuseid ning jätkata alles siis otse rakendamisega.

Mis tahes „halli” skeemi peamine puudus on see, et likvideeritud ühiskond on jätkuvalt õigusrikkumise objekt ja kogub karistusi ka likvideerimise korral. Järelikult saab kõik varasemad osalejad / omanikud tööperioodil toimunud rikkumiste eest igal ajal vastutusele võtta haldus-, kriminaal- ja maksuvastutuse.

Selle meetodi vaieldamatud eelised on:

• esiteks väiksemad finantskulud võrreldes teiste saneerimismeetoditega (tasu suurus ei ole neli tuhat rubla, vaid poolteist);
• teiseks ei ole vaja hankida tõendeid võlgade olemasolu kohta / puudumise eest sotsiaalfondidele - Vene Föderatsiooni pensionifondile ja sotsiaalkindlustusfondile, mis säästab oluliselt aega kaasaegse ettevõtluse karmides tingimustes;
• kolmandaks on menetluse juriidilised peensused sellised, et liitunud organisatsioonid lõpetavad oma tegevuse ühtsesse registrisse kande kandmisega;
• neljandaks on see peaaegu 90% tõenäosusega maksukontrollide puudumine, eriti kui osalejad ei kuulu suurte maksumaksjate ega võlgnike hulka. Pärast liitumist kantakse kogu vastutus eelarveliste ja eelarveväliste maksete tekkimise / maksmise eest üle saajale ilma igasuguste raskusteta.

Likvideerimine astmeliselt liitumise järgi

LLC likvideerimise selles vormis saab eristada menetluse mitut peamist etappi, nimelt järgmisi:

• algdokumentatsiooni koostamine;
• dokumentatsiooni esitamine registreerimisstruktuuridele;
• võlausaldajate ja huvitatud isikute teatised;
• teabe avaldamine trükitud väljaandes;
• monopolivastastelt asutustelt loa saamine;
• inventuuritoimingute läbiviimine;
• üleandmisakti koostamine;
• lõpliku dokumentatsiooni koostamine;
• muudetud andmete registreerimine valitsusasutustes.

Dokumentide pakett

Enne dokumentide esialgsete vormide koostamise alustamist peaksid kõik sidusettevõtted alustama asutajate / osalejate üldkoosolekute korraldamist saneerimisotsuste läbivaatamiseks ja kinnitamiseks ning vastava lepingu allkirjastamiseks.

See leping peaks reguleerima protsessi peamisi etappe:

• tingimused;
• õigusjärglase aktsiakapitali suurus;
• finantskulude jaotamine ühinemises osalevate ettevõtete vahel;
• peamise ettevõtte määramine protsessi juhiks ja nii edasi.

Kõik ühinemisel osalejate otsused peavad sisaldama sätet volituste üleandmise kohta valitud põhiettevõttele, et teavitada föderaalset maksuteenistuse inspektsiooni ja postitada avalikult märkusi meedias.

Lisaks ülaltoodud dokumentidele peaksite selles etapis täitma vormid:

• riiki teavitavad avaldused. ametiasutustele eelseisva ühinemise kohta (tingimusel et notariaalne)
• sõnumid kujul C-09-4 (esitatud maksuameti juriidilisel aadressil);
• täiendavad vormid, mille loetelu tuleb otse registreerimisasutustega selgitada.

Pärast otsuse kinnitamist peaksid kõik saneerimises osalejad 3 päeva jooksul teavitama oma IFTS-i eelseisvast sündmusest, pakkudes: otsuseid, vormis C-09-4 olevaid teateid, muud dokumentatsiooni.

Peamine osaleja peaks oma IFTS-ist teavitama ka järgmiste otsuste ja avaldustega. Kolm päeva hiljem teevad maksuinspektsioonide töötajad registrisse kanded menetluse alguse fakti kohta ja väljastavad tõendeid.

Teade, avaldamine

5 päeva jooksul pärast tunnistuse saamist peavad kõik osalejad alustama tegevust võlausaldajate teavitamiseks. Teatamine peab toimuma kirjalikult posti teel, saates tähitud kirjad koos postiteatise vormidega ja lisatud inventariga. On kohustuslik koostada selline dokument nagu.

Võlausaldajate register peaks sisaldama järgmist:

• kindlaksmääratud võlausaldajate nimekiri;
• näidatud võlgade suurus;
• nõuete esitamise alused;
• määratud tagasimaksekorraldus.

Register koostatakse rubla või välisvaluutas (võlausaldajate suhtes, mille arveldamine toimus välisvaluuta ühikutes) likvideerimismeetme alguse ajal kehtinud keskpanga kursiga.

Milliseid nõudeid saab registrisse kanda:

• kaupade (ehitustööde / teenuste) eest tasumata kohustused;
• saadud laenatud vahendid, sealhulgas kogunenud intressid;
• hüvitise suurus;
• rikkumisest tulenevad summad.

Nimekirja pääsemiseks peavad võlausaldajad esitama oma nõuded ettenähtud viisil. Kui võlausaldaja ei olnud vaatamata nõuete esitamisele registrisse kantud, on tal õigus taotleda vahekohtule ennistamist.

Lisaks peaksid kõik huvitatud pooled hoolitsema võlgade tõendamise dokumentide kättesaadavuse eest, näiteks - lepingud, täitmistoimingud, arved ja arved ning muu äriline kirjavahetus.

Alles pärast õigeaegselt deklareeritud nõuete tagasimaksmist toimub deklareerimata summade tagasimaksmine.

Järgmine etapp, mille sageli viib läbi peamine osaleja, on märkmete avaldamine eriväljaandes „Riigi bülletään. registreerimine ". See toiming viiakse läbi kaks korda, korduva teate avaldamisega mitte varem kui kuu pärast algset.

Vaadake videot ettevõtte omanike vastutusest ettevõtte likvideerimise korral

Monopolidevastane asutus

Kehtiva konkurentsiõiguse kohaselt võivad paljud eriti suured ettevõtted nõuda monopolidevastase teenistuse nõusolekut.

Nende ettevõtete hulka kuuluvad need, kelle vara ületas viimastel andmetel 3 miljardit rubla.

Otsuse tegemise ajakava määratakse individuaalselt, tavaliselt kolmkümmend päeva alates teabe esitamise kuupäevast.

Inventuur ja üleandmisakt

Kõik ümberkorraldatud ettevõtted on kohustatud inventeerima vara ja rahalised varad ning kohustused. Inventeerimistegevuse käigus saadud andmed on sellise olulise vormi nagu üleandmisakti koostamise aluseks.

Ümberkorraldamist ei saa ilma selle teota läbi viia.

Dokumendis täpsustatud teave saab aluseks üldise saldo hilisemale koostamisele. Lisaks paneb uus ettevõte tulevikus bilanssi uue vara ja suudab tasa teha.

Muudatuste registreerimine

Viimases etapis on ühinemisfakti registreerimise edukaks toimimiseks vaja lõplikult koostada lõplik dokumentide pakett, mis sisaldab järgmiste dokumentide koopiaid:

1. Otsused (iga ettevõtte ja üldise kohta).
2. Vormil esitatud taotlused (esitavad kõik sidusorganisatsioonid).
3. Taotlused vormis (esitab peamine ettevõte).
4. Kõigi saneerimise liikmete üldkoosoleku protokoll.
5. Ümberkorraldamislepingud.
6. Üleandmise akt.
7. Väljaande märkuse koopiad.
8. Kõigi huvitatud isikute teate koopiad.

Pärast uuesti avaldamist "Bülletäänis" peaksite täitma taotlusvormid sidusettevõtete likvideerimiseks ja põhiettevõtte asutamisdokumentides muudatuste tegemiseks.

Punktides 2–4 loetletud vormid kuuluvad notariaalselt kinnitusele. Viis päeva pärast lõplike vormide esitamist tehakse registrisse kanne, väljastatakse vajalikud tunnistused - protseduur on lõpule viidud.

Riskid

Vaatamata kaalutletud meetodi ilmsetele eelistele on mündil alati kaks külge. Samamoodi on liitumisel, mis on omamoodi alternatiivne likvideerimine, negatiivsed negatiivsed tagajärjed esiteks tohutute tütarettevõtte vastutuse riskide näol.

Kui likvideerimismenetluse ajal on ümberkorraldatud ettevõttel võlgnevusi, sealhulgas võlgu, mida ei ole kindlaks tehtud või mida pole tunnustatud, loetakse endised omanikud nende eest vastutavaks, hoolimata juhtkonna vahetumise faktist.

Seetõttu on kõige parem, kui ettevõtted, kellel puudub võlausaldajatele võlgade vormis olev pärand, ühendavad ametlikult oma tegevuse.

Muud liitumisriskid on:

• peaaegu sajaprotsendiline tõenäosus, et maksuhaldur teostab auditi kohe pärast saneerimise algust, eriti suurte maksuvõlgade olemasolul;
• haldus- ja maksukohustus kohustustega äriühingute ühinemise korral;
• keeldumine saneerimise seaduslikuks tunnistamisest, kui võlausaldajaid ei teavitatud või ilmnes, et menetlust ei viidud läbi üldse tegevuse eesmärgil.

Üks võimalus ettevõtte likvideerimiseks on ühinemine. Ettevõtte ühinemise teel sulgemise otsuse võib teha mitmel põhjusel: vajadus suurendada äriressursse, soov vältida materiaalset vastutust võlausaldajate ees jne. Enamik juriidilisi isikuid korraldab vabatahtliku pankroti vältimiseks saneerimise, kuna see protseduur nõuab märkimisväärseid kulusid, nii materiaalseid kui ka ajutisi. Kuidas LLC ühinemise teel likvideeritakse? Millised on protseduuri nüansid ja kas sellega kaasnevad riskid?

Selles artiklis saate teada:

Menetluse tunnused

Kõigepealt peate mõistma terminoloogiat. Ettevõtte likvideerimiseks on kaks alternatiivset viisi: ühinemine ja omandamine.

• LLC likvideerimine ühinemise teel tähendab protsessi, mille käigus kaks või enam ettevõtet lõpetavad oma tegevuse ja moodustavad uue juriidilise isiku. Äsja asutatud ettevõte võtab vastutuse sinna sisenenud ettevõtete kohustuste eest ning saab ka nende vara ja vara. Ametlikult lakkavad ettevõtted olemast, kuid tegelikult ühinevad nad lihtsalt uue nime all.
• LLC likvideerimine ühinemise teel tähendab, et sulgev ettevõte on osa juba tegutsevast teisest ettevõttest. Sellest ettevõttest saab reorganiseeritud LLC kõigi varade ja kohustuste omanik. Omandatud ettevõte lakkab tegutsemast iseseisva juriidilise isikuna. Sel juhul pole uut juriidilist isikut registreeritud.

Ühendamisprotseduuril on mitu funktsiooni:

• pärast uue juriidilise isiku moodustamist lakkavad ettevõtted iseseisvate OÜ-dena;
• ühinemine võimaldab ettevõtte sulgeda minimaalsete kuludega, eriti kui praegune finantsseisund nõuab vabatahtlikku pankrotti;
• ettevõtete ühendamine võimaldab viljakamate tegevuste teostamiseks ressursse koondada.

Mõelgem üksikasjalikult ühinemise teel likvideerimise eelistele ja puudustele, samuti selle menetluse etappidele.

Plussid ja miinused

Eelised:

• Tegelikult töötab ettevõte jätkuvalt, kuid erineva nime ja erinevate detailide all.
• Erinevalt ettevõtte sulgemise tavapärasest protseduurist ei nõua likvideerimine LLC ülevõtmise või ühinemise teel suuri kulusid. Riikliku tollimaksu hind on vahemikus 1,5 kuni 4 tuhat rubla.
• Ettevõtete asutamise alustamiseks ei pea te menetlust maksuhalduriga kooskõlastama ja luba hankima. Ta on kohustatud ainult otsusest teatama.

• LLC osalejaid saab vastutada tütarettevõtja vastutuse eest, kui nende ettevõtted ei maksnud võlausaldajatele enne ühinemist. Sel viisil ettevõtte sulgemine ei vabasta juhti rahaliste kohustuste täitmisest.
• Kui ettevõtte likvideerimine saneerimise teel algas pärast maksukontrolli, siis võib inspektsioon selles toimingus kahtlustada maksudest kõrvalehoidmise katset.
• Menetlust saab pikka aega edasi lükata, kui liituvad ettevõtted asuvad erinevates piirkondades.
• Protsessi ajal võib maksuamet finantsaruannete kontrollimiseks külastada. Enne protseduuri alustamist on soovitatav kõik raamatupidamisdokumendid korda teha.

Seega ei ole ettevõtete ühinemine üksteisega koos uue LLC loomisega ohtlik juhul, kui ettevõtetel pole võlgu ja nad peavad läbipaistvat raamatupidamist. Muudel juhtudel võib menetlus kaasa tuua pika maksukontrolli, viies asutajad haldusvastutusele ja lisakuludele.

Toimingute algoritm

Samm-sammuline juhendamine koosneb mitmest etapist. Selleks, et LLC likvideerimine ühinemise kaudu õnnestuks ja ei põhjustaks negatiivseid tagajärgi, on vaja järgida teatud protseduuri.

Otsuste tegemine ja dokumentide ettevalmistamine

Sulgemise ja ühinemise otsus tehakse kõigi protsessis osalevate OÜ asutajate koosolekul. Volikogu valmimisel kinnitatakse järgmised dokumendid:

• saneerimisleping;
• üleandmise akt;
• uue LLC põhikiri.

Koosoleku tulemused fikseeritakse protokollis. Pärast nõukogu toimumist algab föderaalse maksuteenistuse dokumentide ettevalmistamine: ühinemisavaldus ja vorm C-09-4.

3 päeva jooksul pärast ühinemisotsuse tegemist peavad osalejad esitama maksuhaldurile dokumendid (avaldus ja otsus). Nende dokumentide alusel teevad organite töötajad menetluse alguse kohta kanne juriidiliste isikute ühendatud riiklikku registrisse. Iga saneerimises osalev LLC pöördub maksuameti poole dokumentidega.

Võlausaldajatega arveldamine

Lisaks on iga ettevõte kohustatud oma võlausaldajaid protsessi algusest kirjalikult teavitama. Samal ajal on vaja meedias või õigemini riiklikus registreerimisbülletäänis esitada teade likvideerimise kohta. Väljaandes on ära toodud periood (tavaliselt mitte rohkem kui 2 kuud), mille jooksul võlausaldajad saavad ettevõttele rahalisi nõudeid esitada.

Monopolidevastase asutuse nõusolek

Kui organisatsioonide varade suurus on üle 3 miljardi rubla ja viimase 12 kuu tulu ulatus üle 6 miljardi rubla, siis on ühinemiseks vaja FASi nõusolekut. Samuti tuleb pöörduda selle asutuse poole, kui üks ettevõtetest rikub monopolidevastast seadust.

Töötajate inventuur ja vallandamine

Menetluse eest vastutavad isikud peavad LLC varade üle arvestust ja koostavad üleandmisakti. Dokument kinnitatakse asutajate koosolekul. Samuti vabastatakse likvideerimisprotsessis töötajad. Enne vallandamist peavad ettevõtted täitma kõik kohustused nende ees palkade ja muude maksete maksmiseks, mis on määratletud Vene Föderatsiooni töökoodeksis ja töölepingus.

Muudatuste registreerimine

Viimane etapp on kõigi dokumentide kogumine ja pöördumine registreerimisasutuse poole. Milliseid dokumente tuleb väljastada:

• notari kinnitatud avaldus (vorm 12001);
• peetud koosoleku protokoll;
• ühinemisdokument;
• vastuvõtutunnistus;
• uue OÜ põhikiri;
• "Bülletäänis" avaldatud sõnumite koopiad;
• paberite koopiad, mis tõendavad, et ettevõtete võlausaldajaid on saneerimisest teavitatud;
• fASi kirjalik nõusolek;
• kontrollida tollimaksu tasumist.

Nädal pärast maksuhalduri poole pöördumist väljastatakse asutajatele dokumendid.

Ettevõtluse käigus peavad ettevõtjad langetama otsuseid, mis võivad ettevõtte tegevuse olemust radikaalselt muuta ning millel on soodsad tagajärjed mitte ainult ärile endale. Üheks selliseks lahenduseks võib saada ettevõtte likvideerimine ühinemise teel. See valik võib anda nõrgenenud ettevõtetele uue elu või kasvavatele ettevõtjatele uue majanduskasvu. Vaatame seda protsessi lähemalt.

Likvideerimine või saneerimine?

Tsiviilseadustik osutab likvideerimise määratlemisel, et selle korra kohaselt ei anta organisatsiooni õigusi ja kohustusi teistele isikutele pärimise järjekorras.

Protsessi, mille käigus pärast ettevõtte tegevuse lõpetamist võtab teine \u200b\u200bettevõte endale õigused ja kohustused, nimetatakse reorganiseerimiseks, kuid juba ettevõtte sulgemise fakt võimaldab mittespetsialistidel seda likvideerimiseks nimetada.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (artikkel 57) kehtestab viis saneerimisvõimalust (tüübid, viisid, vormid):

• ühinemine - mitu ettevõtet ühinevad üheks ja lakkavad olemast;
• liitumine - üks ettevõte ühineb teisega, mille järel esimene arvatakse juriidiliste isikute ühendatud riiklikust registrist;
• jagunemine - üks ettevõte jaguneb kaheks või enamaks ettevõtteks ja lakkab olemast;
• lahusus - uus ettevõte eraldatakse ettevõttest, samal ajal kui algne organisatsioon jätkab toimimist;
• ümberkujundamine - ettevõte muudab oma organisatsioonilist ja õiguslikku vormi ega eksisteeri enam endisel kujul.

Selles artiklis uurime lähemalt ümberkorraldusi ühendamise vormis.

Juriidiliste isikute ümberkorraldamine: ühinemine

Uurime küsimust LLC ühinemise teel likvideerimise näitel. Selle juhtumi üksikasjalikud juhised illustreerivad vaadeldavat protsessi.

1. Saneerimisotsuse peab langetama seltsi osalejate üldkoosolek. Nagu paragrahv 2 lk 8 art. 08.02.1998 OÜ 14 N-FZ OÜ 37 artikkel 37, peab see otsus olema ühehäälne.

2. Sama koosolek otsustab kiita heaks:

• ühinemisleping;
• ühendatud ettevõtte põhikiri;
• üleandmise akt.

Need dokumendid vormistatakse ühinevate äriühingute osalejate üldkoosolekul.

3. Kolme päeva jooksul pärast üldkoosoleku otsuse tegemist on vaja maksuhaldurit eelseisvatest sündmustest teavitada. Selleks saadetakse mõlema ettevõtte registreerimiskohas kontrollidele järgmised dokumendid:

• saneerimisteade (vorm С-09-4);
• ühinevate äriühingute juhtorganite saneerimisotsused;
• muud nõutavad dokumendid.

Ühinemisest tuleb samal ajal teatada ka inspektsioonile, kus ühinenud ettevõte registreeritakse. Selleks esitatakse järgmine:

• saneerimisteade;
• ettevõtete ühinemisotsused.

4. Saneerimisest teavitatakse mõlema ettevõtte võlausaldajaid. Volitatud ühing avaldab vastava teate ametlikus allikas - “Bulletin of State Registration”.

5. Ühinemine tuleb kokku leppida monopolidevastase asutusega, kui:

• ettevõtete vara ületab 3 miljardit rubla;
• eelmise aasta kogutulud ületasid 6 miljardit rubla;
• leiti, et üks ettevõtetest rikub monopolidevastaseid õigusakte.

6. Saneerimise riiklikuks registreerimiseks esitatakse maksuhaldurile:

• saneerimisega loodud juriidilise isiku riikliku registreerimise taotlus (vorm P12001);
• ühinevate ühingute osalejate koosoleku protokoll;
• ühinemisleping;
• üleandmise akt;
• ühendatud ettevõtte põhikiri;
• vestniku väljaannete koopiad;
• koopiad dokumentidest, mis kinnitavad võlausaldajate teatist ühinemise kohta;
• monopolidevastase asutuse nõusolek (vajadusel);
• riigilõivu tasumise kviitung (riigilõivu summa on 4000 rubla).

Ühinenud ettevõte loetakse reorganiseeritud alates registreerimisest Juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse ja ühinenud ettevõtete tegevuse lõpetamisest. Sellest hetkest alates võime rääkida LLC likvideerimisest ühinemise kaudu.

Ettevõtte sulgemise viisi valimisel tekib palju küsimusi, millele pole alati lihtne vastust leida. Ilma professionaalse advokaadi abita on seda raske teha. Kui proovite juriidilise isiku tegevust iseseisvalt lõpule viia, ei saa te ilma vigadeta hakkama ja sel juhul on sellega seotud suured trahvid ja trahvid. Ettevõtete sulgemise võimaluste arutamisel tuleks erilist tähelepanu pöörata ettevõtete likvideerimisele saneerimise kaudu - selle meetodi plussid ja miinused.

Organisatsiooni tegevuse lõpetamiseks sobiva skeemi valimisel tasub kõigepealt juhinduda selle seisundist: võlgade olemasolu või puudumine. Likvideerimismeetodi valimisel mängib olulist rolli ka maksuinspektsiooniga suhete "läbipaistvus". Ümberkorraldamine on üsna laialt levinud tänu võimalusele sulgeda ettevõte ka väikese võla korral. Kuid selle peamine puudus on õiguste ja kohustuste üleandmine nn õigusjärglastele, teistele ettevõtetele. Sellega seoses peaksid protsessi jälgima kogenud spetsialistid, kes võtavad arvesse sellise protseduuri kõiki nüansse.

Millised on ümberkorraldamise vormid?

Olukorras, kus on vaja ettevõte sulgeda, on vaja valida kõige sobivam meetod. võib tinglikult jagada kahte tüüpi - kohustuslik (kohtuotsusega) ja vabatahtlik (asutajate otsusega). Neid kasutatakse sõltuvalt ettevõtte olukorrast. Ettevõtte reorganiseerimine on täiendav (või alternatiivne) viis organisatsiooni likvideerimiseks. See võib olla üks viiest vormist, mis on loetletud tsiviilseadustiku (edaspidi koodeks) artiklis 57. Need sisaldavad:

• ühinemine,
• ühinemine,
• eraldamine,
• eraldamine,
• muutumine.

Igal tüübil on oma omadused ja seda kasutatakse teatud tingimustel. Mõnel juhul on lubatud mitut tüüpi samaaegne kasutamine (seadustiku artikkel 57). Kõige tavalisemad on kaks esimest. Ettevõtte reorganiseerimisel ühinemise teel toimub likvideerimine ja vastavalt kõigi ühinemises osalevate ettevõtete äritegevuse lõpetamine. Loodud organisatsioon saab õigusjärglaseks.

Ettevõtte reorganiseerimine liitumise kaudu seisneb ühe ettevõtte ühinemises teisega. Seetõttu saab viimane õigusjärglaseks. Esimene on likvideeritud ja lõpetab äritegevuse. Need meetodid võimaldavad sulgemisprotseduuri võimalikult kiiresti ja lihtsustatud skeemi järgi läbi viia.

Ümberkorraldamise plussid ja miinused

Ettevõtte likvideerimine ja reorganiseerimine on üks ja sama protsess - juriidilise isiku sulgemine. Pealegi on nende vahel teatud erinevus. Likvideerimine hõlmab täitmata kohustuste täielikku tagasimaksmist. Ümberkorraldamise korral lähevad nad üle volitatud isikule, kes peab need hukkama. Ühe või teise ettevõtte sulgemisviisi valikut mõjutavad konkreetsed tingimused, näiteks võlg riigi või võlausaldajate ees.

Ümberkorraldamisel, nagu ka teistel ettevõtte sulgemise meetoditel, on omad tugevused ja nõrkused. Võrreldes tavalise likvideerimisega:

• võtab oluliselt vähem aega - keskmiselt kolm või neli kuud,
• selle protsess on vähem töömahukas,
• menetlust on võimalik läbi viia isegi siis, kui nii riigi (maksuameti) kui ka vastaspoolte ees on väike võlg,
• kui see viiakse läbi vastavalt kehtestatud nõuetele, on see tunnistatud absoluutselt seaduslikuks ja välistab igasugused riigiorganite nõuded.

Ümberkorraldamise kaudu on likvideerimisel palju positiivseid külgi, kuid on ka negatiivne aspekt. Peamine puudus on õigusjärglase olemasolu. See asjaolu tähendab, et reorganiseeritud ettevõtte kohustusi ei "tühistata", vaid antakse üle teisele isikule. Sellises olukorras on sügis oluline, et kogenud advokaat saaks protsessiga hakkama. Kui ümberkorraldamine toimub valesti, võivad tekkida nõuded endistele omanikele, mis toob kaasa märkimisväärseid trahve ja trahve.

Vabatahtliku (tavalise) likvideerimise ja saneerimise positiivsete ja negatiivsete aspektide visualiseerimiseks võtame kokku kahe vormi olulised aspektid:

Ümberkorraldamise tunnused

Võlausaldajate ees olevate võlgade ja eelarve ning olemasolevate kohustuste probleemi lahendamiseks on kõige optimaalsem saneerimise valik, mille eelistatud vorm on ühinemine või omandamine. See võimaldab teil lühikese aja jooksul saavutada ettevõtte tegevuse lõpetamine. Muidugi, võlad ei kao, vaid lähevad lihtsalt volitatud esindaja juurde, kes omakorda peab need ära maksma, samuti täitma võetud kohustused. Ümberkorraldamise käigus on vaja teatada maksust (IFTS), kindlustusest (FSS) ja pensionifondidest (PFR). Tähtaeg on kolm päeva alates ühinemise või omandamise otsuse tegemisest.

Võlausaldajaid on hädavajalik teavitada eelseisvast sündmusest. Nende nõuete rikkumise korral võidakse protseduur kehtetuks tunnistada. Protsessi lõpuleviimiseks esitatakse maksuametile dokumentide pakett, mis annab teada ettevõtte sulgemisest saneerimise tõttu. Pärast registrist kustutamist ja vastava kande tegemist juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse loetakse organisatsioon ametlikult suletuks.

Ettevõtte likvideerimiseks saneerimise teel on iseloomulik teatamismenetlus. Maksukontroll ja muud takistused ei häiri seda protseduuri. Selle põhjuseks on asjaolu, et saneeritud ettevõtte kohustused jäävad alles, samuti võlad. Seetõttu ei pea reguleerivad asutused seda likvideerimisvormi takistama. Enamasti peetakse seda meetodit kõige kiiremaks ja mugavamaks.

Õigusjärglase määramise meetod sõltub saneerimise vormist. Põhiteave on esitatud maksuseadustiku artiklis 50. Selles täpsustatakse kohustuste võtmise kord. Võlausaldaja on kohustatud võla tasuma, olenemata sellest, kas ta teadis sellest enne saneerimist. See asjaolu on kajastatud selle artikli teises lõigus.

Täiendav vastutus - mis on seaduste mittetundmise oht?

Ettevõtte omanike vastutus on oluline punkt ettevõtte võlgade võlausaldajate ja likvideeritava eelarve kindlaksmääramisel. Kohtupraktika, samuti lähenemine maksuhaldusele, ei ole staatilised näitajad. Toimuvad muudatused ja täiustused, millel pole alati maksumaksjatele positiivset mõju. Idee on kindlalt juurdunud massiteadvuses, et piiratud vastutusega äriühingute omanikud riskivad ainult oma osalusega põhikapitalis. Tegelikkuses see nii pole.

Paljud ärimehed eiravad teadlikult või teadvustamata sellist mõistet nagu „tütarettevõtte vastutus”. Mõni ei tea temast midagi, teine \u200b\u200b- kord kuulis, kuid ei huvitanud detaile. Mis on selle olemus? Asutaja või tegevjuhi vastutus, samuti üksikisiku otsuste vastuvõtmist mõjutav vastutus, mis hõlmab ettevõtte võla hüvitamist võlausaldajatele ja eelarvet isikliku vara ja rahaga, mitte ainult põhikapitali suuruse, nimetatakse tütarettevõtteks. Seega riskib asutaja mitte ainult ettevõtte vahenditega, vaid ka enda säästudega.

Ettevõtte tegevus on keeruline protsess, mille õigest korraldusest sõltub ettevõtte pikaealisus ja efektiivsus. Ükskõik kui hästi tööd tehakse, tekib teatud tingimustel olukord, kus peate ettevõtte sulgema. Likvideerimisprotsess pole palju lihtsam kui registreerimine. Tegevuse lõpetamiseks on väga soovitatav pöörduda spetsialistide, advokaadibüroode poole. Need aitavad teil läbi viia organisatsiooni sulgemisprotsess väikseima kahjumiga. Samal ajal ei ole üleliigne mõista kõigi ettevõtete likvideerimise plusse ja miinuseid saneerimise kaudu ärimeeste endi jaoks.

Video - “Föderaalne seadus 99-FZ. Ümberkorraldamine "