(به متن در نسخه قبلی مراجعه کنید)

1. تراکنش عمده تراکنشی است (چند معامله مرتبط با هم) که فراتر از حد معمول است فعالیت اقتصادیو در آن:

مربوط به تحصیل، نقل و انتقال یا امکان انتقال مستقیم یا غیرمستقیم اموال توسط شرکت (شامل وام، اعتبار، وثیقه، تضمین، تحصیل چنین تعداد سهام (سایر اوراق بهادار درجه انتشار قابل تبدیل به سهام) جامعه عمومی، در نتیجه شرکت موظف است مطابق با فصل XI.1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی") پیشنهاد اجباری ارسال کند، قیمت یا ارزش دفتری که 25 درصد یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت تعیین شده بر اساس صورت های حسابداری (مالی) آن در آخرین تاریخ گزارشگری است.

ارائه تعهد شرکت به انتقال اموال برای تملک و (یا) استفاده موقت یا ارائه حق استفاده از نتیجه فعالیت فکری یا ابزار شخصی سازی تحت شرایط مجوز به شخص ثالث، در صورت ارزش دفتری آنها. 25 درصد یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های شرکت است که بر اساس گزارش حسابداری (مالی) آن در آخرین تاریخ گزارشگری تعیین می شود.

2- در صورت واگذاری یا امکان نقل مکان، دو مقدار بیشتر با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود - ارزش دفتری این اموال و بهای واگذاری آن. در مورد تملک دارایی، قیمت تملک چنین اموالی با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

در مورد انتقال اموال شرکت برای تصرف و (یا) استفاده موقت، ارزش دفتری اموال منتقل شده برای تصرف یا استفاده موقت با ارزش دفتری دارایی های شرکت مقایسه می شود.

در صورتی که شرکت برای تحصیل سهام (سایر اوراق بهادار درجه انتشار قابل تبدیل به سهام) یک شرکت سهامی عام وارد معامله یا چندین معامله مرتبط شود که متضمن تعهد شرکت به خرید سهام (سایر اوراق بهادار درجه انتشار قابل تبدیل به سهام) باشد. مطابق با فصل XI. 1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی"، ارزش دفتری دارایی های شرکت با قیمت تمام سهامی که می تواند توسط شرکت خریداری شود مقایسه می شود. شرکت تحت چنین معاملات، مطابق با فصل XI.1 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی".

3. تصمیم گیری در مورد رضایت از معامله عمده یک صلاحیت است مجمع عمومیاعضای جامعه

در صورتی که هیأت مدیره (هیئت نظارت) شرکت در شرکت تشکیل شود و در مورد رضایت انجام معاملات عمده مربوط به تحصیل، بیگانه سازی یا امکان نقل و انتقال مستقیم یا غیرمستقیم اموالی که ارزش آن توسط شرکت انجام می شود تصمیم گیری کند. از 25 تا 50 درصد ارزش اموال شرکت است، ممکن است منسوب به اساسنامه شرکت در صلاحیت هیأت مدیره (هیئت نظارت) شرکت باشد.

تصمیم در مورد رضایت معامله عمده باید شخص یا اشخاص طرف معامله، ذینفع، قیمت، موضوع معامله و سایر شرایط ضروری آن یا نحوه تعیین آنها را مشخص کند.

در صورتی که معامله در مزایده منعقد شده باشد، تصمیم در مورد رضایت انجام معامله عمده ممکن است نشان دهنده طرف معامله و ذینفع نباشد و همچنین در موارد دیگر اگر طرف معامله و ذینفع را نتوان تعیین کرد. رضایت زمانی برای انجام چنین معامله ای دریافت می شود.

تصمیم در مورد رضایت برای تکمیل یا تأیید بعدی یک معامله همچنین ممکن است حاوی یک نشانه باشد:

در مورد حداقل و حداکثر پارامترهای شرایط معامله (حد بالای قیمت خرید ملک یا حد پایین هزینه فروش ملک) یا روش تعیین آنها.

موافقت با تعدادی از معاملات مشابه؛

در مورد گزینه های جایگزین برای شرایط معامله ای که برای تکمیل آن نیاز به رضایت دارد.

رضایت به معامله ای مشروط به انجام چندین معامله به طور همزمان.

تصمیم در مورد رضایت یا تأیید بعدی یک معامله عمده ممکن است نشان دهنده دوره ای باشد که طی آن چنین تصمیمی معتبر است. اگر چنین مدتی در تصمیم مشخص نشده باشد، رضایت از تاریخ تصویب به مدت یک سال معتبر تلقی می شود، مگر اینکه مدت متفاوتی از ماهیت و شرایط معامله ای که رضایت به آن داده شده است یا شرایطی که در آن انجام شده است ناشی شود. رضایت داده شد.

معامله عمده ممکن است با شرط تعلیق کسب رضایت مناسب برای تکمیل آن به روش مقرر در این قانون منعقد شود. قانون فدرال.

4. معامله عمده ای که برخلاف روال کسب رضایت انجام شده باشد، طبق ماده 173.1 ممکن است باطل اعلام شود. قانون مدنی فدراسیون روسیهبه ادعای شرکت، یکی از اعضای هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت یا شرکت کنندگان آن (شرکت کننده) که حداقل یک درصد از کل آرای شرکت کنندگان شرکت را در اختیار داشته باشد.

مدت محدودیت برای ادعای عدم اعتبار یک تراکنش عمده در صورت از دست دادن آن قابل بازیابی نیست.

5- دادگاه در صورت وجود حداقل یکی از شرایط زیر از برآوردن خواسته‌های مبنی بر باطل‌شدن معامله عمده‌ای که بر خلاف رویه کسب رضایت برای اجرای آن انجام شده است خودداری می‌کند:

تا زمان رسیدگی به پرونده در دادگاه، شواهدی مبنی بر تأیید بعدی چنین معامله ای ارائه شده است.

هنگام رسیدگی به پرونده در دادگاه، ثابت نشد که طرف دیگر چنین معامله ای می دانسته یا باید می دانسته است که معامله یک معامله بزرگ برای شرکت است و (یا) در مورد عدم رضایت مناسب برای تکمیل آن.

6. اگر یک معامله بزرگ در عین حال معامله ای باشد که در آن منفعتی وجود دارد و مطابق با این قانون فدرال موضوع رضایت چنین معامله ای برای بررسی توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان ارائه شود، تصمیم در مورد رضایت چنین معامله ای در صورتی پذیرفته شده تلقی می شود که تعداد آرای لازم مطابق با الزامات این ماده و اکثریت آرای کلیه شرکت کنندگانی که علاقه مند به معامله نیستند، برای آن داده شده باشد.

به معاملاتی که انجام آنها طبق قوانین فدرال و (یا) سایر موارد برای شرکت الزامی است اعمال حقوقیمربوط به فدراسیون روسیه و تسویه حساب هایی که برای آنها با قیمت های تعیین شده توسط دولت فدراسیون روسیه یا با قیمت ها و تعرفه های تعیین شده توسط یک نهاد فدرال مجاز توسط دولت فدراسیون روسیه انجام می شود. قدرت اجراییو همچنین به قراردادهای عمومی منعقد شده توسط شرکت با شرایطی که با شرایط سایر قراردادهای عمومی منعقد شده توسط شرکت تفاوتی نداشته باشد.

به معاملات خرید سهام (سایر اوراق بهادار درجه انتشار قابل تبدیل به سهام) یک شرکت سهامی عام که با شرایط مقرر در پیشنهاد اجباری خرید سهام (سایر اوراق بهادار درجه انتشار قابل تبدیل به سهام) یک شرکت سهامی انجام شده است.

در مورد معاملاتی که با همان شرایط توافق اولیه منعقد شده است، در صورتی که چنین توافقی حاوی کلیه اطلاعات مندرج در بند (3) این ماده باشد و رضایت برای انعقاد آن به ترتیب مقرر در این ماده دریافت شده باشد.

8. از نظر این قانون فدرال، معاملاتی که فراتر از محدوده فعالیت های تجاری عادی نمی رود، به معاملاتی اطلاق می شود که در فعالیت های شرکت مربوطه یا سایر نهادهای تجاری که در انواع فعالیت های مشابه شرکت دارند، پذیرفته می شود، صرف نظر از در صورتی که معاملات مزبور منجر به خاتمه فعالیت شرکت یا تغییر در نوع آن یا تغییر قابل توجهی در محدوده آن نشود.

تصمیم در مورد یک معامله عمده برای مناقصه سندی است که توسط تنها موسس، هیئت مدیره یا مجمع سهامداران اتخاذ می شود. حداکثر هزینه مجاز عملیات را نشان می دهد. الزام شرکت برای تأیید (کسب رضایت برای انجام) چنین معاملاتی توسط قانونگذار برای محافظت از سهامداران شرکت و در مورد LLC، اعضای شرکت در برابر اقدامات غیر صادقانه یا غیر محتاطانه مدیر ایجاد شده است.

معامله بزرگ چیست؟

قانون شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" و قانون شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" معیارهایی را برای طبقه بندی یک عملیات به عنوان یک عملیات بزرگ تعیین می کند. برای چنین معاملاتی، تصمیم به تایید یک معامله بزرگ گرفته می شود. معیارها عبارتند از:

1. اگر فراتر از فعالیت های تجاری عادی باشد، برای مثال:

• در فعالیت های شرکت یا سایر شرکت های دارای دارایی و حجم گردش مالی مشابه پذیرفته نشده است (بند 6 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 16 مه 2014 N 28).
• منجر به توقف فعالیت های سازمان، تغییر در نوع آن یا تغییر قابل توجهی در مقیاس آن می شود.

2. اگر شخصیت او با:

• تحصیل یا واگذاری ملک (به عنوان مثال، خرید و فروش، وام، اعتبار، معاوضه).
• امکان انتقال مستقیم یا غیرمستقیم اموال (مثلاً وثیقه، ضمان).
• انتقال ملک برای تصرف و (یا) استفاده موقت (به عنوان مثال اجاره)؛
• اعطای حق استفاده از نتایج فعالیت های فکری یا وسایل شخصی سازی تحت شرایط مجوز.

3. در صورتی که ارزش ملک در معامله 25% یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی ها باشد.

ارزش ملک در این مورد بر اساس ماهیت آن تعیین می شود و می تواند بر اساس قیمت، ارزش گذاری بازار یا ارزش دفتری ملک تعیین شود. در صورت شک، توصیه می شود حداکثر برآورد ممکن را انجام دهید تا از چالش بعدی معامله جلوگیری شود.

چه کسی در مورد رضایت به تعهد (تصویب) تصمیم می گیرد؟

این به دو شرط بستگی دارد:

• آیا شرکت دارای هیئت مدیره است؟
• نسبت ارزش دارایی به ارزش دفتری دارایی ها چقدر است.

در صورتی که ارزش ملک از 25 تا 50 درصد ارزش دفتری دارایی های شرکت باشد، تصمیم در مورد تصویب توسط هیئت مدیره (در صورت وجود) اتخاذ می شود. در یک LLC، این موضوع طبق اساسنامه شرکت در صلاحیت هیئت مدیره است.

در تمام موارد دیگر، رضایت بالاترین نهاد مدیریت - مجمع عمومی سهامداران (یا شرکت کنندگان - برای LLC) شرکت ابراز می شود.

از 15 نوامبر 2020، مطابق با قانون فدرال شماره 356-FZ مورخ 4 نوامبر 2019، سهامداران و شرکت کنندگان یک LLC که توسط افراد علاقه مند به معامله کنترل می شود، از رأی دادن برای تأیید معامله منع می شوند!

رضایت در یک پروتکل مستند شده است.

اگر شرکت متعلق به یک نفر باشد، تصمیم گیری در مورد یک معامله بزرگ توسط بنیانگذار تنها توسط او انجام می شود.

تصمیم در مورد رضایت به تعهد باید شامل موارد زیر باشد:

• طرفین؛
• ذینفعان؛
• قیمت؛
• مورد
• و سایر شرایط ضروری یا نحوه تعیین آنها.

در این مورد، طرفین و ذینفع حق دارند در صورت منعقد شدن در حراجی تحت 44-FZ و در سایر موارد اگر طرف و ذینفع را نتوان با رضایت زمانی تعیین کرد، نشان داده نشوند.

سند شاملنشانی از حداقل و حداکثر پارامترهای شرایط (حد بالای قیمت خرید ملک یا حد پایین قیمت تمام شده فروش ملک) یا روش تعیین آنها، رضایت برای انجام تعدادی از موارد مشابه. اقدامات، شرایط جایگزین (به عنوان مثال، رضایت برای انجام چنین عملیاتی مشروط به تکمیل چندین به طور همزمان).

این تصمیم مدتی را نشان می دهد که در طی آن معتبر است. اگر مدت معین نشده باشد، رضایت از تاریخ پذیرش به مدت یک سال معتبر تلقی می شود، مگر در مواردی که مدت متفاوتی از ماهیت و شرایط معامله ای که به آن رضایت داده شده است یا شرایطی ناشی می شود. رضایت داده شد.

چه زمانی تایید لازم نیست؟

رضایت برای تأیید لازم نیست اگر:

• شرکت متشکل از یک شرکت کننده (سهامدار) است که در عین حال تنها فردی است که دارای اختیارات تنها دستگاه اجرایی است.
• این رابطه زمانی به وجود آمد که یک سهم یا بخشی از یک سهم در سرمایه مجاز آن به شرکت منتقل شد.
• این رابطه در طی فرآیند سازماندهی مجدد (ادغام و الحاق) به وجود آمد.
• سهام خریداری شده است (موضوع دیگر اوراق بهادارقابل تبدیل به سهام) یک شرکت سهامی عام با شرایط مقرر در پیشنهاد اجباری خرید سهام.
• در تعدادی از موارد دیگر.

برای تراکنش های بزرگ در سازمان ها، تاییدیه لازم است. این یک سند ویژه است که با هنجارهای قانون فدرال شماره 44 یا قانون فدرال شماره 223 مطابقت دارد؛ طبق این قوانین قانونی، تأیید یک سند اجباری نیست.

خوانندگان عزیز! این مقاله در مورد روش های معمولی برای حل مسائل حقوقی صحبت می کند، اما هر مورد فردی است. اگر می خواهید بدانید چگونه دقیقا مشکلت رو حل کن- تماس با مشاور:

درخواست ها و تماس ها 24/7 و 7 روز هفته پذیرفته می شود.

سریع است و رایگان!

اما مشتری می تواند در هر زمان در صورت خرید کالا، سند مربوطه را از تامین کننده درخواست کند. اغلب نمایندگان مشاغل کوچک و متوسط ​​راه حلی ارائه می دهند.

آنچه هست

تصمیم برای تایید یک معامله بزرگ سندی است که ممکن است برای خریدهای بزرگ مورد نیاز باشد.

منظور از خریدهای بزرگ، معاملاتی است که فراتر از فعالیت‌های تجاری استاندارد شرکت است، در حالی که این اقدام با خرید و فروش دارایی LLC همراه است یا طبق توافقنامه یا مجوز مربوطه، طبق مشخص شده، ملک برای استفاده موقت منتقل می‌شود. در بند 1 ماده 46 قانون فدرال شماره 14. قیمت معامله باید بیش از یک چهارم ارزش دفتری دارایی های شرکت باشد.

تصمیم تصویب حداکثر قیمت یک قرارداد را نشان می دهد که در بند 8 قسمت 2 ماده 61 قانون فدرال شماره 44 مشخص شده است.

این سند مطابق با قوانین قانونی تصویب شده است یا از قوانین مشخص شده در منشور شرکت کنندگان در تدارکات استفاده می شود. در صورت انتخاب گزینه سوم، این موضوع توسط نماینده تامین کننده که دارای اختیارات کافی برای اخذ اعتبار برای ETP است، رسیدگی خواهد شد.

در یک جامعه عمومی محدود، باید یک مجمع عمومی تشکیل شود و به دنبال آن سندی تنظیم شود. در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه دهد، هیئت مدیره نیز می تواند به این موضوع رسیدگی کند.

قانون فدرال 44 چه می گوید؟

قانون فدرال شماره 44، که تدارکات برای اشخاص حقوقی را تنظیم می کند، شامل فصل های زیر است:

1. مقررات عمومی
2. برنامه ریزی.
3. پیاده سازی.
4. نظارت بر.
5. کنترل در حوزه.
6. اقدامات تجدیدنظرخواهی
7. ویژگی های انواع خاصی از تدارکات.
8. مقالات نهایی

وقتی لازم باشه

اعتبار ETP است شرط لازمبرای مشارکت در حراج الکترونیکی. این به بسته ای از اسناد، از جمله تأیید معامله نیاز دارد. حتی اگر خرید به عنوان "بزرگ" شناخته نشود، برای دریافت اعتبار مورد نیاز است.

گاهی اوقات قوانین یا سایر مقررات نیاز به اطلاعات در بخش دوم برنامه دارند. همچنین در صورتی که قرارداد برای شرکت کننده بزرگ باشد، این امر ضروری خواهد بود.

در صورت عدم ارائه این داده ها، داوطلب بدون توجه به مرحله انعقاد قرارداد ممکن است رد شود. تایید داده ها توسط کمیسیون حراج مشتری انجام می شود.

اما مسئولیت فقط بر عهده LLC است. کارآفرینان فردی نیستند اشخاص حقوقی، که برای آن ارائه تأییدیه برای اعتباربخشی در ETP الزامی است.

در موارد زیر نیازی به تایید نیست:

• هیچ مغایرتی با اساسنامه شرکت وجود ندارد.
• دلیل پیدایش روابط مالکیت سازماندهی مجدد است.
• شرکت متشکل از یک نفر؛
• حجم اموال مطابق با قانون فدرال LLC تغییر می کند.

چه کسی تصمیم می گیرد

اگر معامله توسط یک LLC انجام شود، تصمیم توسط جلسه مدیران گرفته می شود. اطلاعات بیشتر در مورد صلاحیت چنین شورایی را می توان در اساسنامه سازمان یافت. اگر چنین بندی در منشور وجود نداشته باشد، تصمیم با جلسه شرکت کنندگان شرکت گرفته می شود.

اگر معامله انجام شود شرکت سهامی، سپس تأیید مجوز انجام معامله در جلسه کلیه سهامداران انجام می شود. تنها در صورتی که کل بلوک سهام در اختیار یک نفر باشد، تایید معامله الزامی نخواهد بود.

اگر معامله تایید نشد، قانون یک دوره یک ساله را برای به چالش کشیدن تصمیم اتخاذ شده از لحظه ارسال اطلاعات مربوطه مشخص می کند. اگر این مهلت مغفول بماند، به هیچ وجه امکان اعتراض به تصمیم غیرممکن خواهد بود.

این قانون به شما اجازه می دهد ابتدا یک معامله را منعقد کنید و بعد از مدتی آن را رسمی کنید. حتی در برخی موارد به دلیل وجود این مدت رسیدگی به بطلان معامله در دادگاه شروع می شود.

اما اگر تمام نکات ظریف در نظر گرفته شود، درخواست ابطال معامله رد می شود. این اغلب در صورتی اتفاق می افتد که شرایط مندرج در قانون فدرال شماره 14 برآورده نشده باشد، اما در زمان محاکمه اصلاح شده باشد.

نحوه درست نوشتن و نمونه برداری از آن

تنظیم سند مجوز بخش مهمی از معامله است. این اقدام باید با تمام قوانین و الزامات قابل اجرا مطابقت داشته باشد.

اطلاعات زیر باید در دسترس باشد:

• در مورد طرفین معامله؛
• داده های هزینه؛
• داده های شی عملیات

طبق بند 3 ماده 46 قانون فدرال شماره 14، تأیید باید شامل موارد زیر باشد:

• جزئیات طرفین (ممکن است ذینفع مشخص نشده باشد)؛
• ارزش ملک تحت قرارداد؛
• موضوع قرارداد؛
• سایر شرایط.

تأیید قانونی بودن تأییدیه تنظیم شده نیز لازم است. برای انجام این کار، آنها به خدمات دفتر اسناد رسمی متوسل می شوند یا به روش دیگری که توسط اساسنامه سازمان یا مجمع عمومی مدیران تعیین شده است، سند تنظیم می کنند. همه اینها در ماده شماره 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه مشخص شده است.

لیست داده هایی که باید با استفاده از تصمیم منتقل شوند در بند 4 ماده شماره 181.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه مشخص شده است:

• تاریخ ملاقات؛
• زمان ملاقات؛
• محل ملاقات؛
• لیست شرکت کنندگان؛
• نتایج رای گیری؛
• داده های کسانی که آرا را شمارش کردند؛
• در صورتی که بخواهند سوابق مربوطه را منعکس کنند، به پذیرش معامله رای منفی دادند.

ساده ترین وضعیت تایید برای شرکت های LLC است که فقط یک موسس دارند.

برای کارآفرینان فردی

کارآفرینان فردی ملزم به ارائه تصمیم برای تأیید معامله نیستند، زیرا یک کارآفرین فردی یک شخص حقوقی نیست. و قانون، اشخاص دیگری را که باید تأییدیه ارسال کنند، تعریف نکرده است. اما مدرک برای اخذ اعتبار مورد نیاز خواهد بود.

برای LLC

در یک LLC، تنها یک نهاد اجرایی تنها در صورتی تعیین می شود که سازمان یک مؤسس واحد داشته باشد. در این صورت الزام به تنظیم این سند لغو می شود و نیاز به تأیید توسط خود موسس تصمیم گیری می شود.

اما بند 8 از قسمت 2 ماده 61 قانون فدرال شماره 44 نشان می دهد که در صورت عدم تایید امکان تایید اعتبار وجود ندارد. اطلاعات باید بدون توجه به شکل مالکیت منتقل شود. قسمت دوم برنامه لزوماً نباید حاوی اطلاعات مشابه باشد.

تصمیم برای تایید یک معامله بزرگ در صورتی که شرکت فقط یک موسس داشته باشد:

اعتبار

قوانین قانونی هیچ دوره زمانی را برای اعتبار تصمیم مدیر در مورد معامله مشخص نمی کند. اما درج بندي مجاز است كه مدت اعتبار تصويب را مشخص كند.

اگر چارچوب زمانی مشخص نشده باشد، دوره پیش فرض 1 سال از تاریخ تصویب است.

چه معامله ای بزرگ محسوب می شود؟

برای انجام این کار، عملیات باید شامل باشد منابع مالیکه بیش از 25 درصد کل دارایی های شرکت به اشخاص ثالث منتقل می شود. نحوه انتقال ملک می تواند متفاوت باشد (اهدا، خرید و فروش و ...). اگر عملیات در محدوده فعالیت اقتصادی صورت گیرد، چنین عملیاتی در نظر گرفته نمی شود.

برای تعیین رابطه یک معامله با مفهوم "بزرگ"، لازم است نسبت قیمت به حجم کل دارایی های سازمان محاسبه شود. تمام اعداد باید از اسناد رسمی گرفته شوند - صورت های مالی.

معیارهای یک معامله "عمده" توسط شرکت ها به طور مستقل تعیین می شود. این در مرحله ایجاد یک سازمان اتفاق می افتد. بنابراین، شرکت ها حق دارند به طور مستقل تعیین کنند که آیا مجوز لازم است یا خیر.

منظور ما از "معامله" طیف گسترده ای از روش های انتقال ملک است. بنابراین، ممکن است زمانی نیاز به تایید باشد قرارداد کار, توافق اولیهو غیره

از آنجایی که مفهوم اندازه تراکنش در این مورد نسبی است، یک اقدام مالی یکسان را می توان بسته به اندازه سازمان به طور متفاوت ارزیابی کرد.

یک شرکت می تواند چندین خودرو را بفروشد که برای آنها عادی است، اما برای یک کارآفرین کوچک فروش یک خودرو وسیله نقلیهدر حال حاضر می تواند ضربه ای جدی به اقتصاد و سایر حوزه های تجاری باشد.

در مورد اول اجازه نیاز نخواهد بود، زیرا معامله به عنوان بزرگ طبقه بندی نمی شود، اما در مورد دوم لازم است.

محاسبه مبلغ

اندازه بر اساس الگوریتم زیر محاسبه می شود:

• محاسبه ارزش معامله؛
• مقایسه ارزش با اموال سازمان بر اساس اسناد حسابداری.

اگر محاسبه با تراز انجام شود، مبلغ از آخرین موجودی گرفته می شود. بدهی ها در نظر گرفته نمی شود، فقط گرفته می شود دارایی خالص. از بین اموال فقط آن چیزی که متعلق به شخص حقوقی است محاسبه می شود.

انجام دادن رویه های مالیدر یک شرکت فقط باید پس از تأیید اطلاعات مربوط به "اندازه" معامله انجام شود.

اگر برای سازمان بزرگ در نظر گرفته شود، لازم است با وکلایی تماس بگیرید که معامله را تجزیه و تحلیل می کنند، خطرات را محاسبه می کنند و ارزیابی نهایی از عملیات را ارائه می دهند.

تصمیم برای تایید یک معامله عمده در زمینه تدارکات عمومی سندی است که حداکثر اندازه قراردادی را که یک تامین کننده می تواند منعقد کند را تعیین می کند.

معامله بزرگ- این معامله ای است که بیش از 25٪ از ارزش دفتری دارایی های شرکت در آخرین تاریخ گزارش (برای سه ماهه یا سال، بسته به نوع مالیات شرکت) است.

در تدارکات تحت 44-FZ، اشخاص حقوقی باید این تصمیم را به عنوان بخشی از اسناد ارائه کنند. شخص کارآفرینشما ملزم به ارائه آن نیستید. برای خرید تجاری، تصمیم برای تایید یک معامله عمده در اختیار مشتری است.

اگر شرکت دارای یک مؤسس واحد باشد، لازم است تصمیمی در مورد تأیید یک معامله بزرگ ضمیمه شود. اگر چندین مؤسس وجود داشته باشد، سند پشتیبان پروتکل تأیید یک معامله بزرگ است.

تصمیم/پروتکل در مورد تایید یک تراکنش عمده در طی مراحل ثبت نام در سیستم اطلاعات یکپارچه بارگذاری می شود. پس از این، این اطلاعات به تمام سیستم عامل های الکترونیکی دولتی منتقل می شود. اما اگر خطایی در سند وجود داشته باشد، فقط در طی مراحل درخواست کشف می شود. نه EIS و نه اپراتور پلت فرم الکترونیکیصحت پر کردن اطلاعات را در تصمیم برای تأیید یک معامله بزرگ بررسی نمی کند.

راه حل تنها شرکت کنندهدر صورت تایید یک معامله بزرگ در صورتی انجام می شود که تنها یک موسس شرکت وجود داشته باشد. او از طرف خودش فرم را پر می کند و به EIS پیوست می کند.

شرایطی وجود دارد که یک شرکت‌کننده در تدارکات تصمیمی مبنی بر تأیید یک معامله بزرگ برای یک مبلغ را ضمیمه می‌کند، اما سپس می‌خواهد در خریدی شرکت کند که NMCC آن بیشتر از حد تعیین‌شده در سند است. در این صورت لازم است مجدداً تصمیمی مبنی بر تأیید یک تراکنش عمده با مبلغ متفاوت گرفته و آن را در سامانه اطلاعات یکپارچه با ذکر مبلغ تراکنش جدید در حساب شخصی خود تأیید کنید.

به طور معمول، چنین سندی بلافاصله از قبل برای مبلغ زیادی (به عنوان مثال، یک میلیارد روبل) تهیه می شود تا از نیاز به به روز رسانی تصمیم برای تأیید یک معامله بزرگ جلوگیری شود.

یک نمونه راه حل را در زیر مشاهده می کنید؛ این گزینه عمومی است و برای پیوست به سیستم اطلاعات یکپارچه مناسب است.

نمونه پروتکل در تایید یک تراکنش عمده

اگر یک شرکت چندین مؤسس داشته باشد، «پروتکل تأیید یک معامله بزرگ» تهیه می شود. نمونه ای از این سند را در زیر مشاهده می کنید:

کمک در تهیه اسناد

اگر برای ثبت نام در UIS و تهیه تمام مدارک لازم نیاز به کمک دارید، می توانید با متخصصان شرکت ما تماس بگیرید. بیش از یک سال است که ثبت نام را در یک تک با موفقیت انجام می دهیم سیستم اطلاعاتاسناد و مدارک لازم را به درستی تکمیل و ضمیمه کرده و تا حد امکان زمان کوتاهما به شرکت کننده کمک می کنیم تا وارد ERUZ شود.

با استفاده از این لینک ها می توانید نمونه ها را دانلود کنید:تصمیم/پروتکل.

OOO ICC"RusTender"

مطالب متعلق به سایت است. هر گونه استفاده از مقاله بدون ذکر منبع - سایت مطابق با ماده 1259 قانون مدنی فدراسیون روسیه ممنوع است.

کسب املاک تجاری، به عنوان یک قاعده، با هزینه های بسیار زیادی همراه است و بر این اساس، مقدار آن می تواند بسیار زیاد باشد. در چنین شرایطی، اشخاص حقوقی باید تعیین کنند که آیا معامله عمده است یا خیر. بیایید بیشتر به نحوه انجام این کار نگاه کنیم.

واژه شناسی

یک معامله عمده برای یک LLC نشان دهنده بیگانگی یا تحصیل دارایی های مادی توسط شرکت است که ارزش آن بیش از 25٪ قیمت کل دارایی شرکت است. مورد دوم با استفاده از صورتهای مالی ارزیابی می شود. در این مورد، محاسبه برای دوره قبل از روزی که تصمیم به تایید یک معامله بزرگ گرفته شده است، انجام می شود. اساسنامه شرکت ممکن است درصد بیشتری را تعیین کند. مطابق با سند تشکیل دهنده، یک معامله عمده برای یک LLC ممکن است با معیارهای دیگری تعیین شود. بنابراین، این دسته ممکن است شامل خرید و فروش املاک و مستغلات بدون توجه به ارزش آن باشد. هر معامله ای که مبلغ آن از یک رقم معین (مثلاً بیش از یک میلیون روبل) فراتر رود نیز می تواند بزرگ در نظر گرفته شود.

قانون فدرال

معامله عمده طبق قوانین مقرر در هنر انجام می شود. 46 قانون فدرال شماره 14. مقاله همچنین حاوی توضیح مفصلی از خود تعریف است. بنابراین، معامله بزرگ به یک (قرض، اعتبار، ضمانت، وثیقه و غیره) یا دو یا چند معامله مرتبط با هم مربوط به تحصیل، بیگانگی یا امکان انتقال غیر مستقیم یا مستقیم اموالی به ارزش 25 درصد یا بیشتر تلقی می شود. قیمت کل دارایی‌های مادی شرکت که براساس داده‌های صورت‌های مالی دوره قبل از تاریخ تصمیم برای انعقاد آنها تعیین شده است، مگر اینکه اساسنامه شرکت درصد بیشتری را پیش‌بینی کند.

این دسته شامل کسانی نمی شود که در جریان عادی انجام شده اند فعالیت اقتصادیشرکت ها و همچنین آنهایی که بر اساس قانون فدرال یا سایر مقررات برای یک شخص حقوقی اجباری هستند و تسویه حساب برای آنها با قیمت های تعیین شده توسط دولت یا یک دستگاه اجرایی مجاز توسط آن انجام می شود. بهای تمام شده دارایی های مادی تحصیل شده بر اساس گزارش شرکت و دارایی تحصیل شده بر اساس مبلغ پیشنهادی تعیین می شود.

تایید یک معامله عمده: نمونه، شرح رویه

هیچ شرکت کننده ای نمی تواند مستقلاً دارایی یک شخص حقوقی را بدون اطلاع سایر سهامداران به دست آورد یا بفروشد. معامله عمده به تصویب مجمع عمومی می رسد. بحث و مستندسازی طبق قوانین مندرج در اسناد تشکیل دهنده انجام می شود. تصمیم برای تأیید یک تراکنش بزرگ (یک قانون نمونه در مقاله ارائه شده است) باید حاوی اطلاعاتی در مورد موارد زیر باشد:

• اشخاصی که به عنوان طرفین قرارداد عمل می کنند، ذینفعان.
• قیمت.
• موضوع قرارداد و سایر شرایط ضروری.

در صورتی که قرارداد در مزایده منعقد شده باشد و در موارد دیگر که تا زمان تصویب قانون نمی توان طرفین را شناسایی کرد، تصمیم برای تأیید یک معامله عمده ممکن است شامل اطلاعات ذینفعان نباشد. اساسنامه شرکت ممکن است ایجاد هیئت مدیره را پیش بینی کند. در این مورد، تصمیم برای تایید یک معامله عمده LLC در مورد بیگانگی یا امکان آن، و همچنین به دست آوردن غیر مستقیم یا مستقیم دارایی های مادی به ارزش 25٪ یا بیشتر از قیمت دارایی شرکت ممکن است مربوط باشد. اسناد تشکیل دهندهدر صلاحیت این نهاد است.

چالش برانگیز

قراردادهایی که بر خلاف الزامات قانونی امضا شده اند (عدم تایید معامله عمده، قانون تنظیم شده نادرست و غیره) ممکن است بی اعتبار اعلام شوند. شرکت کننده مخالف می تواند ادعای مربوطه را در دادگاه مطرح کند. اگر مرور زمان دعوی تشخیص بطلان عقد از بین رفته باشد، در چنین مواردی قابل اعاده نیست.

امتناع دادگاه

در صورت وجود هر یک از شرایط زیر، نهاد مجاز نمی‌تواند درخواست شاکی مبنی بر بی‌اعتبار کردن تصمیم در مورد معامله بزرگی را که بر خلاف الزامات قانونی انجام شده است، برآورده کند:

1. ثابت نشده است که انعقاد این توافقنامه موجب خسارت و عواقب نامطلوب دیگری برای شرکت یا شرکت کننده ای که دعوی کرده است یا ممکن است ایجاد کند.
2. رأی یکی از سهامداران که تقاضای ابطال معامله منعقده پس از تصویب در مجمع عمومی را به دادگاه تقدیم می‌کند، حتی در صورت شرکت در آن، نمی‌توانست بر نتایج تأثیر بگذارد.
3. تا زمان رسیدگی به پرونده، شواهدی مبنی بر تأیید بعدی قرارداد طبق قوانین تعیین شده در قانون فدرال به دادگاه ارائه شده است.
4. در جریان رسیدگی به دعوا ثابت شد که طرف مقابل این معامله برخلاف قانون از انجام آن مطلع نبوده و نبوده است.

عواقب بطلان

نتیجه اصلی در این مورد عدم وجود یک نتیجه قانونی مثبت خواهد بود. به عبارت دیگر حقوق و تعهداتی که در انعقاد قرارداد پیش بینی شده است به وجود نمی آید. بنابراین، معامله نامعتبر مستلزم نخواهد بود عواقب قانونی، به جز مواردی که مستقیماً با شناسایی آن به وجود می آیند. به عنوان یک استثنا، دادگاه حق دارد قرارداد را نه از لحظه انعقاد آن، بلکه برای دوره آینده - از تاریخ عمل مربوطه، فسخ کند. این حکم در مورد معاملات غیرقابل ابطال در صورتی اعمال می شود که از محتوای آنها چنین برآید که فقط برای دوره آتی می توان آنها را متوقف کرد. اساساً منظور از قراردادهای جاری است که فسخ آنها از لحظه انعقاد غیرعملی یا غیرممکن است.

استرداد دو طرفه

این یکی دیگر از پیامدهای مهم شناسایی یک تراکنش، از جمله تراکنش بزرگ، نامعتبر است. در صورت فسخ قرارداد، طرفین باید به جایگاه اصلی خود بازگردند. هر شرکت کننده موظف است هر آنچه را که در جریان معامله دریافت کرده است به دیگری بازگرداند. استرداد دوجانبه در صورتی رخ می دهد که طرفین به طور جزئی یا کامل به الزامات قراردادی عمل کرده باشند. در صورت غیرممکن بودن استرداد کالای دریافتی، شرکت کننده باید ارزش آن را به صورت نقدی بازپرداخت کند، مگر اینکه عواقب دیگری در قانون پیش بینی شده باشد.

لازم به ذکر است که استرداد دوجانبه همیشه در عمل جواب نمی دهد. به عنوان مثال، شما نمی توانید کالاهای فروخته شده را به اشخاص ثالث برگردانید. جبران پول در چنین مواردی منطقی نیست، زیرا خریدار قبلاً پرداخت کرده است و کسر مکرر پول به عنوان غنی سازی ناعادلانه عمل می کند. در مورد چنین موضوعات بحث برانگیزی، دادگاه قانون اساسی تصریح کرد که در استرداد، اعاده حقوق باید بر اساس اصل برابری و تضمین برابری و هم ارزی جبران ارزش دارایی های مادی انجام شود. دیوان عالی کشور و دیوان عالی داوری همچنین خاطرنشان کردند که هنگام اعمال پیامدهای بطلان قراردادی که تعهدات ناشی از آن به طور جزئی یا کامل انجام شده است، باید از اندازه مساویتعهدات در این راستا، در شرایط بحث برانگیز، مقررات استرداد اغلب در عمل کارساز نیست.

نکته مهم

اگر قراردادی منعقد شود که در آن منافعی برای امضا وجود داشته باشد، تأیید یک معامله بزرگ مطابق با مفاد هنر انجام می شود. 45 قانون فدرال شماره 14. استثنا در موردی است که همه شرکت کنندگان در جامعه آن را داشته باشند. در چنین شرایطی، معامله عمده به ترتیبی که در ماده 46 مقرر شده است، توافق می شود. علاوه بر موارد مندرج در بند (1) این ماده، اسناد تشکیل دهنده ممکن است اندازه یا انواع دیگری از قراردادها را که مشمول شرایط فوق هستند پیش بینی کند. .

استثناها

مقرراتی که بر اساس آن یک معامله عمده باید منعقد شود شامل موارد زیر نمی شود:

1. روابطی که هنگام انتقال حق مالکیت در جریان سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی، از جمله در توافق نامه های الحاق و ادغام، ایجاد می شود.
2. شرکت هایی که متشکل از یک شرکت کننده است که به طور همزمان وظایف تنها دستگاه اجرایی را در آن انجام می دهد.
3. روابطی که هنگام انتقال سهم یا بخشی از آن در سرمایه مجاز به یک شخص حقوقی در موارد مقرر در قانون فدرال شماره 14 ایجاد می شود.

تمرین آربیتراژ

طبق بند 2 هنر. 46 قانون فدرال شماره 14، اگر یک معامله بزرگ منعقد شود، ارزش دارایی که توسط شرکت بیگانه شده است مطابق با داده های حسابداری آن تعیین می شود. با توجه به توضیحات مندرج در بندهای 2 و 3 نامه شماره 62 دیوان عالی داوری (بررسی رویه رسیدگی به اختلافات مربوط به انعقاد قراردادها و قراردادهای مورد نظر توسط واحدهای تجاری که در آن منفعت وجود دارد) برای تعیین طبقه رابطه حقوقی، ارزش قلم باید با ارزش دفتری دارایی های شخص حقوقی در آخرین گزارش مصوب بدون کاهش میزان بدهی ها (بدهی ها) مقایسه شود.

دوره حسابداری، طبق قانون فدرال شماره 129، سال تقویمی از 1 ژانویه تا 31 دسامبر است. در صورت عدم وجود ترازنامه در شرکت، بار اثبات اینکه قرارداد منعقد شده یک معامله عمده نیست، مستقیماً بر عهده شخص حقوقی است. در صورت وجود اعتراض از طرف اشخاص شرکت کننده در پرونده در مورد قابل اعتماد بودن اطلاعات ارائه شده توسط شرکت، مجاز است ارزش دارایی های با اهمیت را بر اساس نتایج یک بررسی حسابداری به دستور دادگاه تعیین کند.

محاسبه درصد: نمونه

یک معامله عمده با نسبت ارزش اموال موجود و اکتسابی/غیره شده تعیین می شود. بیایید به یک مثال نگاه کنیم:

1. هزینه ملک 45 میلیون روبل است.
2. قیمت دارایی یک شخص حقوقی 5 میلیون روبل است.
3. 1٪ از 5 میلیون = 50 هزار روبل.

بیایید هزینه معامله را به عنوان درصدی از دارایی شخص حقوقی پیدا کنیم:

45 میلیون/50 هزار = 900%

گزینه دیگری وجود دارد: هزینه معامله را بر قیمت ملک (100٪) تقسیم کنید و سپس در 100 ضرب کنید:

45 میلیون/5 میلیون x 100 = 900٪

کنترل

در 1 ژانویه 2012، بخش V.1 قانون مالیات به اجرا درآمد. اجرای کنترل بر معاملات انجام شده بین اشخاص مرتبط را تنظیم می کند. موضوع نظارت قیمت قرارداد می باشد. در حین کنترل، مطابقت ارزش مشخص شده با ارزش های بازار بررسی می شود. این فرآیند توسط هنر تنظیم می شود. 105.3-105.6 NK. کنترل مالیاتی برای تأیید کامل بودن تعهدی و پرداخت هزینه ها و مالیات ها (سود، مالیات بر ارزش افزوده، مالیات بر درآمد شخصی، مالیات بر استخراج مواد معدنی) انجام می شود. هرگونه معامله عمده منوط به ثبت در سرویس مربوطه می باشد. قراردادهایی که الزامات قیمت گذاری خاصی را برآورده می کنند، تحت کنترل هستند. قانون مالیات معیارهای زیر را تعیین می کند:

1. میزان درآمد تحت قراردادها برای دوره مربوطه بیش از 1 میلیارد روبل است. (از سال 2014).
2. یکی از طرفین مالیات استحصال مواد معدنی را که بر اساس تعرفه به صورت درصد محاسبه می شود، به عنوان مؤدی عمل می کند و موضوع معامله یک ماده معدنی (فلزات و سنگ های گرانبها، نفت و فرآورده های آن، فلزات آهنی و غیرآهنی، مواد معدنی است. کودها). معیار هزینه برای چنین قراردادهایی 60 میلیون روبل است.
3. حداقل یک شرکت کننده:

به عنوان مالیات دهنده UTII یا مالیات یکپارچه کشاورزی عمل می کند (اگر توافقنامه به عنوان بخشی از این فعالیت امضا شده باشد) و طرف دیگر از رژیم مالیاتی خاصی استفاده نمی کند (محدودیت هزینه - 100 میلیون روبل در سال).

از پرداخت مالیات بر درآمد معاف است و دیگری از چنین تخفیفی استفاده نمی کند (آستانه قیمت - 60 میلیون روبل در سال).

به عنوان یک شرکت کننده در پروژه Skolkovo عمل می کند، اما دیگری این کار را نمی کند (معیار مبلغ 60 میلیون روبل در سال است).

او ساکن منطقه SEZ است و از رژیم مالیاتی ترجیحی استفاده می کند، در حالی که رژیم دوم این کار را نمی کند، محدودیت قیمت 60 میلیون روبل در سال است.

اطلاع

مؤدی موظف است معاملات کنترل شده انجام شده در سال تقویمی را حداکثر تا 30 اردیبهشت ماه سال جاری به مرجع نظارت اعلام کند. این الزام در هنر وجود دارد. 105.16، بند 2. ابلاغ به محل سکونت، محل یا ثبت شخص حقوقی به عنوان مؤدی بزرگ ارسال می شود. اطلاعیه باید اطلاعات زیر را ارائه کند:

فرم اطلاع رسانی، روش پر کردن، و همچنین فرمت ارسال سند در در قالب الکترونیکیمطابق با دستور خدمات مالیاتی فدرال پذیرفته و تأیید شده است. اگر معامله به عنوان کنترل شده شناخته نشود، الزامات فوق برای آن اعمال نمی شود.