Osaleja soovib oma osa põhikapitalist müüa kolmandale isikule. Lisaks temale on ettevõttel veel kolm osalejat, kes saavad aktsia ostueesõigust kasutada. Põhikirja kohaselt on ettevõttel ka aktsia ostueesõigus. Kas ettevõte saab sellises olukorras osalejalt aktsia välja osta, ootamata teiste osalejate otsust selles küsimuses?

Ettevõte saab aktsia või aktsiaosa ostueesõigust kasutada alles pärast seda, kui teised LLC liikmed seda õigust ei kasuta. Sel juhul võib ettevõte aktsia müüjale teatada oma soovist see lunastada juba enne ettevõtte liikmetelt ostueesõiguse lõppemist.

Kui ettevõttest osavõtja müüb OÜ aktsiakapitalis oleva osa või osa sellest kolmandale isikule, on selle ettevõtte teistel osalejatel eelisõigus osta aktsia (osa aktsiast) kolmandale isikule pakkumishinnaga või ettevõtte põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga proportsionaalselt nende aktsiate suurusega, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikiri näeb ette teisiti aktsia või aktsiaosa ostueesõiguse kasutamise kord (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 93 punkt 2, 08.02.1998 nr 14-FZ föderaalseaduse nr 14-FZ "Osaühingute kohta" (edaspidi - aktsiaseltside seadus) artikli 21 lõike 4 lõige 1 LTD)).

Ettevõtte põhikiri võib ette näha ka ettevõtte eelisõiguse osta aktsiaseltsi liikmele kuuluv aktsia või osa sellest kolmandale isikule tehtud pakkumise hinnaga või põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga, kuid ainult juhul, kui teised ettevõtte liikmed ei kasutanud oma aktsia või osa ostueesõigust. ettevõttes osaleja aktsiad. Samal ajal on ettevõtte poolt ostueesõiguse kasutamine aktsia või aktsia osa ostmiseks põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga lubatud ainult juhul, kui aktsia või aktsia osa ostuhind ettevõtte poolt ei ole madalam kui ettevõtte osalejatele kehtestatud hind (LLC seaduse lõige 2, punkt 4, artikkel 21). ...

Osaleja, kes kavatseb müüa oma osa või osa ettevõtte põhikapitalis kolmandale isikule, on kohustatud sellest teistele osalejatele ja ettevõttele ise kirjalikult teatama. Selleks peab ta ettevõtte kaudu omal kulul saatma neile isikutele adresseeritud pakkumise, milles on märgitud hind ja muud müügitingimused.

Ettevõtte aktsiakapitali aktsia või aktsiaosa müügi pakkumine loetakse kõigi osalejate poolt vastuvõetuks sel ajal, kui ettevõte on selle kätte saanud. Pealegi võivad seda aktsepteerida nii isik, kes on aktsepteerimise ajal ettevõtte liige, kui ka ettevõte ise.

Kõrval üldreegel LLC osalejatel on õigus kasutada 30 päeva jooksul alates ettevõtte poolt pakkumise saamise päevast ettevõtte aktsiakapitali aktsia või osa ostu ostueesõigust, välja arvatud juhul, kui LLC põhikiri näeb ette pikemat perioodi (LLC seaduse paragrahvi 2 punkt 5, artikkel 21). See mõiste ei kehti aga juhtude kohta, kui ettevõtte põhikiri näeb ette ettevõtte eelisõiguse osta osa või osa sellest. OÜ põhikiri peab kehtestama aktsia või aktsiaosa ostueelse õiguse kasutamise tingimused äriühingus ja ettevõttes osalejatele (OÜ seaduse § 3 punkt 5, artikkel 21).

Kui hartas ei ole kindlaks määratud põhikapitalist aktsia ostu ostueesõiguse perioodi, mille ettevõte ise välja võtab, võetakse ostueesõiguse kasutamise võimaluse puhul arvesse 30-päevase ajavahemiku möödumist ettevõtte poolt pakkumise saamise päevast (Seitsmeteistkümnenda Vahekohtu apellatsioonikohtu 13.03.2014 resolutsioon nr 17AP-1111 / 2014-GK kohtuasjas nr A71-7611 / 2013). See tuleneb artikli 7 lõikest 7. OÜ seaduse § 21, milles öeldakse, et kui 30 päeva jooksul alates ettevõtte poolt pakkumise saamisest, tingimusel et ettevõtte põhikiri ei näe ette pikemat perioodi, ei kasuta LLC osalejad ega ettevõte ise ostueesõigust aktsia või selle osa ostmiseks ettevõtte põhikapitalis. müügiks pakutavad, kaasa arvatud need, mis tulenevad kogu aktsia või mitte kogu selle osa ostueesõiguse kasutamisest või äriühingu üksikute liikmete ja ettevõtte keeldumisest eelisõigusest osta aktsia või osa aktsiatest ettevõtte aktsiakapitalis, võib ülejäänud osa või osa aktsiast osta müüdud kolmandale isikule hinnaga, mis ei ole madalam ettevõttele ja selle osalejatele pakkumises kehtestatud hinnast ning ettevõttele ja selle osalejatele teatatud tingimustel või hinnaga, mis ei ole madalam kui hartas eelnevalt kindlaks määratud hind.

Vastavalt artikli 6 lõikele 6 OÜ seaduse § 21 kohaselt ostu-õigus osta aktsiakapital või osa aktsiakapitalist põhikapitalis osalejalt ja kui OÜ põhikiri näeb ette ettevõtte ostueesõiguse aktsia või aktsiaosa ostmiseks, lõpeb äriühing päeval, mil:

• kirjaliku avalduse selle ostueesõiguse kasutamisest keeldumise kohta;
• selle eelisõiguse kasutamise tähtaja möödumine.

Samas ei keela seadus ettevõttel saata ettepanekut aktsia või osa osa ostueesõiguse kasutamiseks enne aktsia väljaostmise otsuse tegemise tähtaja möödumist teiste ettevõtte liikmete poolt. Lepingu sõlmimine on võimalik aga alles pärast seda aegumistähtaega. Vastasel juhul oleks sellise tehingu sõlmimine aktsia või selle osa ostueelse õiguse rikkumine.

Sel juhul on ettevõttel või ettevõttel osalejal või osalejatel õigus nõuda kohtumenetlus ostja õiguste ja kohustuste üleandmine neile. See on võimalik kolme kuu jooksul alates päevast, mil nad said rikkumisest teada (LLC seaduse artikli 21 punkt 18).

Artikkel 21. Äriühingu põhikapitalis osaleja aktsia või aktsiaosa võõrandamine teistele äriühingu osalejatele ja kolmandatele isikutele

1. Äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa selle võõrandamine selle ettevõtte ühele või mitmele osalejale või kolmandatele isikutele toimub tehingu alusel, pärimise järjekorras või muul õiguslikul alusel.

2. Ettevõttes osalejal on õigus müüa või muul viisil võõrandada oma osa või osa aktsiakapitali aktsiakapitalist ühele või mitmele selle ettevõtte liikmele. Seltsi või ettevõtte teiste liikmete nõusolek sellise tehingu tegemiseks pole vajalik, kui ettevõtte põhikiri ei sätesta teisiti.

Ettevõtte põhikapitalis oleva osa või selle osa müümine või muul viisil võõrandamine kolmandatele isikutele on lubatud käesolevas direktiivis sätestatud nõuete kohaselt. Föderaalne seaduskui see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud.

3. Ettevõttes osaleja osa võib võõrandada seni, kuni see on täielikult tasutud, ainult selles osas, milles see maksti.

4. Ettevõtte liikmetel on ostueesõigus osta ettevõttes osaleja aktsia või osa aktsiast kolmandale isikule pakutava hinna eest või hinnaga, mis erineb kolmanda isiku pakkumishinnast ja ettevõtte põhikirjas kindlaksmääratud hinnast (edaspidi - põhikirjas kindlaksmääratud hind) proportsionaalselt nende aktsiate suurusega, kui äriühingu põhikiri seda ei tee. aktsia või aktsiaosa ostueelse õiguse kasutamiseks on ette nähtud teistsugune kord.

Ettevõtte põhikiri võib ette näha ettevõtte eelisõiguse osta ettevõttes osalejale kuuluv osa või osa aktsiast kolmandale isikule pakkumise hinnaga või hartaga eelnevalt kindlaksmääratud hinnaga, kui teised ettevõttes osalejad ei ole kasutanud oma ostueesõigust ettevõttes osaleja aktsia või osa ostmiseks. Sellisel juhul on ettevõtte poolt ostueesõiguse kasutamine aktsia või aktsia osa ostmiseks põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga lubatud ainult juhul, kui aktsia või aktsia osa ostuhind ei ole ettevõtte poolt madalam kui ettevõtte osalejatele määratud hind.

Aktsia või aktsia osa aktsiakapitali ostuhinna saab ettevõtte põhikiri kindlaks määrata fikseeritud summas või ühe aktsia väärtuse määrava kriteeriumi (soetusmaksumuse) alusel. netovara ettevõtte vara bilansiline väärtus viimase aruandekuupäeva seisuga, ettevõtte puhaskasum jt). Aktsia või aktsiaosa ostuhind, mis on hartaga eelnevalt kindlaks määratud, peab olema kõigile ettevõtte liikmetele ühesugune, olenemata sellise aktsia või aktsia sellise osa omamisest ettevõtte põhikapitalis.

Sätted, millega kehtestatakse eelisõigus osta põhikirjas aktsionäride aktsia või osa aktsiaseltsi osaliste või ühingu poolt põhikirjas ettemääratud hinnaga, sealhulgas muuta sellise hinna suurust või kindlaksmääramise korda, võib ette näha ettevõtte põhikirjas, kui see asutatakse või kui põhikirja muudetakse. otsusega üldkoosolek seltsi liikmed, kelle kõik seltsi liikmed ühehäälselt vastu võtavad. Ettevõtte põhikirjast väljaarvamine sätetest, millega kehtestatakse ostueesõigus osta põhikirjas aktsia või osa aktsiatest põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga, viiakse läbi aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu kahe kolmandiku häältega ettevõtte osaliste koguarvust.

Ettevõtte põhikiri võib ette näha äriühingus või ettevõttes osalejate võimaluse kasutada ostueesõigust, et osta müügiks pakutava ettevõtte põhikapitalist kogu osa või mitte kogu osa. Sel juhul võib järelejäänud osa või osa sellest müüa kolmandale isikule pärast selle õiguse osalist kasutamist äriühingu või selle osalejate poolt hinnaga ja tingimustel, millest ettevõttele ja selle osalejatele teatati, või hinnaga, mis ei ole madalam kui hartas kindlaks määratud hind. Sellise võimaluse kehtestavad sätted võib ette näha äriühingu põhikirjas, kui see asutatakse või kui äriühingu põhikirjas tehakse muudatusi ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõttes osalejad on vastu võtnud ühehäälselt. Nimetatud sätete väljajätmine äriühingu põhikirjast toimub ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu kahe kolmandiku kogu ettevõtte osalejate häältest.

Äriühingu põhikiri võib ette näha võimaluse pakkuda aktsiaseltsi aktsiakapitali osa või osa sellest kõigile äriühingu liikmetele proportsionaalselt nende aktsiate suurusega. Sätted, millega kehtestatakse äriühingu osaliste eelisõigus osta aktsiakapital või osa aktsia aktsiakapitalist, mis on ebaproportsionaalne äriühingu osalejate aktsiate suurusega, võib ette näha ettevõtte põhikirjas, kui see asutati, või ettevõtte põhikirja muutmisel aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mille võtsid vastu kõik ettevõtte osalejad üksmeelselt. Nimetatud sätete väljajätmine ettevõtte põhikirjast viiakse läbi ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu vähemalt kahe kolmandiku äriühingu osaliste poolthäälte enamusega, kui ettevõtte põhikiri ei näe ette vajadust suurema otsuse saamiseks häälte osas.

Ettevõtte põhikirjas ei tohi ette näha nii eelisõigust osta ettevõttes osaleja aktsia või osa sellest kolmandale isikule pakkumishinnaga kui ka ostueesõigust osta põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga ettevõtte osaleja aktsia või osa sellest. Ostueesõiguse seadmine tšarterhinnaga eelnevalt kindlaks määratud äriühingu eraldi osaleja või eraldi aktsia või aktsia eraldi osa suhtes ettevõtte aktsiakapitalis ei ole lubatud.

Nimetatud eelisõiguse loovutamine ettevõtte aktsiakapitali osa või osa ostmiseks ei ole lubatud.

5. Ettevõttest osavõtja, kes kavatseb müüa oma aktsia või osa aktsiakapitali aktsiakapitalist kolmandale isikule, on kohustatud sellest teistele äriühingu osalejatele ja ettevõttele ise kirjalikult teatama, saates ettevõtte kaudu omal kulul neile isikutele adresseeritud pakkumise, milles on märgitud hind ja muu. müügitingimused. Ettevõtte aktsiakapitali aktsia või osa osa müügi pakkumine loetakse kõigi äriühingus osalejate poolt laekunuks selle saamise ajal. Pealegi võivad seda aktsepteerida nii isik, kes on aktsepteerimise ajal ettevõtte liige, kui ka ettevõte käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel. Pakkumine loetakse kättesaamatuks, kui äriühingust osavõtja sai teatise selle tagasivõtmise kohta hiljemalt päeval, mil ettevõte selle kätte sai. Aktsia või aktsiaosa müümise pakkumise tühistamine pärast seda, kui ettevõte on selle kätte saanud, on lubatud ainult kõigi ettevõtte liikmete nõusolekul, kui ettevõtte põhikiri ei sätesta teisiti.

Ettevõtte liikmetel on õigus kasutada aktsia või osa aktsiate või aktsiate osa ostmiseks ostueesõigust kolmekümne päeva jooksul alates ettevõtte poolt pakkumise saamise päevast. Hartas võib ette näha ettevõtte põhikapitalis oleva aktsia või osa osa ostu ostueesõiguse pikema kasutamise perioodi.

Kui ettevõtte põhikiri näeb ette ettevõtte eelisõiguse aktsia või aktsiaosa ostmiseks, peab see kehtestama tingimused, mille alusel aktsionär või aktsia osa ostueesõigus kasutatakse ettevõtte osaliste ja ettevõtte poolt.

Kui teatud ettevõtte liikmed keelduvad kasutamast eelisõigust aktsia või osa aktsia või osa aktsiate ostmiseks ettevõtte põhikapitalis või kasutavad oma ostueesõigust mitte kogu müügiks pakutava aktsia või mitte kogu müügiks pakutava aktsia ostmiseks, võivad ettevõtte teised liikmed kasutada oma aktsia või osa aktsia ostueesõigust. aktsiakapitali aktsiakapitali vastavas osas proportsionaalselt nende aktsiate suurusega aktsia või aktsiaosa ostueesõiguse kasutamise perioodi ülejäänud aja jooksul, kui ettevõtte põhikiri ei sätesta teisiti.

6. Eelisõigus osta aktsionärilt aktsiakapital või aktsia osa aktsionärilt ning kui äriühingu põhikiri näeb ette, siis lõpeb ettevõtte ostueesõigus osta aktsia või osa aktsiaseltsi järgmisel päeval:

kirjaliku avalduse selle ostueesõiguse kasutamisest keeldumise kohta käesolevas lõikes ettenähtud viisil;

selle eelisõiguse kasutamise tähtaja möödumine.

Ettevõtte osalejate avaldused aktsia või aktsiaosa ostueesõiguse kasutamisest keeldumiseks peavad olema ettevõttele laekunud enne käesoleva artikli lõike 5 kohaselt kehtestatud nimetatud ostueesõiguse teostamise tähtaja möödumist. Põhikirjas sätestatud äriühingu aktsiakapitali või aktsiaosa ostu ostueesõiguse kasutamisest keeldumise kohta esitatakse ettevõtte harta põhikirjas kindlaksmääratud aja jooksul äriühingu osalejale, kes saatis aktsia või aktsiaosa müümise pakkumise ettevõtte ainsa täidesaatva organi poolt, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikiri osutab selle küsimuse otsusele ettevõtte teise asutuse pädevus.

Allkirja autentsus ettevõtte liikme või äriühingu avaldusel ettevõtte aktsiakapitali või aktsiaosa ostueesõiguse kasutamisest keeldumise kohta peab olema notariaalselt tõestatud.

7. Juhul kui kolmekümne päeva jooksul alates ettevõtte poolt pakkumise saamisest, tingimusel et ettevõtte põhikiri ei näe ette pikemat perioodi, ei kasuta ettevõttes või ettevõttes osalejad ostueesõigust osta või müüa pakutava äriühingu aktsiakapitali osa. kaasa arvatud need, mis tulenevad kogu aktsia või mitte kogu osa ostueesõiguse kasutamisest või äriühingu üksikute osalejate ja äriühingu keeldumisest eelisõigusest osta aktsia või osa aktsiatest ettevõtte aktsiakapitalis, saab ülejäänud osa või osa aktsiast müüa kolmandale isikule hinnaga, mis ei ole madalam ettevõttele ja selle osalejatele pakkumises kehtestatud hinnast ning tingimustel, millest ettevõttele ja selle osalejatele teatati, või hinnaga, mis ei ole madalam kui hartas eelnevalt kindlaks määratud hind. Kui ettevõtte aktsia või aktsia ettemääratud ostuhind erineb ettevõtte osalejate poolt eelnevalt kindlaks määratud aktsia või aktsia osa ostuhinnast, võib ettevõtte aktsiakapitali osa või osa aktsia või aktsia müüa kolmandale isikule hinnaga, mis ei ole madalam aktsia ettemääratud ostuhinnast. või osa kogukonna osalusest.

8. Seltsi aktsiakapitali aktsiad antakse üle kodanike pärijatele ja äriühingus osalenud juriidiliste isikute õigusjärglastele, kui piiratud vastutusega äriühingu põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Äriühingu põhikiri võib sätestada, et äriühingu põhikapitalist osa üleandmine ühingus osalenud juriidiliste isikute pärijatele ja pärijatele, likvideeritud juriidilisele isikule, selle asutajatele (osalejatele) kuulunud aktsia üleandmine, kellel on reaalsed õigused tema varale või kohustused seoses sellega juriidilise isiku, on lubatud ainult ettevõtte teiste liikmete nõusolekul. Ettevõtte põhikirjas võib ette näha erineva korra äriühingus osalejate nõusoleku saamiseks äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa osa võõrandamiseks kolmandatele isikutele, sõltuvalt sellise võõrandamise alustest.

Kuni ettevõtte surnud liikme pärija pärandi aktsepteerib, toimub tema osaühingu põhikapitalis osalemise haldamine vastavalt Tsiviilseadustik Venemaa Föderatsioon.

9. Kui aktsia või osa aktsiakapitalist aktsiakapitali aktsiakapitalil müüakse avalikul enampakkumisel, antakse seltsi liikme nõusolekul üle aktsiaseltsi liikme õigused ja kohustused sellise aktsia või osa osas.

10. Juhul kui käesolevas föderaalseaduses ja (või) äriühingu põhikirjas on sätestatud vajadus saada ettevõtte osaliste nõusolek ettevõtte põhikapitalis oleva osa või osa osa üleandmiseks kolmandale isikule, loetakse selline nõusolek saaduks tingimusel, et kõik äriühingus osalejad kolmekümne päeva jooksul või mõni muu hartas kindlaksmääratud ajavahemik alates kuupäevast, mil ettevõte sai vastava avalduse või pakkumise, ettevõttele esitatakse kirjalikud nõusolekud aktsia või aktsia osa võõrandamiseks tehingu alusel või aktsia või aktsiaosa võõrandamiseks kolmandale isikule muul alusel või kindlaksmääratud tähtaja jooksul. kirjalikud avaldused aktsia või osa osa võõrandamiseks või võõrandamiseks nõusoleku andmisest keeldumise kohta ei ole esitatud.

Kui äriühingu põhikiri näeb ette vajaduse saada ettevõtte nõusolek ettevõtte aktsiakapitali osa või osa võõrandamiseks ettevõtte osalistele või kolmandatele isikutele, loetakse, et selline nõusolek on saadud aktsia või osa osa võõrandava ettevõtte liikmelt, tingimusel et kolmekümne päeva jooksul alates kuupäevast pöördudes äriühingu poole või mõne muu äriühingu põhikirjas kindlaksmääratud aja jooksul, sai ta kirjalikult väljendatud ettevõtte nõusoleku või ei saanud ettevõte kirjalikult väljendatud keeldumist nõusoleku andmisest aktsia või osa osa võõrandamiseks.

11. Tehing, mille eesmärk on ettevõtte aktsiakapitali osa või osa osa võõrandamine, kuulub notariaalselt tõestamisele. Notariaalse vormi eiramine toob kaasa selle tehingu kehtetuse.

Selle tehingu notariaalset kinnitamist ei ole vaja juhul, kui aktsia võõrandatakse ettevõttele vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklites 23 ja 26 sätestatud korrale, aktsia jagamisele ettevõtte osalejate vahel ning aktsia müümisele kõigile või mõnele ettevõtte liikmele või kolmandale isikule vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklile 24, ja ka siis, kui kasutatakse ostueesõigust, saates pakkumise aktsia või aktsia müümiseks ja selle aktsepteerimiseks vastavalt käesoleva artikli lõigetele 5–7.

Kui äriühingus osaleja, kes on sõlminud lepingu, millega kehtestatakse kohustus sõlmida teatud asjaolude ilmnemisel või vastaspoole kohustust täitval poolel tehing, mille eesmärk on ettevõtte aktsiakapitali osa või osa võõrandamine, väldib ebaseaduslikult tehingu notariaalselt kinnitamist, mille eesmärk on võõrandada aktsia või osa sellest aktsiaseltsis. äriühingu kapitalis on aktsia või aktsiaosa omandajal, kes on teinud toiminguid, mille eesmärk on nimetatud lepingu täitmine, õigus kohtumenetluses nõuda äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa selle üleandmist talle. Sellisel juhul on vahekohtu otsus ettevõtte aktsiakapitali osa või osa osa võõrandamise kohta aluseks ühtsesse sissemakse tegijate riiklikuks registreerimiseks. riiklik register juriidilistele isikutele vastavad muudatused.

Tehingu, mille eesmärk on ettevõtte aktsiakapitali osa või osa osa võõrandamine lepingu sõlmimise optsiooni kasutamiseks, saab sõlmida tagasivõtmatu pakkumise eraldi notariaalselt (sh notariaalselt lepingu sõlmimise võimaluse andmise lepingu notariaalselt) ja seejärel aktsepteerimise notariaalselt. ...

Tühistamatu pakkumine loetakse aktsepteerituks alates aktsepteerimise notariaalsest kinnitamisest. Pärast aktsepteerimise notariaalset kinnitamist on notar kohustatud kahe tööpäeva jooksul alates aktsepteerimise kinnitamise päevast saatma pakkujale teatise aktsepteerimise kohta.

Juhul kui tühistamis- või peatamistingimusel tehakse tagasivõtmatu pakkumine, esitab aktseptor notarile kinnituse vastuvõtutõendite kohta, mis kinnitavad vastava tingimuse puudumist või esinemist.

12. Äriühingu aktsiakapitalis olev osa või osa sellest antakse omandajale üle vastava kande tegemisest juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse, välja arvatud käesoleva föderaalseaduse artikli 23 lõikes 7 sätestatud juhtudel. Juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kandmine äriühingu aktsiakapitali osa või osa osa võõrandamise kohta juhul, kui ei nõuta ettevõtte põhikapitalis oleva osa või osa võõrandamisele suunatud tehingu notariaalset kinnitamist, toimub omandikirja alusel.

Seltsi põhikapitalis oleva osa või osa selle omandaja annab kõik äriühingu liikme õigused ja kohustused, mis tekkisid enne tehingu tegemist, mille eesmärk oli ettevõtte aktsiakapitali kindlaksmääratud osa või osa võõrandamine, või enne, kui ilmnes muu selle võõrandamise põhjus, välja arvatud õigused ja kohustused, vastavalt käesoleva föderaalseaduse artikli 8 lõike 2 lõikele 2 ja artikli 9 lõike 2 lõikele 2. Ettevõttest osavõtja, kes on võõrandanud oma osa või osa aktsiakapitali põhikapitalist, on kohustatud äriühingut tegema sissemakse vara, mis tekkis enne tehingu tegemist, mille eesmärk oli võõrandada nimetatud aktsia või osa aktsia aktsiakapitalist aktsionäriga solidaarselt oma omandajaga.

Pärast ettevõtte põhikapitalis oleva osa või osaluse võõrandamisele suunatud tehingu notariaalset kinnitamist või notariaalset kinnitamist mitte vajavatel juhtudel saab alates juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris asjakohaste muudatuste tegemisest aktsia või osa osa võõrandamist vaidlustada vaid kohtus. nõude esitamine vahekohtusse.

13. Notar, kes teeb notariaalselt tõestatud tehingu, mille eesmärk on ettevõtte aktsiakapitali osa või osa võõrandamine, kontrollib võõrandaja volitusi selliste aktsiate või osa müümiseks.

Ettevõtte põhikapitalis osaluse või osa selle võõrandamise õiguse nende käsutamiseks kinnitab notariaalselt kinnitatud leping, mille alusel asjaomane isik omandas sellise osa või osa aktsiast varem, samuti väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis sisaldab teavet isiku omandiõiguse kohta. osa ettevõtte aktsiakapitalist või osa sellest ning nende suurus. Kui isik, kes võõrandab äriühingu aktsiakapitali osa või osa sellest, esitab selliste aktsiate või osa osa käsutamise õiguse kinnitamiseks notariaalselt tõestatud lepingu duplikaadi, tuleb see väljavõte koostada mitte varem kui kümme päeva enne notari poole pöördumise päeva tehingu notariaalseks kinnitamiseks. Kui aktsia või osa sellest saadi pärimise teel või muudel juhtudel, mis ei nõudnud või ei nõudnud varem notariaalset kinnitust, kinnitab sellise aktsia või osa osa võõrandamise õigust äriühingu aktsiakapitalis tema käsutuses olev aktsia või osa osa võõrandamise dokument pärimisjärjekord või dokument, mis väljendab lihtsas kirjalikus vormis tehtud tehingu sisu või kui ettevõtte on asutanud üks isik ainsa asutaja (osaleja) otsusega ettevõtte loomiseks, samuti väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis on koostatud mitte varem kui kolmkümmend päeva enne selle toimumise päeva. tehingu notariaalselt kinnitamiseks notari poole pöördumine. Juhul kui ettevõtte põhikapitalist osa või osa sellest võõrandab mitme isiku asutatud äriühingu asutaja, kinnitavad tema volitusi ettevõtte asutamise lepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri, samuti väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis on koostatud mitte varem kui kolmkümmend päeva enne tehingu notariaalse kinnituse saamiseks notari poole pöördumise päev.

Notar, kes teeb notariaalselt tõestatud tehingu, mille eesmärk on võõrandada äriühingu aktsiakapital või osa aktsiatest, kinnitab notariaalselt tõestatud lepingule, mille alusel võõrandatav aktsia või osa aktsiast varem omandati, märkuse sellise aktsia või osa osa võõrandamise tehingu lõpuleviimise kohta.

14. Notar, kes on kinnitanud äriühingu aktsiakapitali osa või osa osa võõrandamise või tagasivõtmatu pakkumise vastuvõtmise lepingu, esitab kahe tööpäeva jooksul alates selle tõendamise kuupäevast, kui lepinguga ei ole ette nähtud pikemat perioodi, juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele taotluse asjakohaste muudatuste tegemine juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.

Kui äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa osaluse võõrandamisele suunatud lepingu tingimuste kohaselt antakse selline osa või osa sellest aktsia omandajale üle samal ajal pandi või muude koormiste seadmisega või varem tekkinud pandi säilitamisega ühtse riigiregistri asjakohaste muudatuste tegemise taotluses. juriidilised isikud, märgitakse vastavad koormised.

Taotlus saadetakse vormis juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele elektrooniline dokumentmillele on alla kirjutanud tugevdatud kvalifikatsioon elektrooniline allkiri notar, kes on tõestanud lepingu, mille eesmärk on võõrandada aktsia või osa aktsiaseltsi põhikapitalist.

15. Äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa võõrandamisele suunatud tehingu notariaalse kinnitamise kuupäevast hiljemalt kolme päeva jooksul teeb notariaalselt tõestanud notar äriühingule üleandmiseks, põhikapitalis oleva osa või osa võõrandamiseks notariaalakti. mille kapital toimub, koopia käesoleva artikli lõikes 14 sätestatud taotlusest.

Isikute kokkuleppel, kes sõlmivad tehingu, mille eesmärk on võõrandada osa aktsia või osa aktsiaseltsi aktsiakapitalist, võib sellest teatada üks nimetatud tehingu teinud isikutest äriühingu aktsiakapitali või osa aktsiate või aktsiate osa võõrandamisest, mille põhikapitalis toimub. Sellisel juhul ei vastuta notar tehingu avalikkusele teatamata jätmise eest.

16. Kolme päeva jooksul alates käesoleva artikli lõigetes 8 ja 9 sätestatud ettevõtte osaliste nõusoleku saamise kuupäevast tuleb äriühingut ja juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavat asutust teavitada ettevõtte aktsiakapitali osa või osa osa üleandmisest, saates avalduse asjakohase otsuse tegemiseks. juriidiliste isikute ühtse riikliku registri muudatused, millele on alla kirjutanud ümberkorraldatud juriidilise isiku õigusjärglane - ettevõttes osaleja või likvideeritud juriidilise isiku osaleja - ettevõttes osaleja või likvideeritava asutuse, riigi- või munitsipaalüksuse vara omanik - äriühingus osaleja või pärija või enne pärandi vastuvõtmist testamenditäitja poolt, kas notari poolt, lisades dokumendi, mis kinnitab õiguste ja kohustuste üleandmise alust pärimise teel või likvideeritud juriidilisele isikule kuulunud äriühingu aktsiakapitali osa või osa üleandmist. zu, selle asutajad (osalejad), kellel on selle juriidilise isiku suhtes reaalsed omandiõigused või kohustuste õigused.

17. Kui aktsia või osa aktsiakapitalist aktsiakapitalis omandati hüvitiseks isikult, kellel ei olnud õigust seda võõrandada, millest omandaja ei teadnud ega võinud teada (heauskne omandaja), on aktsia või osa kaotanud isikul õigus nõuda tema tunnustamist. õigus sellele aktsiale või osa aktsiakapitalist aktsiakapitalis koos õiguse selle aktsia või osa aktsiakapitali äravõtmisega heauskselt omandaja poolt tingimusel, et see osa või osa aktsiast kaotas kolmandate isikute õigusvastase tegevuse tagajärjel või muul viisil aktsia kaotanud isiku tahte vastaselt või osa aktsiast.

Kui äriühingu põhikapitalis osaluse või osa sellest osa kaotanud isik keeldub heausksele omandajale esitatud nõude rahuldamisest, siis aktsia või osa aktsiatest tunnistatakse heausksele omandajale kuuluvaks alates asjaomase tehingu notariaalselt tõestamise hetkest, mis oli sellise osa või osa osa omandamise aluseks. Kui aktsia või osa sellest omandab heauskselt omandaja avalikul enampakkumisel, loetakse see heauskse omandaja omandiks alates vastava kande tegemisest juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Aktsia või aktsiaosa kaotanud isiku tunnustamise nõude, õiguse sellele aktsiale või osa osale ning samal ajal selle osa või heauskselt omandaja osa õiguse äravõtmise, mis on ette nähtud käesolevas lõikes, võib deklareerida kolme aasta jooksul alates päevast, mil isik kes on osa või osa kaotanud, õppinud või oleks pidanud õppima oma õiguste rikkumisest.

18. Kui aktsia või osa aktsiakapitalist aktsiakapitali aktsiakapitali või aktsia osa müümisel rikkub aktsia või aktsiaosa ostueesõigust, võivad kõik aktsiaseltsis osalejad või osalised või kui äriühingu põhikiri näeb ette aktsia või aktsiaosa ostueesõiguse, siis kolme kuu jooksul alates päevast, millal ettevõtte või seltsi osalejal või liikmetel on selline rikkumine teada või oleks pidanud sellest teada saama, on õigus nõuda kohtus ostja õiguste ja kohustuste üleandmist neile. Arbitraažikohus, vaadeldes juhtumit nimetatud nõude alusel, annab teistele ettevõtte liikmetele ja kui äriühingu põhikiri näeb ette ettevõtte eelisõiguse osta osa või osa aktsiast, on ettevõttel võimalus liituda varem esitatud nõudega, millele kohtuasja arutamiseks ettevalmistamise määruses määratakse tähtaeg. mille jooksul võivad teised föderaalseaduse nõuetele vastavad ettevõtte liikmed ja ettevõte ise liituda nimetatud nõudega. Määratud ajavahemik ei tohi olla lühem kui kaks kuud.

Kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud ostueesõigus osta põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga aktsia või osa aktsiakapitalist põhikirjas, hüvitab isik, kellele ostja õigused ja kohustused üle lähevad, ostja kantud kulud seoses põhikapitalis oleva osa või osa maksmisega. ühiskonnas, summas, mis ei ületa harta poolt eelnevalt kindlaks määratud aktsia või aktsia osa ostuhinda. Juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud asjakohaste muudatuste riikliku registreerimise aluseks on kohtuotsus aktsia või osa osa võõrandamise kohta äriühingus või äriühingus osalejale.

Ettevõtte põhikapitalis oleva osa või osa osa võõrandamise või võõrandamise korral muul alusel kolmandatele isikutele, rikkudes käesolevas artiklis sätestatud äriühingus või ettevõttes osalejate nõusoleku saamise korda, samuti aktsia või aktsiaosa müügi keelu rikkumise või muul viisil võõrandamise korral on osaleja või äriühingu liikmetel või äriühingul on õigus kohtumenetluses nõuda aktsia või osa osa üleandmist äriühingule kolme kuu jooksul päevast, mil nad said sellisest rikkumisest teada või pidanuks teada saama. Sel juhul juhul, kui aktsia või osa sellest antakse üle ettevõttele, hüvitab aktsia või osa selle omandajale seoses selle omandamisega tehtud kulutused isik, kes võõrandas osa või osa sellest kindlaksmääratud korda rikkudes.

Vastava muudatuse riikliku registreerimise aluseks on kohtu otsus aktsia või osa osa ettevõttele üleandmise kohta. Sellise ettevõtte aktsiakapitali või osa aktsiakapitalist peab ettevõte müüma käesoleva föderaalseaduse artiklis 24 sätestatud viisil ja tähtaegadel.

Aktsiad või aktsiate osad tema põhikapitalis, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel.

2. Juhul kui ühingu põhikiri keelab ühingu liikmele kuuluva osa või osa osa võõrandamise kolmandatele isikutele ja teised seltsi liikmed on keeldunud nende omandamisest või kui ei ole saadud nõusolekut aktsia või osa osa võõrandamiseks seltsi liikmele või kolmandale isikule, tingimusel et on vaja omandada sellise nõusoleku näeb ette ettevõtte põhikiri, ettevõte on kohustatud ettevõttes osaleja taotlusel omandama talle kuuluva osa või osa aktsiast.

Kui ettevõtte osalejate üldkoosolek võtab vastu otsuse suurtehingu sõlmimiseks või ettevõtte põhikapitali suurendamiseks vastavalt käesoleva föderaalseaduse artikli 19 punktile 1, on ettevõte kohustatud sellise otsuse vastu hääletanud või hääletusel mitte osalenud äriühingu osalise taotlusel omandama osaluse osalejale kuuluva ettevõtte põhikapital. See nõue kuulub notariaalse seaduse kohaselt tehingute tõendamiseks kehtestatud kohustusliku notariaalse kinnituse andmiseks ja selle saab ettevõtte liige esitada 45 päeva jooksul alates päevast, mil ettevõtte liige õppis või oleks pidanud sellest teada saama. otsus... Kui seltsi liige osales sellise otsuse teinud seltsi liikmete üldkoosolekul, võib sellise taotluse esitada 45 päeva jooksul alates selle vastuvõtmise kuupäevast.

Käesoleva punkti esimeses ja teises lõigus sätestatud juhtudel on ta kolme kuu jooksul alates vastava kohustuse tekkimise kuupäevast kohustatud maksma äriühingu osalejale tema andmete tegeliku väärtuse, mis on määratud andmete alusel, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikiri näeb ette muud tähtaega. raamatupidamisaruanded ettevõtte aruandeperioodile eelnenud viimase aruandeperioodi kohta, kui ettevõttes osaleja taotles vastavat taotlust, või anda ettevõttes osaleja nõusolekul talle sama väärtusega vara mitterahaline. Sätted, mis kehtestavad selle kohustuse täitmiseks erineva ajavahemiku, võib selle asutamisel ette näha seltsi põhikirjas, kui ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega tehakse ettevõtte põhikirjas muudatusi, mille kõik äriühingus osalejad on ühehäälselt vastu võtnud. Nimetatud sätete väljajätmine ettevõtte põhikirjast viiakse läbi ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu kahe kolmandiku võrra ettevõtte osaliste koguarvu häältest.

4. Ettevõttest väljaarvatud ühingu liikme osa kantakse üle ettevõttele. Sel juhul on ettevõte kohustatud väljaarvatud ettevõtte liikmele maksma tema osa tegeliku väärtuse, mis määratakse ettevõtte väljaarvamise kohtuotsuse jõustumisele eelnenud viimase aruandeperioodi finantsaruannete järgi, või annab ettevõtte väljaarvatud liikme nõusolekul talle samasuguse väärtuse vara. ...

5. Juhul kui ettevõtte föderaalseaduse artikli 21 lõigete 8 ja 9 kohaselt ei ole saadud aktsiaseltsi osaliste nõusolekut aktsia või aktsiaosa võõrandamiseks, antakse aktsia või osa aktsiaseltsile üle järgmisel päeval, mis järgneb käesoleva föderaalseadusega kehtestatud tähtaja lõppemisele. seaduse või ettevõtte põhikirja järgi, et saada ettevõttes osalejate selline nõusolek.

Sel juhul on ettevõte kohustatud maksma surnud ühingu liikme pärijatele, saneeritud juriidilise isiku õigusjärglastele - äriühingu liikmele või likvideeritud juriidilise isiku osalistele - äriühingu liikmele, likvideeritava asutuse vara omanikule, riigi- või munitsipaalüksuse ühisettevõttele - äriühingu liikmele või isikule, kes omandas põhikirjas osa või osa aktsiaõigusest. ettevõtte enampakkumine avalikul enampakkumisel, aktsia või aktsiaosa tegelik väärtus, mis on määratud ettevõtte raamatupidamise aastaaruande põhjal viimase osaniku surmapäevale eelnenud aruandeperioodi kohta, juriidilise isiku ümberkorraldamise või likvideerimise lõpuleviimise päeva, aktsia või osa osa avalikul enampakkumisel omandamise päeva kohta või andke neile nende nõusolekul sama väärtusega vara.

6. Kui ettevõte maksab vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklile 25 ettevõttes osaleja aktsia või osa osa tegeliku väärtuse tema võlausaldajate nõudmisel, läheb osa aktsiast, mille tegelikku väärtust ei ole teised ettevõtte osalised maksnud, ettevõttele ja ülejäänud osa jaotatakse osalejate vahel. ühiskonnale proportsionaalselt nende makstavate tasudega.

6.1. Kui ettevõtte liige lahkub ettevõttest vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklile 26, antakse tema osa üle ettevõttele. Ettevõte on kohustatud maksma ettevõttest lahkumise avalduse esitanud ettevõttes osalejale tema ettevõtte aktsiakapitali tegeliku väärtuse, mis on määratud ettevõtte finantsaruannete põhjal viimase ettevõttest lahkumise avalduse esitamise päevale eelnenud aruandeperioodi kohta, või selle ettevõttes osaleja nõusolekul välja andma. talle sama väärtusega mitterahaline vara või kui tema osa äriühingu põhikapitalis on tasutud mittetäielikult, siis aktsia makstud osa tegelik väärtus.

Ettevõte on kohustatud tasuma ühingu osalejale tema osa või osa aktsia tegeliku väärtuse ettevõtte aktsiakapitalis või andma talle sama väärtusega vara kolme kuu jooksul alates vastava kohustuse tekkimise päevast, välja arvatud juhul, kui põhikiri näeb ette muud perioodi või korra aktsia või osa osa tegeliku väärtuse tasumiseks. ühiskonnas. Sätted, millega kehtestatakse aktsia või aktsiaosa tegeliku väärtuse tasumise teistsugune ajavahemik või kord, võib ettevõtte põhikiri ette näha selle asutamisel, kui äriühingu põhikirjas tehakse muudatusi ettevõtte osanike üldkoosoleku otsusega, mille kõik äriühingus osalejad on ühehäälselt vastu võtnud. Nende sätete väljajätmine ettevõtte põhikirjast viiakse läbi ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu kahe kolmandiku võrra ettevõtte osaliste koguarvu häältest.

7. Aktsia või osa sellest läheb ettevõttele üle alates kuupäevast:

1) ettevõte saab ühingus osalejalt nõudmise selle omandamiseks;

2) ettevõte saab ettevõttes osalejalt avalduse ettevõttest lahkumiseks, kui õiguse osaleja lahkumiseks sätestab ettevõtte põhikiri;

3) artikli 15 lõikes 3 sätestatud äriühingu põhikapitalis osaluse maksmise või hüvitise maksmise tähtaja möödumine

4) äriühingust osavõtja ühingust väljaarvamise kohtuotsuse või aktsia või osa osa äriühingule üleandmise kohtuotsuse jõustumine vastavalt käesoleva föderaalseaduse artikli 21 punktile 18;

5) aktsiaseltsi liikmelt keeldumine nõusoleku andmisest äriühingu aktsiakapitali osa või osa osa üleandmiseks äriühingu liikmetest kodanike pärijatele või juriidiliste isikute õigusjärglastele või sellise osa või osa ülekandmisest likvideeritud juriidilise isiku asutajatele (osalejatele) - osaleja äriühing, likvideeritava asutuse vara omanik, riigi- või munitsipaalüksuse ühisettevõte - äriühingu liige või isik, kes on avalikul enampakkumisel omandanud osa äriühingu põhikapitalist või osa sellest;

6) ühingus osalejale kuuluva osa või osa osa tegeliku väärtuse tasumine äriühingu poolt võlausaldajate nõudmisel.

7.1. Asjakohaste muudatuste riiklikuks registreerimiseks tuleb dokumendid esitada asutusele, kes viib juriidiliste isikute riikliku registreerimise läbi kuu jooksul alates aktsia või osa selle ettevõttele üleandmise kuupäevast. Need muudatused jõustuvad kolmandate isikute jaoks alates nende riiklikust registreerimisest.

8. Ettevõte on kohustatud tasuma aktsia või osa osa aktsiakapitali aktsiakapitali tegeliku väärtuse või emiteerima sama väärtusega mitterahalise vara ühe aasta jooksul alates aktsia või aktsia osa ettevõttele üleandmise kuupäevast, välja arvatud juhul, kui käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas on sätestatud lühem periood.

Aktsia või aktsiaosa tegelik väärtus ettevõtte põhikapitalis makstakse ettevõtte netovara väärtuse ja põhikapitali suuruse vahest. Juhul kui sellisest erinevusest ei piisa, on ettevõte kohustatud vähendama põhikapitali puuduva summa võrra.

Kui ettevõtte põhikapitali vähenemine võib viia selleni, et ettevõtte suurus muutub väiksemaks kui ettevõtte fikseeritud kapitali minimaalne suurus, mis on kindlaks määratud vastavalt käesolevale föderaalseadusele, makstakse ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast alates ettevõtte põhikapitalis oleva osa või osa osa tegelikust väärtusest ettevõtte netovara väärtus ja ettevõtte põhikapitali kindlaksmääratud minimaalne suurus. Sel juhul võib aktsia või osa aktsia tegeliku väärtuse äriühingu põhikapitalis maksta mitte varem kui kolme kuu jooksul alates väljamakse põhjuste tekkimise kuupäevast. Kui ettevõttel tekib määratud aja jooksul kohustus maksta teise aktsia või aktsiaosa või mitme aktsia või aktsiaosa tegelik väärtus, mis kuuluvad mitmele ettevõtte liikmele, makstakse selliste aktsiate või aktsiate osade tegelik väärtus ettevõtte netovara väärtuse ja kindlaksmääratud miinimumsumma vahest. põhikapitalist proportsionaalselt ettevõtte liikmetele kuuluvate aktsiate või aktsiate osade suurusega.

Ettevõttel ei ole õigust maksta äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa osa tegelikku väärtust ega emiteerida sama väärtusega vara mitterahalist vara, kui see makse või mitterahalise vara väljaandmise ajal vastab maksejõuetuse (pankroti) tunnustele vastavalt maksejõuetuse (pankroti) föderaalseadusele. või nende maksete või mitterahalise vara väljaandmise tulemusena ilmuvad ettevõttesse märgitud märgid.

Käesoleva artikli punktides 2 ja 6.1 sätestatud juhtudel, kui vastavalt käesoleva föderaalseaduse nõuetele ei ole ettevõttel õigust maksta aktsiakapitali tegelikku väärtust ettevõtte põhikapitalis ega väljastada sama suurusega vara mitterahaliselt, siis on ettevõte kirjaliku avalduse alusel hiljemalt kui kolme kuu jooksul alates aktsia tegeliku väärtuse väljamaksmise lõppemisest isiku poolt, kelle osa on ettevõttele üle läinud, on kohustatud ta taastada kui äriühingus osalejat ja võõrandama talle vastava osa äriühingu põhikapitalist.

Võimalus: osaleja osa maksimaalne suurus ei ole piiratud. Osalejate osakaalu suhet saab muuta (ei saa muuta).

4.2. Osalejad panustavad ________% (vähemalt 50%) oma osalusest aktsiakapitalis ettevõtte registreerimise ajal. Ülejäänud _________% aktsiakapitalist maksavad osalejad ühe aasta jooksul alates registreerimise kuupäevast.

4.3. Ei ole lubatud vabastada Seltsi liiget kohustusest teha sissemakseid Seltsi põhikapitali, sealhulgas tasaarveldada nõudeid Seltsi vastu.

4.4. Osaleja omatavate häälte arv on otseselt proportsionaalne tema osakaaluga. Ettevõttele kuuluvaid aktsiaid ei võeta arvesse nii Seltsi liikmete üldkoosolekul hääletamistulemuste määramisel kui ka Seltsi kasumi ja vara jaotamisel selle likvideerimise korral.

4.5. Osalejate suhted Seltsi ja omavahel ning muid küsimusi, mis tulenevad osaleja õigusest saada osa Seltsi varast, reguleerivad õigusaktid ja käesolev harta.

4.6. Seltsi põhikapitali võib suurendada Seltsi vara arvelt ja (või) Seltsi liikmete täiendavate sissemaksete arvelt ja (või) Ettevõttes aktsepteeritud kolmandate isikute sissemaksete arvelt.

Variant: Seltsi põhikapitali saab suurendada ainult Seltsi vara arvelt ja (või) Seltsi liikmete täiendavate sissemaksete arvelt.

4.7.1. Ettevõtte põhikapitali suurendamine tema vara arvelt viiakse läbi ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu vähemalt _______ (vähemalt 2/3) häälte enamusega ettevõtte osalejate koguarvust.

Otsuse ettevõtte põhikapitali suurendamise kohta ettevõtte vara arvel võib teha ainult ettevõtte otsuse aasta vastuvõtmisele eelnenud aasta raamatupidamise aastaaruande andmete põhjal.

Summa, mille võrra suurendatakse ettevõtte põhikapitali ettevõtte vara arvel, ei tohiks ületada ettevõtte netovara väärtuse ning põhikapitali suuruse ja ettevõtte reservfondi vahe.

Ettevõtte põhikapitali suurendamisel vastavalt käesolevale artiklile suureneb kõigi ettevõttes osalejate aktsiate nimiväärtus proportsionaalselt, muutmata nende aktsiate suurust.

4.7.2. Ettevõtte osalejate üldkoosolek vähemalt ________ (vähemalt 2/3) häälte enamusega ettevõtte kõigi osalejate häälte arvust võib otsustada suurendada ettevõtte põhikapitali, tehes täiendavaid sissemakseid ettevõtte osaliste poolt. Sellise otsusega tuleks kindlaks määrata täiendavate sissemaksete kogumaksumus, samuti kehtestada kõigile Seltsi liikmetele ühtne suhe Seltsi liikme täiendava sissemakse maksumuse ja summa vahel, mille võrra tema aktsia nimiväärtus suureneb. Määratud suhe kehtestatakse selle alusel, et Seltsi liikme aktsia nimiväärtus võib tõusta tema täiendava sissemakse väärtusega võrdse või väiksema summa võrra.

Ettevõtte osalejate täiendavate sissemaksete tegemise tähtaeg on ____ kuud.

4.7.3. Seltsi liikmete üldkoosolek võib aktsiakapitali suurendamise otsustada Seltsi liikme avalduse (Seltsi liikmete avaldused) alusel täiendava sissemakse tegemiseks ja (või) kolmanda isiku avalduse (kolmandate isikute avaldused) selle aktsiaseltsi aktsepteerimiseks ja sissemakse tegemiseks. Selle otsuse võtavad seltsi liikmed vastu ühehäälselt.

Seltsi liikme (liikmete) avalduses ja kolmanda isiku avalduses peavad olema märgitud sissemakse suurus ja koostis, sisseviimise kord ja tähtaeg, samuti aktsia suurus, mida Seltsi liige või kolmas isik sooviksid Seltsi põhikapitalis. Taotluses võidakse märkida muud tingimused sissemaksete tegemiseks ja ettevõttega liitumiseks.

Seltsi liikmete täiendavad sissemaksed ja kolmandate isikute sissemaksed tuleb teha hiljemalt kuue kuu jooksul alates kuupäevast, mil Seltsi liikmete üldkoosolek võttis vastu käesolevas lõikes sätestatud otsused.

4.8. Ettevõtte põhikapitali suurendamine on lubatud alles pärast selle täielikku tasumist.

4.9. Ettevõttel on õigus ja see on föderaalseaduses sätestatud juhtudel kohustatud vähendama oma aktsiakapitali. Seltsi põhikapitali vähendamine võib toimuda vähendades kõigi Seltsi liikmete aktsiate nimiväärtust Seltsi põhikapitalis ja (või) tühistades Seltsi omandis olevad aktsiad.

4.10. Ettevõttel ei ole õigust oma aktsiakapitali vähendada, kui sellise vähenemise tagajärjel muutub selle suurus väiksemaks kui artikli 1 lõike 1 kohaselt määratud põhikapitali minimaalne suurus. Föderaalse seaduse "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" 14, alates dokumentide riiklikuks registreerimiseks esitamise kuupäevast.

4.11. Ettevõte on kohustatud 30 (kolmekümne) päeva jooksul alates põhikapitali vähendamise otsuse tegemisest kirjalikult teatama seltsi põhikapitali vähenemisest ja uuest suurusest kõigile talle teadaolevatele seltsi võlausaldajatele, samuti avaldama ajakirjanduses, kus avaldatakse andmed riikliku registreerimise kohta. juriidilised isikud.

4.12. Seltsi põhikapitali vähendamine tuleb läbi viia kõigi Seltsi liikmete aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel, säilitades samal ajal kõigi Seltsi liikmete aktsiate suuruse.

5. VÕLAKIRJADE VÄLJASTAMINE

5.1. Ettevõttel on õigus emiteerida võlakirju ja muid emiteeritud klassi väärtpaberid korras, seadusega kehtestatud väärtpaberite kohta.

Ettevõte võib emiteerida võlakirju pärast tema põhikapitali täielikku tasumist.

5.2. Võlakiri peab olema nimiväärtusega. Kõigi Seltsi emiteeritud võlakirjade nimiväärtus ei tohi ületada Seltsi aktsiakapitali summat ja (või) kolmandate isikute poolt Seltsile sel eesmärgil ettevõttele antud tagatise summat. Kolmandate isikute tagatise puudumisel on võlakirjade emiteerimine lubatud mitte varem kui Seltsi olemasolu kolmandal aastal ja tingimusel, et kahe lõppenud majandusaasta raamatupidamise aastaaruanne on korralikult kinnitatud. Neid piiranguid ei kohaldata hüpoteegiga tagatud võlakirjade emiteerimise korral ja muudel juhtudel, mis on föderaalsete väärtpaberite seadustega kehtestatud.

6. OSALEJATE ÕIGUSED JA KOHUSTUSED

6.1. Osaleja peab:

6.1.1. Tasuda aktsiakapitali eest aktsiakapitali aktsiakapitali eest föderaalseaduses ja ettevõtte asutamislepingus sätestatud viisil, suuruses ja tingimustel. Osa kasumist laekub osalejale alates 100% tema osaluse põhikapitalist tegeliku väljamaksmise hetkest.

6.1.2. Järgima põhikirja nõudeid, ettevõtte asutamislepingu tingimusi, rakendama nende pädevuse piires vastuvõetud seltsi juhtorganite otsuseid.

6.1.3. Mitte avaldada konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta.

6.1.4. Teatage kohe tegevjuhile deklareeritud osa aktsiakapitali maksmise võimatuse kohta.

6.1.5. Kaitske ettevõtte vara.

6.1.6. Täitke ettevõtte ja teiste osalejatega seotud kohustused.

6.1.7. Osutada Ettevõttele selle tegevuse elluviimisel.

6.1.8. Täitma ühehäälselt vastuvõetud seltsi üldkoosolekul muid seltsi liikmetele määratud muid lisakohustusi. Samuti täitma Seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega teatud osalejale pandud muid lisakohustusi, mis võetakse vastu vähemalt kahe kolmandiku häälte enamusega kogu häälte arvust, tingimusel et sellise kohustuse eest vastutav Seltsi liige hääletas sellise otsuse poolt või andis kirjaliku kirjaliku nõusolek. Teatud Seltsi liikmele pandud lisakohustused tema osa või osa osa võõrandamise korral ei lähe üle aktsia või osa selle omandajale. Lisakohustusi võib lõpetada Seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega, mille kõik seltsi liikmed ühehäälselt vastu võtavad.

6.1.9. Informeerige Ettevõtet õigeaegselt muutustest oma nime või nime, elukohta või asukohta puudutavates andmetes, samuti teabest oma aktsiate kohta Seltsi põhikapitalis. Juhul, kui Seltsi liige ei anna teavet enda kohta käiva teabe muutuste kohta, ei vastuta Selts sellega seoses tekitatud kahjude eest.

6.2. Osalejal on õigus:

6.2.1. Osaleda seltsi asjaajamises, sealhulgas osaledes osalejate üldkoosolekutel isiklikult või esindaja kaudu.

6.2.2. Saada teavet Seltsi tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga.

6.2.3. Osaleda kasumi jaotamisel.

6.2.4. Valida ja olla valitud Seltsi juhtimis- ja kontrollorganitesse.

6.2.5. Tutvuge üldkoosoleku protokolliga ja tehke neist väljavõtted.

6.2.6. Ettevõtte likvideerimise korral saate osa pärast võlausaldajatega arveldamist alles jäänud varast või selle väärtusest.

6.2.7. Apellatsioon Seltsi ametnike tegevuse peale Seltsi vastavatele organitele.

6.2.8. Esitage päevakorras ettepanekuid, viidates osalejate üldkoosoleku pädevusele.

6.2.9. Seltsist taganeda, võõrandades aktsia aktsiaseltsile teiste liikmete või ettevõtte nõusolekul või sõltumata selle teiste liikmete või ettevõtte nõusolekust tema aktsia tegeliku väärtuse tasumisega või talle sama väärtusega vara väljaandmisega mitterahaliselt selle ettevõtte liikme nõusolekul.

Variant: klauslit ei täpsustata, kui harta punkt 8.1 ei näe ette õigust ettevõttest taganeda.

6.2.10. Nautige järgmisi täiendavaid õigusi:

____________________________________________;

____________________________________________.

Märkus: Täiendavad õigused võivad olla ette nähtud ettevõtte asutamise korral põhikirjaga või anda ettevõtte osalejale (liikmetele) ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte liikmed on ühehäälselt vastu võtnud.

6.2.11. Teatud äriühingu liikmele antud täiendavad õigused ei lähe tema osa või osa osa võõrandamise korral osa või osa sellest omandajale üle.

6.2.12. Kõigile seltsi liikmetele antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine toimub seltsi üldkoosoleku otsusega, mille kõik seltsi liikmed võtavad vastu ühehäälselt. Teatud ettevõttes osalejale antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine viiakse läbi ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu vähemalt kahe kolmandiku häälteenamusega ettevõttes osalejate kogu häälte arvust, tingimusel et sellise osalusega äriühingus osaleja täiendavad õigused, hääletas sellise otsuse poolt või andis kirjaliku nõusoleku.

6.2.13. Ettevõttes osaleja, kellele on antud täiendavad õigused, võib keelduda talle kuuluvate täiendavate õiguste kasutamisest, saates selle kohta ettevõttele kirjaliku teate. Alates hetkest, kui ettevõte saab nimetatud teate, lõpevad ettevõttes osaleja täiendavad õigused.

6.3. Seltsi liikmete arv ei tohi olla üle viiekümne.

6.4. Seltsi liikmete kõik lepingud, mille eesmärk on piirata mis tahes teise liikme õigusi võrreldes antud õigustega kehtivate õigusaktidega RF on tühised.

6.5. Äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa selle võõrandamine selle ettevõtte ühele või mitmele liikmele või kolmandatele isikutele toimub tehingu alusel, pärimise järjekorras või muul õiguslikul alusel.

6.6. Seltsi liikmel on õigus müüa või muul viisil võõrandada oma osa või osa seltsi aktsiakapitalist ühele või mitmele seltsi liikmele. Sellise tehingu tegemiseks ei ole vaja ettevõtte või ettevõtte teiste liikmete nõusolekut.

1. võimalus: sellisel juhul on sellise tehingu tegemiseks vajalik ettevõtte või ettevõtte teiste liikmete nõusolek.

2. võimalus: aktsia või osa müümine või muul viisil võõrandamine on keelatud.

6.7. Ettevõtte liikmetel on aktsia ostueesõigus

või osa Seltsi liikme aktsiast

(kolmandale isikule tehtud pakkumise hinnaga või pakkumisest erineva hinnaga

kolmas isik ja ettevõtte põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud hind)

nende aktsiate suurusega.

6.8. Ettevõttel on eelisõigus osta Seltsi liikmele kuuluv aktsia või osa sellest kolmandale isikule tehtud pakkumise hinnaga või põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga, kui teised Seltsi liikmed ei ole kasutanud nende täpsustatud ostueesõigust.

Ettevõtte eelisõigus osta aktsia või aktsia osa põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga on lubatud ainult tingimusel, et aktsia või aktsia osa ostuhind ei ole ettevõtte poolt madalam kui ettevõtte liikmetele määratud hind. Ettevõtte nimetatud õigust tuleb kasutada ajavahemikus ___________________________.

Märkus: Põhikiri ei pruugi ette näha ostueesõigust osta Ettevõttele Seltsi liikme osa või osa aktsiast.

Sätted, millega kehtestatakse eelisõigus osta põhikirjas aktsionäride aktsia või osa aktsiatest aktsionäride poolt või põhikirjas ettemääratud hinnaga, sealhulgas sellise hinna suuruse muutmine või selle kindlaksmääramise kord, võib ette näha ettevõtte põhikirjas, kui see asutatakse või kui põhikirja muudetakse. seltsi üldkoosoleku otsusega, mille kõik seltsi liikmed ühehäälselt vastu võtavad. Ettevõtte põhikirjast väljaarvamine sätetest, millega kehtestatakse ostueesõigus osta põhikirjas aktsia või osa aktsiatest põhikirjas kindlaksmääratud hinnaga, toimub ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu kahe kolmandiku häältega ettevõtte osaliste koguarvust.

6.9. Aktsia või aktsia osa ostuhind ostueesõiguse kasutamisel on fikseeritud ja on __________ (___________) rubla.

Võimalus: aktsia või aktsia osa ostuhind, kui seda kasutatakse

Selles artiklis oleme püüdnud vastata kõigile küsimustele, mis tekivad OÜ osaluse müümisel. Ja tegi ka üksikasjaliku samm-sammult juhised viia see protseduur läbi kooskõlas kõigi õiguslike nõuetega.

Täna on LLC-i aktsia omaniku õiguste rakendamiseks järgmised võimalused, kes soovivad seda müüa. Nimelt:

1. Tehke kõik ise, järgides meie artiklijuhistes soovitatud järjestikuseid samme. Eelarve variant, kuna see hõlmab ainult kõige vajalikumaid kulutusi (notariteenused, riigikohustus), kuid see võtab üsna palju aega, mis kulub erinevate dokumentide vormistamisele ja ametiasutustes ringi liikumisele.
2. Muutke see enda jaoks veidi lihtsamaks ja kasutage kirjutamiseks meie teenuse teenuseid juriidilised dokumendid... Kõigi nende koostamine võtab aega mitte rohkem kui 15 minutit, mis aitab oluliselt aega kokku hoida. Lõpptulemus tuleb ainult iseseisvatele pädevatele asutustele saata.

Neile, kes otsustasid kõik ise teha, oleme jaotanud LLC osaluse müümise protsessi mitmeks etapiks. Nende järjepidev rakendamine võimaldab kõike seaduslikult asjatundlikult teha.

LLC osa või 100% osaluse müük

LLC osaleja osa ei ole jagamatu. Seetõttu saab seda müüa mitte ainult täielikult, vaid ka osade kaupa. Ostjaid võib olla rohkem kui üks. Otsuse selle kohta, milline osa müüakse, teeb ainult omanik ise, lähtudes oma vajadustest. Teistel osalejatel pole õigust talle tingimusi dikteerida.

Müügiprotseduur on alati sama, olenemata sellest, kas aktsia müüakse täielikult või osaliselt. Aga kui ostjaid on mitu, siis peate igaühe jaoks koostama täieliku paketi dokumente ja tehingu vastavalt registreerima. Noh, ja järgige sellise tehingu puhul kõiki seaduse nõudeid.

Veidi teistsugune pilt, kui LLC-s on ainult üks osaleja, kes soovib oma osa täielikult müüa.

LLC müügi osa hindamine

Aktsia hinna määramiseks ei ole vaja pöörduda sõltumatu hindaja poole. Kuid oleks hea ette kujutada, mis selle tegelik maksumus on. Selleks on vaja teavet netovara väärtuse ja lubatud kapitali suuruse kohta. Nende erinevus, korrutatuna aktsia protsentuaalse suurusega, näitab iga aktsia maksumust.

Selguse huvides kaaluge näidet.

Oletame, et LLC registreerimise ajal oli selle aktsiakapital võrdne 10 000 rubla ja kumbki osaleja panustas 5000. See tähendab, et kummagi osa on 50%. Sel ajal, kui üks partner otsustas oma osa müüa, oli puhasväärtus 100 000 rubla. Selgub, et iga aktsia maksumus on: (100 000 - 10 000) * 50: 100 \u003d 45 000 rubla.

Selle kulu põhjal saate määrata hinna, millega aktsia müüakse. Turuhind ei pruugi tingimata vastata tegelikule väärtusele. Parim on selle täpne väärtus arvutada professionaalsete hindajate juures, kes võtavad arvesse paljusid konkreetse piirkonna hinda mõjutavaid tegureid.

Ettevõtte liikmetel on ostueesõigus osta ettevõttest osavõtja aktsia või osa sellest kolmandale isikule tehtud pakkumise hinnaga või hinnaga, mis erineb kolmanda isiku pakkumishinnast ja ettevõtte põhikirjas kindlaksmääratud hinnast proportsionaalselt nende aktsiate suurusega.

See tähendab, et osalust on võimalik müüa kolmandatele isikutele mis tahes hinnaga, kuid samal ajal saavad osalejad / ühiskond kasutada ostueesõigust pakkumise hinnaga või juba hartas kindlaksmääratud hinnaga.

Maksud LLC aktsia müügilt

Samuti on vaja teavet aktsia või selle osa maksumuse kohta, et määrata kindlaks maksude summa, mille müüja pärast tehingut maksma peab. LLC aktsia müügi maksustamine sõltub sellest, kas selle omanik on füüsiline või juriidiline isik.

Kui müüja on eraisik, siis peab ta maksma üksikisiku tulumaksu. Selle suurus on 13% Vene Föderatsiooni residentide tehingust saadud tulust ja mitteresidentide puhul 30%. Kui aga aktsia omamise tähtaeg eraisikule on pikem kui 5 aastat, siis ei pea te maksma üksikisiku tulumaksu või kui müüte aktsia nimiväärtusega.

Seadus näeb ette, et LLC liikmeks võivad olla ainult juriidilised ja eraisikud. Ja siin üksikud ettevõtjad nad ei saa selliseks saada, kuna nende staatus erineb mõnevõrra nii esimesest kui ka teisest. Seetõttu maksavad osalejad, kes on füüsilisest isikust ettevõtjad, maksu eraisikutega võrdselt, see tähendab vastavalt 13% ja 30%.

OÜ-s oma osa müües maksavad juriidilised isikud makse sõltuvalt kohaldatavast maksustamisskeemist. Kui selle osa hind, millega see müüdi, on võrdne kriminaalkoodeksi sissemaksega, siis tulumaksu ei pea maksma.

Pärast kõigi eespool nimetatud üksikasjade arvessevõtmist algab tegelik protseduur ettevõtte aktsiate müümisel. Allpool oleme esitanud üksikasjalikud üksikasjalikud juhised selle protsessi rakendamiseks.

Aktsia OÜ müügi etapid

1. samm. LLC aktsia notariaalselt kinnitatud müük osalejale või kolmandale osapoolele

Aktsiate müügileping, mis on notariaalselt kinnitatud, ei nõua aktsiate muutmist põhidokumendid juriidilise isiku. Sellisel juhul võib ostja olla kas teine \u200b\u200bosaleja või kolmas isik. Seejärel asub ta müüja kohale.

On mitmeid formaalsusi, mille ignoreerimisel ja notariaalsuse puudumisel muudetakse tehing tühiseks. See on aktsiate ostueelse õiguse menetluse järgimine teiste osalejate poolt ja kui põhikiri näeb ette, siis ettevõtte enda poolt väljastpoolt müümisel. Nende õiguste järgimiseks tuleks kõigile osalejatele seltsi ja ühingu enda kaudu saata osaluse müümise pakkumine ning seejärel saada kirjalik keeldumine oma õiguse kasutamiseks.

Müügipakkumine saadetakse mitte ainult osalejatele, vaid ka OÜ enda aadressile. Pakkumises on näidatud müüdava aktsia suurus ja hind. Ülejäänud osalejatel on 30 päeva aega otsuse langetamiseks aktsia ostuõiguse kasutamiseks või aktsiaselt keeldumisest.

Pärast kõigi osalejate ja juriidilise isiku loobumist saab müüja müüa oma osa teistele isikutele, nii füüsilistele kui ka juriidilistele isikutele. Selle tingimuse rikkumine, samuti vähemalt ühe osaleja nõusoleku saamata jätmine võib viia asjaoluni, et müük vaidlustatakse kohtus.

Kui osalejate vahel tehakse tehing, pole teistelt asutajatelt keeldumisi vaja saada. Kui loomulikult ei ole sellist nõuet hartas ette nähtud. Samuti võib olla otsene keeld müüa aktsia kolmandale isikule. Sellisel juhul on vastaspooleks ainult teine \u200b\u200bosaleja või ettevõte ise.

Kui aktsia müüja on eraisik, kes on ametlikult abielus, peab teine \u200b\u200babikaasa andma võõrandamistehingule nõusoleku. Selline nõusolek, samuti dokument, mis kinnitab, et osaleja pole abielus, on notariaalselt kinnitatud.

Samm 2. Dokumendid LLC aktsia müümiseks koos tehingu notariaalse toega

Tehingu tõestamine notari poolt nõuab müüja ja ostja või nende esindajate kohustuslikku kohalolekut. Külastuse jaoks peate valmistuma:

1. avaldus Р14001;
2. väljavõte osalejate nimekirjast;
3. m OÜ aktsia ostu-müügi leping;
4. osalejatele saadetud pakkumine;
5. kõigilt osalejatelt ostueesõigusest loobumine (kui aktsia müüakse kolmandale isikule);
6. märkus ettevõtte aktsia omandamisest keeldumise kohta;
7. tunnistus aktsiakapitali tasumise kohta;
8. abikaasade nõusolek või avaldus registreeritud abielu puudumise kohta, abieluleping (kui see on olemas);
9. dokument, mis kinnitab lepingu alusel aktsia tasumist ostja poolt (kviitung, kviitungi või kulukassa order või maksekorraldus).

Nõutav ka:

1. värske väljavõte riigi juriidiliste isikute ühendatud registrist. Mõned notarid eelistavad neid ise veebi saada. Enne külastust saate selle selgeks teha;
2. tõend ettevõtte riikliku registreerimise kohta;
3. tõend ettevõtte registreerimise kohta maksuhalduris;
4. harta viimases väljaandes või harta koos kõigi muudatuste lehtedega ja muudatuste registreerimistunnistustega;
5. dokumendid, mis kinnitavad ettevõtte juhi volitusi (üldkoosoleku otsus või protokoll juhi määramise kohta, juhi ametisse asumise korraldus, tööleping peaga);
6. eest füüsiline isik - pass; juriidilise isiku ostjale - registreerimisdokumendid ja esindaja volituste kinnitus.

Enne notari juurde minekut kontrollige hoolikalt kõigi dokumentide olemasolu.

Samm 3. Dokumentide esitamine ja kättesaamine maksuametis

Tehingu notariaalsel toel saab selle punkti turvaliselt vahele jätta, kuna registreerimisdokumendid esitab notar ise ja teavitavad tehingust ühiskonda.

Pärast juriidiliste isikute ühendatud riikliku registri muudatuste loetelu saamist võib müügiprotsessi lugeda lõppenuks. Teha on jäänud vaid üks asi: tehingu notariaalse toe korral saab selle eseme ohutult vahele jätta, kuna notar ise esitab dokumendid registreerimiseks ja teavitab tehingut ühiskonnast.

Pärast juriidiliste isikute ühendatud riikliku registri muudatuste loetelu saamist võib müügiprotsessi lugeda lõppenuks. Teha on veel ainult üks asi.

4. samm. Teavitage panku ja osapooli

Kohe pärast maksuinspektsioonilt dokumentide saamist on vaja panka teavitada osalejate koosseisu muutustest ja ettevõtte põhikapitali suurusest. Samuti on soovitatav vaadata kõigi lepingupooltega sõlmitud lepingute kohased lepingud üle ja teavitada neid vastaspoolt muudatustest, mis on toimunud lepingutes, millega selline teade on teatavaks tehtud.