شرکت های واحد دولتی و شهرداری. در میان اشخاص حقوقی تجاری، شرکت های واحد برجسته هستند که بر اساس عضویت (شرکت ها) ساخته نشده اند و مالک اموالی که به آنها اختصاص داده شده است (ماده 113 قانون مدنی فدراسیون روسیه) آنها توسط مردم ایجاد می شوند. مالکانی که مالکیت اموال منتقل شده را حفظ می کنند.

تنها بنگاه های دولتی و شهری می توانند در قالب بنگاه های واحد ایجاد شوند. ویژگی شرکت واحدمتعلق به فدراسیون روسیه، نهاد تشکیل دهنده فدراسیون روسیه یا شهرداری(قانون فدرال 14 نوامبر 2002 شماره 161-FZ "در مورد شرکت های واحد دولتی و شهرداری").

اصطلاح "واحد" بر غیرقابل تقسیم بودن دارایی چنین شخص حقوقی از نظر مشارکت (سهام، سهام) تأکید می کند.

یک شرکت واحد که توسط مالک عمومی تأسیس شده است دارای ظرفیت قانونی عمومی نیست، بلکه دارای ظرفیت قانونی هدف (ویژه) است (قسمت 1، ماده 49 قانون مدنی فدراسیون روسیه). به این معنی که اساسنامه آن (تنها سند تأسیسی) باید حاوی اطلاعاتی در مورد موضوع و اهداف فعالیت های آن باشد.

معاملات انجام شده توسط یک شرکت واحد با نقض ظرفیت قانونی آن نامعتبر است (ماده 173 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

صندوق قانونی نمی تواند کمتر از مقدار مقرر در قانون ویژه شرکت های دولتی و شهرداری (ماده 114 قانون مدنی فدراسیون روسیه) باشد - این حداقل تضمین طلبکاران آن است.

اندازه سرمایه مجاز شرکت دولتیباید حداقل 5 هزار حداقل دستمزد تعیین شود قانون فدرالدر تاریخ ثبت نام ایالتیشرکت دولتی. سرمایه مجاز یک شرکت شهرداری باید حداقل 1000 حداقل دستمزد تعیین شده توسط قانون فدرال از تاریخ ثبت ایالتی شرکت شهرداری باشد.

دو نوع شرکت واحد وجود دارد:

• 1) شرکت های واحد در مورد حق مدیریت اقتصادی -ممکن است توسط مالک فدرال ایجاد شود ( فدراسیون روسیه) موضوعات فدراسیون روسیه و شهرداری ها؛
• 2) شرکت های دارای حق مدیریت عملیاتی (دولت) - فقط بر اساس اموال دولتی یا شهرداری ایجاد می شود.

محدوده اختیارات این نوع بنگاه های واحد متفاوت است. حق مدیریت اقتصادی در محتوای آن بسیار گسترده تر از حق مدیریت عملیاتی است (مواد 295-297 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

برای اینکه یک مؤسسه دولتی (شخصیت حقوقی با حق مدیریت عملیاتی) نسبت به واگذاری اموال خود هرگونه معامله انجام دهد، رضایت اجباری مالک الزامی است، در صورتی که در این مورد نباشد. محصولات نهاییچنین شرکتی (ماده 297 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

بنگاه واحد با تمام دارایی خود مسئول تعهدات خود است و مسئولیتی در قبال تعهدات صاحب دارایی خود ندارد.

صاحب اموال مؤسسه واحد، به استثنای صاحب اموال مؤسسه دولتی، مسئولیتی در قبال تعهدات مؤسسه واحد خود ندارد. مالک دارایی یک مؤسسه دولتی در صورت ناکافی بودن دارایی آن، مسئولیت فرعی در قبال تعهدات چنین مؤسسه ای دارد.

واگذاری اموال یک شرکت دولتی.یک شرکت ایالتی فدرال (شرکت یک نهاد تشکیل دهنده فدراسیون روسیه) فقط با رضایت دولت فدراسیون روسیه یا یک نهاد فدرال مجاز توسط آن، حق دارد اموال خود را بیگانه کند یا به شکل دیگری دفع کند. قدرت اجرایی(سازمان مجاز قدرت دولتی موضوع فدراسیون روسیه).

یک شرکت دولتی شهرداری فقط با موافقت ارگان مجاز خودگردانی محلی حق دارد اموال خود را بیگانه یا به نحو دیگری واگذار کند.

اساسنامه یک شرکت دولتی ممکن است انواع (اندازه) معاملات را پیش بینی کند که انعقاد آنها بدون رضایت صاحب دارایی چنین شرکتی امکان پذیر نیست.

از تاریخ 1393/09/01 اشخاص حقوقی(هم تجاری و هم غیر تجاری) به شرکت ها و اشخاص حقوقی واحد تقسیم می شوند (ماده 65.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

شرکت ها بر اساس عضویت شرکت کنندگان آنها اشخاص حقوقی هستند (بند 1 ماده 65.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

اعضای یک شرکت، عالی ترین نهاد یک شخص حقوقی را تشکیل می دهند - مجمع عمومی(بند 1، ماده 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

در ارتباط با مشارکت در سازمان شرکتیشرکت کنندگان آن حقوق و تعهدات شرکتی (عضویت) را در رابطه با شخص حقوقی که ایجاد کرده اند به دست می آورند (بند 2 ماده 65.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

در قالب شرکت ها می توان شرکت های تجاری و غیرتجاری ایجاد کرد.

شرکت ها شامل کلیه اشخاص حقوقی تجاری (به استثنای شرکت های واحد) و همچنین تعدادی از غیر انتفاعی هستند:

• تعاونی های مصرف;
• سازمان های عمومی;
• انجمن ها (اتحادیه ها)؛
• انجمن های صاحبان املاک؛
• جوامع قزاق شامل موارد مربوطه ثبت نام دولتی;
• جوامع مردم بومی

مؤسسانی که در آن شرکت نمی کنند و حق عضویت در آنها را کسب نمی کنند، سازمان های واحد هستند.

یک شرکت واحد دارای حق مالکیت اموالی نیست که توسط مالک به آن واگذار شده است.

دارایی یک شرکت واحد غیر قابل تقسیم است. نمی توان آن را بین مشارکت ها (سهام، سهام)، از جمله بین کارکنان شرکت توزیع کرد.

سازمان های واحد شامل (که سازمان های تجاری هستند) و همچنین موارد زیر است نه سازمان های تجاری:

• بنیادهای عمومی، خیریه و غیره؛
• سازمان های دولتی(شامل آکادمی های دولتی علوم)، موسسات شهری و خصوصی (از جمله دولتی)؛
• سازمان های غیرانتفاعی مستقل؛
• سازمان های مذهبی;
• شرکت های دولتی

مقررات مربوط به شرکت ها (از جمله شرکت های غیر تجاری) حقوق یکسانی را برای شرکت کنندگان و قوانین مدیریت ایجاد می کند (ماده 65.2 و 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

طبقه بندی اشخاص حقوقی سازمان های تجاری: ویدئو

مفهوم اشخاص حقوقی شرکتی در قوانین همه کشورهای توسعه یافته شناخته شده است. این تقسیم بندی این امکان را فراهم می کند نمای کلینه تنها ساختار مدیریتی و وضعیت (صلاحیت) ارگانهای سازمانهای تجاری و غیر انتفاعی، بلکه تعدادی از روابط داخلی آنها که در عمل باعث اختلاف می شود (امکان چالش برانگیز تصمیمات مجامع عمومی و سایر نهادهای دانشگاهی، شرایط). برای انصراف یا حذف از تعداد شرکت کنندگان و غیره). جدایی شرکت ها به عنوان نوع خاصاشخاص حقوقی امکان رفع مستقیم در GCهنجارهای کلی در مورد وضعیت (حقوق و تعهدات) خود شرکت ها و اعضای آنها. لازم به ذکر است که در قانون مدنی «قسمت کلی» مشابه مربوط به اشخاص حقوقی واحد وجود ندارد.

GCبه عنوان یکی از معیارهای طبقه بندی جدید برای تقسیم اشخاص حقوقی، فدراسیون روسیه تقسیم اشخاص حقوقی را به اشخاص حقوقی از نوع شرکتی بر اساس اصول عضویت (شرکت ها) و غیر شرکتی (واحد) پیشنهاد می کند. حق عضویت در قانون مدنی فدراسیون روسیه به عنوان حق شرکت کنندگان در یک شخص حقوقی برای مشارکت در مدیریت شرکت ها درک می شود. شرکتها شامل کلیه اشخاص حقوقی تجاری به استثنای شرکتهای واحد می باشد.

در تئوری و عمل کشورهای توسعه یافته، ایده های کلی در مورد اشخاص حقوقی شرکتی و واحد توسعه یافته است. بنابراین، یک شرکت (از لاتین corporatio - انجمن) به عنوان مجموعه ای از افراد متحد برای دستیابی به اهداف مشترک، انجام فعالیت های مشترک و تشکیل یک موضوع مستقل قانون - یک شخص حقوقی، تعریف می شود.

واحد (از لاتین unitus - متحد، متحد) یک سازمان تجاری است که دارای حق مالکیت بر اموالی است که توسط مالک به آن اختصاص داده شده است. دارایی یک شرکت واحد غیرقابل تقسیم است و نمی توان آن را بین مشارکت ها (سهام، سهام) از جمله بین کارکنان سازمان تقسیم کرد.

بنابراین در رابطه با کلیه شرکتها (از جمله شرکتهای غیرتجاری) حقوق یکسانی برای شرکت کنندگان آنها و قوانین یکسانی برای اداره آنها ایجاد می شود. شرکت‌ها با اشخاص حقوقی واحدی مخالفند که مؤسسان آن‌ها شرکت نمی‌کنند و حق عضویت در آن‌ها را کسب نمی‌کنند. علاوه بر این، سرمایه مجاز آنها به قطعات تقسیم نمی شود.

هر دو سازمان تجاری و غیر تجاری، اعم از شرکت های تجاری و شراکتی، می توانند شرکتی باشند. این واقعیت که سازمان های غیر انتفاعی نیز به سازمان های شرکتی تعلق دارند، از تأثیر قانون شرکت های اروپایی بر قوانین روسیه صحبت می کند (همانطور که می دانید، در قوانین انگلیسی-آمریکایی، فقط شرکت های تجاری به عنوان شرکت در نظر گرفته می شوند - آنالوگ نهادهای تجاری).

هیأت عالی شرکت مطابق با هنر 65.3 CC مجمع عمومی اعضای آن است. در شرکت‌های غیرانتفاعی و تعاونی‌های تولیدی با بیش از یکصد عضو، بالاترین نهاد ممکن است کنگره، کنفرانس یا سایر نهادهای نمایندگی (دانشکده) باشد که طبق اساسنامه آنها طبق قانون تعیین می‌شود. صلاحیت این نهاد و نحوه اتخاذ تصمیم توسط آن مطابق قانون مدنی و اساسنامه شرکت تعیین می شود.

همانطور که در ادبیات ذکر شد، ساختار بدنه شرکت های تجاری به عنوان سازمان های شرکتی در قانون مدنی جدید به طور کلی یکسان باقی مانده است: مجمع سهامداران (شرکت کنندگان) به عنوان بالاترین ارگان شرکت، هیئت نظارت (یا سایر موارد). هیئت). در عین حال، در منطق قانونگذار، هیئت نظارت به طور فزاینده ای وظایف یک نهاد کنترل سهامداران را در اختیار می گیرد. بله در بند 4 هنر. 65.3قانون مدنی فدراسیون روسیه مستقیماً بیان می کند که این نهاد کالجی فعالیت های دستگاه های اجرایی شرکت را کنترل می کند و سایر وظایفی را که توسط قانون یا اساسنامه شرکت به آن واگذار شده است انجام می دهد. تاکید بر محدودیت زیر برای عضویت در هیأت‌های نظارت ضروری است: اشخاصی که اختیارات انحصاری دستگاه‌های اجرایی شرکت‌ها و اعضای دستگاه‌های اجرایی تعاونی آنها را اعمال می‌کنند، نمی‌توانند بیش از یک چهارم ترکیب هیأت‌های مدیریتی شرکت‌ها را تشکیل دهند. رئیس آنها باشند اندیشه پروژهقانون اصلاحات قانون مدنی فدراسیون روسیه N 47538-6، مصوب 27 آوریل 2012 در اولین قرائت، در مورد ممنوعیت عضویت در هیئت نظارت شخصی که اختیارات تنها نهاد اجرایی را اعمال می کند. تصویب نشد، که به نظر می رسد به طور کلی برای کسب و کارهای متوسط، جایی که سهامداران (شرکت کنندگان) اغلب وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهند، صحیح است. *(20) .

در هر شرکتی، صلاحیت انحصاری مرجع عالی شرکت شامل موارد زیر است:

تعریف حوزه های اولویت دارفعالیت های شرکت، اصول تشکیل و استفاده از اموال آن؛

تصویب و اصلاح اساسنامه شرکت؛

تعیین روش پذیرش عضویت شرکت و حذف از تعداد شرکت کنندگان آن، مگر اینکه این روش توسط قانون تعیین شده باشد.

تشکیل سایر ارگانهای شرکت و خاتمه زودهنگام اختیارات آنها در صورتی که اساسنامه شرکت مطابق با قانون این اختیار را به صلاحیت سایر نهادهای دانشگاهی شرکت ارجاع ندهد.

بیانیه گزارش های سالانهو صورتهای حسابداری (مالی) شرکت، در صورتی که اساسنامه شرکت، طبق قانون، این اختیار را به صلاحیت سایر نهادهای دانشگاهی شرکت ارجاع ندهد.

اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد سایر اشخاص حقوقی توسط شرکت، در مورد مشارکت شرکت در سایر اشخاص حقوقی، در مورد تأسیس شعب و در مورد افتتاح دفاتر نمایندگی شرکت، مگر در مواردی که اساسنامه شرکت تجاری باشد. مطابق با قوانین مربوط به شرکت های تجاری، اتخاذ چنین تصمیماتی در مورد این موضوعات در صلاحیت سایر نهادهای دانشگاهی شرکت است.

تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد و انحلال شرکت، انتصاب کمیسیون تصفیه (تصفیه کننده) و تصویب ترازنامه تصفیه.

انتخاب کمیسیون حسابرسی (حسابرس) و انتصاب یک سازمان حسابرسی یا حسابرس فردی شرکت.

قانون و سند تأسیس شرکت سهامی ممکن است حل و فصل مسائل دیگری را که در صلاحیت انحصاری هیأت عالی آن است شامل شود. آخرین شرط مهم است، زیرا قبلاً صلاحیت مجمع عمومی سهامداران باید کاملاً با آنچه در نوشته شده مطابقت داشته باشد. هنر 48قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی". بنابراین، فراتر از آن غیرممکن بود.

علاوه بر نهاد عالی، شرکت یک نهاد اجرایی انحصاری ایجاد می کند (مدیر، مدیر عامل، رئیس و غیره) و در موارد پیش بینی شده GC، سایر قوانین یا اساسنامه شرکت - یک نهاد اجرایی دانشگاهی (هیئت مدیره، مدیریت و غیره) و همچنین یک نهاد دانشگاهی دیگر که در برابر هیأت عالی شرکت پاسخگو است. صلاحیت آنها شامل حل همه مسائل به استثنای مواردی است که در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی است. ضمناً می توان در کنار ارگان های فوق، شورای کنترل کننده فعالیت این ارگان ها نیز در آن تشکیل داد.

اعضای هیئت مدیریت کالج شرکت حق دارند اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت را دریافت کنند و با حسابداری و سایر اسناد و مدارک آن آشنا شوند و تقاضای جبران خسارات وارده به شرکت را داشته باشند. ماده 53.1) معاملات انجام شده توسط شرکت را به دلایل پیش بینی شده توسط ماده 174قانون مدنی یا قوانین مربوط به شرکتها به اشکال تشکیلاتی و حقوقی معین و اعمال عواقب بطلان آنها و همچنین اعمال تبعات ناشی از بطلان معاملات باطل شرکت را به ترتیبی که مقرر می دارد را مطالبه می کند. بند 2 ماده 65.2 GK.

ذکر این نکته حائز اهمیت است که اساسنامه یک شرکت ممکن است اعطای اختیارات هیئت اجرایی انحصاری را به چندین نفر که به طور مشترک عمل می کنند، یا تشکیل چندین دستگاه اجرایی انفرادی که مستقل از یکدیگر عمل می کنند، پیش بینی کند. بند سه بند 1 ماده 53). تنها نهاد اجرایی یک شرکت ممکن است به عنوان شخصیو همچنین یک شخص حقوقی.

در موارد مقرر GC، قانون دیگر یا اساسنامه شرکت، یک دستگاه اجرایی همگانی (هیئت مدیره، ریاست و ...) در شرکت تشکیل می شود.

معرفی مشخص شده مقالاتزمینه ایجاد روابط ویژه بین اعضای شرکت و همچنین بین خود شرکت و اعضای آن را ایجاد می کند. به این روابط شرکتی می گویند. ظاهر اشخاص حقوقی شرکتی را می توان به عنوان توسعه ای از مقررات کلی ویرایش جدید در نظر گرفت. هنر 2قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد روابط شرکتی به عنوان یک جزء مستقل از موضوع مقررات قانون مدنی.

به نقش ویژه روابط شرکتی اشاره شده است بند 1 هنر. 2قانون مدنی که مقرر می دارد قانون مدنی روابط مربوط به مشارکت در سازمان های شرکتی یا مدیریت آنها (روابط شرکتی) را تنظیم می کند. لزوم ذکر جداگانه روابط شرکتی به عنوان جزء موضوع قانون مدنی به این دلیل است که روابط حقوقی شرکت گروه خاصی از روابط است. اینها روابط حقوقی بین شرکت و شرکت کنندگان آن است، متفاوت از تعهدات قانونی، که محتوای آن به ارائه فرصت تضمین شده قانونی برای شرکت کنندگان در شرکت برای اداره امور شرکت به هر شکل و مشارکت در نتایج دارایی خلاصه می شود. از فعالیت های آن در نتیجه، هدف روابط شرکتی، مشارکت در خود شرکت است.

مهم مفاد است بند 2 هنر. 65.1قانون مدنی که طبق آن، در ارتباط با مشارکت در یک سازمان شرکتی، شرکت کنندگان آن حقوق و تعهدات شرکتی (عضویت) را در رابطه با شخص حقوقی که ایجاد کرده اند، به استثنای موارد پیش بینی شده در قانون مدنی، کسب می کنند. این حقوق مطابق با هنر 65.2 GC ها به شرح زیر است:

مشارکت در مدیریت یک شرکت (به استثنای شراکت های تجاری که دارای رویه مدیریتی خاصی هستند)

در موارد و به نحوی که قانون و سند تشکیل دهنده شرکت مقرر می کند، اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت را دریافت و با حسابداری و سایر اسناد و مدارک آن آشنا شود.

اعتراض علیه تصمیمات ارگانهای شرکت که پیامدهای قانون مدنی را در پی دارد در موارد و به روشی که قانون تعیین می کند.

ادعا، اقدام از طرف یک شرکت ( بند 1 ماده 182) جبران خسارات وارده به شرکت ( ماده 53.1);

چالش، اقدام از طرف یک شرکت ( بند 1 ماده 182) معاملات انجام شده توسط آن به دلایل پیش بینی شده است ماده 174این قانون یا قوانین مربوط به شرکتهای دارای اشکال سازمانی و حقوقی معین و مستلزم اعمال تبعات بطلان آنها و همچنین اعمال تبعات ناشی از بطلان معاملات باطل شرکت است.

اعضای شرکت ممکن است از حقوق دیگری نیز برخوردار باشند که در قانون یا سند تاسیس شرکت پیش بینی شده است.

باید توجه ویژه ای به حق عضو هر شرکتی برای تجدید نظر در برابر تصمیمات ارگان های آن که پیامدهای قانون مدنی را در پی دارد (یعنی به روابطی که فراتر از روابط حقوق مدنی نیست (مثلاً تصمیمات ارگان های سازمان های عمومی) توجه شود. در مورد زمینه اصلی فعالیت آنها) و همچنین حق آن برای مطالبه جبران خسارات وارده به شرکت توسط افراد مجاز به عمل از طرف آن یا توسط اعضای هیئت های دانشگاهی آن یا توسط افرادی که عملاً اقدامات آن را تعیین می کنند. مکانیزمی را برای اعمال قوانین پیش بینی شده ایجاد می کند هنر 53.1قانون مدنی فدراسیون روسیه، که مسئولیت افراد ذکر شده را در قبال خسارات ناشی از آنها به یک شخص حقوقی اعلام می کند.

یکی از مسائل حل نشده، حق فوق الذکر یکی از اعضای شرکت برای اطلاع از فعالیت های شرکت (آشنایی با صورتجلسات مجامع عمومی، اسناد حسابداری و ...) است. به نظر می رسد که این حق باید متعلق به هر یک از اعضای هر شرکتی باشد، صرف نظر از میزان سهم وی در سرمایه شرکت، اما همانطور که در بالا اشاره شد، این امر باید به طور خاص در اساسنامه شرکت تصریح شود یا به طور خاص پیش بینی شود. برای طبق قانون با این حال، قانونگذار این حق را به موارد و رویه هایی که توسط قانون یا منشور تعیین شده است محدود کرده است. بنابراین، کاملاً ممکن است که در منشور قید شود که فقط شرکت کنندگانی که تعداد مشخصی سهام دارند حق اطلاعات را دارند.

تعهدات یکی از اعضای یک شرکت مطابق با بند 4 هنر. 65.2 GC ها به شرح زیر است:

مشارکت در تشکیل اموال شرکت به میزان لازم به روش، روش و در مهلت مقرر در این کدقانون دیگر یا سند تشکیل دهنده یک شرکت سهامی.

عدم افشای اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های شرکت؛

شرکت در اتخاذ تصمیمات شرکتی که بدون آن شرکت نمی تواند طبق قانون به فعالیت خود ادامه دهد، در صورتی که مشارکت آن برای اتخاذ چنین تصمیماتی ضروری باشد.

عدم انجام اقدامات آگاهانه با هدف آسیب رساندن به شرکت؛

اقداماتی (عدم اقدام) که به طور قابل توجهی مانع یا غیرممکن شدن دستیابی به اهدافی را که شرکت برای آن ایجاد شده است انجام ندهد.

اعضای شرکت همچنین می توانند تعهدات دیگری را که در قانون یا سند تأسیس شرکت مقرر شده است متحمل شوند.

باید پرداخت شود توجه ویژهبه مفاد بند 4 هنر. 65.2قانون مدنی تعهد به عدم انجام اقدامات (عدم اقدام) را که به طور قابل توجهی مانع یا غیرممکن می شود برای دستیابی به اهدافی که شرکت برای آن ایجاد شده است ، پیش بینی کرده است. در مورد دوم، هم می توان در مورد هدف مرتبط با کسب سود و هم در مورد نداشتن چنین هدفی صحبت کرد.

مدیریت در یک شرکت

اشخاص حقوقی شرکتی و واحد

به وکالت از طرف شرکت (بند 1 ماده 182) معاملات انجام شده توسط آن به دلایل مقرر در ماده 174 این قانون یا قوانین مربوط به شرکت های سهامی خاص در اشکال سازمانی و قانونی معین را به چالش بکشد و اعمال تبعات ناشی از آن را مطالبه کند. بطلان آنها و همچنین اعمال پیامدهای بطلان معاملات باطل شرکت.

اعضای یک شرکت سهامی ممکن است از حقوق دیگری برخوردار باشند که در قانون یا سند تأسیس شرکت پیش بینی شده است. .

عضوی از یک شرکت یا شرکتی که مدعی جبران خسارات وارده به شرکت () است یا معامله شرکت را باطل اعلام می کند یا عواقب بی اعتباری معامله را اعمال می کند، باید اقدامات معقولی را برای اطلاع سایر اعضای شرکت انجام دهد و در در موارد مقتضی، شرکت قصد دارد چنین ادعاهایی را در دادگاه مطرح کند و همچنین سایر اطلاعات مربوط به پرونده را در اختیار آنها قرار دهد. نحوه اطلاع از قصد اقامه دعوی ممکن است توسط قوانین مربوط به شرکت ها و سند تشکیل دهنده شرکت پیش بینی شود.

اعضای یک شرکت که به روشی که در قوانین رویه ای مقرر شده است به ادعای جبران خسارات وارده به شرکت () یا ادعای بی اعتبار کردن معامله انجام شده توسط یک شرکت یا اعمال پیامدهای بی اعتباری یک شرکت نپیوسته اند. معامله، متعاقباً حق ندارند با دعاوی مشابه به دادگاه مراجعه کنند، مگر اینکه دادگاه دلایل این تجدیدنظر را معتبر تشخیص ندهد.

مگر اینکه در این آیین نامه به گونه دیگری مقرر شده باشد، شرکت کننده در یک شرکت تجاری که برخلاف میل خود، حق مشارکت در آن را در نتیجه اقدامات غیرقانونی سایر شرکت کنندگان یا اشخاص ثالث از دست داده است، حق دارد تقاضای بازگرداندن آن را به او کند. سهم مشارکت منتقل شده به سایر افراد با پرداخت غرامت عادلانه به آنها که توسط دادگاه تعیین می شود و همچنین جبران خسارت به هزینه افراد مقصر در از دست دادن سهم. در صورتی که این امر منجر به محرومیت ناعادلانه سایر افراد از حقوق مشارکت آنها شود یا منجر به پیامدهای بسیار منفی اجتماعی و سایر پیامدهای مهم عمومی شود، دادگاه ممکن است از استرداد سهم خودداری کند. در این صورت به شخصی که برخلاف میل خود حق شرکت در شرکت را از دست داده است غرامت عادلانه ای که توسط دادگاه توسط اشخاص مقصر از دست دادن سهم مشارکت تعیین می شود پرداخت می شود.

عضو یک شرکت باید:

شرکت در تشکیل اموال شرکت به میزان لازم به روش، روش و در مهلت مقرر در این قانون، قانون دیگر یا سند تشکیل دهنده شرکت.

عدم افشای اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های شرکت؛

شرکت در اتخاذ تصمیمات شرکتی که بدون آن شرکت نمی تواند طبق قانون به فعالیت خود ادامه دهد، در صورتی که مشارکت آن برای اتخاذ چنین تصمیماتی ضروری باشد.

عدم انجام اقدامات آگاهانه با هدف آسیب رساندن به شرکت؛

اقداماتی (عدم اقدام) که به طور قابل توجهی مانع یا غیرممکن شدن دستیابی به اهدافی را که شرکت برای آن ایجاد شده است انجام ندهد.

تبصره ماده 65 2 قانون مدنی

تفکیک شرکت های سهامی به عنوان نوع خاصی از اشخاص حقوقی، امکان تثبیت مستقیم قواعد عمومی در مورد وضعیت (حقوق و تعهدات) خود شرکت ها و اعضای آنها را در قانون مدنی فراهم کرد که به نوبه خود منجر به گسترش شد. حقوق و حمایت از منافع اعضای هر شرکت و نه تنها شرکت کنندگان در شرکت های اقتصادی (با اعطای حق مشارکت در اداره امور شرکت در ماده 65.2 قانون مدنی به آنها دریافت اطلاعات در مورد وضعیت دارایی آن، حق اعتراض به محرومیت از شرکت و غیره).

بند 2 این ماده قانونی را که در داوری و رویه قضایی ظاهر شده است قانونگذاری می کند فرم جدیدحفاظت از منافع مالکیت شرکت کنندگان در شرکت - احیای حقوق مشارکت در آن که برخلاف میل آنها از دست رفته است ("احیای کنترل شرکت") ، تضمین حقوق و منافع افراد متاثر از "حذف غیر منطقی" از سهام و منافع مشارکت، «تصرف شرکت‌ها» و اقدامات و سوء استفاده‌های غیرقانونی مشابه.

مدیریت در یک شرکت

یک ماده جداگانه از قانون شماره 99-FZ مورخ 5 مه 2014 "در مورد اصلاحات فصل 4 قسمت 1" قانون مدنی RF" به مدیریت در یک شرکت اختصاص داده شده است:

ماده 65 3 . مدیریت در یک شرکت

(از 07/01/2018)

رکن عالی شرکت، مجمع عمومی اعضای آن است.

در شرکت‌های غیرانتفاعی و تعاونی‌های تولیدی با بیش از یکصد عضو، بالاترین نهاد ممکن است کنگره، کنفرانس یا سایر نهادهای نمایندگی (دانشکده) باشد که طبق اساسنامه آنها طبق قانون تعیین می‌شود. صلاحیت این ارگان و نحوه تصمیم گیری توسط آن مطابق این قانون، قانون و اساسنامه شرکت تعیین می شود.

مگر در مواردی که این قانون یا قانون دیگری مقرر کرده باشد، صلاحیت انحصاری هیأت عالی یک شرکت شامل موارد زیر است:

تعیین حوزه های اولویت دار فعالیت های شرکت، اصول تشکیل و استفاده از اموال آن؛

تصویب و اصلاح اساسنامه شرکت؛

تعیین روش پذیرش عضویت شرکت و حذف از تعداد شرکت کنندگان آن، مگر اینکه این روش توسط قانون تعیین شده باشد.

تشکیل سایر ارگانهای شرکت و خاتمه زودهنگام اختیارات آنها در صورتی که اساسنامه شرکت مطابق با قانون این اختیار را به صلاحیت سایر نهادهای دانشگاهی شرکت ارجاع ندهد.

تصویب گزارش‌های سالانه و صورت‌های حسابداری (مالی) شرکت، در صورتی که اساسنامه شرکت، طبق قانون، این اختیار به صلاحیت سایر نهادهای دانشگاهی شرکت واگذار نشده باشد.

اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد سایر اشخاص حقوقی توسط شرکت، مشارکت شرکت در سایر اشخاص حقوقی، تأسیس شعب و افتتاح دفاتر نمایندگی شرکت، مگر در مواردی که اساسنامه یک تجارت وجود داشته باشد. شرکت مطابق با قوانین مربوط به شرکت های تجاریاتخاذ چنین تصمیماتی در مورد این موضوعات به صلاحیت سایر نهادهای همگانی شرکت ارجاع می شود.

تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد و انحلال شرکت، در مورد انتصاب کمیسیون تصفیه(مدیر تصفیه) و پس از تصویب ترازنامه تصفیه.

انتخاب کمیسیون حسابرسی (حسابرس) و انتصاب یک سازمان حسابرسی یا حسابرس فردی شرکت.

قانون و سند تأسیس شرکت سهامی ممکن است حل و فصل مسائل دیگری را که در صلاحیت انحصاری هیأت عالی آن است شامل شود.
موضوعاتی که توسط این قانون و سایر قوانین به صلاحیت انحصاری هیئت عالی یک شرکت ارجاع شده است را نمی توان برای تصمیم گیری توسط سایر ارگان های یک شرکت به آنها منتقل کرد، مگر اینکه در این قانون یا قانون دیگری مقرر شده باشد.

یک نهاد اجرایی انحصاری (مدیر، مدیر کل، رئیس هیئت مدیره و غیره) در شرکت تشکیل می شود. اساسنامه یک شرکت ممکن است اعطای اختیارات یک دستگاه اجرایی انحصاری را به چند نفر که به طور مشترک عمل می کنند یا تشکیل چندین دستگاه اجرایی انحصاری مستقل از یکدیگر را پیش بینی کند (بند سه بند 1 ماده 53). هر دو شخص حقیقی و حقوقی ممکن است به عنوان تنها نهاد اجرایی یک شرکت عمل کنند.

در موارد پیش بینی شده در این قانون، قانون یا اساسنامه شرکت سهامی دیگر، هیئت اجرایی دانشکده (هیئت مدیره، اداره و غیره) در شرکت تشکیل می شود.

صلاحیت ارگانهای شرکت مذکور در این بند شامل حل و فصل مسائلی است که در صلاحیت هیأت عالی آن و هیأت مدیریت دانشگاهی تأسیس شده طبق بند (4) این ماده نیست.

1. در کنار دستگاههای اجرایی مندرج در بند (3) این ماده، در مواردی که در این آیین نامه مقرر شده است، قانون دیگری یا اساسنامه شرکت، یک هیئت مدیریت جمعی (نظارت یا هیأت دیگر) که فعالیت دستگاه های اجرایی را کنترل می کند. شرکت و انجام وظایف دیگری ممکن است در شرکت تشکیل شود که طبق قانون یا اساسنامه یک شرکت به او واگذار شده است. اشخاصی که اختیارات انحصاری دستگاه های اجرایی شرکت ها و اعضای دستگاه های اجرایی تعاونی آنها را اعمال می کنند، نمی توانند بیش از یک چهارم ترکیب هیأت های مدیریت شرکت ها را تشکیل دهند و نمی توانند رئیس آن ها باشند.

   اعضای هیئت حاکمه شرکتی حق دارند اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت را دریافت کنند و با حسابداری و سایر اسناد و مدارک آن آشنا شوند، خواستار جبران خسارات وارده به شرکت شوند ()، معاملات انجام شده توسط شرکت را به چالش بکشند. جهات مقرر در ماده 174 این قانون یا قوانین مربوط به شرکتهای سهامی با اشکال سازمانی و حقوقی معین و اعمال تبعات بطلان آنها و همچنین تقاضای اعمال عواقب ناشی از بطلان معاملات باطل شرکت است. به ترتیب مقرر در بند 2 ماده 65 2 این قانون.

تبصره ماده 65 3 قانون مدنی

ماده 65 3 قانون مدنی به طور کلی سیستم ارگانهای شرکت را به عنوان یک شخص حقوقی تعیین می کند. ویژگی های مدیریت، از جمله سیستم بدنه انواع خاصی از شرکت ها، توسط هنجارهای خاص خود قانون مدنی و قوانین مربوطه نیز پیش بینی شده است. انواع خاصیشرکت ها این هنجارها، به عنوان هنجارهای خاص، از نظر کاربرد نسبت به قواعد کلی مقاله اظهار نظر برتری دارند.

مجمع عمومی اعضای هر شرکتی بالاترین رکن آن است، اما قوانین مربوط به شرکت‌های تجاری (شرکت‌های تجاری) پیوسته صلاحیت مجامع عمومی آنها را محدود می‌کند، به‌ویژه با قوانین خاص و اساسنامه این شرکت‌ها و در حال حاضر نیز از طریق قراردادهای شرکتی. بنابراین، توجه به مجامع عمومی به عنوان ارکان عالی این گونه شرکت ها به طور فزاینده ای نمادین می شود.

در بند 2 ماده 65 3 قانون مدنی موضوعاتی در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی ذکر شده است. علاوه بر مواردی که مستقیماً در هنجار مذکور ذکر شده است، در صورتی که قانون خاص و اساسنامه یک شرکت خاص که مطابق آن تصویب شده باشد، موارد دیگری نیز به صلاحیت انحصاری مجمع عمومی ارجاع می شود. توسط قانون کلیتمامی موارد فوق را نمی توان حتی با تصمیم خود مجمع عمومی به صلاحیت سایر ارگان های شرکت منتقل کرد (که به ما اجازه می دهد در مورد انحصار این صلاحیت صحبت کنیم و خود مجمع عمومی به عنوان مرجع عالی معرفی شود. از شرکت).

مطابق بند 3 ماده 65 3 قانون مدنی ، همیشه یک نهاد واحد در شرکت سهامی ایجاد می شود که به بدنه این شخص حقوقی تبدیل می شود و مجاز است از طرف آن در گردش مدنی عمل کند (بند 1 ماده 53 قانون مدنی قانون مدنی) از جمله انجام معاملات، امضای متن قراردادها و غیره. در مواردی که توسط قانون، قوانین دیگر یا اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد (یعنی با اراده موسسین/شرکت کنندگان) ارگان های جمعی یک شرکت توسط آن ایجاد می شود.

نه تنها یک فرد، بلکه یک شخص حقوقی نیز می تواند به عنوان تنها بدنه یک شرکت عمل کند (" شرکت مدیریتیک تازگی مهم در این زمینه، قاعده امکان پیش بینی در اساسنامه یک شرکت خاص برای حضور چند نفر در آن است که دارای اختیارات تنها بدنه آن هستند و طبق اساسنامه آن به طور مشترک عمل می کنند. یا مستقل از یکدیگر (نیز رجوع کنید به بند 3 بند 1 ماده 53 قانون مدنی).

صلاحیت نهادهای اجرایی انحصاری و دانشگاهی یک شرکت به طور رسمی بر اساس "اصل باقیمانده" تعیین می شود: مواردی را در بر می گیرد که در صلاحیت مرجع عالی شرکت (و همچنین نهاد کنترل کننده آن - هیئت نظارت) نیست. ). با این حال، این صلاحیت دستگاه های اجرایی شرکت است که مجاز به حل و فصل همه (هر گونه) مسائلی است که نه تنها مستقیماً به صلاحیت انحصاری مجمع عمومی نسبت داده نمی شود، بلکه به دستور قانون از آن خارج می شود. یا اساسنامه شرکت (یا با تصمیم مجمع عمومی آن که قانون نیز پیش بینی شده است) در واقع اصلی ترین و تعیین کننده تمام فعالیت های آن می شود، به ویژه اینکه صلاحیت هیأت عالی آن، همانطور که در بالا ذکر شد، دائماً در حال کاهش است. (که مخصوصاً برای شرکت های سهامی و سایر شرکت های تجاری معمول است).

در شرکتهای سهامی، طبق قانون یا اساسنامه، سایر ارگانهای آنها (علاوه بر مواردی که مستقیماً در ماده 65 3 قانون مدنی ذکر شده است) می تواند ایجاد شود که نه اراده کننده و نه ابراز کننده اراده باشد، یعنی. عدم وجود ارگانهای شرکت به عنوان یک شخص حقوقی (بند 1 ماده 53 قانون مدنی) که قادر به اقدام یا تصمیم گیری شرکت از طرف آن باشد. مطابق بند 2 ماده 65 3 قانون مدنی چنین ارگانی مثلاً کمیسیون حسابرسی (حسابرس) است. از جمله این نهادهای یک شرکت که صرفاً با تصمیم شرکت کنندگان آن و مطابق اساسنامه یک شرکت خاص تشکیل می شود، کمیته ها، کمیسیون ها، شوراها و غیره مختلفی هستند که به طور دائمی فعالیت می کنند یا برای یک موقعیت خاص (ad hoc) ایجاد می شوند.

در بند 4 ماده 65 3 قانون مدنی سعی شده است بین وضعیت نهادهای دانشگاهی شرکت ها مانند هیئت مدیره و هیئت نظارت تفکیک شود. ما در مورد دو هیئت دانشگاهی کاملاً متفاوت با وظایف و صلاحیت های متفاوت صحبت می کنیم. هیئت نظارت در قانون سهام آلمان به عنوان یک نهاد دائمی (و نه تشکیل دوره ای) ظاهر شد که فعالیت های دستگاه های اجرایی شرکت را کنترل می کند (و همچنین به شرکت برای انجام برخی معاملات و تشکیل و تغییر ترکیب شرکت رضایت می دهد. هیئت مدیره - یک نهاد اجرایی دانشگاهی). هیئت نظارت در مدل شرکت آلمانی متشکل از نمایندگان سهامداران است (و در بسیاری از موارد کارمندان) و همراه با مجمع عمومی به بالاترین ارگان ها تعلق دارد شرکت سهامی. حضور آن به ما امکان می دهد از یک سیستم سه لایه مدیریت شرکت صحبت کنیم: مجمع عمومی - هیئت نظارت - دستگاه های اجرایی. قانون سهام داخلی در ابتدا تحت تأثیر قاطع قانون شرکت های آمریکایی شکل گرفت که چنین نهادی برای آن ناشناخته است: در اینجا ابتکار هیئت مدیره اضافی و غیرضروری الزام آور تلقی می شود. برای کنترل مداوم فعالیت های مدیریت شرکت، قانون مدرن آمریکا از مقوله "مدیر مستقل" استفاده می کند (اما چنین مدیری یکی از اعضای هیئت مدیره تحت کنترل او است).

طبق روش مدیریت، قانون اشخاص حقوقی را به شرکتی و واحدی تقسیم می کند. در شرکت های تجاری از مدل های مدیریتی مختلفی استفاده می شود. از این مقاله با ویژگی های این مدل ها آشنا می شوید.

در این مقاله:

سازمان های شرکتی از نظر میزان اختیارات مدیریتی که بنیانگذاران دریافت می کنند با سازمان های واحد متفاوت هستند. شخص حقوقی عبارت است از:

• شرکتی در صورتی که موسسین و شرکت کنندگان حق عضویت در آن را داشته باشند و در هیأت عالی عضویت داشته باشند.
• واحد، در صورتی که موسسین حق مشارکت نداشته باشند.

روش مدیریت بر اهداف سازمان تأثیری ندارد. بنابراین، بسیاری از شرکت ها برای ایجاد درآمد وجود ندارند. به عنوان مثال، اینها انجمن ها، جنبش های اجتماعی و غیره هستند. با این حال، شرکت هایی که برای انجام تجارت باز می شوند، شرکتی هستند.

اشخاص حقوقی که برای مقاصد تجاری افتتاح می شوند از نوع شرکتی هستند

قانون این مفهوم را فاش کرد و انواع اشخاص حقوقی را فهرست کرد حاکمیت شرکتی. این سازمان ها عبارتند از:

1. شرکت های اقتصادی اینها LLC و JSC هستند.
2. مشارکت های تجاری
3. مشارکت های تجاری
4. دهقانان یا مزارع.
5. انجمن های صاحبان املاک.
6. تعاونی های تولیدی
7. تعاونی های مصرف
8. سازمان های عمومی و همچنین جنبش های اجتماعی.
9. انجمن ها و اتحادیه ها.
10. اتاق های اسناد رسمی
11. جوامع قزاق
12. جوامع مردمان کوچک فدراسیون روسیه.

توانایی های اعضای شرکت به ویژگی های آن بستگی دارد. اما قانون حقوق و تعهدات مشترکی را برای همه مقرر کرده است. اعضا می توانند:

• مدیریت سازمان؛
• دریافت اطلاعات در مورد وضعیت امور، از جمله اطلاعات مالی؛
• اعتراض به تصمیمات هیأت های حاکمه و تجدیدنظرخواهی از آنها.
• معاملاتی را که باعث آسیب به شرکت شده است را به چالش بکشید و تقاضای جبران خسارت و غیره کنید (قسمت 1 ماده 65.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

اعضای یک شرکت می توانند آن را بر اساس یک توافق داخلی مدیریت کنند. نحوه حفظ حقوق خود در این مورد را مجله "وکیل شرکت" بخوانید.

در عین حال، شرکت کنندگان موظفند دارایی سازمان را تشکیل دهند، در راستای منافع آن و غیره عمل کنند (بخش 4 ماده 65.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

مجمع و مدیر، نهادهای مدیریتی اشخاص حقوقی از نوع شرکتی هستند

نحوه سازماندهی مدیریت یک شرکت در ماده 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه آمده است. وظیفه اصلی مدیریت شرکت بر عهده مجمع عمومی شرکت کنندگان است. همین وظیفه توسط یک کنگره یا دیگر مجمع نمایندگان انجام می شود اگر:

• این تعاونی تولیدیا یک شخص حقوقی شرکتی با ماهیت غیرتجاری،
• بیش از 100 عضو در این سازمان وجود دارد.

به تفصیل، ماهیت و اختیارات چنین ارگانی مطابق قانون در اساسنامه تعیین شده است.

اقداماتی وجود دارد که در صلاحیت انحصاری این نهاد حاکم است. به عنوان مثال، فقط یک جلسه (کنگره، کنفرانس و غیره) حق دارد:

1. مهمترین زمینه های فعالیت سازمان را انتخاب کنید، اصول تشکیل و استفاده از اموال را تعیین کنید.
2. تصویب و اصلاح اساسنامه.
3. تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد یا انحلال شرکت و غیره (بخش 2 ماده 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

همچنین، به نمایندگی از شخص حقوقی شرکت، تنها دستگاه اجرایی عمل می کند - این مدیر کل، رئیس، رئیس جمهور و غیره است. در عین حال، شرکت حق دارد:

• اعطای این اختیارات به چندین نفر که به طور مشترک عمل خواهند کرد.
• تشکیل چندین چنین ارگانی که مستقل از یکدیگر کار می کنند (بند 3، قسمت 1، ماده 53 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

هم یک شخص و هم یک سازمان می توانند به عنوان چنین ارگانی عمل کنند.

علاوه بر این ارگانها، شرکت ممکن است دارای هیئت مدیره، هیئت مدیره، هیئت نظارت یا هیئت علمی دیگری باشد (قسمت 4 ماده 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه). وظایف و اختیارات آنها به دستورات منشور و مقررات قانون بستگی دارد.

شرکت های تجاری دولتی، اشخاص حقوقی واحد هستند

در صورتی که مؤسسان سازمانی پس از ایجاد آن حق عضویت دریافت نکنند و نتوانند کار آن را اداره کنند، چنین سازمانی یک نهاد حقوقی واحد است. طبق قانون، اشخاص حقوقی از این نوع عبارتند از:

• شرکت های واحد دولتی و شهرداری،
• منابع مالی،
• موسسات،
• سازمان های غیرانتفاعی مستقل،
• سازمان های مذهبی،
• شرکت های دولتی،

در مورد نحوه انجام چنین سازمان هایی در فصل 4 قانون مدنی فدراسیون روسیه گفته شده است. برای اشخاص حقوقی تجاری و غیر تجاری از نوع واحد، قوانین متفاوت است، علاوه بر این، برای برخی از آنها یک قانون خاص وجود دارد. مقررات قانونی. بنابراین، شرکت های حقوق عمومی مطابق با الزامات کار می کنند. و هر یک از شرکت های دولتی قانون خاص خود را دارد.

مدیریت اموال این گونه سازمان ها به نوع آنها بستگی دارد. برای مثال، SUE و MUP مالکیت ملک را ندارند. تمام دارایی های چنین شرکتی متعلق به فدراسیون روسیه، یک نهاد تشکیل دهنده فدراسیون روسیه یا شهرداری است که موسس سازمان است. SUE یا MUP اموال مورد اعتماد را بر اساس حق مدیریت اقتصادی یا مدیریت عملیاتی دفع می کنند. برای چنین سازمان هایی اعمال می شود. اینها بر خلاف سایر اشخاص حقوقی واحد تجاری هستند.

هنگام ایجاد SUE یا MUP، آن را تشکیل می دهند سرمایه قولنامهمطابق با مفاد قانون شماره 161-FZ. یک شرکت به نمایندگی از یک شخص حقوقی عمومی ایجاد می شود (ماده 125 قانون مدنی فدراسیون روسیه). سند تاسیساساسنامه ای است که توسط یک نهاد مجاز شهرداری یا ایالتی تهیه و تصویب می شود. مدیریت مستقیم چنین سازمانی توسط مدیری که توسط مالک منصوب می شود انجام می شود. با طراحی کارگردان قرارداد استخدام(بند 7 قسمت 1 ماده 20 قانون شماره 161-FZ). رئیس به نمایندگی از سازمان عمل می کند و در برابر مؤسس آن پاسخگو است.