مفهومی از " شرکت فرعی"در سال 1995 به قانون مدنی فدراسیون روسیه وارد شد. از آن به بعد وضعیت حقوقیاین نهاد بازار توسط هنر تنظیم می شد. 105 قانون مدنی RF. تغییرات در سال 2014 ایجاد شد. امروز وضعیت حقوقیاین سازمان ها توسط هنر تعیین می شود. 67.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه.

ویژگی های خاص

سازمان شناخته خواهد شد شرکت فرعیاگر شراکت یا جامعه دیگری حق تعیین تصمیمات اتخاذ شده توسط چنین شرکتی را داشته باشد. این پیوند بر اساس یکی از شرایط زیر:

• مشارکت غالب در سرمایه مجاز;
• بر اساس توافق نامه؛
• در غیر این صورت قانونی (این ماده در منشور موجود است شرکت فرعی، نمایندگان شرکت اصلی در لیست شرکت کنندگان و غیره قرار می گیرند).

قانونگذار این شرایط را در نمای کلی. به عنوان مثال، او حداقل اندازه سهمی را که شرکت اصلی باید در سرمایه یک شرکت فرعی داشته باشد، تایید نکرد.

ویژگی این نوع سازمان این است که می توانند در هر شکل سازمانی و قانونی وجود داشته باشند، به عنوان مثال LLC، JSC و غیره.

ويژگي در رابطه خاص با جوامع اصلي نهفته است كه گاهي به آنها نيز اشاره مي شود مادری. به عنوان مثال، آنها ممکن است بر اقدامات شرکت های تابعه تأثیر بگذارند.

به طور ویژه تنظیم شده است مسئولیت مادی:

• شرکت فرعی مسئولیتی در قبال بدهی های شرکت مادر ندارد.
• شرکت فرعی و سازمان اصلی متضامناً مسئول بدهی هایی هستند که در نتیجه معامله منعقد شده در نتیجه تصمیم شرکت مادر ایجاد شده است.
• اگر اقدامات یا تصمیمات آن منجر به ورشکستگی شرکت فرعی شده باشد، شرکت اصلی مشمول مسئولیت فرعی خواهد بود.

این قوانین در هنر ذکر شده است. 67.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه.

فرصت ها و مسئولیت ها

شرکت فرعی سازمانی است که سرمایه و دارایی خود را دارد. قراردادها را منعقد می کند و سایر وظایف را به عنوان یک شرکت کننده تمام عیار در بازار انجام می دهد.

طبق قانون مدنی فدراسیون روسیه، یک شرکت تابعه مسئول بدهی شرکت مادر نیست. او به نوبه خود می تواند در برخی موارد به مسئولیت فرعی یا تضامنی محکوم شود. به عنوان مثال، زیان در یک معامله آغاز شده توسط شرکت اصلی توسط شرکت مادر یا شرکت فرعی جبران می شود.

در این صورت مسئولیت تضامنی دارند. جزئیات بیشتر در هنر آورده شده است. 322 قانون مدنی فدراسیون روسیه. با مسئولیت تضامنی طلبکار ممکن است اجرای تعهدات را مطالبه کنداز همه بدهکاران به طور مشترک یا از هر یک از آنها به طور جداگانه. اگر یک سازمان آنها را اجرا نکند، می تواند به دیگری درخواست دهد.

مسئولیت فرعی سازمان مادردر صورتی رخ می دهد که اقدامات و تصمیمات آن منجر به ورشکستگی یک شرکت فرعی شده باشد. با توجه به هنر. 399 قانون مدنی فدراسیون روسیه در چنین شرایطی، بدهکار اصلی. اولین نیاز است. شرکت خانگیباید آن سهم از بدهی شرکت فرعی را که قادر به پوشش آن از دارایی خود نیست بازپرداخت کند.

نفوذ شرکت مادر

ویژگی اصلی شرکت فرعی این است که تصمیمات آن ممکن است تحت تأثیر سازمان دیگری باشد. چنین روابطی به دلایل مختلف مجاز است.

شرکت مادر همیشه سهم عمده ای در سرمایه مجاز شرکت فرعی ندارد.

چنین روابطی ممکن است ماهیت قراردادی. به عنوان مثال، یک شرکت کنترل شده حق استفاده از فناوری ها را برای تولید یک شی خاص دریافت می کند، اما باید فروش کالا را با شرکت اصلی هماهنگ کند.

یک بند تبعی ممکن است در اساسنامه یک شرکت فرعی گنجانده شود. چنین شرکت هایی دارای نهادهای حاکمیتی خاص خود هستند، به این معنی که کنترل باید یکپارچگی خاصی داشته باشد. اساسنامه ممکن است قید کند که چه نوع و مبالغ معاملاتی باید با تصویب هیأت مدیره یا مجمع عمومی انجام شود.

در نتیجه سازمان مادر شرکت نخواهد کرددر مدیریت عملیاتی، اما قادر خواهد بود بر اتخاذ احکام مهم استراتژیک تأثیر بگذارد. این قانون برای شرکت های اصلی که چندین شرکت تابعه دارند مربوط می شود.

ترتیب و روش های باز کردن

ایجاد یک سازمان فرعی به دو صورت انجام می شود. اولین - با ثبت شرکت یا مشارکت جدید. در چنین شرایطی است رویه استاندارد، که شامل مراحل بعدی:

• تصمیم گیری در مورد ایجاد یک موجودیت بازار جدید، تنظیم یک حکم به صورت کاغذی (پروتکل).
• تهیه اسناد برای ثبت نام، اجرای درخواست، تهیه منشور؛
• انتقال به اداره مالیات برای ثبت شرکت جدید؛
• صدور حکم توسط مرجع ثبت.

در صورت مثبت بودن تصمیم، شرکت تابعه می تواند فعالیت خود را آغاز کند و در صورت منفی بودن می تواند از رای بازرسی مالیاتی به دلیل امتناع غیرقانونی شکایت کند.

راه دوم این است "جذب". این زمانی اتفاق می افتد که شرکتی که به عنوان یک شرکت مستقل ایجاد شده است به یکی دیگر از شرکت کنندگان بازار وابسته شود. معمولاً این به دلیل مشکلات مالی است.

نمونه های بسیار کمی از چنین "جذب" وجود دارد. به عنوان مثال، کنسرت فولکس واگن بسیاری از شرکت های خودروسازی در اروپا را به روشی مشابه به شرکت های تابعه تبدیل کرد.

هنگامی که شرکت ها متقابل بر روی چنین تصمیمی به توافق رسیدند، باید اقدامات زیر:

• روش ها و ابزارهایی را که توسط آن سازمان مادر می تواند بر شرکت تابعه تأثیر بگذارد (به عنوان مثال، تنظیم یک توافق نامه یا تغییر منشور) به درستی اصلاح کنید.
• شرکت فرعی باید تمام جزئیات لازم از جمله حساب جاری خود، آدرس قانونی، مهر و موم خود را داشته باشد.
• انتخاب مدیران شرکت فرعی از جمله مدیر و حسابدار ارشد ضروری است.
• به مجلس ایالتی مراجعه کنند مدارک لازم(گواهی بانک در مورد وضعیت حساب، مشخصات مقامات، اطلاعات مربوط به موسسان، صندوق، اساسنامه)؛
• دریافت گواهی ثبت شرکت فرعی

یک شرکت تابعه اغلب با شعب و دفاتر نمایندگی اشخاص حقوقی مقایسه می شود. این مفاهیم دارای ویژگی های مشترک هستند، اما در عین حال بسیار متفاوت از یکدیگر هستند.

شعب و دفاتر نمایندگی در هنر ذکر شده اند. 55 قانون مدنی فدراسیون روسیه. این مقاله به ارائه تعاریف حقوقی از چنین مفاهیمی می پردازد:

• نمایندگی — زیربخش جداگانهشرکتی که در خارج از محل خود واقع شده است، منافع شرکت را نمایندگی می کند و حفاظت از آنها را اجرا می کند.
• شاخه- بخش جداگانه ای از شرکت که در خارج از محل آن واقع شده است، تمام اختیارات خود یا بخشی از آنها (از جمله مواردی که به دفاتر نمایندگی واگذار شده است) را اعمال می کند.

مطابق با قسمت 3 هنر. 55 قانون مدنی فدراسیون روسیه و شعب اشخاص حقوقی نیستند. دارایی و نهاد مدیریتی خود را ندارند. همه اینها توسط شرکت یا شراکت اصلی ارائه می شود. مدیران شعب یا دفاتر نمایندگی را بر اساس وکالتنامه اداره می کنند. اطلاعات مربوط به ساختارهای تابعه باید در .

بنابراین، تفاوت اصلی این است که شرکت‌های تابعه شرکت‌های مستقلی هستند که شرکت‌کنندگان کامل بازار هستند. آنها دارایی خود را دارند، مسئول اعمال خود هستند و دارای نهادهای حاکمیتی خود هستند. شرکت فرعی بر اساس اساسنامه خود فعالیت می کند.

شرکت اصلی همیشهمسئول تعهدات دفاتر نمایندگی و شعب خود خواهد بود. هر مجازاتی برای او اعمال می شود. رئیس سازمانهمیشه در دادگاه به نمایندگی از شعب و دفاتر نمایندگی خود عمل می کند.

در عین حال، قانون مواردی را تعریف می کند که مسئولیت معاملات یک شرکت فرعی را بر عهده می گیرد. علاوه بر این، بسته به شرایط خاص مورد، می تواند یکپارچه و فرعی باشد.

روش ایجاد این اشکال از موجودیت های بازار وابسته نیز متفاوت است. پس شعب و دفاتر نمایندگی با تصمیم سازمان اصلی تشکیل می شوند. برای ایجاد آنها تغییرات مناسبی در اساسنامه شرکت ایجاد می شود.

شرکت های تابعه مانند سایر اشخاص حقوقی تأسیس می شوند.

تصمیم برای ایجاد بنیانگذاران شرکت. یک شرکت تابعه زمانی می تواند فعالیت خود را شروع کند که اداره مالیات در مورد ثبت آن تصمیم گیری کند.

مزایا و معایب

در میان خواصشرکت های تابعه به شرح زیر است:

• در صورت ورشکستگی، بدهی ها توسط شرکت اصلی بازپرداخت می شود.
• سازمان مادر نیز مسئول بودجه و هزینه ها است.
• عدم وجود رقابت سخت، که نه توسط یک شرکت تابعه، بلکه توسط شرکت اصلی انجام می شود.

اصلی عیباز یک شکل مشابه، مسئولیت کامل شرکت مادر است. در چنین شرایطی، توسعه یک سازمان می تواند مشکل ساز باشد. کل سرمایه توسط شرکت مادر مدیریت می شود، به این معنی که فقط این شرکت می تواند در مورد امکان تامین مالی مناطق خاص تصمیم گیری کند. علاوه بر این، خطر تعطیلی یک شرکت فرعی به دلیل انحلال شرکت اصلی وجود دارد.

برای سازمان مادر، این شکل از تعامل ممکن است با هزینه های اضافی همراه باشد، به عنوان مثال، در صورت معاملات بی سود یا ورشکستگی.

بنابراین، یک شرکت تابعه روشی محبوب برای سازماندهی تعامل بین دو نهاد بازار است. به لطف این مدل، شرکت های کوچکتر می توانند با هزینه سازمان های بزرگ سرپا باقی بمانند. آن‌ها به نوبه خود حتی بیشتر گسترش می‌یابند و درآمد و تعداد مصرف‌کنندگان را افزایش می‌دهند.

ادغام و تملک شرکت ها در این ویدئو به تفصیل شرح داده شده است.

شرکت فرعی یک نهاد مستقل است که سهام کنترلی یا سرمایه مجاز آن متعلق به شرکت اصلی است. موضوع حق کنترل عرضه، فروش محصولات، حمل و نقل را دارد، اما تمام درآمد آن متعلق به سازمان مادر است. دومی بودجه برای نیازها فراهم می کند: اطمینان از تداوم تولید، پرداخت حقوق و غیره.

ویژگی های فرعی

«دختر» مستقیماً به وضعیت سوژه اصلی وابسته است. دومی در واقع فعالیت های سازمان را تضمین می کند و آن را کنترل می کند. مزایای یک شرکت فرعی را در نظر بگیرید:

• کلیه بدهی های شرکت تابعه توسط سازمان مادر بازپرداخت می شود.
• تمام مسئولیت های مالی بر عهده شرکت مادر است.
• شرکت مادر باید مزیت رقابتی را نیز فراهم کند.

با این حال، نهاد فرزند معایبی نیز دارد:

• عدم آزادی در انتخاب جهت تولید و سایر جنبه های اساسی فعالیت.
• فرصت های محدود در توسعه فنی.
• جمع آوری بودجه برای توسعه دشوار است، زیرا تمام سرمایه متعلق به شرکت مادر است.

شرکت های تابعه معمولا توسط شرکت های بزرگ ایجاد می شوند. آنها برای توزیع فعالیت ها مورد نیاز هستند.

راه های ایجاد یک شرکت فرعی

برای سازماندهی یک شرکت فرعی، تعدادی مدارک مورد نیاز خواهد بود: اسناد نهاد اصلی، اساسنامه شرکت فرعی، تصمیم برای تأسیس شرکت به صورت کتبی. واحد اصلی باید عدم وجود بدهی در زمان فعلی را تأیید کند. دو راه برای ایجاد یک شرکت وجود دارد.

راه اول

در نظر گرفتن الگوریتم دقیقایجاد یک شرکت فرعی:

1. تدوین اساسنامه شرکت فرعی. در سند باید تمام شرایط وجود موضوع مشخص شود.
2. در صورتی که سرمایه ثابت چند مالک داشته باشد، لازم است قراردادی با تقسیم سهام تنظیم شود.
3. طراحی توسط بنیانگذاران پروتکل، که واقعیت ایجاد موضوع را تأیید می کند.
4. مدیر شرکت مادر باید سندی ایجاد کند که نشان دهنده مخاطبین و آدرس "دختر" باشد.
5. صدور گواهی عدم وجود بدهی.
6. پر كردن .
7. پس از تکمیل کلیه مدارک ذکر شده و تعیین حسابدار اصلی، باید اسنادی را به نمایندگان سازمان مالیاتی که موضوع در آن ثبت شده است ارائه دهید.

اگر دفتر اصلی بدهی داشته باشد، نمی تواند به اندازه کافی شرکت فرعی را تامین کند.

راه دوم

روش اول شامل ایجاد یک شرکت است، روش دوم - تخصیص از قبل سازمان موجود. یعنی جذب با ایجاد متقابل وجود دارد. الگوریتم این روش را در نظر بگیرید:

1. انتخاب جهت تولید یک شرکت تابعه.
2. تدوین اساسنامه سازمان.
3. توسعه چاپ خود، اطلاعات دقیق بانکی، ثبت آدرس موضوع جذب شده.
4. انتصاب به سمت مدیر کل و حسابدار. هماهنگی با آنها از تمام جنبه های فعالیت.
5. درخواست تجدید نظر به اتاق ایالتی با درخواست و لیست اصلی اسناد: گواهی از یک موسسه بانکی در مورد حساب، مشخصات مدیر کل و حسابدار ارشد "دختر"، اساسنامه با تمام امضاها، ضمانت نامه، اطلاعات در مورد موسس به صورت کتبی، کپی اسناد با پرداخت (دو سند آخر باید تایید شود).
6. به دست آوردن مدرکی مبنی بر ثبت موضوع.

پس از تمام این مراحل، شرکت می تواند فعالیت خود را آغاز کند.

مسئولیت شرکت های اصلی و فرعی

شرکت فرعی یک نهاد مستقل است. سازمان دارای سرمایه و دارایی است. او مسئولیتی در قبال بدهی های واحد تجاری اصلی ندارد. با این حال، سازمان مادر در برخی موارد مسئول بدهی "دختر" است:

• ثبت معامله به دستور شرکت مادر. این دستورالعمل باید مستند باشد. در این شرایط، هم «دختر» و هم سازمان مادر به نسبت مساوی مسئول هستند.
• "دختر" به دلیل دستورات شرکت مادر ورشکست شد. در این صورت، اگر شرکت تابعه منابع لازم برای پرداخت بدهی را نداشته باشد، دفتر اصلی موجودی را پرداخت می کند.

در سایر موارد، شرکت فرعی مسئول بدهی های خود است.

مدیریت فرعی

مدیریت یک شرکت تابعه با تعدادی ویژگی مشخص می شود:

• تعداد زیادی از سوژه های کنترل.
• تأثیر غیرقابل برگشت بر "دختر".
• استقلال سازمان در انجام فعالیت های اقتصادی.
• محدودیت در فعالیت های "دختر".

چندین مدل برای مدیریت یک شرکت تابعه وجود دارد. بیایید همه آنها را در نظر بگیریم.

تنها ساختار اجرایی

مدیریت از طریق بدن تنها رایج ترین گزینه است. بدن تنها یعنی مدیر عامل. دارای مسئولیت های زیر است:

• روی وظایف فعلی کار کنید.
• مدیریت اموال موجود (ارزش آن نباید از 25٪ ارزش دفتری دارایی ها تجاوز کند).
• مدیریت ساختار داخلی سازمان.

مدیر عامل دارای اختیارات نسبتاً گسترده ای است. برای اینکه شرکت مادر همه چیز را ردیابی کند تصمیمات مدیریتی، تنظیم سندی که کلیه حقوق و تعهدات یک شخص را تنظیم می کند منطقی است. مقررات مناسب می تواند در منشور گنجانده شود.

تمام تصمیمات کلیدی مدیریت می تواند توسط هیئت مدیره که شامل صاحبان سازمان مادر است، اتخاذ شود. این مدل با تعداد کمی از "دختر" مرتبط است. در غیر این صورت، مشکلات زیر ممکن است رخ دهد:

• اضافه بار اعضای هیئت مدیره
• مشکل در تصمیم گیری.

هیئت مدیره در تصمیم گیری محدود است. در صورتی که شورا تصمیمی بگیرد که در صلاحیت او نیست، طبق مواد 67 و 69 قانون فدرال شماره 208 معتبر نخواهد بود. صلاحیت شورا به هزینه اختیارات دستگاه های اجرایی قابل افزایش است. با این حال، دومی باید در منشور گنجانده شود.

شرکت مدیریت

مدیریت "دختر" را می توان به قانون کیفری واگذار کرد. مزایای این روش: تمرکز مدیریت، توزیع عملیاتی منابع، توانایی هماهنگی کلیه اقدامات. با این حال، اگر تعداد زیادی شرکت تابعه وجود داشته باشد، یکی شرکت مدیریتدنبال کردن آنها دشوار است

هیئت حاکمه

ماهیت هیئت مدیره این است که روسای شرکت های تابعه اعضای هیئت مدیره نهاد اصلی هستند. لازم است با هر یک از شرکت کنندگان هیئت جمع بندی شود قرارداد استخدام. ویژگی های تشکیل هیئت مدیره مشابه انتخاب مدیرکل است. اعضای تیم مدیریت توسط مجمع سهامداران یا هیئت مدیره انتخاب می شوند.

ویژگی های مالیات

«شرکت‌های تابعه» و شرکت‌های مادر، از نظر مالیاتی، به‌عنوان وابسته به یکدیگر شناخته می‌شوند. این به مقامات مالی این حق را می دهد که بر صحت قیمت گذاری نظارت کنند و مالیات را مطابق با قیمت های بازار اصلاح کنند. از سال 2008، "دختران" سود بزرگی در محاسبه مالیات بر درآمد دریافت کردند. اگر سازمان مادر صاحب سهام کنترلی باشد، سود سهام دریافتی از "دختر" کاملاً از سود معاف است. اگر شرکت فرعی در مناطق فراساحلی ثبت شده باشد، این مزایا اعمال نخواهد شد.

چنین گزینه ای برای گسترش تجارت به عنوان یک شرکت فرعی، ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید با انتقال بخشی از اموال شرکت اصلی به آن است. ویژگی آن این است که موسس یک شخص یا گروهی از افراد نیست، بلکه شخص حقوقی دیگری است که در آینده به آن بستگی خواهد داشت. ما به شما می گوییم که ویژگی های اصلی شرکت های تابعه، جوانب مثبت و منفی آنها، تفاوت آنها با شعب و دفاتر نمایندگی چیست و همچنین نمونه هایی از سازمان های شناخته شده موفق از این نوع را ارائه می دهیم.

شرکت فرعی چیست

یک شرکت تابعه سازمانی است که توسط دیگری ایجاد شده است نهاد قانونی(شرکت اصلی یا مادر) و بخشی از اموال خود را دریافت کرد. شرکت‌های تابعه یکی از گزینه‌های گسترش یا توسعه کسب‌وکار، راهی برای دور زدن رقبا، برای گرفتن موقعیت مسلط در صنعت هستند. ماده 67.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه به این شکل از مدیریت اختصاص دارد.

سازمان مادر ممکن است تصمیم بگیرد که برخی از وظایف و مسئولیت ها را به یک شخص حقوقی جداگانه منتقل کند تا بتواند به طور مؤثرتر با آنها مقابله کند. برای این شرکت جدیداموال غیرمنقول، تجهیزات، ماشین آلات، وسایل تولید یا مواد اولیه را به میزانی که به نظر مدیران برای شروع به کار ضروری است از شرکت مادر دریافت خواهد کرد.

با ایجاد شرکت های تابعه، سازمان های بزرگ چندین مشکل را حل می کنند:

• گسترش دامنه محصول، تنوع تولید؛
• افزایش رقابت پذیری؛
• توسعه فعالیت های فروش، تشکیل مراکز تولید و فروش؛
• ورود به بازارهای جدید؛
• مدیریت ریسک - اقتصادی یا دارایی؛
• منطقی سازی مدیریت؛
• نگهداری نیازهای خود - حمل و نقل، بیمه، ساخت و ساز، مالی و سایر خدمات؛
• توسعه شبکه حق رای دادن؛
• تفکیک انواع مجوز فعالیت؛
• بهینه سازی پرداخت مالیات، پرداخت بیمه، هزینه های گمرکی؛
• تضمین کنترل محرمانگی؛
• بهبود تصویر تجاری، شهرت، افزایش وضعیت و اعتماد برای شرکای تجاری (شبکه ای از شرکت ها به عنوان طرف مقابل قابل اعتمادتر از یک شخص حقوقی واحد تلقی می شود).

یک شرکت تابعه توسط سازمان اصلی برای حل مشکلات خاص ایجاد می شود

یک شرکت فرعی اساسنامه خود، مدیر خود، کارکنان خود و حتی حقوق مالک را خواهد داشت - همه اینها توسط شرکت مادر تهیه، انتخاب و اجرا خواهد شد. سازمان اصلی در تمام مراحل کار بر آن نظارت خواهد داشت و شرکت جوان مرتباً گزارش می دهد پیش رفتن. با این وجود، "دختر" تا حدی یک شخصیت حقوقی مستقل است، می تواند در محدوده مسئولیت تعیین شده تصمیم گیری کند.

راه های ایجاد "دختر" متفاوت است. سازمان اصلی می تواند یک شخصیت حقوقی جدید ایجاد کند و متخصصان جدید را جذب کند، می تواند یکی از بخش های ساختاری خود را در یک شرکت جدید منزوی کند یا شرکت دیگری را "جذب" کند. تعداد LLCها و OJSCهای وابسته جوان محدود نیست: اگر منابع اجازه دهند، سازمان اصلی می تواند ده ها نهاد حقوقی کنترل شده ایجاد کند.

تفاوت با شعبه و نمایندگی

ایجاد شرکت های تابعه تنها راه برای گسترش تجارت نیست. سازمان اصلی ممکن است مسیر دیگری را طی کند و شعبه یا نمایندگی ثبت کند. این مفاهیم اغلب با یکدیگر اشتباه گرفته می شوند، اگرچه این یک اشتباه بسیار فاحش است.این اشکال مدیریت در وظایف، وظایف، اختیارات و مقیاس فعالیت متفاوت است.

تفاوت اصلی بین شرکت های تابعه و شعب و دفاتر نمایندگی این است که آنها هر چند تحت کنترل هستند، اما یک شخصیت حقوقی جداگانه هستند. شعبه و نمایندگی واحدهای ساختاری هستند که حق ندارند از طرف خود اقدام کنند. همچنین، شعب اسناد تشکیل دهنده خود را ندارند، در حالی که "دختر" لزوماً اساسنامه خود را دارد (البته توسط شرکت اصلی توسعه یافته است). یک شرکت تابعه می تواند در امور تولید، فروش، بازاریابی، پرسنل (به استثنای انتصاب مدیران ارشد) آزاد باشد.

شعبه ها معمولاً در فاصله جغرافیایی قابل توجهی از شرکت مادر قرار دارند. مثلاً در شهر، منطقه، کشور دیگری. یک شرکت تابعه را می توان حتی در همان ساختمانی که شرکت اصلی در آن قرار دارد افتتاح کرد - وظایف و زمینه های کاری آنها با یکدیگر تکرار نمی شود.

اطلاعات مربوط به شعب در ثبت می شود اسناد تاسیسسازمان مادر دارایی ثابت دارند اما حق مالکیت ندارند. از اموال شعبه می توان برای تامین بدهی های موسس استفاده کرد. یعنی اگر شرکت اصلی برای پرداخت بدهی مجبور به فروش ملک شود، می تواند «اموال» شعبه را بفروشد.

گزینه هایی برای ایجاد شبکه ای از شرکت های تابعه

برای اینکه واضح تر نشان دهیم که چگونه شعب و شرکت های تابعه مشابه هستند و چگونه با هم تفاوت دارند، ویژگی های آنها را در قالب ارائه می کنیم. جدول مقایسه:

مزایا و معایب افتتاح یک شرکت تابعه

شرکت تابعه یکی از گزینه های توسعه کسب و کار است، راهی برای به دست آوردن جای پایی در بازار و بهینه سازی مدیریت. ویژگی های بسیار زیادی دارد که هم برای مشاغل کوچک و هم برای شرکت های بزرگ مناسب است. در میان مزایا و مزایا غیر قابل انکار، شایان ذکر است:

• بهبود کارایی مدیریت شرکت؛
• فرصت توسعه زمینه های جدید کار؛
• فرصت ورود به بازارهای جدید؛
• بهینه سازی مالیات، حق بیمه، هزینه های گمرکی؛
• توانایی افزایش محرمانه بودن مدیریت

صاحبان شرکت های تابعه از اینکه تمام اسناد تشکیل دهنده توسط شرکت مادر تهیه و تایید می شود، لذت خواهند برد. او همه چیز را به "دختر" خود خواهد داد بودجه لازمتولید، که شرکت را از خرید مستقل آنها نجات می دهد. گرفتن این اموال در مقابل بدهی های سازمان اصلی غیرممکن است.

شرکت حق دارد مستقلاً از منافع خود در دادگاه دفاع کند و در صورت لزوم اقدام به رسیدگی کند. در عین حال، شرکت تا حدی مستقل خواهد بود، اگرچه در برابر "مادر" پاسخگو خواهد بود.

حالا اوه نقاط ضعف. در برخی شرایط، نقطه ضعف، استقلال ناقص شرکت خواهد بود: این امر می تواند تصمیم گیری، انعقاد معاملات و عملیات مشابه را کند کند. "دختر" فقط وظایفی را انجام می دهد که سازمان اصلی به آن واگذار می کند، آزادی صنعتی انتظار نمی رود. سرمایه شرکت نیز کنترل خواهد شد. برای برخی از متخصصان که در یک شرکت تابعه کار می کنند یا در آن کار می کنند، فقدان چشم انداز توسعه یک نقطه ضعف خواهد بود. چنین شرکتی همیشه وابسته خواهد بود، شبکه خود را توسعه نخواهد داد و برای بازار مبارزه نخواهد کرد.

شرکت های تابعه همیشه به شرکت مادر گزارش می دهند، اما تا حدی مستقل هستند

نمونه هایی از شرکت های تابعه

بر بازار روسیهتعداد کمی از شرکت های تابعه بسیاری از آنها به خوبی شناخته شده، قابل تشخیص هستند و توسط مصرف کنندگان به عنوان وابسته به هیچ سازمان دیگری درک نمی شوند.

غول گاز روسیه گازپروم گزارش سالانه ای را منتشر می کند که فهرست ده ها سازمان را در آن فهرست می کند. بیشتر آنها مربوط به تولید یا حمل و نقل گاز هستند - گازپروم دوبیچا آستاراخان، گازپروم ترانس گاز نیژنی نووگورود، گازترانزیت. اما مواردی نیز وجود دارد که مستقیماً با صنعت گاز مرتبط نیستند - AVTOGAS ، "سرزمین آینده".

مثال دیگر، LLC "Cetelem Bank" یک "دختر" Sberbank است که متخصص در وام های مصرفی برای اتومبیل و نیازهای فوری است. PJSC "Sberbank" تقریباً 80٪ از سرمایه مجاز شرکت را در اختیار دارد. سازمان ها با هم یک برنامه وام مشترک را اجرا می کنند که به آنها امکان می دهد شرایط متنوع و مطلوب تری را به مشتریان خود ارائه دهند. Sberbank همچنین دارای شعبه هایی در بلاروس، قزاقستان، اوکراین، ترکیه، سوئیس، مجارستان، جمهوری چک، صربستان، اسلوونی و کرواسی است.

راه آهن روسیه دارای تعداد قابل توجهی از شرکت های وابسته و تابعه است. در میان آنها به چند واگن اشاره می کنیم شرکت های تعمیر(JSC VRK-1، VRK-2، VRK-3)، CJSC Zheldoripoteka و کارخانه ریخته گری و مکانیکی لوبلین. در قلب فعالیت های همه این شرکت ها، عملکرد مفیدی برای یک شرکت تابعه (در این مورد، راه آهن روسیه) وجود دارد.

نتیجه

مفهوم «سازمان فرعی» و آن را در نظر گرفتیم ویژگی های کلیدی. چنین شرکتی همیشه یک شخص حقوقی جداگانه است، البته وابسته به سازمان مادر. این تفاوت اصلی بین شرکت های تابعه و وابسته است. «دختر» تنها وظایف محوله از سوی «شرکت مادر» را انجام می دهد، اما در ازای این امر، ابزار تولید و حقوق مالکیت را به آنها دریافت می کند. ثبت چنین شرکتی یکی از گزینه های توسعه کسب و کار و بهینه سازی مدیریت دارایی است.

یک شرکت تجاری می تواند با افتتاح یک شعبه یا شعبه در منطقه یا حتی یک ایالت دیگر فعالیت کند. این ساختارها چیست؟

شرکت فرعی چیست؟

زیر شرکت فرعیبه معنای یک شخص حقوقی است که سرمایه مجاز آن متعلق به سازمان مادری است که آن را تأسیس کرده است. در عین حال، هر دو شرکت می توانند در زمینه های مختلف فعالیت کنند. علاوه بر این، سازمان مادر همیشه مستقیماً در مدیریت شرکت فرعی دخالت ندارد. اما، به عنوان یک قاعده، این اتفاق می افتد و بخش فعالیت شرکت ها همزمان است.

شرکت های تابعه از طریق ثبت نام دولتی ایجاد می شوند. علاوه بر این، شرکت مادر برای "دختر" یک منشور حاوی مفاد مورد نیاز و در صورت لزوم یک تفاهم نامه ایجاد می کند.

یک شرکت فرعی، از آنجایی که یک شخص حقوقی مستقل است، دارایی در مدیریت خود دارد که با آن مسئولیت تعهدات خود را بر عهده دارد. ضمناً این سازمان می تواند در جلسات دادگاه مستقل از شرکت مادر شاکی و خوانده باشد.

شرکت فرعی مسئولیتی در قبال تعهدات بدهی شرکت اصلی ندارد. به نوبه خود، مسئولیت معکوس توسط قانون فدراسیون روسیه پیش بینی شده است. یعنی اگر یک شرکت فرعی مشکلات مالی داشته باشد، شرکت مادر ممکن است مسئولیت فرعی در قبال بدهی های شرکت متعلق به خود داشته باشد.

شعبه چیست؟

شاخه- این یک ساختار وابسته به سازمان اصلی است که یک شخص حقوقی مستقل نیست، اما معمولاً در فاصله جغرافیایی قابل توجهی از دفتر مرکزی قرار دارد. به عنوان مثال، در موضوع دیگری از فدراسیون روسیه.

شعبه از نظر مدیریتی کاملاً تابع دفتر مرکزی است. کلیه قراردادها به امضای رئیس این ساختار می رسد که با نیابت از مدیران ارشد سازمان اصلی فعالیت خود را انجام می دهد.

اطلاعات مربوط به شعب تاسیس شده باید در اسناد تشکیل دهنده شرکت ثبت شود. این ساختارها بر اساس مقررات ویژه مصوب مدیریت شکل می گیرد. ثبت نام دولتیشعب به عنوان اشخاص حقوقی انجام نمی شوند - فقط باید خدمات مالیاتی فدرال را از افتتاح آنها مطلع کنید. اگر این کار انجام نشود، مقامات مالیاتی ممکن است جریمه صادر کنند. اما اگر در مورد شعبه های شرکت های خارجی در روسیه صحبت می کنیم، آنها باید توسط اتاق ثبت دولتی تایید شده باشند.

شعب دارای اموال ثابت هستند، اما قادر به داشتن حقوق مالکانه یا غیرمالی نیستند، به عنوان طرف روابط حقوقی عمل نمی کنند و در جلسات دادگاه شاکی یا مدعی علیه نیستند.

اموالی که به شعبه واگذار می شود اغلب به عنوان تضمین بدهی های سازمان اصلی استفاده می شود. به نوبه خود، دفتر مرکزی در قبال تعهدات زیرمجموعه خود مسئولیت ملکی دارد.

مقایسه

تفاوت اصلی یک شرکت تابعه و یک شعبه در این است که ساختار اول از نظر قانونی مستقل از سازمان اصلی است، ساختار دوم کاملاً با آن مرتبط است. این همه تفاوت های دیگر بین دو نوع شرکت مورد نظر را از پیش تعیین می کند.

لازم به ذکر است که سازمان اصلیمی تواند در یک منطقه شعبه و در منطقه دیگر شعبه ایجاد کند و هر دو ساختار به یک کار مشغول شوند. بنابراین در عمل معمولاً فعالیت شعب و شرکت های تابعه تفاوت چندانی با هم ندارند. وضعیت آنها فقط در زمینه های قانونی متفاوت است.

پس از تعیین تفاوت بین یک شرکت تابعه و یک شعبه، نتایج را در جدول حل می کنیم.

جدول

وقتی شرکتی شرکت دیگری را خریداری می کند، شرکت دوم معمولاً به یک شرکت تابعه تبدیل می شود. به عنوان مثال، آمازون دارای بسیاری از شرکت های تابعه است، از جمله همه چیز از Audible (کتاب های ضبط شده) تا Zappo (فروش آنلاین کفش).

شرکت فرعی چیست

شرکت فرعی شرکتی است که تحت مالکیت و کنترل شرکت دیگری است. شرکت خود را شرکت مادر یا گاهی هلدینگ می نامند.

شرکت مادر یک شرکت تابعه ممکن است تنها مالک یا یکی از چندین مالک باشد.

اگر یک شرکت مادر یا شرکت هلدینگ مالک 100٪ شرکت دیگری باشد، آن شرکت به عنوان یک شرکت تابعه کاملاً تحت مالکیت نامیده می شود.

بین شرکت مادر و هلدینگ از نظر عملیات تفاوت وجود دارد. شرکت هلدینگ عملیات خود را ندارد. او مالک سهام کنترلی است و دارایی های سایر شرکت ها (شرکت های تابعه) را در اختیار دارد.

یک شرکت مادر به سادگی شرکتی است که یک تجارت را اداره می کند و صاحب یک تجارت دیگر - یک شرکت تابعه است. شرکت مادر عملیات خاص خود را دارد و شرکت فرعی ممکن است تجارت مرتبط را انجام دهد. برای مثال، یک شرکت تابعه ممکن است دارایی‌های دارایی شرکت اصلی و مدیریت آن را جدا از آن دارایی‌ها داشته باشد.

یک شرکت یا شرکت S متعلق به سهامداران است. در این حالت معمولاً شرکت مادر 50 درصد یا بیشتر از سهام شرکت فرعی را در اختیار دارد.

یک LLC متعلق به اعضایی است که منافع مالکیت آنها توسط یک قرارداد عملیاتی کنترل می شود.

یک LLC ممکن است مالک LLC دیگری باشد.

چرا یک شرکت فرعی تشکیل دهیم

شرکت های تابعه در برخی از صنایع به ویژه املاک و مستغلات رایج هستند. شرکتی که دارای املاک و مستغلات است و دارای چندین ملک است ممکن است یک شرکت هلدینگ مشترک تشکیل دهد که هر ملک یک شرکت فرعی است. دلیل این امر محافظت از دارایی های واحدهای مختلف در برابر بدهی های یکدیگر است.

به عنوان مثال، اگر شرکت A مالک شرکت های B، C و D (هر دارایی) باشد و شرکت D مورد شکایت قرار گیرد، شرکت های دیگر تحت تأثیر قرار نمی گیرند.

چگونه یک شرکت فرعی تشکیل می شود

یک شرکت فرعی با ثبت در ایالتی که شرکت در آن فعالیت می کند تشکیل می شود. مالکیت یک شرکت فرعی در هنگام ثبت نام مشخص می شود.

فرض کنید شرکت A می خواهد یک شرکت فرعی برای مدیریت املاک خود ایجاد کند. شرکت فرعی، شرکت B، در دولت ثبت می شود و نشان می دهد که تماماً متعلق به شرکت A است.

نحوه فعالیت شرکت فرعی

شرکت فرعی به عنوان یک شرکت عادی فعالیت می کند در حالی که شرکت مادر فقط نظارت دارد. اگر شرکت مادر نظارت روزانه بر شرکت فرعی را انجام می داد، به این معنی است که شرکت مادر مسئولیت شرکت فرعی را بر عهده می گرفت.

حسابداری و مالیات برای شرکت های تابعه

از دیدگاه حسابداریشرکت فرعی یک شرکت جداگانه است، بنابراین صورت های مالی، حساب های بانکی، دارایی ها و بدهی های خود را حفظ می کند. هرگونه تراکنش بین شرکت اصلی و شرکت فرعی باید ثبت شود.

بسیاری از شرکت ها صورت های مالی تلفیقی (ترازنامه و صورت سود و زیان) را به سهامداران ارائه می کنند که نشان می دهد شرکت اصلی و تمام شرکت های تابعه با هم ترکیب شده اند.

از نقطه نظر مالیاتی، یک شرکت تابعه یک نهاد مالیاتی جداگانه است.

هر شرکت تابعه شماره شناسایی مالیاتی خود را دارد و همه مالیات های خود را با توجه به نوع فعالیت خود پرداخت می کند.

اگر یک شرکت مادر 80٪ یا بیشتر از سهام و حق رای یک شرکت فرعی را در اختیار داشته باشد، ممکن است اظهارنامه مالیاتی تلفیقی را برای استفاده از جبران سود یک شرکت فرعی در مقابل زیان شرکت فرعی تسلیم کند. شرکت فرعی باید با درج در این اظهارنامه مالیاتی تلفیقی موافقت کند.

معایب فرعی

LegalZoom اشاره می کند که اگر شرکت مادر مورد شکایت قرار گیرد، ممکن است به شرکت های تابعه منتقل شود. "اگر LLC مادر در مورد آن ادعا یا حکم دادگاه داشته باشد، دارایی های شرکت های تابعه ممکن است در خطر باشد. هرگونه اقدام علیه مادر به صورت قانونی می تواند به دنبال دارایی های شرکت مادر باشد که در این مورد خود شرکت LLC است.

اگر شرکت ب یکی از زیرمجموعه های شرکت الف باشد و شرکت ب ادعایی دریافت کند، شرکت الف همچنان مسئول است.

اگر یک شرکت کاملاً مجزا باشد، مسئولیت جدا باقی می ماند.

یکی از معایب شرکت های تابعه این است که از نظر مالیاتی، حقوقی و حسابداری پیچیده تر هستند. شما هم به متخصصان مالیاتی و هم حسابداری نیاز دارید تا به شما در راه اندازی شعبه و ادامه قوانین کمک کنند.

شرکت فرعی در مقابل شراکت و شریک

شرکت فرعی شرکتی است که حداقل بخشی از آن متعلق به شرکت مادر باشد. در مورد یک شرکت وابسته، شرکت مادر دارای سهام کنترلی کمتری است.

اصطلاح "شریک" می تواند گمراه کننده باشد. در زمینه مالکیت شرکت، یک شرکت فرعی مشابه یک شرکت وابسته است که شرکت اصلی کمتر از 50٪ در آن مالکیت دارد.

اما در دنیا تجارت الکترونیکشراکت یک رابطه قراردادی بین دو نفر است شرکت های فردیبرای فروش محصولات یا خدمات در این صورت هیچ یک از شرکت ها مالکیت یا مسئولیت فعالیت های شرکت دیگری را ندارند.

تفاوت بین یک شرکت تابعه و یک DBA (Doing Business As) چیست؟

شرکت تابعه یک شخص حقوقی است که در ایالت ثبت شده است. وضعیت نام تجاری "Doing Business As" یا DBA یک شخص حقوقی نیست. این نامی است که توسط تجارت هنگام تجارت با عموم استفاده می شود. برای مثال، شرکت XYZ ممکن است به عنوان تعمیر خودرو جیم فعالیت کند.

سلب مسئولیت:حسابداری و مالیات برای شرکت های تابعه پیچیده است و هر شرایطی متفاوت است. این یک خلاصه کلی بسیار مختصر از حسابداری، حقوقی و مالیاتی برای موقعیت های فرعی است. یک وکیل، CPA و متخصص مالیات دریافت کنید تا به شما در راه اندازی و اداره یک شرکت تابعه کمک کند.