(ver texto en edición anterior)

1. Una transacción importante es una transacción (varias transacciones interconectadas) que va más allá de lo habitual actividad económica y donde:

Asociados a la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la sociedad directa o indirectamente de bienes (incluyendo préstamo, crédito, prenda, fianza, adquisición de tal número de acciones (otros títulos valores convertibles en acciones) sociedad publica como resultado de lo cual la empresa está obligada a enviar una oferta obligatoria de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas"), cuyo precio o valor contable es 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la empresa determinado de acuerdo con los datos de sus estados contables (financieros) a la fecha del último informe;

previendo la obligación de la empresa de transferir la propiedad para la posesión y (o) uso temporal o de otorgar a un tercero el derecho de uso del resultado de la actividad intelectual o medios de individualización en los términos de una licencia, si su valor en libros es 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con su información contable (financiera) a la última fecha de información.

2. En caso de enajenación o posibilidad de enajenación de bienes, el mayor de los dos valores se compara con el valor contable de los activos de la empresa: el valor contable de dichos bienes y el precio de su enajenación. En caso de adquisición de bienes, el precio de compra de dichos bienes se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.

En caso de transferencia de propiedad de la empresa para su posesión y (o) uso temporal, el valor en libros de la propiedad transferida para su posesión o uso temporal se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.

En el supuesto de una operación o varias operaciones interrelacionadas de la sociedad para adquirir acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de una sociedad anónima abierta, que supondrá la obligación de la sociedad de adquirir acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", el valor en libros de los activos de la empresa se compara con el precio de todas las acciones que pueden ser adquiridas por la empresa en tales transacciones , de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 del año N 208-FZ "Sobre sociedades anónimas".

3. Tomar una decisión sobre el consentimiento de una transacción importante es competencia reunión general miembros de la sociedad.

En el caso de que se constituya en la sociedad un consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, la adopción de decisiones sobre el consentimiento de operaciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la sociedad directa o indirectamente de bienes, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor de la propiedad de la empresa, se puede atribuir el estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.

En la decisión sobre el consentimiento para la celebración de una operación importante, se debe indicar la persona (personas) que es parte en ella, el beneficiario, el precio, el objeto de la operación y sus demás condiciones esenciales o el procedimiento para determinarlas. .

La decisión sobre el consentimiento para la conclusión de una transacción importante no puede indicar la parte de la transacción y el beneficiario si la transacción se concluye en la subasta, así como en otros casos, si la parte de la transacción y el beneficiario no pueden determinarse en el momento en que se reciba el consentimiento para la conclusión de dicha transacción.

La decisión sobre el consentimiento a la transacción o sobre la posterior aprobación de la transacción también puede contener una indicación de:

sobre los parámetros mínimos y máximos de los términos de la transacción (el límite superior del valor de la compra de la propiedad o el límite inferior del valor de la venta de la propiedad) o el procedimiento para su determinación;

aceptar una serie de transacciones similares;

sobre opciones alternativas para los términos de la transacción que requieren consentimiento para su realización;

dar su consentimiento a la transacción, sujeto a la realización de varias transacciones al mismo tiempo.

La decisión sobre el consentimiento para la conclusión o sobre la posterior aprobación de una transacción importante puede indicar el período durante el cual dicha decisión es válida. Si tal período no se especifica en la decisión, el consentimiento se considerará válido por un año a partir de la fecha de su adopción, a menos que un período diferente resulte de la naturaleza y condiciones de la transacción para la cual se prestó el consentimiento, o de las circunstancias en que se dio el consentimiento.

Una transacción importante puede concluirse bajo la condición suspensiva de obtener el debido consentimiento para su realización en la forma prescrita por este ley Federal.

4. Una operación importante realizada con infracción del procedimiento para obtener el consentimiento para su celebración podrá ser declarada nula de conformidad con el artículo 173.1 Código Civil Federación Rusa a juicio de la empresa, un miembro del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa o de sus participantes (participante) que posea al menos el uno por ciento del número total de votos de los participantes de la empresa.

El plazo de prescripción para un reclamo para declarar inválida una transacción importante si se pierde no está sujeto a restauración.

5. El tribunal se niega a satisfacer las pretensiones de reconocimiento de una operación importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para su celebración como nula si concurre al menos una de las siguientes circunstancias:

para el momento en que el caso se considera en la corte, se ha presentado evidencia de la aprobación posterior de tal transacción;

Al considerar el caso en el tribunal, no se ha probado que la otra parte de dicha transacción sabía o obviamente debería haber sabido que la transacción era importante para la empresa y (o) que no había un consentimiento adecuado para concluirla. .

6. Si una transacción importante es al mismo tiempo una transacción en la que hay un interés, y de conformidad con esta Ley Federal, la cuestión del consentimiento para la celebración de dicha transacción se somete a la consideración de la asamblea general de participantes, la decisión sobre el consentimiento para la conclusión de tal transacción se considera adoptada si recibió el número de votos requerido de acuerdo con los requisitos de este artículo, y la mayoría de los votos de todos los participantes que no estén interesados ​​en la transacción.

transacciones, cuya finalización es obligatoria para la empresa de acuerdo con las leyes federales y (u) otras actos legales de la Federación Rusa y cuyas liquidaciones se realizan a precios determinados de la manera establecida por el Gobierno de la Federación Rusa, o a precios y tarifas establecidos por el organismo federal autorizado por el Gobierno de la Federación Rusa poder Ejecutivo, así como a los contratos públicos celebrados por la empresa en términos que no difieran de las condiciones de otros contratos públicos celebrados por la empresa;

a las transacciones para la adquisición de acciones (otros valores participativos convertibles en acciones) de una empresa pública, concluidas en los términos previstos por la oferta obligatoria para adquirir acciones (otros valores participativos convertibles en acciones) de una empresa pública;

a las transacciones concluidas en los mismos términos que el acuerdo preliminar, si tal acuerdo contiene toda la información prevista en el párrafo 3 de este artículo, y se obtuvo el consentimiento para celebrarlo en la forma prescrita por este artículo.

8. Para los efectos de la presente Ley Federal, se entiende por operaciones que no exceden de la actividad normal de los negocios, las operaciones que se aceptan en el marco de la actividad de la respectiva empresa o de otras entidades económicas que se dediquen a actividades similares, independientemente de que dichas transacciones han sido realizadas por dicha empresa antes, si tales transacciones no conducen a la terminación de las actividades de la empresa o un cambio en su tipo o un cambio significativo en su alcance.

La decisión sobre una transacción importante para la licitación es un documento que toma el fundador único, la junta directiva o una asamblea de accionistas. Indica el costo máximo permitido de la operación. El requisito para la aprobación (obtención del consentimiento para realizar) por parte de la empresa de tales transacciones ha sido establecido por el legislador para proteger a los accionistas de la empresa, y en el caso de una LLC, a los miembros de la empresa de acciones desleales o imprudentes de la cabeza.

¿Qué es un gran problema?

La Ley N° 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" y la Ley N° 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" establecen criterios para clasificar una transacción como importante. Para tales transacciones, se toma la decisión de aprobar una transacción importante. Los criterios son:

1. Si va más allá de las actividades comerciales normales, por ejemplo:

• no aceptado en las actividades de la empresa u otras empresas que tienen activos de tamaño y volúmenes de facturación similares (cláusula 6 del Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 16 de mayo de 2014 N 28);
• que lleven a la terminación de la actividad de la organización, a un cambio en su tipo o a un cambio significativo en su escala.

2. Si su naturaleza está relacionada con:

• adquisición o enajenación de bienes (por ejemplo, compraventa, préstamo, crédito, permuta);
• la posibilidad de enajenar bienes directa o indirectamente (por ejemplo, prenda, garantía);
• transferencia de propiedad para posesión temporal y (o) uso (por ejemplo, alquiler);
• otorgar el derecho de uso de los resultados de la actividad intelectual o medios de individualización bajo una licencia.

3. Si el valor de los bienes objeto de la operación es igual o superior al 25% del valor en libros de los bienes.

El valor de la propiedad en este caso se determina en función de su naturaleza y puede determinarse por el precio, el valor de mercado o el valor en libros de la propiedad. En caso de duda, se recomienda tomar la máxima calificación posible para evitar impugnar posteriormente la transacción.

¿Quién decide sobre el consentimiento para la comisión (sobre la aprobación)?

Depende de dos condiciones:

• ¿La empresa cuenta con un directorio?
• ¿Cuál es la relación entre el valor de la propiedad y el valor en libros de los activos?

La decisión de aprobación la toma el Consejo de Administración (si lo hubiere) en el caso de que el valor del inmueble sea del 25 al 50% del valor contable de los activos de la sociedad. En una LLC, este tema se refiere a la competencia de la Junta Directiva por el estatuto de la empresa.

En todos los demás casos, el consentimiento lo expresa el órgano supremo de gobierno: la junta general de accionistas (o participantes, para LLC) de la empresa.

A partir del 15 de noviembre de 2020, de conformidad con la Ley Federal N° 356-FZ del 4 de noviembre de 2019, ¡los accionistas y participantes de una LLC controlada por personas interesadas en la transacción tienen prohibido votar por la aprobación de la transacción!

El consentimiento se hace por protocolo.

Si la empresa es propiedad de una sola persona, entonces la decisión sobre una transacción importante del único fundador la toma solo él.

La decisión sobre el consentimiento para cometer debe contener una indicación de:

• lados;
• beneficiarios;
• precio;
• artículo;
• y otras condiciones esenciales o el procedimiento para su determinación.

Al mismo tiempo, las partes y el beneficiario tienen derecho a no ser indicados si se concluye en la subasta bajo 44-FZ y en otros casos si la parte y el beneficiario no pueden ser determinados al momento de recibir el consentimiento.

El documento incluye una indicación de los parámetros mínimos y máximos de las condiciones (el límite superior del valor de la compra de la propiedad o el límite inferior del valor de la venta de la propiedad) o el procedimiento para determinarlos, consentimiento para una serie de acciones similares , condiciones alternativas (por ejemplo, consentimiento para tal transacción sujeta a varias al mismo tiempo).

La decisión indicará el período durante el cual es válida. Si no se especifica el plazo, el consentimiento se considera válido por un año a partir de la fecha de su aceptación, salvo en los casos en que se derive un plazo diferente de la naturaleza y condiciones de la operación para la que se prestó el consentimiento, o de las circunstancias en que se dio el consentimiento.

¿Cuándo no se requiere aprobación?

No se requiere consentimiento para la aprobación si:

• la sociedad se compone de un participante (accionista), que es a la vez la única persona con facultades de órgano ejecutivo único;
• la relación surgió durante la transferencia a la empresa de una acción o parte de una acción en su capital autorizado;
• la relación surgió en el proceso de reorganización (fusión y adquisición);
• se adquieren acciones (otra emisión valores convertibles en acciones) de una sociedad anónima abierta en los términos estipulados por la oferta obligatoria de adquisición de acciones;
• en una serie de otros casos.

Para transacciones grandes en organizaciones, se requerirá aprobación. Este es un documento especial que cumple con las normas de la Ley Federal N° 44 o la Ley Federal N° 223, según estos actos legislativos, la aprobación no es un documento obligatorio.

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Pero el cliente puede solicitar en cualquier momento el documento correspondiente al proveedor si se están comprando los bienes. La mayoría de las veces, los representantes de pequeñas y medianas empresas encuentran la solución.

Lo que es

Una decisión de aprobación de acuerdo importante es un documento que se puede solicitar para compras importantes.

Compras importantes significan aquellas transacciones que van más allá de las actividades comerciales estándar de la empresa, mientras que la acción está asociada con la compraventa de la propiedad de la "LLC" o la propiedad se transferirá para uso temporal de conformidad con el acuerdo o licencia, como se especifica en el párrafo 1 del artículo 46 de la Ley Federal No. 14. El precio de la transacción debe exceder la cuarta parte del valor contable de los activos de la empresa.

La decisión de aprobación indica el precio máximo de un contrato, que se indica en la cláusula 8 de la parte 2 del artículo 61 de la Ley Federal No. 44.

El documento se adopta de conformidad con los actos legislativos o se utilizan las normas especificadas en la Carta de los participantes en la contratación. Si se opta por la tercera opción, este tema será atendido por el representante del proveedor, quien tiene facultades suficientes para obtener la acreditación en la ETP.

En una sociedad anónima, debe celebrarse una junta general, tras la cual se redacta un acta. Asimismo, el asunto podrá ser tratado por el consejo de administración, si así lo permite el estatuto de la empresa.

¿Qué dice 44 FZ?

La Ley Federal N° 44, que regula el ámbito de contratación de las personas jurídicas, comprende los siguientes capítulos:

1. Provisiones generales.
2. Planificación.
3. Implementación.
4. Supervisión.
5. Control en la zona.
6. Apelación de acción.
7. Características para algunos tipos de compras.
8. Artículos finales.

Cuando sea necesario

La acreditación ETP es condición requerida para la participación en subasta electronica. Esto requerirá un paquete de documentos, incluida la aprobación de la transacción. El papel es obligatorio para obtener la acreditación incluso si la compra no se caracteriza como "grande".

En ocasiones, la legislación u otras reglamentaciones requieren información en la segunda parte de la solicitud. Esto también será necesario si el contrato es grande para el participante.

Si no se proporcionan estos datos, el candidato puede ser rechazado, independientemente de la etapa de celebración del contrato. La verificación de los datos la realiza la comisión de subastas del cliente.

Pero la responsabilidad recae únicamente en la "LLC". Los propietarios únicos no son entidades legales para lo cual es obligatorio presentar aprobación para acreditación en la ETP.

No se requiere aprobación en los siguientes casos:

• no hay contradicciones con los estatutos de la empresa;
• la razón del surgimiento de las relaciones de propiedad es la reorganización;
• la empresa consta de una sola persona;
• el volumen de los cambios de propiedad de acuerdo con la Ley Federal sobre "LLC".

Quién toma la decisión

Si la transacción la realiza "OOO", entonces la decisión la toma la junta de directores. Se puede encontrar más información sobre la competencia de dicho consejo en la Carta de la organización. Si no existe tal cláusula en el Acta Constitutiva, entonces la decisión la toma la reunión de los participantes de la empresa.

Si la transacción es sociedad Anónima, luego la confirmación del permiso para realizar una transacción se lleva a cabo en una reunión de todos los accionistas. No se requerirá la confirmación de la transacción solo si el paquete completo de acciones está en manos de una sola persona.

Si la transacción no fue aprobada, entonces la legislación define un plazo de un año para impugnar la decisión tomada desde el momento en que se transfirió la información relevante. Si se pierde el plazo señalado, será imposible impugnar la decisión de otra manera.

La legislación le permite concluir primero un trato y, después de un tiempo, formalizarlo. En algunos casos, debido a la presencia de este período, incluso comienza la consideración de la nulidad de la transacción en el marco del tribunal.

Pero teniendo en cuenta todos los matices, se rechazará la solicitud de reconocimiento de la transacción como inválida. A menudo, esto ocurre si no se cumplieron las condiciones de la Ley Federal No. 14, pero que se corrigieron en el momento del juicio.

Cómo componer y su muestra.

La elaboración de un documento de permiso es una parte importante de la transacción. Esta acción debe tener en cuenta todas las normas y requisitos vigentes.

La siguiente información debe estar disponible:

• sobre los participantes en la transacción;
• datos de costos;
• datos del objeto de operación.

De acuerdo con el inciso 3 del artículo 46 de la Ley Federal N° 14, la aprobación debe incluir:

• detalles de las partes (no se puede especificar el beneficiario);
• el valor de la propiedad bajo el contrato;
• el objeto del acuerdo;
• otras condiciones.

También deberá confirmar la legalidad de la aprobación aprobada. Para ello, recurren a los servicios de un notario o redactan un documento en otra forma establecida por la Carta de la organización o la asamblea general de líderes. Todo esto está indicado en el artículo No. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa.

La lista de datos que deben transferirse utilizando la solución se indica en el párrafo 4 del Artículo No. 181.2 del Código Civil de la Federación Rusa:

• fecha de la reunión;
• tiempo de reunión;
• punto de reunión;
• lista de participantes;
• resultados de la votación;
• datos de quienes contaron los votos;
• que votaron en contra de la aceptación de la transacción, si deseaban reflejar el acta correspondiente.

La situación más simple con la confirmación es para las LLC, que tienen solo un fundador en su composición.

para PI

Los empresarios individuales no están obligados a presentar una decisión sobre la aprobación de la transacción, ya que un empresario individual no es una persona jurídica. Y la legislación no define otras personas que deben enviar aprobación. Pero el documento será necesario para obtener la acreditación.

para LLC

En "LLC" el único órgano ejecutivo se determina solo si la organización tiene un solo fundador. En este caso, se cancela la obligación de redactar este documento, el propio fundador decide la necesidad de aprobación.

Pero el párrafo 8 de la parte 2 del artículo 61 de la Ley Federal N° 44 indica que es imposible aprobar la acreditación en ausencia de aprobación. La información debe transferirse independientemente de la forma de propiedad. La segunda parte de la solicitud no tiene que contener información similar.

La decisión de aprobar una transacción importante si la empresa tiene un solo fundador:

Validez

Los actos legislativos no indican ningún plazo para la decisión del jefe con respecto a la transacción. Pero se permite incluir una cláusula de este tipo que determinará el período de vigencia de la aprobación.

Si no se especifica el período de tiempo, el período predeterminado se establece en 1 año a partir de la fecha de adopción.

Lo que cuenta como un gran problema

Para ello, la operación debe incluir recursos financieros, que se transfieren a terceros en una cantidad superior al 25% del activo total de la empresa. El método de transmisión de la propiedad puede ser diferente (donaciones, compraventa, etc.). Si la transacción tiene lugar dentro de la actividad económica, dicha transacción no se tiene en cuenta.

Para determinar la relación de la transacción con el concepto de "grande", es necesario calcular la relación entre el precio y los activos totales de la organización. Todos los números deben ser tomados de documentos oficiales - Estados financieros.

Los criterios para una transacción "importante" los establecen las propias empresas. Esto sucede en la etapa de creación de la organización. Por lo tanto, las empresas son libres de determinar si se necesita un permiso.

Por "transacción" se entiende una amplia gama de formas de transferir la propiedad. Por lo tanto, la aprobación puede ser necesaria para acuerdo laboral, acuerdo preliminar etcétera.

Dado que el concepto del tamaño de la transacción es relativo en este caso, una misma acción financiera puede ser considerada de manera diferente según el tamaño de la organización.

Una empresa puede vender varios autos, que es la norma para ellos, pero para un pequeño empresario, vender uno vehículo ya podría ser un duro golpe para la economía y otras áreas de negocio.

En el primer caso no se requerirá permiso, ya que la operación no se calificará como de gran envergadura, y en el segundo caso sí se requerirá.

Cálculo de la cantidad

El cálculo del tamaño se realiza de acuerdo con el siguiente algoritmo:

• cálculo del costo de la transacción;
• comparación del costo con la propiedad de la organización sobre la base de documentos contables.

Si se calcula el saldo, se toma el importe del último saldo. No se tienen en cuenta las deudas, sólo activos netos. De la propiedad, sólo se computa la que es propiedad de una persona jurídica.

Tenencia procedimientos financieros en la empresa debe realizarse sólo tras la confirmación de la información sobre el "tamaño" de la transacción.

Si se considera grande para una organización, entonces es necesario contactar abogados que analicen la transacción, calculen los riesgos y den una evaluación final de la operación.

La decisión de aprobar una transacción importante en el contexto de la contratación pública es un documento que establece el monto máximo de un contrato que un proveedor puede celebrar.

Vaya cosa- esta es una transacción que es más del 25% del valor en libros de los activos de la empresa a la última fecha de presentación (por un trimestre o un año, según el tipo de tributación de la empresa).

En las adquisiciones bajo 44-FZ, las personas jurídicas deben proporcionar esta decisión como parte de la documentación. Empresario individual no está obligado a proporcionarlo. Con respecto a la contratación comercial, la decisión de aprobar una transacción importante se requiere a discreción del comprador.

Si la empresa tiene un solo fundador, entonces es necesario adjuntar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante. Si hay varios fundadores, entonces el Protocolo sobre la aprobación de una transacción importante es el documento de respaldo.

La decisión/Protocolo sobre la aprobación de una operación mayor se carga durante el proceso de registro en el EIA. Posteriormente, esta información se transmite a todas las plataformas electrónicas estatales. Pero si se comete un error en el documento, solo se descubrirá durante el proceso de solicitud. De antemano, ni el EIS ni el operador plataforma electronica no verifica la corrección de completar la información en la decisión de aprobar una transacción importante.

Solución único miembro sobre la aprobación de una transacción importante se redacta si el fundador de la empresa es uno. Llena el formulario en su nombre y lo adjunta a la DIA.

Hay situaciones en las que un participante en la adquisición adjunta una decisión sobre la aprobación de una transacción grande por un monto, pero luego quiere participar en la adquisición, cuyo NMCC supera el límite especificado en el documento. En este caso, es necesario volver a redactar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante por un monto diferente y respaldarla en el EIA, indicando el monto de la nueva transacción en su cuenta personal.

Por lo general, dicho documento se prepara inmediatamente con anticipación por una gran cantidad (por ejemplo, mil millones de rublos) para evitar la necesidad de actualizar la decisión de aprobar una transacción grande.

Puede ver una decisión de muestra a continuación, esta opción es general y es adecuada para adjuntar al EIS.

Muestra de actas de aprobación de acuerdos importantes

Si la empresa tiene varios fundadores, entonces se prepara un “Protocolo de aprobación de una transacción importante”. Un ejemplo de este documento se puede ver a continuación:

Asistencia en la preparación de la documentación.

Si necesita ayuda con el registro en el EIA y la preparación de todos los documentos necesarios para ello, puede contactar a los especialistas de nuestra empresa. Desde hace más de un año registramos con éxito en un solo sistema de informacion, preparar y adjuntar los documentos necesarios debidamente cumplimentados y en la medida de lo posible poco tiempo ayudamos al participante a entrar en ERUZ.

Puede descargar muestras desde estos enlaces: Decisión / Protocolo.

OOO CBI"RusTender"

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La adquisición de bienes inmuebles comerciales, por regla general, se asocia con costos bastante altos, respectivamente, la cantidad puede ser muy grande. En tales situaciones, las entidades legales deben determinar si la transacción es grande. Consideremos más a fondo cómo hacerlo.

Terminología

Una transacción importante para una LLC es la enajenación o adquisición de activos materiales por parte de la empresa, cuyo valor supera el 25% del precio de la propiedad total de la empresa. La valoración de estos últimos se realiza de acuerdo con los estados financieros. En este caso, la liquidación se realiza por el período anterior al día en que se tomó la decisión de aprobar una operación importante. El estatuto de la sociedad podrá establecer un porcentaje superior. De acuerdo con el documento constitutivo, una transacción importante para una LLC puede determinarse de acuerdo con otros criterios. Así, esta categoría puede incluir la compraventa de bienes inmuebles, independientemente de su valor. Cualquier transacción, cuyo monto supere una determinada cifra (por ejemplo, más de un millón de rublos), también puede reconocerse como importante.

la ley federal

Una transacción importante se realiza de acuerdo con las reglas establecidas en el art. 46 Ley Federal N° 14. El artículo también contiene una explicación detallada de la propia definición. Así, una (préstamo, crédito, garantía, prenda, incluso) o dos o más operaciones interrelacionadas relativas a la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenar directa o indirectamente bienes por valor del 25% o más del precio total de los activos materiales de la empresa, establecidos de acuerdo con los datos de los estados financieros del período anterior a la fecha de la decisión de celebrarlos, a menos que los estatutos de la empresa prevean un porcentaje superior.

La categoría bajo consideración no incluye los cometidos en el curso del ejercicio ordinario actividad económica empresas, así como las que sean obligatorias para una persona jurídica con base en la Ley Federal u otros actos reglamentarios, y la liquidación de las mismas se efectúe a precios establecidos en la forma que determine el Gobierno o un órgano ejecutivo autorizado por éste. El costo de los bienes materiales adquiridos se determina de acuerdo con los informes de la empresa y el costo de los bienes adquiridos se determina con base en el monto de la oferta.

Aprobación de una transacción importante: muestra, descripción del procedimiento

Ningún participante puede adquirir o vender independientemente la propiedad de una persona jurídica sin el conocimiento de los demás accionistas. La aprobación de una transacción importante la lleva a cabo la junta general. La discusión y documentación se lleva a cabo de acuerdo con las reglas previstas en los documentos fundacionales. La decisión de aprobar una transacción importante (en el artículo se presenta un ejemplo de acto) debe contener información sobre:

• Las personas que actúan como partes del contrato, beneficiarios.
• Precio.
• El objeto del contrato y las demás condiciones esenciales.

La decisión de aprobar una operación importante no podrá incluir información sobre los beneficiarios si el contrato se celebra en subasta y en los demás casos en que las partes no puedan determinarse en el momento de la adopción del acto. El estatuto de la empresa puede prever el establecimiento de una junta directiva. En este caso, la decisión de aprobar una transacción importante por parte de una LLC relacionada con la enajenación o su posibilidad, así como la adquisición, directa o indirectamente, de activos materiales por un valor del 25% o más del precio de la propiedad de la empresa, puede relacionarse a documentos fundacionales dentro de la competencia de este órgano.

Desafiante

Los contratos firmados en violación de los requisitos de la ley (no se ha recibido la aprobación de una transacción importante, se ha redactado un acta indebidamente, etc.) pueden ser declarados nulos. Un participante disidente puede presentar un reclamo apropiado en la corte. Si el plazo de prescripción de una demanda de reconocimiento de la nulidad del contrato en tales casos no está sujeto a restauración.

negativa de la corte

El órgano autorizado no podrá satisfacer la solicitud del actor de invalidar la decisión sobre una operación mayor realizada en violación de los requisitos establecidos por la ley, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

1. No se ha probado que la celebración de este acuerdo haya causado o pueda causar daños y otras consecuencias adversas para la empresa o el participante que presentó un reclamo.
2. El voto de un accionista que reclama ante el tribunal la invalidación de una transacción concluida después de la aprobación en una junta general, aunque haya participado en ella, no puede afectar los resultados.
3. Al tiempo de conocerse la causa, se ha presentado ante el tribunal prueba de la subsiguiente concordancia del contrato conforme a las reglas establecidas en la Ley Federal.
4. Durante la consideración de la controversia, se probó que la otra parte de esta transacción no tuvo ni debió haber tenido conocimiento de su comisión en violación de las disposiciones de la ley.

Consecuencias de la nulidad

El resultado principal en este caso será la ausencia de un resultado legal positivo. En otras palabras, no surgirán los derechos y obligaciones estipulados por la celebración del contrato. Por lo tanto, una transacción inválida no resultará en consecuencias legales, salvo las que surjan inmediatamente cuando se reconozca como tal. Como excepción, el tribunal tiene derecho a rescindir el contrato no desde el momento de su celebración, sino por el período siguiente, desde la fecha de emisión del acto correspondiente. Esta disposición se aplica a las transacciones anulables si de su contenido se desprende que solo pueden detenerse para el período siguiente. Básicamente, esto se refiere a contratos duraderos, cuya terminación desde el momento de su celebración es inoportuna o imposible.

Restitución bilateral

Esta es otra consecuencia importante del reconocimiento de una transacción, incluso una grande, como inválida. En caso de resolución del contrato, las partes deberán volver a su posición original. Cada participante está obligado a devolver al otro todo lo que recibió durante la transacción. La restitución bilateral tiene lugar si las partes cumplieron parcial o totalmente los requisitos contractuales. Si es imposible devolver lo recibido en especie, el participante deberá reembolsar su valor en efectivo, salvo que la legislación prevea otras consecuencias.

Cabe señalar que la restitución bilateral no siempre funciona en la práctica. Por ejemplo, no puede devolver bienes que hayan sido revendidos a terceros. La compensación en dinero en tales casos no tiene sentido, ya que el comprador ya pagó, y la deducción repetida de dinero actuará como un enriquecimiento injusto. En temas tan controvertidos, la Corte Constitucional explicó que en caso de restitución, el restablecimiento de derechos debe realizarse sobre la base del principio de igualdad, asegurando la equivalencia y la equivalencia de la compensación por el valor de los bienes materiales. La Corte Suprema y el Tribunal Supremo de Arbitraje también señalaron que al aplicar las consecuencias de la nulidad de un contrato, las obligaciones bajo las cuales se cumplen parcial o totalmente, es necesario partir de igual tamaño obligaciones En este sentido, en situaciones controvertidas, las disposiciones de restitución a menudo no funcionan en la práctica.

Punto importante

Si se celebra un acuerdo, en cuya firma hay interés, la aprobación de una transacción importante se lleva a cabo de conformidad con lo dispuesto en el art. 45 Ley Federal N° 14. Una excepción es el caso cuando todos los miembros de la sociedad lo tienen. En tales situaciones, una transacción importante se negocia de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 46. Además de los casos especificados en el párrafo 1 de este artículo, los documentos constitutivos pueden prever otros tamaños o tipos de contratos a los que se aplican los requisitos anteriores. .

Excepciones

Las disposiciones en virtud de las cuales debe celebrarse una transacción importante no se aplican a:

1. Relaciones que surgen cuando el derecho de propiedad se transfiere durante la reorganización de una persona jurídica, incluso en virtud de acuerdos de adhesión y fusión.
2. Las sociedades que se integren por un solo participante, ejerciendo simultáneamente en ella las funciones de órgano ejecutivo único.
3. Relaciones que surjan cuando se transfiera una participación o parte de ella en el capital autorizado a una persona jurídica en los casos establecidos en la Ley Federal N° 14.

Práctica de arbitraje

Según el apartado 2 del art. 46 de la Ley Federal N° 14, si se concluye una transacción importante, el valor de la propiedad enajenada por la empresa se determina de acuerdo con sus datos contables. De acuerdo con las explicaciones contenidas en los párrafos 2, 3 de las Cartas de la Corte Suprema de Arbitraje No. 62 (una revisión de la práctica de resolver disputas relacionadas con la conclusión por parte de entidades comerciales de los contratos y acuerdos en consideración en los que hay un interés) , al determinar la categoría de la relación jurídica, el valor del sujeto debe compararse con el valor en libros de los activos de la persona jurídica en el último informe aprobado sin reducción por el monto de los pasivos (deudas).

El período contable, de acuerdo con la Ley Federal N° 129, es el año calendario del 1 de enero al 31 de diciembre inclusive. En ausencia de un balance en la empresa, la carga de probar que el contrato que se celebra no es una transacción importante recae directamente en la persona jurídica. Si hay objeciones de las personas que participan en el caso con respecto a la confiabilidad de la información proporcionada por la empresa, se permite determinar el valor de los activos materiales sobre la base de los resultados de un examen pericial contable ordenado por el tribunal.

Cálculo de intereses: muestra

Una transacción importante está determinada por la relación entre el valor de la propiedad existente y la adquirida/enajenada. Considere un ejemplo:

1. El valor de la propiedad es de 45 millones de rublos.
2. El precio de la propiedad de una persona jurídica es de 5 millones de rublos.
3. 1% de 5 millones = 50 mil rublos.

Encuentre el valor de la transacción como un porcentaje de la propiedad de la entidad legal:

45 millones/50 mil = 900%

Hay otra opción: dividir el costo de la transacción por el precio de la propiedad (100%) y luego multiplicar por 100:

45 millones / 5 millones x 100 = 900%

Control

El 1 de enero de 2012 entró en vigor la Sección V.1 del Código Tributario. Regula el ejercicio del control sobre las transacciones entre partes relacionadas. El objeto de la supervisión es el precio del contrato. En el curso del control, se verifica el cumplimiento del valor indicado con los valores de mercado. Este proceso está regulado por el art. 105,3-105,6 NK. El control fiscal se lleva a cabo para comprobar la integridad del cálculo y pago de tasas e impuestos (sobre beneficios, IVA, IRPF, impuesto de extracción de minerales). Cualquier transacción importante está sujeta a registro en el servicio correspondiente. Los contratos que cumplen con ciertos requisitos de precios están sujetos a control. El Código Tributario establece los siguientes criterios:

1. La cantidad de ingresos bajo contratos para el período correspondiente supera los mil millones de rublos. (desde 2014).
2. Una de las partes actúa como contribuyente del MET, calculado a una tasa porcentual, y el objeto de la transacción es un mineral (piedras y metales preciosos, petróleo y productos de su procesamiento, metales ferrosos y no ferrosos, fertilizantes minerales) . El criterio de costo para tales contratos es de 60 millones de rublos.
3. Al menos un miembro:

Actúa como contribuyente UTII o UAT (si el acuerdo se firma como parte de esta actividad), y la otra parte no utiliza un régimen fiscal especial (límite de valor - 100 millones de rublos / año);

Exento del pago del impuesto sobre la renta, y el otro no utiliza dicho alivio (umbral de precio - 60 millones de rublos / año);

Actúa como participante en el proyecto Skolkovo, mientras que el otro no lo hace (el criterio para el monto es de 60 millones de rublos / año);

Es residente de la SEZ y utiliza un régimen fiscal preferencial, mientras que el segundo no lo hace, el límite de precio es de 60 millones de rublos por año.

Notificación

El contribuyente está obligado a notificar a la autoridad de control las operaciones vinculadas que haya realizado durante el año natural, a más tardar el 20 de mayo del período siguiente. Esta disposición se encuentra en el art. 105.16, inciso 2. La notificación se envía al lugar de residencia, ubicación o registro de la persona jurídica como contribuyente mayoritario. El aviso debe incluir la siguiente información:

El formulario de notificación, el procedimiento para su cumplimentación, así como el formato para la aportación del documento en en formato electrónico aceptado y aprobado de conformidad con la Orden del Servicio de Impuestos Federales. Si la transacción no se reconoce como controlada, entonces los requisitos anteriores no se aplican a la misma.