El participante quiere vender su participación en el capital autorizado a un tercero. Además de él, hay tres participantes más en la empresa que pueden hacer uso del derecho de preferencia para comprar una acción. Según el estatuto, existe un derecho de preferencia para comprar una acción de la empresa. ¿Puede la empresa en esta situación rescatar una acción de un participante sin esperar una decisión sobre este tema por parte de otros participantes?

La Compañía puede ejercer su derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción solo después de que otros miembros de la LLC no ejerzan este derecho. Al mismo tiempo, la sociedad podrá comunicar al vendedor de la acción el deseo de redimirla incluso antes de que expire el derecho de suscripción preferente a los partícipes de la sociedad.

Cuando un miembro de la empresa vende una acción o parte de una acción en el capital social de una LLC a un tercero, otros miembros de esta empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) al precio de oferta para un tercero o a un precio predeterminado por los estatutos de la sociedad en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la sociedad dispongan de otro modo el procedimiento para ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción ( cláusula 2, artículo 93 del Código Civil de la Federación Rusa, párrafo 1, cláusula 4, artículo 21 de la Ley Federal No. 14-FZ del 8 de febrero de 1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en adelante, la Ley de OOO)) .

El estatuto de la empresa también puede estipular el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción propiedad de un miembro de la empresa al precio de oferta a un tercero o a un precio predeterminado por el estatuto, pero solo si otros los miembros de la empresa no han ejercido su derecho de preferencia para comprar una acción o parte de las acciones de un miembro de la empresa. Al mismo tiempo, el ejercicio por parte de la sociedad del derecho de suscripción preferente para adquirir una acción o parte de una acción a un precio predeterminado por la escritura de constitución sólo se permite a condición de que el precio de compra por parte de la sociedad de una acción o parte de una acción una acción no es inferior al precio establecido para los participantes de la empresa (párrafo 2, inciso 4, artículo 21 de la Ley de LLC).

Un participante que tenga la intención de vender su participación o parte de ella en el capital autorizado de la empresa a un tercero está obligado a notificar a los demás participantes y a la propia empresa por escrito. Para ello, deberá enviar a través de la empresa a sus expensas una oferta dirigida a estas personas y que contenga una indicación del precio y demás condiciones de venta.

Una oferta para vender una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se considera recibida por todos los participantes en el momento en que la empresa la recibe. A su vez, puede ser aceptado por una persona que sea miembro de la empresa en el momento de la aceptación, así como por la propia empresa.

Por regla general Los participantes de la LLC tienen derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa dentro de los 30 días a partir de la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa, a menos que el estatuto de la LLC disponga por un período más largo (párrafo 2, inciso 5, artículo 21 de la Ley de LLC). Sin embargo, este período no se aplica a los casos en que los estatutos de la empresa prevén el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción. El estatuto de una LLC debe establecer los términos para el uso del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de los participantes en la empresa y la empresa (párrafo 3, cláusula 5, artículo 21 de la Ley de LLC) .

Si el acta constitutiva no establece un plazo para el derecho de preferencia para adquirir una participación en el capital autorizado por la propia sociedad, para la posibilidad de hacer uso del derecho de preferencia para adquirir, un plazo total de 30 días contados a partir de la fecha de la empresa recibe la oferta se tendrá en cuenta (resolución de la Decimoséptima Corte de Apelaciones de Arbitraje de fecha 13 de marzo de 2014 No. 17AP-1111/2014-GK en el caso No. А71-7611/2013). Así se desprende del apartado 7 del art. 21 de la Ley de LLC, que establece que si, dentro de los 30 días a partir de la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa, siempre que los estatutos de la empresa no prevean un período más largo, los participantes en la LLC o la empresa misma no utilice el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de ella en el capital autorizado de la empresa ofrecida para la venta, incluidos los que resulten del uso del derecho de preferencia para comprar no la totalidad de la acción o no la totalidad de la parte de la acción, o la negativa de los participantes individuales en la empresa y la empresa del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, la acción restante o parte de la acción puede venderse a un tercero parte a un precio que no sea inferior al precio establecido en la oferta para la sociedad y sus partícipes, y en los términos que hayan sido comunicados a la sociedad y sus partícipes, o a un precio que no sea inferior al precio predeterminado por la carta.

Según el apartado 6 del art. 21 de la Ley de LLC, el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una LLC de su participante y, si el estatuto de la LLC establece el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de la empresa, la empresa termina el día:

• presentación de una solicitud por escrito para negar el uso de este derecho de suscripción preferente;
• vencimiento del plazo de uso de este derecho de suscripción preferente.

Al mismo tiempo, la ley no prohíbe que la empresa envíe una propuesta para usar el derecho de suscripción preferente para comprar una acción o parte de una acción antes de la expiración del plazo para tomar una decisión sobre la compra total de la acción por parte de otros. participantes en la empresa. Sin embargo, la conclusión del contrato solo es posible después de la expiración de este período. De lo contrario, la conclusión de tal transacción supondrá una violación del derecho de suscripción preferente para adquirir una acción o una parte de ella.

En este caso, el partícipe o partícipes de la sociedad o de la sociedad tiene derecho a exigir en orden judicial transferirles los derechos y obligaciones del comprador. Esto es posible dentro de los tres meses a partir del día en que se enteraron de la violación (cláusula 18, artículo 21 de la Ley de LLC).

Artículo 21

1. La transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa a uno o más participantes en esta empresa o a terceros se realiza sobre la base de una transacción, a modo de sucesión o sobre otra base legal. .

2. Un participante en una empresa tiene derecho a vender o enajenar su participación o parte de una participación en el capital autorizado de la empresa a uno o más participantes en esta empresa. No se requiere el consentimiento de otros miembros de la empresa o de la empresa para realizar dicha transacción, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario.

Se permite la venta o enajenación de cualquier otra forma de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa a terceros sujeto a los requisitos previstos por este ley Federal a menos que esté prohibido por los estatutos de la compañía.

3. La participación de un partícipe en la sociedad sólo podrá enajenarse antes de su pago total en la parte en que se pague.

4. Los miembros de la sociedad disfrutarán del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción de un miembro de la sociedad a un precio de oferta a un tercero o a un precio diferente del precio de oferta a un tercero y predeterminado por los estatutos de la empresa (en lo sucesivo, el precio predeterminado por los estatutos) en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la empresa establezcan un procedimiento diferente para ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción se proporciona.

El estatuto de la empresa puede prever el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción propiedad de un miembro de la empresa al precio de oferta a un tercero o a un precio predeterminado por el estatuto, si otros miembros de la empresa han no ejerció su derecho de preferencia para comprar una acción o parte de la acción de un miembro de la empresa. Al mismo tiempo, el ejercicio por parte de la sociedad del derecho de suscripción preferente para adquirir una acción o parte de una acción a un precio predeterminado por la escritura de constitución sólo se permite a condición de que el precio de compra por parte de la sociedad de una acción o parte de una acción una acción no es inferior al precio establecido para los participantes de la empresa.

El precio de compra de una acción o parte de una acción en el capital social puede ser fijado por la escritura social de la empresa en una cantidad fija de dinero o sobre la base de uno de los criterios que determinan el valor de la acción (costo activos netos empresas, el valor de balance de los activos de la empresa a la última fecha de información, el beneficio neto de la empresa, etc.). El precio de compra de una acción o parte de una acción predeterminado por el estatuto debe ser el mismo para todos los participantes en la empresa, independientemente de la propiedad de dicha acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa.

Disposiciones que establecen el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado por los participantes de la empresa o la empresa a un precio predeterminado por el estatuto, incluido el cambio de la cantidad de dicho precio o el procedimiento para determinarlo, puede ser previsto por los estatutos de la empresa en el momento de su establecimiento o cuando se modifican los estatutos de la empresa por decisión reunión general miembros de la sociedad, adoptado por todos los miembros de la sociedad por unanimidad. La exclusión del estatuto de la empresa de las disposiciones que establecen el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a un precio predeterminado por el estatuto se lleva a cabo mediante una decisión de la junta general. de participantes en la sociedad, adoptada por dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la sociedad.

El estatuto de la empresa puede prever la posibilidad de que los participantes de la empresa o la empresa ejerzan el derecho de suscripción preferente de comprar no la totalidad de la participación o no la totalidad de la participación en el capital autorizado de la empresa que se ofrece a la venta. . En este caso, la acción remanente o parte de la acción podrá ser vendida a un tercero después del ejercicio parcial de dicho derecho por la sociedad o sus partícipes al precio y en las condiciones que hayan sido comunicados a la sociedad y sus partícipes, o en un precio no inferior al precio predeterminado por la carta. Las disposiciones que establezcan tal posibilidad pueden ser previstas por los estatutos de la empresa en el momento de su establecimiento o cuando se realicen modificaciones a los estatutos de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La exclusión de los estatutos de la empresa de estas disposiciones se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por dos tercios de los votos del número total de participantes en la empresa.

El estatuto de la empresa puede prever la posibilidad de ofrecer una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a todos los participantes en la empresa de manera desproporcionada al tamaño de sus acciones. Las disposiciones que establezcan el procedimiento para que los participantes de la empresa ejerzan el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa de manera desproporcionada al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa pueden ser previstas por el estatuto de la empresa en el momento de su constitución o cuando se modifican los estatutos de la empresa por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa. La exclusión de los estatutos de la empresa de estas disposiciones se lleva a cabo por una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la sociedad, si los estatutos de la sociedad no prevén la necesidad de un mayor número de votos para tomar tal decisión.

El estatuto de la sociedad no puede prever la concesión simultánea del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de la acción de un miembro de la compañía al precio de oferta a un tercero y el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de la acción de un miembro de la compañía a un precio predeterminado por el estatuto. No se permite establecer un derecho de preferencia para comprar a un precio predeterminado por el estatuto en relación con un miembro individual de la empresa o una acción separada o una parte separada de una acción en el capital autorizado de la empresa.

No se permite la cesión de dichos derechos de suscripción preferente para adquirir una acción o parte de una acción en el capital social de la sociedad.

5. Un miembro de la sociedad que tenga la intención de vender su participación o parte de la participación en el capital social de la sociedad a un tercero está obligado a notificar por escrito a los demás miembros de la sociedad y a la propia sociedad mediante el envío a través de la sociedad a sus expensas una oferta dirigida a estas personas y que contenga una indicación del precio y otras condiciones de venta. Una oferta para vender una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se considera recibida por todos los participantes en la empresa en el momento en que la empresa la recibe. A su vez, podrá ser aceptado por una persona que sea miembro de la sociedad al momento de la aceptación, así como por la sociedad en los casos previstos por esta Ley Federal. Una oferta se tendrá por no recibida si, a más tardar el día de su recepción por la empresa, el partícipe de la empresa recibió una notificación de su retiro. La revocación de una oferta para la venta de una acción o parte de una acción después de que haya sido recibida por la empresa solo se permite con el consentimiento de todos los participantes en la empresa, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario.

Los miembros de la empresa tienen derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa. El estatuto puede prever un período más largo para el uso del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa.

Si el estatuto de la empresa establece un derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de la compañía, debe establecer los términos para el uso del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de la compañía. participantes y la empresa.

Si los miembros individuales de la compañía se niegan a usar el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la compañía o usan su derecho de preferencia para comprar no la totalidad de la acción ofrecida para la venta o no la totalidad parte de la acción ofrecida para la venta, otros participantes en la empresa pueden ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa en la parte correspondiente en proporción al tamaño de sus acciones dentro de la parte restante del período para ejercer su derecho de suscripción preferente para adquirir una acción o parte de una acción, salvo que los estatutos de la sociedad dispongan lo contrario.

6. El derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital social de la compañía de un participante y, si el estatuto de la compañía establece, el derecho de preferencia para comprar por parte de la compañía una acción o parte de una acción de la empresa terminará el día:

presentación de una solicitud por escrito para negar el uso de este derecho de preferencia en la forma prescrita por este párrafo;

vencimiento del plazo de uso de este derecho de suscripción preferente.

Las solicitudes de los participantes de la sociedad para negarse a ejercer el derecho de suscripción preferente para adquirir una acción o parte de una acción deberán ser recibidas por la sociedad antes de que expire el plazo para ejercer dicho derecho de suscripción preferente establecido de conformidad con el apartado 5 de la Este artículo. La declaración de la empresa sobre la negativa a utilizar el derecho de suscripción preferente previsto en el estatuto para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se presenta dentro del plazo establecido por el estatuto al participante de la empresa que envió la oferta de venta de la acción o parte de la acción, por el órgano ejecutivo único de la sociedad, si la resolución de esta cuestión no está referida por los estatutos de la sociedad a la competencia de otro órgano de la sociedad.

La autenticidad de la firma en la solicitud de un miembro de la empresa o la empresa en la negativa a utilizar el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa debe ser certificada por un notario.

7. Si dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la oferta por parte de la sociedad, siempre que no se prevea un plazo mayor en los estatutos de la sociedad, los partícipes en la sociedad o la sociedad no hacen uso del derecho de suscripción preferente para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa que se ofrece para la venta, incluidos los que resulten del uso del derecho de suscripción preferente para comprar no la totalidad de la acción o no la totalidad de la acción, o la negativa de los participantes individuales en la empresa y la empresa del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, la acción restante o parte de la acción puede venderse a un tercero a un precio precio, que no sea inferior al precio establecido en la oferta para la sociedad y sus partícipes, y en los términos que fueron comunicados a la sociedad y sus partícipes, o a un precio que no sea inferior al precio predeterminado por el acta constitutiva. Si el precio predeterminado para la compra de una acción o parte de una acción por parte de la empresa difiere del precio predeterminado para la compra de una acción o parte de una acción por parte de los miembros de la empresa, la acción o parte de la acción en el el capital autorizado de la empresa puede venderse a un tercero a un precio que no sea inferior al precio de compra predeterminado de la acción o parte de la acción de la empresa.

8. Las acciones en el capital autorizado de la empresa se transferirán a los herederos de los ciudadanos y sucesores de las personas jurídicas que fueran participantes en la empresa, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada. El estatuto de la empresa puede disponer que la transferencia de una participación en el capital autorizado de la empresa a los herederos y sucesores de las personas jurídicas que eran participantes en la empresa, la transferencia de una participación de propiedad de una entidad jurídica liquidada, sus fundadores ( participantes) que tienen derechos reales sobre su propiedad o derechos de obligación en relación con este entidad legal sólo se permiten con el consentimiento de los demás miembros de la empresa. El estatuto de la empresa puede prever un procedimiento diferente para obtener el consentimiento de los participantes de la empresa para la transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a terceros, según los motivos de dicha transferencia.

Hasta que el heredero del participante fallecido de la empresa acepte la herencia, la gestión de su participación en el capital autorizado de la empresa se lleva a cabo en la forma prescrita por Código Civil Federación Rusa.

9. Al vender una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa en una subasta pública, los derechos y obligaciones de un participante de la empresa en dicha acción o parte de una acción se transfieren con el consentimiento de los participantes de la empresa.

10. Si esta Ley Federal y (o) el estatuto de la empresa establece la necesidad de obtener el consentimiento de los participantes en la empresa para transferir una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a un tercero, dicho consentimiento se considera recibido siempre que todos los participantes en la empresa dentro de los treinta días u otro período especificado por el estatuto a partir de la fecha de recepción de la solicitud u oferta correspondiente por parte de la empresa, declaraciones escritas de consentimiento para la enajenación de una acción o parte de una acción sobre la base de una transacción o a la transferencia de una acción o parte de una acción a un tercero sobre otra base o dentro del período especificado se presentan a la empresa declaraciones escritas sobre la negativa a dar su consentimiento para la enajenación o transferencia de una acción o parte de una acción no se presentan.

Si el estatuto de la empresa establece la necesidad de obtener el consentimiento de la empresa para la enajenación de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a los participantes de la empresa o terceros, dicho consentimiento se considera recibido por el participante de la empresa enajenar la acción o parte de la acción, siempre que dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la apelación a la sociedad o dentro de otro plazo especificado por el estatuto de la sociedad, haya recibido el consentimiento de la sociedad, expresado por escrito, o la sociedad no no recibir una negativa a dar su consentimiento para la enajenación de una acción o parte de una acción, expresada por escrito.

11. Una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa está sujeta a notarización. El incumplimiento de la forma notarial conlleva la nulidad de esta transacción.

No se requiere la protocolización de esta transacción en los casos de transferencia de una acción a la sociedad en la forma prevista en los artículos 23 y 26 de esta Ley Federal, la distribución de la participación entre los participantes en la sociedad y la venta de la participación. a todos o algunos de los partícipes de la sociedad o a terceros de conformidad con el artículo 24 de esta Ley Federal, y también cuando se haga uso del derecho de suscripción preferente mediante el envío de una oferta para la venta de una acción o parte de una acción y su aceptación de conformidad con los párrafos 5-7 de este artículo.

Si un miembro de la sociedad que ha celebrado un contrato por el que se establece la obligación de realizar, en caso de que concurran determinadas circunstancias o el cumplimiento por la otra parte de una contraobligación, una operación encaminada a enajenar una acción o parte de una acción en la capital autorizado de la empresa, elude ilegalmente la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado el capital de la empresa, el adquirente de una acción o parte de una acción, que ha cometido acciones destinadas a la cumplimiento del acuerdo especificado, tiene derecho a exigir ante los tribunales que se le transfiera una parte o parte de una parte del capital autorizado de la empresa. En este caso, la decisión del tribunal de arbitraje sobre la transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa es la base para registro estatal incluido en el sencillo Registro Estatal personas jurídicas de los cambios correspondientes.

Una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, en cumplimiento de una opción para celebrar un acuerdo, puede realizarse mediante una certificación notarial separada de una oferta irrevocable (incluida la certificación notarial de un acuerdo sobre la concesión de una opción para celebrar un acuerdo), y posteriormente la certificación notarial de aceptación.

Una oferta irrevocable se considera aceptada desde el momento de la protocolización de la aceptación. Después de la protocolización de la aceptación, el notario está obligado, dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de la certificación de la aceptación, a enviar al oferente una notificación de la aceptación.

Si se hace una oferta irrevocable bajo condición resolutiva o suspensiva, el aceptante deberá presentar al notario que acredite la aceptación prueba que acredite la inconcurrencia o concurrencia de la condición respectiva.

12. Una acción o parte de una acción en el capital social de una empresa se transfiere a su adquirente desde el momento en que se realiza la inscripción correspondiente en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, excepto en los casos previstos en la Cláusula 7 del Artículo 23 de esta Ley Federal. Hacer una inscripción en el registro estatal unificado de personas jurídicas sobre la transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa en los casos que no requieran la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital social de la empresa el capital autorizado se lleva a cabo sobre la base de los títulos de propiedad.

Al adquirente de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se le transferirán todos los derechos y obligaciones de un miembro de la empresa que surgieron antes de la transacción destinada a enajenar la acción especificada o parte de la acción en el autorizado capital social de la sociedad, o antes de que surja otra base para su enajenación, con excepción de los derechos y obligaciones, previstos, respectivamente, en el inciso segundo del inciso 2 del artículo 8 y en el inciso segundo del inciso 2 del artículo 9 de la presente Ley Federal. Ley. El partícipe de una sociedad que haya enajenado su participación o parte de una participación en el capital social autorizado de la sociedad será responsable frente a la sociedad de realizar una aportación a los bienes que surgieron antes de la operación encaminada a enajenar dicha participación o parte de la misma. participación en el capital autorizado de la empresa, conjuntamente con su adquirente.

Después de la protocolización de una operación destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una sociedad, o en los casos que no requieran protocolización, desde el momento en que se realicen los cambios pertinentes en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, el la transferencia de una acción o parte de una acción solo puede impugnarse ante un tribunal presentando una reclamación a arbitraje.

13. Un notario que realiza la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa verifica la autoridad de la persona que las enajena para enajenar dichas acciones o parte de la acción.

La autoridad de una persona que enajena una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa para enajenarla está confirmada por un acuerdo notarial en virtud del cual dicha acción o parte de una acción fue adquirida previamente por la persona pertinente , así como un extracto del registro estatal unificado de personas jurídicas que contenga información sobre la propiedad de la persona acciones o partes de una acción en el capital autorizado de la empresa y su tamaño. Si una persona que enajena una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, para confirmar la autoridad para enajenar dichas acciones o una parte de la acción, presenta un duplicado de un acuerdo notarial, dicho extracto debe ser redactado no antes de diez días antes del día de la solicitud a un notario para la certificación notarial de la transacción. Si una acción o parte de una acción fue recibida por sucesión o en otros casos que no requieren o no requirieron previamente notarización, la autoridad de la persona que enajena tal acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa para enajenar de ellos se confirma mediante un documento sobre la transferencia de la acción o parte de la acción en el orden de sucesión o un documento que expresa el contenido de una transacción realizada en forma escrita simple, o cuando una empresa es creada por una sola persona, por la decisión del único fundador (participante) sobre la creación de la empresa, así como un extracto del registro estatal unificado de personas jurídicas, compilado no antes de treinta días antes del día en que se contactó a un notario para la certificación notarial de la transacción. En el caso de que el fundador de una sociedad fundada por varias personas enajene una acción o parte de una acción del capital autorizado de una empresa, sus poderes se confirman mediante una copia certificada ante notario del acuerdo de constitución de la empresa, como así como un extracto del registro estatal unificado de personas jurídicas, compilado no antes de los treinta días anteriores al día de contactar a un notario para la certificación notarial de la transacción.

El notario que lleve a cabo la certificación notarial de una operación destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la sociedad deberá poner en el acuerdo notarial en virtud del cual se adquirió previamente la acción o parte de la acción enajenada, una nota en la transacción para la transferencia de dicha acción o parte de la acción.

14. El notario que certifique un acuerdo sobre la enajenación de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa o la aceptación de una oferta irrevocable, dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de esta certificación, si se requiere un plazo mayor. no previsto por el acuerdo, presenta al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, una solicitud para realizar los cambios apropiados en el registro estatal unificado de personas jurídicas.

Si, bajo los términos de un acuerdo destinado a la enajenación de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa, tal acción o tal parte de una acción pasa al adquirente con el establecimiento de una prenda u otros gravámenes al mismo tiempo o con la conservación de la prenda anterior, en la solicitud de modificación del registro estatal unificado de personas jurídicas, se indican los gravámenes correspondientes.

La solicitud se envía al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas en el formulario documento electronico firmado por mejorado calificado firma electronica un notario que certificó un acuerdo destinado a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa.

15. Dentro de un plazo no mayor de tres días a partir de la fecha de la certificación notarial de la transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, el notario que realizó su certificación notarial realiza una acción notarial para transferir a la sociedad, enajenar la participación o parte de la participación en el capital autorizado cuyo capital se lleva a cabo, copias de la solicitud prevista en el párrafo 14 de este artículo.

Por acuerdo de las personas que realizan una transacción destinada a la enajenación de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa, la empresa, la enajenación de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la que se está llevando a cabo fuera, podrá ser notificado de ello por una de las personas indicadas que realicen la transacción. En este caso, el notario no es responsable por la falta de notificación a la empresa de la transacción completada.

16. Dentro de los tres días siguientes a la fecha de recepción del consentimiento de los participantes de la empresa, previsto en los párrafos 8 y 9 de este artículo, la empresa y el organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas deben ser notificados de la transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa mediante el envío de una solicitud para realizar los cambios apropiados en el registro estatal unificado de personas jurídicas, firmada por el sucesor legal de la entidad jurídica reorganizada, un miembro de la empresa, o por un miembro de una entidad legal liquidada - un miembro de la empresa, o por el dueño de la propiedad de la institución liquidada, estatal o municipal empresa unitaria- un socio de la sociedad, o por el heredero o antes de la aceptación de la herencia por el albacea testamentario, o por un notario, con el anexo de un documento que confirme la base para la transferencia de derechos y obligaciones en el orden de sucesión o transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa propiedad de la persona jurídica liquidada, teniendo sus fundadores (participantes) derechos reales de propiedad o derechos de obligación en relación con esta persona jurídica.

17. Si una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa fue comprada por una tarifa de una persona que no tenía derecho a enajenarla, que el adquirente no sabía ni podía saber (un comprador de buena fe ), la persona que perdió la acción o parte de la acción tiene derecho a exigir que se le reconozca el derecho a esta acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa con la privación simultánea del derecho a esta acción o parte de la parte del comprador de buena fe, siempre que esta parte o parte de la parte se haya perdido como resultado de acciones ilegales de terceros o fuera de la voluntad de la persona que perdió la parte o parte de la parte.

Si una persona que ha perdido una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se niega a satisfacer el reclamo específico presentado contra un comprador de buena fe, la acción o parte de la acción se reconoce como perteneciente al comprador de buena fe de el momento de la certificación notarial de la transacción relevante que sirvió de base para adquirir tal acción o parte de la acción. En caso de que una acción o parte de una acción sea adquirida por un comprador de buena fe en subasta pública, se reconoce como perteneciente a un comprador de buena fe desde el momento en que se realiza la inscripción correspondiente en el registro estatal unificado de personas jurídicas.

La pretensión de reconocimiento del derecho a esta acción o parte de la acción de la persona que ha perdido una acción o parte de la acción y, al mismo tiempo, la privación del derecho a esta acción o parte de la acción de el adquirente de buena fe, previsto en este párrafo, podrá interponerlo dentro de los tres años siguientes a la fecha en que la persona que haya perdido una acción o parte de una acción, haya tenido o debiera haber tenido conocimiento de la violación de sus derechos.

18. Al vender una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa en violación del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción, cualquier participante o participantes en la empresa o, si el estatuto de la empresa establece para el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de la empresa, la empresa dentro de los tres meses a partir de la fecha en que el participante o participantes de la empresa o la empresa se enteraron o deberían haber tenido conocimiento de tal violación, tiene la derecho a exigir ante los tribunales que se les transfieran los derechos y obligaciones del comprador. El tribunal de arbitraje que entiende en el caso de dicha reclamación proporciona otros miembros de la empresa y, si el estatuto de la empresa establece el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción, la empresa tiene la oportunidad de unirse a los previamente presentados. demanda, para lo cual, en la resolución de preparación de la causa a juicio, fije un plazo dentro del cual podrán sumarse al citado requerimiento los demás miembros de la sociedad y la propia sociedad, que reúnan los requisitos de esta Ley Federal. Este plazo no podrá ser inferior a dos meses.

Si el estatuto de la empresa establece el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a un precio predeterminado por el estatuto, la persona a quien se transfieren los derechos y obligaciones del comprador reembolsará los gastos incurridos por el comprador en relación con el pago de la acción o parte de la acción en la sociedad de capital autorizado, en una cantidad que no exceda el precio de compra de una acción o parte de una acción predeterminado por el estatuto. Una decisión judicial sobre la transferencia de una acción o parte de una acción a un participante de la empresa o una empresa es la base para el registro estatal de los cambios relevantes realizados en el registro estatal unificado de personas jurídicas.

En caso de enajenación o transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa por otros motivos a terceros en violación del procedimiento para obtener el consentimiento de los participantes en la empresa o empresa previsto por este artículo, así como en caso de violación de la prohibición de vender o enajenar de otro modo una acción o parte de la acción, el participante o los participantes de la empresa o la empresa tienen derecho a exigir ante los tribunales la transferencia de una acción o parte de una acción a la sociedad dentro de los tres meses siguientes al día en que tuvo o debió haber tenido conocimiento de tal infracción. En este caso, en caso de transmisión de una acción o parte de una acción a la sociedad, los gastos en que haya incurrido el adquirente de la acción o parte de la acción en relación con su adquisición serán reembolsados ​​por la persona que enajenó la acción o parte de la acción en violación del procedimiento especificado.

La decisión del tribunal sobre la transferencia de una acción o parte de una acción a la empresa es la base para el registro estatal del cambio correspondiente. Tal acción o parte de una acción en el capital autorizado de la sociedad deberá ser enajenada por la sociedad en la forma y dentro de los plazos establecidos por el artículo 24 de esta Ley Federal.

Acciones o partes de acciones en su capital autorizado, con excepción de los casos previstos por esta Ley Federal.

2. Si el estatuto de la empresa prohíbe la enajenación de una acción o parte de una acción propiedad de un participante de la empresa a terceros y otros participantes en la empresa se han negado a adquirirlos o no se ha obtenido el consentimiento para la enajenación de una acción o parte de una acción a un participante de la empresa o a un tercero, siempre que la necesidad de obtener dicho consentimiento esté prevista en los estatutos de la empresa, la empresa está obligada a adquirir, a solicitud de un miembro de la empresa, su acción o parte de la acción.

En caso de que la asamblea general de participantes en la empresa decida comprometerse Vaya cosa o sobre un aumento en el capital autorizado de la sociedad de conformidad con la Cláusula 1 del Artículo 19 de esta Ley Federal, la sociedad está obligada a adquirir, a petición de un miembro de la sociedad que votó en contra de la adopción de tal decisión o no participó en la votación, una participación en el capital autorizado de la empresa perteneciente a este participante. Este requisito está sujeto a legalización obligatoria conforme a las reglas previstas por la legislación sobre notario para la certificación de operaciones, y puede ser presentado por un miembro de la sociedad dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha en que el miembro de la sociedad se enteró o debería haberse enterado decisión. Si un socio de la sociedad participó en la asamblea general de los socios de la sociedad que tomó tal decisión, dicha solicitud podrá presentarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de su adopción.

En los casos previstos en los párrafos uno y dos de este párrafo, dentro de los tres meses siguientes a la fecha del acaecimiento de la obligación correspondiente, salvo que los estatutos de la sociedad prevean otro plazo, ésta está obligada a pagar al partícipe de la empresa el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, determinado sobre la base de datos Estados financieros de la empresa para el último período de información anterior al día en que el participante de la empresa solicitó con la solicitud correspondiente, o con el consentimiento del participante de la empresa, darle bienes en especie del mismo valor. Las disposiciones que establezcan un plazo diferente para el cumplimiento de esta obligación pueden ser previstas por los estatutos de la sociedad al momento de su constitución, cuando se hagan modificaciones a los estatutos de la sociedad por decisión de la asamblea general de participantes en la sociedad, adoptada por todos. participantes de la empresa por unanimidad. La exclusión de los estatutos de la empresa de estas disposiciones se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la empresa.

4. La participación de un partícipe en una sociedad expulsado de la sociedad será transferida a la sociedad. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al miembro excluido de la empresa el valor real de su participación, que se determina de acuerdo con los estados financieros de la empresa para el último período de información anterior a la fecha de entrada en vigor de la decisión judicial de exclusión, o, con el consentimiento del miembro excluido de la sociedad, para darle bienes en especie del mismo valor.

5. Si no se recibe el consentimiento de los participantes de la sociedad para la transferencia de una acción o parte de una acción, previsto de conformidad con los párrafos 8 y 9 del artículo 21 de esta Ley Federal, la acción o parte de la acción será ser transferido a la sociedad al día siguiente de la fecha de vencimiento del plazo establecido por esta Ley Federal o por la escritura social de la sociedad para obtener dicho consentimiento de los partícipes en la sociedad.

En este caso, la empresa está obligada a pagar a los herederos del miembro de la empresa fallecido, los sucesores legales de la persona jurídica reorganizada - el miembro de la empresa o los participantes de la persona jurídica liquidada - el miembro de la empresa, el dueño de la propiedad de la institución liquidada, la empresa unitaria estatal o municipal - el miembro de la compañía o la persona que adquirió una acción o parte de una acción en el capital social de la compañía en una subasta pública, el valor real de un acción o parte de una acción determinada sobre la base de los estados financieros de la empresa para el último período de informe anterior al día de la muerte de un miembro de la empresa, el día en que se completa la reorganización o liquidación de una entidad legal, el día en que la acción o parte de se adquiere una acción en pública subasta, o con su consentimiento, darles en especie bienes del mismo valor.

6. Si la sociedad paga, de conformidad con el artículo 25 de esta Ley Federal, el valor real de la acción o parte de la acción de un socio de la sociedad, a petición de sus acreedores, parte de la acción, el valor real de lo que no fue pagado por otros miembros de la sociedad, se transferirá a la sociedad, y el resto de la participación se distribuirá entre las sociedades partícipes en proporción a las cuotas pagadas por ellos.

6.1. En caso de que un participante de la sociedad se retire de la sociedad de conformidad con el artículo 26 de esta Ley Federal, su participación será transferida a la sociedad. La empresa está obligada a pagar al miembro de la empresa que presentó una solicitud de retiro de la empresa el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, determinado sobre la base de los datos de los estados contables de la empresa para el último período de informe anterior al día de presentación de una solicitud de retiro de la empresa, o, con el consentimiento de este miembro de la empresa, emitirle en especie bienes del mismo valor, o en caso de pago incompleto por su parte de la participación en el capital autorizado de la empresa, el valor real de la parte pagada de la acción.

La empresa está obligada a pagar al participante de la empresa el valor real de su participación o parte de la participación en el capital autorizado de la empresa o darle en especie bienes del mismo valor dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que ocurrió el la obligación correspondiente, a menos que la sociedad de estatutos no prevea un plazo o procedimiento diferente para el pago del valor real de la acción o parte de la acción. Las disposiciones que establezcan un período o procedimiento diferente para pagar el valor real de una acción o parte de una acción pueden ser previstas por los estatutos de la empresa en el momento de su constitución, cuando se realicen modificaciones a los estatutos de la empresa por decisión de la junta general. de participantes en la empresa, adoptado por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La exclusión de los estatutos de la empresa de estas disposiciones se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la empresa.

7. La acción o parte de la acción pasará a la sociedad desde la fecha:

1) recepción por parte de la empresa de la demanda del partícipe de la empresa para su adquisición;

2) la recepción por parte de la empresa de una solicitud de un participante de la empresa para retirarse de la empresa, si el derecho a retirarse de la empresa del participante está previsto en los estatutos de la empresa;

3) la expiración del período de pago de una participación en el capital autorizado de la empresa o la provisión de compensación prevista en el párrafo 3 del artículo 15

4) la entrada en vigor de una decisión judicial sobre la exclusión de un participante de la empresa de la empresa o una decisión judicial sobre la transferencia de una acción o parte de una acción a la empresa de conformidad con el párrafo 18 del Artículo 21 de esta Ley Federal ;

5) obtener de cualquier miembro de la empresa una negativa a dar su consentimiento para la transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a los herederos de ciudadanos o sucesores legales de personas jurídicas que eran miembros de la empresa, o para transferir dicha acción o parte de la acción a los fundadores (participantes) de la persona jurídica liquidada - empresa participante, el propietario de la propiedad de una institución liquidada, una empresa unitaria estatal o municipal - un miembro de la empresa, o una persona que ha adquirido una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa en subasta pública;

6) pago por la sociedad del valor real de la acción o parte de la acción propiedad del partícipe de la sociedad, a petición de sus acreedores.

7.1. Los documentos para el registro estatal de los cambios relevantes deben presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de transferencia de una acción o parte de una acción a la empresa. Estos cambios se hacen efectivos para terceros desde el momento de su registro estatal.

8. La empresa está obligada a pagar el valor real de la acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa o dar en especie bienes del mismo valor dentro de un año a partir de la fecha de transferencia de la acción o parte de la parte a la sociedad, a menos que esta Ley Federal o el estatuto de la sociedad dispongan un plazo más breve.

El valor real de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa se paga de la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto de su capital autorizado. Si tal diferencia no es suficiente, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado por el monto faltante.

Si una reducción en el capital autorizado de la empresa puede llevar a que su tamaño sea inferior al monto mínimo del capital autorizado de la empresa, determinado de conformidad con esta Ley Federal, en la fecha del registro estatal de la empresa, el valor real de la participación o parte de la participación en el capital autorizado de la empresa se paga con la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño mínimo especificado del capital autorizado de la empresa. En este caso, el valor real de la acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa podrá pagarse no antes de los tres meses siguientes a la fecha en que se produzca la causa de dicho pago. Si dentro del plazo especificado la empresa tiene la obligación de pagar el valor real de otra acción o parte de una acción u otras acciones o partes de acciones propiedad de varios miembros de la empresa, se paga el valor real de dichas acciones o partes de acciones. de la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto mínimo especificado de su capital autorizado en proporción al tamaño de las acciones o partes de las acciones propiedad de los participantes de la empresa.

La empresa no tiene derecho a pagar el valor real de la acción o parte de la acción en el capital autorizado de la empresa o a emitir en especie bienes del mismo valor, si en el momento de estos pagos o de la emisión de bienes en especie cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o como consecuencia de estos pagos o de la emisión de bienes en especie, aparecerán en la sociedad los signos señalados.

En los casos previstos en los incisos 2 y 6.1 de este artículo, si conforme a los requisitos de esta Ley Federal la sociedad no tuviere derecho a pagar el valor real de la participación en el capital social de la sociedad o a emitir en especie bienes de la mismo valor, la empresa, sobre la base de una solicitud por escrito presentada a más tardar dentro de los tres meses siguientes a la fecha de vencimiento del plazo para el pago del valor real de la acción por parte de la persona cuya acción ha pasado a la empresa, es obligado a restaurarlo como miembro de la empresa y transferirle la participación apropiada en el capital autorizado de la empresa.

Opción: Talla máxima la parte del participante no está limitada. La proporción de las acciones de los participantes se puede cambiar (no se puede cambiar).

4.2. Los participantes aportan ________% (no menos del 50%) de su participación en el capital autorizado al momento del registro de la Compañía. El _________% restante del capital autorizado lo pagan los participantes dentro de un año a partir de la fecha de registro.

4.3. No está permitido liberar a un miembro de la Compañía de la obligación de hacer una contribución al capital autorizado de la Compañía, incluso mediante la compensación de reclamaciones contra la Compañía.

4.4. El número de votos que tiene un participante es directamente proporcional a su participación. Las acciones de propiedad de la Sociedad no se toman en cuenta para determinar los resultados de la votación en la Asamblea General de Socios de la Sociedad, así como para distribuir las utilidades y bienes de la Sociedad en caso de su liquidación.

4.5. Las relaciones de los participantes con la Compañía y entre ellos, así como otras cuestiones que surjan del derecho de un participante a una participación en la propiedad de la Compañía, están reguladas por la ley y esta Carta.

4.6. El capital autorizado de la Compañía puede incrementarse a expensas de la propiedad de la Compañía y (o) a expensas de las contribuciones adicionales de los miembros de la Compañía y (o) a expensas de las contribuciones de terceros aceptadas por la Compañía.

Opción: El capital autorizado de la Compañía puede incrementarse únicamente a expensas de la propiedad de la Compañía y (o) a expensas de las contribuciones adicionales de los miembros de la Compañía.

4.7.1. El aumento del capital autorizado de la empresa a expensas de su propiedad se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos _______ (al menos 2/3) votos del total número de votos de los participantes en la empresa.

La decisión de aumentar el capital social de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa solo puede tomarse sobre la base de los estados financieros de la empresa del año anterior al año durante el cual se tomó tal decisión.

El monto por el cual se aumenta el capital autorizado de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa no debe exceder la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto del capital autorizado y el fondo de reserva de la empresa.

Cuando se aumenta el capital autorizado de una empresa de conformidad con este artículo, el valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa aumenta proporcionalmente sin cambiar el tamaño de sus acciones.

4.7.2. La asamblea general de los participantes de la empresa, por una mayoría de al menos ________ (al menos 2/3) votos del número total de votos de los participantes de la empresa, puede decidir aumentar el capital autorizado de la empresa mediante aportes adicionales de los participantes de la empresa. Tal decisión deberá determinar el costo total de los aportes adicionales, así como establecer una relación común para todos los miembros de la Sociedad entre el valor del aporte adicional de un miembro de la Sociedad y el monto por el cual se determina el valor nominal de su participación. aumentó. La relación especificada se establece con base en que el valor nominal de la acción de un miembro de la Sociedad puede aumentar en una cantidad igual o inferior al valor de su aporte adicional.

El plazo para realizar aportes adicionales por parte de los miembros de la Compañía es de ____ meses.

4.7.3. La Asamblea General de Miembros de la Compañía puede decidir aumentar su capital autorizado con base en la solicitud del miembro de la Compañía (declaraciones de los miembros de la Compañía) para realizar una contribución adicional y (o) la solicitud de un tercero ( declaraciones de terceros) para su ingreso a la Sociedad y la realización de una aportación. Tal decisión se toma por unanimidad de los miembros de la Compañía.

La solicitud del participante (participantes) de la Sociedad y la solicitud del tercero deberán indicar el monto y composición del aporte, el procedimiento y plazo para su pago, así como el monto de la participación que el participante de la Sociedad o un tercero quisiera tener en el capital autorizado de la Compañía. La solicitud también podrá especificar otras condiciones para la realización de aportaciones y la incorporación a la Sociedad.

La introducción de aportes adicionales de los partícipes de la Sociedad y aportes de terceros deberá efectuarse a más tardar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de adopción por la asamblea general de partícipes de la Sociedad de las decisiones previstas en esta cláusula.

4.8. Se permite un aumento en el capital autorizado de la Compañía solo después de su pago total.

4.9. La Compañía tiene el derecho y, en los casos previstos por la Ley Federal, está obligada a reducir su capital autorizado. La reducción del capital autorizado de la Compañía puede llevarse a cabo mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los miembros de la Compañía en el capital autorizado de la Compañía y (o) el rescate de las acciones de propiedad de la Compañía.

4.10. La empresa no tiene derecho a reducir su capital autorizado si, como resultado de dicha disminución, su tamaño se vuelve inferior al monto mínimo del capital autorizado, determinado de conformidad con el párrafo 1 del art. 14 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal.

4.11. Dentro de los 30 (treinta) días a partir de la fecha de la decisión de reducir su capital social, la Compañía está obligada a notificar por escrito sobre la reducción del capital social de la Compañía y su nuevo monto a todos los acreedores de la Compañía que conozca, así como para publicar en la prensa, que publica datos sobre las personas jurídicas de registro estatal.

4.12. La reducción del capital autorizado de la Compañía mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los miembros de la Compañía debe llevarse a cabo manteniendo el tamaño de las acciones de todos los miembros de la Compañía.

5. EMISIÓN DE BONOS

5.1. La Compañía tiene derecho a colocar bonos y otras emisiones valores en orden, establecido por ley sobre valores.

Se permite la emisión de bonos por parte de la Compañía después del pago total de su capital autorizado.

5.2. El bono debe tener un valor a la par. El valor nominal de todos los bonos emitidos por la Compañía no debe exceder el monto del capital autorizado de la Compañía y (o) el monto de la garantía proporcionada a la Compañía para estos fines por terceros. En ausencia de garantías proporcionadas por terceros, la emisión de bonos se permite no antes del tercer año de existencia de la Compañía y sujeto a la debida aprobación de los estados financieros anuales por dos ejercicios financieros completos. Estas restricciones no aplican a las emisiones de bonos respaldados por hipotecas y en los demás casos establecidos por las leyes federales de valores.

6. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES

6.1. El participante se obliga:

6.1.1. Pagar las acciones del capital autorizado de la Sociedad en la forma, en la cuantía y en los plazos previstos por la Ley Federal y el convenio de constitución de la Sociedad. Parte de la ganancia se acumula al participante desde el momento del pago efectivo del 100% de su participación en el capital autorizado.

6.1.2. Cumplir con los requisitos de los Estatutos Sociales, los términos del acuerdo de constitución de la Sociedad, cumplir con las decisiones de los órganos de administración de la Sociedad adoptadas en el ámbito de su competencia.

6.1.3. No divulgar información confidencial sobre las actividades de la Compañía.

6.1.4. reportar inmediatamente al director general sobre la incapacidad de pagar la participación declarada en el capital autorizado de la Compañía.

6.1.5. Proteger los bienes de la Sociedad.

6.1.6. Dar cumplimiento a las obligaciones asumidas en relación con la Sociedad y los demás partícipes.

6.1.7. Asistir a la Compañía en la ejecución de sus actividades.

6.1.8. Cumplir con las demás funciones adicionales asignadas a todos los miembros de la Sociedad por decisión de la Asamblea General de Miembros de la Sociedad, adoptada por unanimidad. Desempeñar también otras funciones adicionales asignadas a determinado participante por decisión de la Asamblea General de Participantes de la Sociedad, adoptada por una mayoría de por lo menos dos tercios de los votos del número total de votos, siempre que el Participante de la Sociedad, que es encargado de tales funciones, votó a favor de tal decisión o dio un acuerdo por escrito. Las obligaciones adicionales asignadas a un miembro determinado de la Compañía, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción, no se transfieren al adquirente de la acción o parte de la acción. Las obligaciones adicionales pueden ser rescindidas por una decisión de la Asamblea General de Socios de la Compañía, adoptada por todos los socios de la Compañía por unanimidad.

6.1.9. Informar oportunamente a la Compañía sobre cambios en la información sobre su nombre o título, lugar de residencia o ubicación, así como información sobre su participación en el capital autorizado de la Compañía. Si un miembro de la Compañía no proporciona información sobre un cambio en la información sobre sí mismo, la Compañía no será responsable de las pérdidas causadas en relación con esto.

6.2. El participante tiene derecho:

6.2.1. Participar en la gestión de los asuntos de la Sociedad, incluso participando en las Asambleas Generales de Participantes, personalmente o por medio de representante.

6.2.2. Recibir información sobre las actividades de la Sociedad y familiarizarse con sus libros de contabilidad y demás documentación.

6.2.3. Participar en la distribución de utilidades.

6.2.4. Elegir y ser elegidos para los órganos de dirección y control de la Sociedad.

6.2.5. Conozca las actas de la Junta General y haga extractos de ellas.

6.2.6. Recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, la parte de los bienes que queden después de la liquidación de acreedores, o su valor.

6.2.7. Reclamar ante los órganos competentes de la Sociedad la actuación de los funcionarios de la Sociedad.

6.2.8. Formular propuestas sobre el orden del día, referido a la competencia de la Asamblea General de Participantes.

6.2.9. Salir de la Compañía enajenando una acción a la Compañía con el consentimiento de otros miembros o de la Compañía o independientemente del consentimiento de sus otros miembros o de la Compañía, pagándole el valor real de su acción o emitiéndole propiedad en especie por el mismo valor. con el consentimiento de este miembro de la Compañía.

Opción: El artículo no se indica si la cláusula 8.1 de la Carta no prevé el derecho de un participante a retirarse de la Compañía.

6.2.10. Disfruta de los siguientes derechos adicionales:

____________________________________________;

____________________________________________.

Nota: Los estatutos de la empresa pueden prever derechos adicionales en el momento de su establecimiento u otorgarse al participante (participantes) de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.

6.2.11. Los derechos adicionales concedidos a un determinado miembro de la sociedad, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción, no se transfieren al adquirente de la acción o parte de la acción.

6.2.12. La terminación o restricción de los derechos adicionales otorgados a todos los participantes en la empresa se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad. La terminación o restricción de los derechos adicionales otorgados a un determinado miembro de la empresa se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de miembros de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de la miembros de la sociedad, siempre que el miembro de la sociedad que sea titular de tal derechos adicionales, votado a favor de la adopción de tal decisión o dado su consentimiento por escrito.

6.2.13. Un miembro de la empresa a quien se le han otorgado derechos adicionales puede negarse a ejercer los derechos adicionales que le pertenecen enviando una notificación por escrito a la empresa. Desde el momento en que la sociedad recibe dicha notificación, cesan los derechos adicionales del partícipe de la sociedad.

6.3. El número de miembros de la Sociedad no debe exceder de cincuenta.

6.4. Los acuerdos de los miembros de la Compañía tendientes a restringir los derechos de cualquier otro miembro, en comparación con los derechos otorgados legislación actual RF son insignificantes.

6.5. La transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa a uno o más participantes en esta empresa oa terceros se lleva a cabo sobre la base de una transacción, a modo de sucesión o sobre otra base legal.

6.6. Un miembro de la Compañía tiene derecho a vender o enajenar su participación o parte de la participación en el capital autorizado de la Compañía a uno o más miembros de esta Compañía. No se requiere el consentimiento de otros participantes de la empresa o empresa para realizar tal transacción.

Opción 1: Al mismo tiempo, se requiere el consentimiento de otros miembros de la Compañía o de la Compañía para completar dicha transacción.

Opción 2: Se prohíbe la venta o enajenación de la acción o parte de la acción.

6.7. Los miembros de la Compañía disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción

o parte de la participación de un miembro de la Compañía

(al precio de oferta a un tercero o a un precio diferente al de la oferta

a un tercero y un precio predeterminado por la Carta de la Compañía)

en proporción a sus acciones.

6.8. La Compañía tiene un derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción propiedad de un miembro de la Compañía al precio de oferta a un tercero o a un precio predeterminado por el estatuto, si otros miembros de la Compañía no han ejercido dicho derecho de suscripción preferente.

El ejercicio por parte de la Sociedad del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción a un precio predeterminado por el Acta Constitutiva sólo se permite con la condición de que el precio de compra por parte de la Sociedad de una acción o parte de una acción no sea inferior al precio establecido para los Integrantes de la Sociedad. El derecho especificado de la Compañía debe ejercerse en el tiempo ___________________________.

Nota: Es posible que los estatutos no prevean el derecho de preferencia especificado para que la Compañía compre una acción o parte de una acción de un miembro de la Compañía.

Disposiciones que establecen el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado por los participantes de la empresa o la empresa a un precio predeterminado por el estatuto, incluido el cambio de la cantidad de dicho precio o el procedimiento para determinarlo, puede ser previsto por el estatuto de la empresa al momento de su establecimiento o cuando se modifica el estatuto de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La exclusión del estatuto de la empresa de las disposiciones que establecen el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a un precio predeterminado por el estatuto se lleva a cabo mediante una decisión de la junta general. de participantes en la sociedad, adoptada por dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la sociedad.

6.9. El precio de compra de una acción o parte de una acción cuando se utiliza el derecho de suscripción preferente se fija en una cantidad fija de dinero y asciende a __________ (___________) rublos.

Opción: Precio de compra de una acción o parte de una acción cuando se utiliza

En este artículo, tratamos de responder a todas las preguntas que surgen al vender una acción en una LLC. También hicieron detallados instrucciones paso a paso realizar este trámite cumpliendo con todos los requisitos legales.

A la fecha, existen las siguientes formas de ejercer su derecho para el propietario de una participación en una LLC que desea venderla. A saber:

1. Hágalo usted mismo siguiendo los pasos sugeridos en nuestro artículo-instrucciones. La opción presupuestaria, ya que implica solo los gastos más necesarios (servicios notariales, impuestos estatales), pero lleva bastante tiempo, que se dedica a compilar varios documentos y pasar por las autoridades.
2. Hágalo un poco más fácil para usted y use los servicios de nuestro servicio para escribir documentos legales. Compilar cada uno de ellos no llevará más de 15 minutos, lo que ahorrará mucho tiempo. El resultado final solo deberá enviarse a las autoridades correspondientes por su cuenta.

Para aquellos que deciden hacer todo por su cuenta, hemos dividido el proceso de venta de una participación en una LLC en varias etapas. Su implementación consistente le permitirá hacer todo legalmente de manera competente.

Venta de una parte o 100% de participación en LLC

La participación de un participante de LLC no es indivisible. Por lo tanto, se puede vender no solo en su totalidad, sino también en partes. Puede haber más de un comprador. La decisión sobre qué parte se venderá la toma solo su propietario, en función de sus necesidades. Otros participantes no tienen derecho a dictarle sus términos.

El procedimiento de venta será siempre el mismo, independientemente de que la acción se venda total o parcialmente. Pero si hay varios compradores, para cada uno de ellos deberá preparar un paquete completo de documentos y registrar la transacción en consecuencia. Pues cumplir con todos los requisitos de ley para tal transacción.

La imagen es ligeramente diferente si solo hay un participante en la LLC que quiere vender su participación en su totalidad.

Valoración de la participación de LLC en la venta

Para fijar el precio de una acción, no es necesario contactar a tasadores independientes. Pero sería bueno imaginar cuál es su valor real. Esto requerirá información sobre el valor de los activos netos y el monto del capital autorizado. La diferencia entre ellos, multiplicada por el porcentaje de participación, dará el valor de cada acción.

Para mayor claridad, veamos un ejemplo.

Supongamos que en el momento del registro de la LLC, su Reino Unido era igual a 10,000 rublos, y cada uno de los dos participantes contribuyó con 5,000 cada uno, es decir, la participación de cada uno será del 50%. En el momento de la decisión de uno de los socios de vender su parte, el valor liquidativo era de 100 000 rublos. Resulta que el costo de cada acción será igual a: (100 000 - 10 000) * 50:100 = 45 000 rublos.

En función de este valor, puede establecer el precio al que se venderá la acción. El precio de mercado no coincide necesariamente con el valor real. Lo mejor es calcular su valor exacto con tasadores profesionales, quienes tendrán en cuenta muchos factores que afectan el precio en una región en particular.

Los miembros de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción de un miembro de la empresa a un precio de oferta a un tercero o a un precio diferente del precio de oferta a un tercero y predeterminado por el estatuto de la empresa a un precio proporcional al tamaño de sus acciones.

Es decir, se puede vender una acción a terceros a cualquier precio, pero al mismo tiempo, los partícipes/empresa pueden hacer uso del derecho de suscripción preferente para comprar y redimir al precio de oferta o a un precio ya predeterminado en el acta constitutiva.

Impuestos sobre la participación de una LLC en el momento de la venta

También se requerirá información sobre el valor de la acción o parte de ella para determinar el monto de los impuestos que el vendedor deberá pagar después de la transacción. Los impuestos sobre la venta de acciones de una LLC dependerán de si el propietario es una persona física o jurídica.

Si el vendedor es una persona física, entonces tendrá que pagar el impuesto sobre la renta personal. Su tamaño es el 13% de los ingresos recibidos en virtud de la transacción para residentes de la Federación Rusa y el 30% para no residentes. Sin embargo, si el período de propiedad de una acción es superior a 5 años para una persona física, entonces no tendrá que pagar el impuesto sobre la renta personal, o si vende la acción a su valor nominal.

La ley establece que solo las personas jurídicas y las personas físicas pueden ser participantes de una LLC. Y aquí empresarios individuales no pueden llegar a serlo, ya que su estatus es algo diferente tanto del primero como del segundo. Por tanto, los participantes que sean empresarios individuales tributarán en la misma cuantía que las personas físicas, es decir, el 13% y el 30%, respectivamente.

Al vender su participación en una LLC, las personas jurídicas pagan impuestos según el régimen fiscal aplicable. Si el precio de la acción al que se vende es igual al aporte del Código Penal, entonces no se paga impuesto sobre la renta.

Una vez que se han tenido en cuenta todos los matices mencionados anteriormente, comienza el procedimiento real para vender una participación en una LLC. A continuación, proporcionamos instrucciones detalladas paso a paso para implementar este proceso.

ETAPAS DE VENTA DE UNA ACCIÓN EN LLC

Paso 1. Venta notarial de una acción de LLC a un participante o a un tercero

El contrato de compraventa de una participación en una LLC, que debe ser certificado por un notario, no requiere modificaciones a la documentos fundacionales entidad legal. En este caso, el comprador puede ser otro participante o un tercero. Posteriormente, toma el lugar del vendedor.

Hay una serie de trámites, cuyo incumplimiento, así como la falta de escrituración, invalidan la transacción. Es la observancia del procedimiento para el derecho de suscripción preferente de compra de una acción por parte de otros partícipes y, si así lo prevé el estatuto, por la propia sociedad cuando venda a un tercero. Para cumplir con sus derechos, se debe enviar una oferta a todos los participantes a través de la empresa ya la propia empresa para vender la acción, y luego recibir sus negativas por escrito para ejercer su derecho.

La oferta de venta se envía no solo a los participantes, sino también a la dirección de la propia LLC. La oferta especifica el tamaño de la acción a vender y su precio. Los participantes restantes tienen 30 días para tomar una decisión a fin de ejercer el derecho a comprar o negarse a comprar una acción.

Después de recibir una negativa de todos los participantes y de la propia persona jurídica, el vendedor puede vender su parte a otras personas, tanto personas físicas como jurídicas. La violación de esta condición, así como la no obtención del consentimiento de al menos uno de los partícipes, puede dar lugar a que la venta sea impugnada judicialmente.

Si la transacción se realiza entre los participantes, no es necesario recibir rechazos de otros fundadores. A menos, por supuesto, que tal requisito esté previsto en la carta. También puede existir una prohibición directa sobre la venta de acciones a un tercero. En este caso, la contraparte será únicamente otro participante o la propia empresa.

Si el vendedor de la acción es una persona física oficialmente casada, el segundo cónyuge debe dar su consentimiento a la operación de enajenación. Dicho consentimiento, así como un documento que acredite que el participante no está casado, es certificado por un notario.

Paso 2. Documentos para la venta de una acción de LLC con respaldo notarial de la transacción

La certificación de la transacción por un notario requiere la presencia obligatoria del vendedor y el comprador o sus representantes. Para la visita es necesario preparar:

1. solicitud P14001;
2. extracto de la lista de participantes;
3. m contrato para la venta de acciones de LLC;
4. oferta enviada a los participantes;
5. renuncias al derecho de suscripción preferente de todos los participantes (si la venta de una acción se realiza a un tercero);
6. una declaración sobre la negativa de la empresa a adquirir una acción;
7. certificado de pago del capital autorizado;
8. el consentimiento de los cónyuges o una declaración sobre la ausencia de un matrimonio registrado, un contrato de matrimonio (si corresponde);
9. un documento que confirme el pago por parte del comprador de la acción en virtud del acuerdo (recibo, recibo o orden de pago u orden de pago).

También se necesita:

1. extracto fresco del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Algunos notarios prefieren obtenerlos en línea ellos mismos. Puede aclarar esto antes de la visita;
2. certificado de registro estatal de la empresa;
3. certificado de registro de la empresa ante la autoridad fiscal;
4. los estatutos en la última edición o los estatutos con todas las hojas de enmiendas y certificados de registro de enmiendas;
5. documentos que confirmen los poderes del jefe de la empresa (decisión o acta de la junta general sobre el nombramiento del jefe, orden sobre la asunción del jefe de la oficina, contrato de empleo con el gerente)
6. Para individual- pasaporte; para el comprador de una persona jurídica: documentos de registro y confirmación de la autoridad del representante.

Verifique cuidadosamente la disponibilidad de todos los documentos antes de ir al notario.

Paso 3. Presentación y recepción de documentos en la oficina de impuestos

Con el respaldo notarial de la transacción, este elemento se puede omitir de manera segura, ya que el notario mismo presenta los documentos para el registro y notifica a la sociedad la transacción completa.

Después de recibir la lista de cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, el proceso de venta se puede considerar finalizado. Solo queda por hacer una cosa más Con el respaldo notarial de la transacción, este elemento se puede omitir de manera segura, ya que el notario mismo presenta los documentos para el registro y notifica a la sociedad de la transacción completa.

Después de recibir la lista de cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, el proceso de venta se puede considerar finalizado. Sólo hay una cosa más que hacer.

Paso 4. Notificar a los bancos y contrapartes

Inmediatamente después de recibir los documentos de la oficina de impuestos, es necesario notificar al banco los cambios en la composición de los participantes y el monto del capital autorizado de la empresa. También se recomienda prever los convenios en los contratos con todas las contrapartes y notificar a esas contrapartes los cambios que se hayan producido en los contratos con los que existe una condición para dicha notificación.