Nuevas reglas para la preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas. Nuevas formas de informar sobre el encuentro. Nuevas formas de votar en una reunión. Cambios previstos en la regulación.

Cuestiones actuales y controvertidas que surgen de la aplicación de nuevas normas, entre ellas:

• votación y recuento de votos sobre la cuestión del consentimiento a la transacción con intereses;
• el procedimiento para la consideración, votación y recuento de votos sobre la cuestión del consentimiento para la celebración de una transacción importante, que al mismo tiempo es una transacción con intereses;
• opciones para celebrar una junta general presencial con la ayuda de información y tecnologías de la comunicación, permitiendo brindar la posibilidad de participación remota sin estar presente en el lugar de la reunión;
• el procedimiento para votar y contar votos en caso de votación desproporcionada sobre la base de un acuerdo de accionistas, etc.

Reporte anual; informar sobre transacciones en las que exista interés; estados financieros anuales; Reporte de auditor; informe del comité de auditoría. Requisitos de contenido y divulgación.

Infracciones cometidas durante la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas. Nuevas reglas para impugnar las decisiones de la junta general de accionistas. Práctica judicial en los casos de reconocimiento de decisiones como nulas. Responsabilidad administrativa por infracciones cometidas durante la preparación y celebración de juntas generales de accionistas: el procedimiento de identificación, la práctica de implicación.

¿Qué cambios se han producido en las reglas para la celebración de la junta general anual de accionistas en 2016-2017?

¿Qué puntos deben incluirse en el orden del día de la reunión anual de 2017?

1. En 2017 están vigentes las normas para la preparación y celebración de la junta general anual de accionistas, que entraron en vigor el 1 de julio de 2016. A partir del 1 de julio de 2016, la Ley Federal N ° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas” modificó las reglas para la celebración de una junta general de accionistas (en adelante, la Ley JSC). Estos cambios son relevantes para 2017.

a) La Junta General de Accionistas no podrá celebrarse sin decisión previa sobre la misma. Tal decisión es competencia Junta Directiva JSC (inciso 2, inciso 1, artículo 65 de la Ley JSC). El Consejo de Administración decide sobre la junta de accionistas, gestiona su preparación y celebración (Inciso 4, Cláusula 1, Artículo 65 de la Ley JSC). Si la JSC no tiene una junta directiva, todas estas funciones son asumidas por una persona u organismo especialmente prescrito en el estatuto (cláusula 1, artículo 64 de la Ley JSC).

b) El Consejo de Administración especifica todos los puntos importantes en el acuerdo de la reunión. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria. Cuándo, dónde y a qué hora realizar, cuándo empezar a registrar participantes. Además, la decisión determina: cuándo debe estar lista la lista de participantes; ¿Cuál es la agenda de la reunión? cómo informar a los asistentes sobre la reunión; qué se incluye en la lista de información para los participantes; Los tenedores de qué tipos de acciones preferentes pueden votar en la reunión. El orden del día depende del tipo de reunión y de la variedad de temas de actualidad.

V) reunión anual accionistas en 2017 deberán celebrarse en las mismas fechas que antes. Las fechas en que una JSC se reúne están fijadas en su estatuto, se pueden fijar dentro de los límites del 1 de marzo al 30 de junio (cláusula 1, artículo 47 de la Ley JSC). Para las reuniones extraordinarias se aplica la regla: se celebran dentro del plazo de 40 días desde el momento en que fue solicitada la reunión. Si optan por un órgano colegiado de dirección, no deberán transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de convocatoria hasta la propia celebración de la misma (cláusula 2, artículo 55 de la Ley JSC).

d) Se tomó la decisión sobre la reunión anual, se determinó la fecha. Después de eso, se forma una lista de participantes. Es necesario fijar la fecha de preparación de esta lista teniendo en cuenta la fecha de la decisión de la reunión. El intervalo entre ellos debe ser de al menos 10 días. La lista debe estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (cláusula 1, artículo 51 de la Ley JSC). Si son elegidos miembros de la junta directiva de una JSC, no deben transcurrir más de 55 días desde la decisión de la reunión hasta la fecha de elaboración de la lista. La fecha de preparación de la lista se fija no más de 35 días antes de la reunión, si la reunión está dedicada a la reorganización de la JSC.

e) En 2017 se aplicarán los mismos plazos para la comunicación a los accionistas de la próxima Junta General Anual. Al mismo tiempo, hay que tener en cuenta que a partir del 1 de julio de 2016 se redujo el plazo para notificar a los accionistas (cláusula 1, artículo 52 de la Ley JSC) si la junta está dedicada a: elecciones de directorio; cuestiones de reorganización; elecciones al órgano colegiado de gobierno de la nueva JSC. En tales casos, el plazo para notificar a los accionistas será a más tardar 50 días antes de la reunión.

f) Durante el año 2017 continúan aplicándose las normas de notificación a los accionistas, que comenzaron a operar el 1 de julio de 2016. Los accionistas deberán ser notificados por correo certificado o entrega contra firma. Al mismo tiempo, el estatuto de una JSC puede contener otras formas de notificar a la junta general de accionistas: a través de los medios de comunicación o del sitio web de la empresa; Por correo electrónico; mediante comunicación escrita por teléfono.

7) En 2017 se podrá asistir a distancia a las juntas generales de accionistas, incluidas las anuales. Para este uso tecnologías modernas comunicaciones. Los participantes remotos pueden discutir los puntos del orden del día y votar si así lo permite el estatuto (cláusula 11 del artículo 49, cláusula 1 del artículo 58, artículo 60 de la Ley JSC). La votación de los participantes a distancia se realiza mediante papeletas electrónicas.

h) Según el art. 63 de la Ley JSC, el acta de la junta general de accionistas se redacta dentro de los tres días siguientes a la junta. El acta se levanta por duplicado, debiendo visar ambos ejemplares el presidente de la reunión y el secretario. El acta indica: la fecha y hora de la junta, el orden del día, el número total de votos, etc. Además, de acuerdo con el inciso 4.29 del Reglamento sobre la celebración de juntas de accionistas (aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de 2 de febrero de 2012 No. 12-6 / pz- m) el protocolo debe contener: el nombre completo de la JSC y su ubicación; tipo de colección; la forma de la reunión; fecha de elaboración de la lista de participantes; el número de votos para cada una de las opciones de votación; el momento en que comenzó el recuento de votos, si los accionistas fueron notificados de los resultados de la votación inmediatamente en la junta. La decisión de la junta deberá ser certificada por notario.

2. Según el apartado 2 del art. 54, párrafo 1 del art. 47 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante, la Ley JSC), el orden del día de la junta general anual de accionistas debe incluir necesariamente cuestiones sobre la elección de la junta directiva de directores (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, la aprobación del auditor de la empresa, así como las cuestiones previstas en los párrafos. 11 págs.1 art. 48 de la Ley JSC (sobre la aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la empresa, sobre la distribución de beneficios (incluido el pago (declaración) de dividendos, con excepción de ganancias distribuidas como dividendos en base a los resultados del 1er trimestre, semestre, nueve meses del ejercicio) y pérdidas de la empresa en base a los resultados del ejercicio.

Serguéi Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Cómo celebrar la próxima reunión general de participantes

Al menos una vez al año, los participantes de la LLC deben participar directamente en la gestión de la empresa, reuniéndose en la siguiente junta general.

La junta general de participantes es el órgano supremo de gobierno de una LLC (cláusula 1, artículo 32 de la Ley Federal de 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"; en adelante, la Ley de LLC).

Un abogado de LLC necesita saber preparar una reunión, llevarla a cabo y formalizar sus resultados para que luego las decisiones de los participantes no queden invalidadas.

Atención: por incumplimiento de los requisitos para la preparación y realización de la reunión, la organización y sus funcionarios podrán ser multados.

El incumplimiento de los requisitos para la preparación y celebración de la junta general de participantes que se describen a continuación puede resultar en la invalidación de la decisión de la junta general de participantes de la LLC, así como en la imposición de una multa a la empresa, en por un monto de 500 mil a 700 mil rublos, para funcionarios, por un monto de 20 mil a 30 mil rublos (Parte 11, artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia).

Atención: el estatuto de la empresa puede prever un procedimiento especial para convocar, preparar y celebrar juntas generales de participantes y tomar decisiones por ellas.

Este procedimiento puede diferir del establecido por la ley.

Donde Nuevo orden no debe privar a los participantes del derecho a participar en la reunión y recibir información (subcláusula 5, cláusula 3, artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Fechas y frecuencia de la reunión

La próxima junta general de participantes debe celebrarse dentro de los plazos especificados en el estatuto, pero al menos una vez al año.

Por tanto, la reunión ordinaria no siempre es sólo la reunión anual.

Si está previsto que la próxima reunión se celebre una vez al año, será necesario aprobar los resultados anuales de las actividades de la empresa. La ley establece un requisito especial para dicha reunión (con tal orden del día): debe realizarse del 1 de marzo al 30 de abril. Sin embargo, de hecho, es mejor tener tiempo para celebrar la reunión a más tardar tres meses después de fin de año.

Situación:¿Cuándo es el mejor momento para celebrar una junta general anual para aprobar los resultados anuales de una LLC?

Para responder a esta pregunta, es necesario tener en cuenta los requisitos no solo de la Ley de LLC, sino también de la Ley Federal del 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ “Sobre Contabilidad”; en adelante denominada Ley de Contabilidad.

Por lo tanto, la reunión debe celebrarse no antes de dos meses ni después de cuatro meses después del final del ejercicio financiero (artículo 34 de la Ley de LLC).

El concepto de "ejercicio fiscal" no está definido en la legislación. Pero se ha establecido el concepto de "año de informe" ( ). El año del informe es un año calendario, del 1 de enero al 31 de diciembre inclusive. Los estados financieros se preparan para el año del informe. Así, se entiende por ejercicio el año de informe, que a su vez coincide con el año natural. Esto significa que la reunión debería realizarse del 1 de marzo al 30 de abril.

Pero hay un requisito más. Informe anual debe presentarse a la autoridad estatal de estadística dentro de los tres meses posteriores al final del año (cláusula 2, artículo 18 de la Ley de Contabilidad). Al momento de la presentación, deberá ser aprobado por la asamblea general (cláusula 9, artículo 13 de la Ley de Contabilidad).

Para cumplir con este requisito, la reunión deberá celebrarse a más tardar tres meses después de finalizado el año.

Si se prevé celebrar reuniones periódicas varias veces al año, entonces es necesario indicar en cuál de ellas se aprobarán los resultados anuales de la actividad. Dicha reunión también deberá celebrarse dentro del plazo mencionado anteriormente.

Incluso si la LLC consta de un participante, se deben observar los plazos para la aprobación de los resultados anuales de las actividades de la empresa ( ).

La aprobación de los resultados anuales del desempeño de la LLC es competencia exclusiva de la junta general de participantes ( ).

El procedimiento para convocar una junta general de los participantes de la empresa está definido en la Ley de LLC. Además, los estatutos de la empresa pueden establecer requisitos separados.

El órgano ejecutivo de la empresa (director o consejo) prepara, convoca y celebra la próxima junta general de participantes. Estas cuestiones pueden ser remitidas a la junta directiva, si así está expresamente fijado en el estatuto (en adelante, la persona autorizada para celebrar la reunión de participantes, se indica el director).

Atención: A partir del 1 de septiembre de 2014, una sociedad podrá tener varios directores. La autoridad para preparar, convocar y celebrar una junta general de participantes podrá ser asignada a uno de ellos sobre la base del estatuto u otro documento interno de la empresa.

Esta regla se establece en el apartado 3 del artículo 65.3. Código Civil RF.

La ley permite dividir los poderes del único órgano ejecutivo en varias personas. Al mismo tiempo, la sociedad puede decidir de forma independiente cómo actuarán exactamente (conjuntamente o independientemente unos de otros) y qué poderes ejercerá cada uno de ellos.

La información sobre la presencia de varios directores debe constar en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Notificar a los asistentes de una reunión

Al menos 30 días antes de la fecha de la reunión, el director deberá notificarlo a cada participante por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes.

Los estatutos podrán prever más Corto plazo notificar a los participantes de la reunión (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

Además, los estatutos podrán prever otro método de notificación de la reunión a los participantes. Por ejemplo, anunciar esto en una instalación definida por miembros medios de comunicación en masa(MEDIOS DE COMUNICACIÓN EN MASA).

Lo mejor es enviar la notificación por carta asegurada, una descripción del archivo adjunto y un acuse de recibo.

Esto no es requerido por la ley, pero si surge una disputa, la empresa deberá acreditar que el participante fue debidamente notificado de la reunión (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de 2 de abril de 2009 en el caso No. A56-16863/2007). Será posible confirmar mediante el inventario del archivo adjunto que la notificación fue enviada al participante y no cualquier otra correspondencia u hojas en blanco (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga del 27 de febrero de 2009 en el caso No. A12 -11698/2008). La práctica judicial confirma que la prueba de la notificación adecuada es un recibo postal del envío de una carta valiosa con una lista de anexos (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú de 31 de marzo de 2011 No. KG-A41 / 2517-11-P -1,2 en el caso No. A41-1635 / 10 y 20 de enero de 2010 No. KG-A40/14003-09 en el caso No. A40-44834/09-83-352).

Si el estatuto prevé la notificación por correo certificado, para cumplir formalmente con el requisito del estatuto, además de la valiosa carta, debe enviar una carta certificada con acuse de recibo. Para una carta certificada, no se elabora un inventario de archivos adjuntos. Dicha regla se establece en el párrafo 10 de las Reglas para la prestación de servicios postales, aprobadas por orden del Ministerio de Comunicaciones de Rusia de 31 de julio de 2014 No. 234, y en la Lista de tipos y categorías de registrados. envíos postales, aceptado con lista de anexos, con aviso de entrega, contra reembolso (aprobado por orden de la Empresa Unitaria del Estado Federal "Correos de Rusia" de 6 de julio de 2005 No. 261).

Además, dado que una LLC suele tener pocos miembros, las notificaciones se pueden enviar por mensajería. En este caso, en la copia de la notificación es necesario obtener la marca de recepción del destinatario: una firma con una transcripción y la fecha de recepción.

Antes de enviar notificaciones, es necesario comprobar la relevancia de la lista de participantes.

Es posible que desde la fecha de la última actualización de la lista, algunos participantes hayan cambiado de dirección o los propios participantes hayan cambiado, pero la sociedad aún no ha recibido información al respecto.

Puedes comprobar la relevancia contactando con los participantes, especialmente aquellos que están en Últimamente planeaba llegar a un acuerdo para enajenar la acción. También puede obtener un extracto nuevo del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

De lo contrario, puede surgir una situación controvertida si un participante aparece en la reunión, cuya información aún no está en la lista de participantes, o si uno de los participantes de la LLC no se entera de la reunión. Un participante que no estuvo presente en la reunión podrá solicitar al tribunal que reconozca como inválida la decisión tomada.

Al mismo tiempo, hay que recordar que si el participante no proporciona información sobre el cambio de información sobre sí mismo, la empresa no será responsable de las pérdidas ocasionadas en relación con esto ( ).

Situación: Qué debe contener la convocatoria de la próxima junta general de accionistas.

El aviso debe contener:

• la hora de la reunión (también recomendamos indicar la hora de inicio y finalización del registro de los participantes que llegaron a la reunión);
• lugar de la reunión. El aviso debe contener la dirección exacta del lugar de la reunión, hasta la oficina, salón, etc. Esto confirma práctica de arbitraje ( );
• agenda de la reunión ( ).

Además, la notificación puede recordar a los participantes que para registrarse es necesario presentar un pasaporte u otro documento de identificación, y que para participar en la reunión de un representante se requiere un poder debidamente otorgado (cláusula 2, artículo 37 de la Ley de LLC).

La notificación deberá ir acompañada de la información y materiales correspondientes al orden del día. Entonces, si la cuestión de la aprobación de los resultados anuales de las actividades está en la agenda, es necesario adjuntar el informe anual (y, si es necesario, también las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) y del auditor con base en los resultados de la auditoría. de memorias anuales y balances anuales de la empresa).

Situación: en qué casos, antes de la junta general de participantes de la LLC, es necesario redactar la conclusión de la comisión de auditoría y el informe del auditor

Si la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) está prevista en el estatuto o es obligatoria, la junta general no tiene derecho a aprobar informes anuales y balances en ausencia de las opiniones de la comisión de auditoría o del auditor (cláusula , Ley de LLC).

En empresas con más de 15 participantes, es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa (cláusula 6, artículo 32 de la Ley de LLC).

La participación de un auditor es obligatoria si así lo establece la ley.

Los casos de realización de una auditoría obligatoria se definen en "Sobre las actividades de auditoría".

Además, en algunos casos, la obligación de realizar una auditoría está establecida por otras leyes, entre ellas:

• para desarrolladores - en la Ley Federal del 30 de diciembre de 2004 No. 214-FZ "Sobre la participación en la construcción compartida Edificio de apartamentos y otros objetos inmobiliarios y sobre modificaciones de algunos actos legislativos Federación Rusa»;
• para organizadores de juegos de azar - en la Ley Federal de 29 de diciembre de 2006 No. 244-FZ "Sobre regulación estatal actividades para la organización y realización de juegos de azar y sobre modificaciones de determinadas leyes de la Federación de Rusia”;
• para organizadores y operadores de loterías - en "Acerca de las loterías".

Si la pregunta es sobre la elección de la junta directiva, junta directiva, comisión de auditoría (auditor), entonces se debe adjuntar a la notificación información sobre los candidatos para estos puestos. Si se plantea la cuestión de modificar la carta, adjuntamos el proyecto de enmiendas (adiciones) o el proyecto de carta a nueva edición. Si necesita aprobar documentos internos de la empresa, adjuntamos sus borradores.

En este caso, el estatuto puede prever un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes con los materiales.

La violación de las reglas anteriores puede convertirse en la base para declarar inválida la decisión de la reunión (determinación del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 27 de mayo de 2011 No. VAS-6214/11; decisión del Servicio Federal Antimonopolio de la Central Distrito de 30 de junio de 2009 en el expediente No. A62-5672/2008).

Situación:¿Es posible celebrar una reunión general de participantes de la empresa fuera de la ubicación de la empresa?

Sí, sujeto a ciertas condiciones.

La ley no prohíbe celebrar una reunión dentro de los límites de un asentamiento (ciudad, municipio, aldea) que sea la ubicación de la empresa, a menos que los estatutos prevean un lugar específico para celebrar la reunión.

Una asamblea puede celebrarse fuera de este asentamiento sólo con la condición de que los participantes tengan una oportunidad real de participar en ella y dicha participación no les resulte gravosa (por ejemplo, debido a la inaccesibilidad del lugar, gastos injustificados y otras circunstancias). ).

De lo contrario, la decisión de la reunión podrá quedar invalidada. Así lo indica el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 22 de febrero de 2011 No. 13456/10.

Si el estatuto especifica un lugar específico para la reunión, entonces la reunión debe celebrarse en ese lugar.

Cambiando la agenda original

Cualquier miembro de la empresa tiene derecho a hacer propuestas sobre la inclusión de temas adicionales en el orden del día de la junta general de miembros de la empresa al menos 15 días antes de la fecha de la reunión. Este plazo se fija teniendo en cuenta que luego de recibir las propuestas de los participantes, el director debe considerarlas, decidir su inclusión en el orden del día y notificar a los demás participantes sobre temas adicionales.

Así, si la propuesta del participante fue recibida por la empresa a más tardar 15 días antes de la fecha de la reunión, se podrá incluir un tema adicional en el orden del día. Si la propuesta llega más tarde, el director tendrá derecho a no incluirla en el orden del día.

El estatuto puede prever un período más corto para realizar propuestas al orden del día (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

El director incluye en el orden del día el tema propuesto por el participante, si es de la competencia de la junta general de participantes y cumple con la ley, sin poder modificar la redacción de los temas.

Si un tema adicional cumple con los requisitos establecidos, pero el director no lo incluyó en el orden del día, el participante podrá orden judicial reconocer tal decisión como ilegal y obligar a la empresa a incluir el tema propuesto en el orden del día de la junta general de participantes (cláusula 21 de la resolución del 9 de diciembre de 1999 del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia No. 90, Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia No. responsabilidad limitada""; en adelante Decreto No. 90/14).

Situación: si es necesario notificar a los participantes sobre los cambios en la agenda original

Sí definitivamente.

El director está obligado al menos 10 días antes de la fecha de la reunión a notificar a todos los participantes de la empresa sobre los cambios realizados en el orden del día por correo certificado (preferiblemente con acuse de recibo) a la dirección indicada en la lista de participantes en la reunión. empresa (párrafo 4, cláusula 2, artículo 36 Ley de LLC). Porque para cartas certificadas no se elabora un inventario del archivo adjunto, el envío también se puede duplicar mediante una carta con el valor declarado con un inventario del archivo adjunto y un acuse de recibo.

El estatuto puede prever un período más corto para notificar a los participantes sobre un cambio en la agenda (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

La convocatoria deberá contener puntos adicionales incluidos en el orden del día. La notificación deberá ir acompañada de la información y materiales correspondientes al orden del día.

La información y los materiales que se enviarán a los participantes dentro de los 30 días anteriores a la fecha de la reunión deben estar disponibles para su revisión por todos los participantes de la empresa en la ubicación del director de la empresa.

A petición de los participantes, el director proporciona copias de los documentos, su costo para los participantes no puede exceder los costos de su producción.

En caso de incumplimiento del procedimiento para convocar una junta general de participantes descrito anteriormente (el procedimiento para notificar a los participantes, determinar el orden del día de la reunión y otras condiciones), dicha reunión será elegible si todos los participantes de la empresa participan en ello (cláusula 5, artículo 36 de la Ley de LLC).

Celebrar una reunión

El procedimiento para la celebración de una junta general de participantes en una empresa se define en la Ley de LLC. Además, los requisitos individuales pueden estar previstos en los estatutos de la empresa, en los documentos internos de la empresa o en la decisión de la propia reunión.

Atención:

Esta norma establece el inciso 3.

Para cumplirlo es necesario:

• contactar a un notario o
• Utilice otro método de confirmación.

Confirmación notarial

La sociedad necesita:

• estatuto de la empresa;
• );

Dicha lista figura en la parte 3 de la resolución del Consejo Supremo de la Federación de Rusia de 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 del acuerdo corporativo).

):

Otros métodos de confirmación

sub. 3 págs.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia):

• en el estatuto o
• en la decisión de la junta general de participantes, adoptada por unanimidad. Así, al considerar una de las disputas sobre el registro de modificaciones a la carta, el Tribunal de Arbitraje del Distrito de Siberia Occidental indicó: “dado que la decisión de elegir otro método de confirmación fue tomada por todos los participantes de la LLC ... por unanimidad , la certificación notarial del protocolo... firmada por todos los participantes de la empresa, en el caso bajo consideración no fue requerida” (resolución de 28 de septiembre de 2015 No. F04-23439/2015 en el caso No. A27-2907/2015 ).

Ejemplos de cláusulas de estatutos

La forma de la reunión. La próxima reunión de participantes suele realizarse de forma presencial, es decir, con la convocatoria de todos los participantes, discusión conjunta de los puntos del orden del día y votación. Pero la ley permite que se celebre en ausencia (por votación) de conformidad con los requisitos de la Ley de LLC.

Al mismo tiempo, la reunión en la que se aprobarán los resultados anuales de las actividades de la empresa sólo podrá realizarse de forma presencial (cláusula 1, artículo 38 de la Ley de LLC).

Registro de miembros entrantes de la sociedad. El registro suele ser realizado por el director u otra persona designada por él. La inscripción deberá realizarse antes de la apertura de la reunión. De hecho, se trata de dejar constancia escrita de la llegada de un determinado participante tras comprobar sus credenciales.

Situación: cómo nombrar a una persona para registrar a los participantes que llegaron a la próxima reunión general

La decisión del director de ordenar a una persona específica que registre a los participantes que asistieron a la reunión es mejor emitir una orden o instrucción (otra forma de decisión del director puede estar determinada por el estatuto o documento interno de la empresa, por ejemplo, descripción del trabajo CEO).

Posteriormente, en caso de disputa sobre la participación de participantes específicos en la reunión, la hoja de registro confirmará que el participante estuvo presente en la reunión, y la orden confirmará que el registro del participante no se realizó por accidente. , sino por una persona autorizada. Esta persona también puede ser citada como testigo ante el tribunal.

La formulación de la solución puede ser la siguiente:

"Ordeno:

1. A la abogada de OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna para registrar a los participantes que asistieron a la asamblea general extraordinaria de participantes de OOO "Romashka", prevista para el 15 de febrero de 2012.

Al registrarse, verifique las credenciales de las personas que lleguen y registre la información sobre ellas en la Hoja de Registro, cuyo formulario se aprueba por esta orden.

Lugar de la reunión: Moscú, st. Constructores, m.25, de. 12.

Hora de comportamiento de check-in: 11:30–12:00.

Hora de inicio de la reunión: 12:00.

2. Aprobar el formato de la Hoja de Registro de conformidad con el Anexo N° 1 de esta orden.

Anexo al pedido:

Hoja de registro»

Al registrar a los participantes que llegan, es necesario utilizar la hoja de registro.

El formulario de dicha hoja no está aprobado, pero generalmente indica la fecha, hora y lugar de la reunión, el inicio y el final de la inscripción y el nombre completo. o el nombre de los participantes que llegan, datos del pasaporte de los participantes (representantes). Si a la reunión no asistió el propio participante, sino su representante, entonces es mejor registrar los detalles del poder en la hoja. En la columna correspondiente, cada participante (representante) pone su firma personal.

La hoja de registro cumplimentada será un anexo del acta de la junta general de los participantes de la empresa.

Los participantes no registrados no pueden votar (cláusula 2, artículo 37 de la Ley de LLC).

Los participantes de LLC tienen derecho a participar en la reunión tanto personalmente como a través de representantes.

El representante del participante deberá presentar un documento que acredite su autoridad. El poder emitido al representante del participante debe contener información sobre el representado y el representante (nombre o cargo, lugar de residencia o ubicación, datos del pasaporte), debe estar certificado con la firma del titular y el sello de la organización. o notariado (párrafo 2 del artículo 37 de la Ley de LLC).

Para un participante de LLC: es mejor especificar los poderes del representante en el poder lo más detallado posible. De lo contrario, es posible que no se le permita votar o que el representante vaya más allá de los poderes que el participante quería transferirle.

A la persona que registra a los participantes que llegaron a la reunión: la ley establece que los representantes de los participantes de la empresa deben presentar documentos que acrediten su debida autoridad (cláusula 2, artículo 37 de la Ley de LLC). En este sentido, la persona que registra a los participantes tiene todo el derecho a exigir a los representantes que proporcionen dichos documentos.

Debe verificar cuidadosamente la información especificada en el poder, incluyendo:

• información sobre el mandante y la persona autorizada (incluida la correspondencia de la información especificada en el poder con los datos del pasaporte de la persona autorizada);
• el período por el cual se emitió el poder (si no se especifica, entonces el poder es válido por un año (cláusula 1, artículo 186 del Código Civil de la Federación de Rusia));
• integridad de los poderes (el poder debe prever la transferencia de poderes para participar en la reunión y votar sobre los puntos del orden del día, así como sobre la cuestión de la elección del presidente. Un poder con una redacción general (para representar los intereses del participante en todos los organismos y organizaciones) no es adecuado).

Debe conservarse el poder o su copia certificada.

Si un participante que es una persona jurídica actúa por su titular, también deberá confirmar su autoridad (con copia certificada del protocolo o decisión sobre su nombramiento (extracto del mismo) o un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas) . Es mejor recordarles a los participantes de la reunión este requisito con anticipación para evitar conflictos.

Deben conservarse los documentos que confirmen la autoridad del representante.

Además, la propia empresa puede solicitar con antelación extractos del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas para sus participantes: personas jurídicas. En este caso, la sociedad conocerá información actualizada sobre los líderes de dichas organizaciones.

Al mismo tiempo, hay que recordar que tras recibir dicho extracto, el titular de la empresa participante podrá ser reelegido. En este caso, su autoridad será confirmada por el protocolo o la decisión sobre su nombramiento (extracto del mismo), ya que aún no se pueden realizar cambios en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Un poder emitido en sustitución debe estar certificado ante notario (Cláusula 3, artículo 187 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Si el poder contiene errores o inexactitudes y no le otorga el derecho de representar a un miembro en la reunión, a dicho representante no se le debe permitir votar.

La negativa a reconocer la autoridad de un representante y a admitir una reunión no podrá formalizarse; la ley no establece tal requisito. La Compañía no se responsabiliza por el hecho de que el participante, quien fue debidamente notificado de la reunión, no se hizo cargo de la asistencia del representante autorizado a la reunión.

Sin embargo, si la negativa es motivada y legal, es mejor reflejarlo en el acta de la reunión: en el apartado donde se indican las personas que participaron en la reunión y el quórum, se puede indicar que no se permitieron personas. participar en la reunión por ejecución inadecuada de documentos, confirmando su autoridad para actuar en nombre de los participantes.

El procedimiento para denegar la admisión a una reunión se puede fijar en un documento interno, por ejemplo, en.

Apertura de la reunión. La reunión deberá abrirse a la hora especificada en la convocatoria.

Si todos los miembros de la empresa se registraron antes de la hora señalada, la reunión se puede abrir antes (cláusula 3, artículo 37 de la Ley de LLC).

La reunión la abre el director general o el presidente del directorio (cláusula 4, artículo 37 de la Ley de LLC). Si la reunión es convocada por el consejo de administración (consejo de supervisión), la abre el presidente del consejo de administración.

Situación: cómo nombrar un presidente de la reunión de participantes

Debe ser seleccionado entre los participantes.

La persona que abre la reunión elige al presidente entre los miembros de la sociedad.

La decisión sobre este tema la toman los participantes por mayoría de votos del número total de votos de los participantes que tienen derecho a votar en esta reunión. Cada miembro de la reunión tiene un voto.

El estatuto puede prever un procedimiento diferente para la elección del presidente (cláusula 5, artículo 37 de la Ley de LLC).

Llevar actas de la reunión. El mantenimiento de registros lo organiza el órgano ejecutivo de la empresa (cláusula 6, artículo 37 de la Ley de LLC). Puede ser el director general o la junta directiva, según a qué competencia se refiera el estatuto a este tema. Otra persona, por ejemplo, el secretario de la reunión, puede levantar directamente el acta, si tales funciones le son asignadas (por orden del director general o de la junta).

Situación: cómo emitir los poderes del secretario de la junta general

La ley no especifica exactamente cómo hacer esto, por lo que puede utilizar uno de los siguientes métodos:

• contraer dotación de personal el cargo de "Secretario Corporativo de la Empresa" y contratar un empleado para ello;
• el secretario podrá ser nombrado por el director general mediante orden suya;
• Se podrá elegir un secretario en la apertura de la reunión.

El cargo de “Secretario Corporativo de una sociedad anónima” se introdujo en guía de calificación puestos de gerentes, especialistas y otros empleados por orden del Ministerio de Salud y Desarrollo Social de Rusia de 17 de septiembre de 2007 No. 605 "Sobre enmiendas a la Guía de calificación para puestos de gerentes, especialistas y otros empleados". Se define deberes oficiales requisitos de capacitación y calificación requeridos para el secretario corporativo.

Sin embargo, la elección de un secretario en la reunión será de mayor importancia frente a otras opciones, ya que en este caso los participantes expresan directamente su voluntad y encomiendan el mantenimiento y firma del protocolo a una persona concreta.

Las decisiones se toman por unanimidad o por mayoría de votos. En este caso, la mayoría de votos se calcula a partir de todos los votos de los participantes de la empresa, y no solo de los votos de aquellos participantes que están presentes en la reunión ( ). Por lo tanto, si los participantes con una mayoría simple de votos (50% y un voto) del número total de votos no participan en la reunión, será imposible tomar una decisión sobre cualquier tema.

La decisión de la reunión, adoptada sobre temas no incluidos en el orden del día (excepto en el caso de que todos los participantes estuvieran presentes en la reunión), o sin la mayoría de votos de los participantes necesaria para tomar una decisión, no es válida, independientemente de si dicha decisión se apela ante los tribunales (cláusula 6 del artículo 43 de la Ley de LLC).

Decisiones tomadas por unanimidad. Por unanimidad, los participantes toman decisiones sobre la cuestión de la reorganización o liquidación de la empresa, así como en los casos previstos en la Ley de LLC.

Sobre la cuestión de si es posible ampliar la lista de cuestiones de la carta, sobre las cuales los participantes deben decidir por unanimidad, la práctica judicial diverge.

Decisiones tomadas por mayoría cualificada. La decisión sobre la cuestión de cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del tamaño del capital autorizado de la empresa, los participantes toman al menos 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes en la empresa. Los estatutos podrán disponer que se necesite un mayor número de votos para tomar una decisión sobre esta cuestión.

Además, por mayoría cualificada, los participantes deciden sobre las cuestiones previstas en la Ley de LLC. .

Los estatutos podrán establecer cuestiones adicionales cuya decisión deberá tomarse por mayoría cualificada.

Decisiones tomadas por mayoría simple. Por mayoría simple, los participantes deciden sobre todas las demás cuestiones. Al mismo tiempo, los estatutos pueden prever que se requiera un mayor número de votos para tomar una decisión sobre determinadas cuestiones (para las cuales, según la ley, una mayoría simple de votos es suficiente).

Las decisiones que se toman sin la mayoría requerida de votos de los participantes de la empresa no son válidas, independientemente de que hayan sido apeladas ante los tribunales (cláusula 6, artículo 43 de la Ley de LLC). Así lo confirma la práctica judicial (cláusula 24 de la resolución No. 90/14; resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú de 30 de junio de 2011 No. KG-A41 / 4489-11 en el caso No. A41-10523 / 09 ).

Los participantes toman decisiones mediante votación abierta, es decir, la elección de los participantes no está oculta, pueden ver cómo votan los demás participantes. En este caso, el estatuto puede prever un procedimiento de votación diferente, por ejemplo, mediante votación. La ley no obliga a los participantes a votar mediante papeleta, pero en caso de disputa, esto excluirá por completo la posibilidad de que un participante se refiera al hecho de que votó de otra manera o no participó en la reunión.

Situación: si no se ha establecido una comisión de escrutinio en la empresa, quién puede realizar sus funciones

Las funciones de la comisión de escrutinio podrán ser desempeñadas por el presidente de la junta, el secretario u otra persona autorizada para ello.

Esta cuestión podrá resolverse en el Reglamento de la Junta General de Participantes.

Si esto no está regulado por el documento interno de la empresa, entonces una persona específica puede ser autorizada por orden del director general o por decisión de la junta general de participantes.

Realización de votaciones acumulativas. Se podrá realizar votación acumulativa sobre la elección de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión), miembros del órgano ejecutivo colegiado (consejo de administración) y (o) miembros de la comisión de auditoría. Este procedimiento de votación debería estar consagrado en los estatutos (cláusula 9, artículo 37 de la Ley de LLC).

Situación: cómo realizar la votación acumulativa

2. Cada miembro asignará, según su criterio, los votos que posea a los candidatos elegidos por él. Al mismo tiempo, puede dar todos los votos a un candidato y distribuirlos entre varios candidatos.

3. Se considerarán electos para el cargo respectivo los candidatos que obtengan el mayor número de votos.

Si se impugna la decisión de la junta general de participantes, el tribunal podrá, teniendo en cuenta todas las circunstancias, confirmar la decisión apelada, si el voto del participante que presentó la solicitud no pudo afectar los resultados de la votación, la infracción cometida no es significativo y la decisión no causó pérdidas al participante de la empresa que presentó el reclamo (Cláusula 2, Artículo 43 de la Ley de LLC; Párrafo 4, Cláusula 22 de la Resolución N° 90/14). El tribunal determina la materialidad de la infracción a su discreción.

Serguéi Karulin, Asesor Jurídico Jefe de JSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, candidato de ciencias jurídicas, autor del curso de jurisprudencia práctica "Algoritmos del derecho" (www.dobrovolskii.com), en 2001-2005. – Jueces del Tribunal de Arbitraje de Moscú

Cómo redactar una decisión de la junta general de participantes en una LLC

El incumplimiento de los requisitos para el diseño y contenido de la decisión de la junta general de participantes, junto con otras circunstancias, a menudo se convierte en la base para cancelar la decisión de la junta. El abogado de la empresa debe asegurarse de que, en caso de conflicto empresarial, la decisión tomada no pueda invalidarse.

Atención: a partir del 1 de septiembre de 2014, es necesario confirmar ante notario u otra forma aceptable el hecho de que la junta general de participantes tomó una decisión, y la composición de los participantes presentes al mismo tiempo.

Esta regla se establece en el subpárrafo 3 del párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Para cumplirlo es necesario:

• contactar a un notario o

Si no se hace esto, la decisión de la reunión se considerará nula (párrafo 3, cláusula 107 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia de 23 de junio de 2015 No. 25 “Sobre la solicitud de la tribunales de determinadas disposiciones de la Sección I de la Primera Parte del Código Civil de la Federación de Rusia”).

Sin embargo, la regla de confirmación no se aplica a los casos en que la decisión la toman:

• reunión general de participantes mediante voto en ausencia o
• único miembro sociedad.

Confirmación notarial

La sociedad necesita:

• invitar a un notario al lugar donde se celebrará la reunión, o
• concertar con un notario la celebración de una reunión directamente en su casa (por ejemplo, en una notaría).

En este caso, el notario deberá presentar los siguientes documentos:

• estatuto de la empresa;
• un documento interno de la empresa que establece el procedimiento para la celebración de una reunión (por ejemplo, el reglamento de la junta general de participantes);
• la decisión de celebrar la reunión y aprobar el orden del día;
• un documento que confirme la autoridad del solicitante para organizar la reunión (si no se desprende de otros documentos presentados).

Dicha lista figura en la Parte 3 del artículo 103.10 de los Fundamentos de la legislación de la Federación de Rusia sobre notarios, aprobados por Resolución del Consejo Supremo de la Federación de Rusia del 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 (en adelante, Fundamentos de la legislación notarial). Es cierto que esta lista prevé un elemento más: "otros documentos necesarios para determinar la competencia del órgano de gobierno de una entidad jurídica y el quórum de una reunión o reunión". Por tanto, es posible que el notario requiera la presentación de documentos adicionales (por ejemplo, información sobre la existencia de un contrato corporativo).

Tras los resultados de la junta general, el notario expide un certificado (parte 1 del artículo 103.10 de los Fundamentos de la legislación sobre notarios):

• sobre la certificación de que la reunión ha adoptado una decisión;
• sobre la composición de los participantes que estuvieron presentes al mismo tiempo.

Otros métodos de confirmación

La ley permite no cumplir con el requisito de certificación notarial si los participantes han previsto un método de confirmación diferente (subcláusula 3, cláusula 3, artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia):

• en el estatuto o
• en la decisión de la junta general de participantes, adoptada por unanimidad.

Por otro método de confirmación nos referimos a:

• firma del protocolo por todos o miembros individuales de la empresa;
• uso medios tecnicos, permitiendo establecer de manera fehaciente el hecho de tomar una decisión (audio, video, etc.);
• otras formas que no contradigan la ley (la ley no establece ninguna restricción).

Así, los participantes pueden elegir cómo confirmar la decisión y la composición de los participantes. De hecho, existen las siguientes opciones:

• tomar la decisión de modificar el estatuto, fijando en él el procedimiento de confirmación más conveniente (por ejemplo, certificación del acta con las firmas del presidente y el secretario de la junta, que son miembros de la empresa);
• decidir el método de confirmación cada vez que se celebre la junta general. Este método es aplicable si los participantes siempre se reúnen con toda su fuerza;
• contactar a un notario para confirmar la decisión en las reuniones de los participantes y la composición de los participantes.

Formalmente, otra opción también cumplirá con los requisitos de la ley: se puede celebrar una reunión a la que asistirán todos los participantes de la empresa y decidir por unanimidad el método de confirmación (sin modificar los estatutos). En este caso, en reuniones posteriores ya no se requerirá la asistencia del 100% de los participantes, en las decisiones será posible simplemente hacer referencia a este protocolo y adjuntar copia del mismo.

Sin embargo, el tribunal puede interpretar la ley de otra manera: que el método de confirmación debe estar previsto en la propia decisión que se confirma. Para evitar disputas, es mejor no utilizar este método hasta que se haya desarrollado jurisprudencia sobre este tema.

En general, la exigencia de intervención de un notario está dirigida contra la falsificación de decisiones. Su presencia dificulta el proceso de falsificación. Al sustituir el protocolo por el uso de sello notarial, bastará con acreditar únicamente el hecho de que el acta notarial no figura en el registro notarial.

Para las sociedades en las que las decisiones son tomadas por un solo miembro, estos requisitos no se aplican, ya que se establecen únicamente en relación con las reuniones.

Ejemplos de cláusulas de estatutos

Confirmación mediante firmas de todos los participantes.

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta de todos los participantes presentes en la reunión.

Confirmación mediante firmas de participantes individuales.

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los miembros de la Compañía y la composición de los miembros de la Compañía presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta por el presidente y el secretario de la junta, quienes deberán ser miembros de la Sociedad.

Confirmación por medios técnicos

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante una grabación de video realizada. durante la reunión. El CD de vídeo se adjunta al protocolo.

Confirmación de otra manera (firmas de personas físicas)

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante la firma del Acta del presidente y secretario de la reunión. Artículo 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Así, el acta de la junta general de participantes de la LLC celebrada personalmente debe contener la siguiente información:

• fecha, hora y lugar de la reunión;
• información sobre las personas que participaron en la reunión;
• información sobre las personas que votaron en contra de la adopción de la decisión de la junta y exigieron dejar constancia de ello en el acta.

El acta de la junta general de participantes de LLC celebrada en ausencia debe contener la siguiente información:

• la fecha hasta la cual fueron aceptados los documentos que contienen información sobre la votación de los miembros de la comunidad de derecho civil;
• información sobre las personas que participaron en la votación;
• resultados de la votación de cada punto del orden del día;
• información sobre las personas que realizaron el recuento de votos;
• información sobre las personas que firmaron el protocolo.

Además, la ley contiene algunas orientaciones para casos individuales, en particular para la decisión por la cual los participantes aprueban una transacción importante o una transacción con interés.

Además de la información obligatoria especificada, también se puede incluir otra información en el protocolo.

Los requisitos para la redacción del acta de la junta general de accionistas se establecen en la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante, la Ley de JSC) y

Situación:¿Cuáles son las consecuencias de redactar el acta de la junta general de participantes de una LLC de forma libre sin cumplir con los requisitos establecidos para las sociedades anónimas?

La decisión de la reunión podrá ser declarada inválida (subcláusula 4, cláusula 1, artículo 181.4 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Así, si todos los miembros de la empresa tomaron una decisión por unanimidad y no cambian de posición en el futuro, documentar la decisión de forma libre no conllevará consecuencias negativas.).

Por lo tanto, es posible que la empresa deba acreditar la participación de un participante insatisfecho en la junta general, la presencia de quórum, confirmar el orden del día o los resultados de la votación. Será mucho más fácil hacerlo si el acta de la reunión estuviera correctamente redactada. Además, la posición de la empresa se verá reforzada mediante un documento que confirme que el participante ha sido registrado (por ejemplo, una hoja de registro).

Un ejemplo de la práctica. El tribunal se negó a invalidar las decisiones de la junta, tomadas en ausencia de los demandantes, ya que está documentado que los demandantes llegaron a la junta, pero luego la abandonaron sin motivo.

El ciudadano B. (participante de la empresa) presentó una demanda contra la empresa LLC “L”. y el ciudadano M. para invalidar la decisión de la junta general de partícipes de la empresa, redactada en acta de 30 de agosto de 2009.

Según lo establecido por el tribunal, a la hora señalada se presentaron a la reunión todos los participantes de la sociedad. Esto se registró en la hoja de registro (si la hoja de registro no está compilada, estos datos se pueden indicar en el protocolo). Por tanto, hubo quórum.

Los miembros de la sociedad, el ciudadano Ts. y los representantes del ciudadano B., al llegar a la reunión, se negaron a participar en ella y abandonaron el lugar de la reunión. La votación sobre los puntos del orden del día se llevó a cabo sin ellos.

Posteriormente, la ciudadana B., cuyos representantes abandonaron la reunión, acudió al tribunal exigiendo que se declarara inválida la decisión de la reunión, ya que fue adoptada sin la participación de sus representantes y del ciudadano Ts., lo que significa que en ausencia de un quórum y en violación de legislación actual.

Sin embargo, los tribunales de primera instancia, de apelación y de casación, con base en el acta de la junta general de participantes y la hoja de registro, se negaron a satisfacer las reclamaciones, señalando que a la junta acudieron todos los participantes de la empresa. El hecho de que el ciudadano Ts. y los representantes del ciudadano B. abandonaran la reunión sin motivos suficientes no significa que no se pudiera tomar la decisión , por decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia del 30 de septiembre de 2010 No. VAC- 10372/10, se negó a transferir el caso al Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia para su revisión a modo de supervisión).

Un ejemplo de la práctica. El retraso del participante al inicio de la reunión no le priva del derecho a votar sobre los puntos del orden del día cuyas decisiones aún no se han tomado. Las decisiones tomadas teniendo en cuenta los votos de dicho participante no son inválidas.

El ciudadano B-ts presentó una demanda contra A. LLC, el ciudadano N. y el ciudadano G. para invalidar la decisión de la junta general extraordinaria de participantes de la empresa de fecha 12 de febrero de 2009.

Según lo establecido por el tribunal, no todos los participantes de la empresa se presentaron a la hora señalada, ciudadano bn llegó tarde y las decisiones sobre los dos primeros temas del orden del día se tomaron sin él. A su llegada a la reunión participó en la votación del tercer y siguientes puntos del orden del día, datos al respecto constan en el acta.

Algún tiempo después de la reunión, el ciudadano B-ts decidió impugnar ante los tribunales la decisión adoptada en la junta general sobre el tercer tema del orden del día. El ciudadano B-c argumentó que el ciudadano B-n no tenía derecho a votar sobre el tercer tema del orden del día, porque llegó tarde al registro, que se realizó antes de la reunión, y los participantes restantes no tuvieron suficientes votos para tomar una decisión sobre el tercer tema. asunto.

Sin embargo, los tribunales de primera instancia, apelación y casación, con base en el acta de la junta general, lo rechazaron, señalando que el ciudadano B. tenía derecho a participar en la junta y votar a la hora de decidir sobre el tercer tema. Así, la decisión impugnada se tomó respetando la legislación vigente, es decir, respetando las reglas establecidas sobre el quórum para la votación (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de 4 de marzo de 2010 en el expediente No. A56-24028/2009).

Un ejemplo de la práctica. Dado que el demandante participó en la reunión y votó “a favor” de la decisión impugnada, no tiene derecho a impugnarla.

El ciudadano B. presentó una demanda contra un ciudadano de la ciudad, OOO I., MIFNS de Rusia No. 15 para San Petersburgo para invalidar el acuerdo de fecha 3 de mayo de 2007 para la venta de acciones del capital autorizado de la empresa; sobre la invalidación de la decisión de la junta general de los partícipes de la empresa, redactada en acta de 4 de mayo de 2007 No. 6; sobre la invalidación de la modificación No. 3 realizada al estatuto de la empresa, aprobada mediante acta de 4 de mayo de 2007 No. 6; sobre la invalidación de inscripciones en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre modificaciones de la información sobre entidad legal contenido en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas relacionado con la introducción de modificaciones a documentos fundacionales.

En una asamblea general extraordinaria de participantes celebrada el 3 de mayo de 2007, los participantes (ciudadano B., ciudadano B. y O.Kh. LLC) decidieron vender sus acciones a un ciudadano de la ciudad, también invitado a la reunión. Al mismo tiempo, un miembro de la empresa, el ciudadano B., retuvo parte de su participación por un monto del 10 por ciento del capital autorizado de la empresa. Así, ingresó a la empresa un nuevo participante, un ciudadano de la ciudad, su participación era el 90 por ciento del capital autorizado, y permaneció el ex participante, el ciudadano B., su participación era el 10 por ciento del capital autorizado. La decisión se tomó por unanimidad, los resultados de la votación se reflejan en el acta.

El 4 de mayo de 2007, los participantes de la empresa, el ciudadano G. y el ciudadano B., se reunieron y decidieron realizar los cambios pertinentes a los documentos constitutivos y al Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas. La decisión se tomó por unanimidad, los resultados de la votación se reflejan en el acta.

Después de un tiempo, el ciudadano B. decidió impugnar ante los tribunales las decisiones anteriores sobre la venta de acciones y realizar los cambios pertinentes en los documentos constitutivos.

El tribunal denegó su solicitud.

Con base en las actas de las juntas generales de participantes, el tribunal concluyó que el demandante había votado “a favor” de la adopción de las decisiones impugnadas por él y, por tanto, no tenía derecho legal impugnar tales decisiones ante los tribunales de conformidad con el párrafo 1 del artículo 43 de la Ley de LLC (el artículo 43 de la Ley de LLC no es una persona que tenga derecho a impugnar la decisión de la junta general de participantes de la empresa, ya que participó en la votación en la reunión del 24 de mayo de 2010 y no votó “en contra” de la decisión impugnada (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka del 29 de abril de 2011 en el caso No. A82-6384/2010 ).

El cumplimiento de los requisitos para el contenido del protocolo es especialmente importante para las LLC con una gran cantidad de participantes.

Cuantos más participantes haya en la sociedad, más difícil les resultará llegar a decisión común eso conviene a todos. El riesgo de impugnar la decisión en este caso aumenta significativamente.

Firma de protocolo

El acta de la reunión está firmada por el presidente y el secretario (cláusula 3, artículo 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sin embargo, en este caso, existe el riesgo de que la empresa no pueda documentar el hecho de la participación en la reunión de un participante específico si, algún tiempo después de la reunión, decide impugnar la decisión ante los tribunales y declara que no estuvo presente en la reunión o votó en contra de las decisiones tomadas.

Para reducir el riesgo de impugnar la decisión, es posible recoger las firmas de todos los participantes presentes en el acta de la junta general, aunque la ley no obliga a hacerlo. Al mismo tiempo, se debe tener en cuenta que el acta de la reunión no podrá redactarse inmediatamente después de la reunión, además, el participante podrá negarse a firmarla.

Aún más eficaz puede ser el uso de papeletas de votación. Esto excluirá por completo la posibilidad de que un participante se refiera al hecho de que votó de otra manera o que no participó en la reunión. El procedimiento obligatorio para la votación por papeleta puede estar previsto en el Reglamento de la Junta General de Participantes.

Atención: la carga de probar el hecho de que el participante estuvo presente en la reunión recae en la sociedad.

Uno de los argumentos más comunes de los participantes de la LLC que quieren impugnar la decisión tomada por la junta general es la referencia a la falta de quórum. Y el motivo de la falta de quórum puede ser, en particular, que el participante que impugna la decisión no estuvo presente en la reunión. Si el participante presenta tal argumento, no está obligado a demostrar que realmente no estuvo en la reunión. Los tribunales llegan a la conclusión de que en tal situación, la propia LLC está obligada a probar la presencia del participante en la reunión.

Un ejemplo de la práctica. El tribunal declaró inválida la decisión de la junta, ya que la sociedad no demostró la presencia del demandante en la junta, y en ausencia del demandante, la junta no tenía derecho a tomar una decisión.

El ciudadano A. presentó una demanda contra OOO M. y al MIFTS de Rusia No. 15 para San Petersburgo sobre la invalidación de las decisiones de la junta general de participantes de la empresa de fecha 4 de octubre de 2004, la decisión del MIFTS No. 9 para San Petersburgo del 27 de diciembre de 2004 sobre modificar la información sobre la persona jurídica contenida en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas, relacionada con la introducción de modificaciones en los documentos constitutivos de la empresa, y la obligación de la inspección tributaria de realizar los cambios apropiados en la información sobre la empresa en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.

El 4 de octubre de 2004, el ciudadano A. y el ciudadano S., propietarios cada uno del 50 por ciento del capital autorizado de la empresa, celebraron una junta general extraordinaria, en la que se decidió modificar los documentos constitutivos.

Después de un tiempo, el ciudadano A. decidió impugnar la decisión ante los tribunales, refiriéndose a que no participó en la junta general y, por lo tanto, no había quórum para tomar una decisión.

El tribunal accedió a su solicitud.

Vista el acta de la junta general, el tribunal afirmó lo siguiente. Aunque el protocolo indica que el ciudadano A. estuvo presente en la controvertida reunión de participantes, el protocolo no contiene los horarios de inicio y finalización del registro de los participantes que llegan, no contiene la firma del ciudadano A. ni en la parte introductoria del protocolo o sobre los resultados de la votación sobre los puntos del orden del día. Finalmente no se emitió la hoja de registro.

La carga de probar el hecho de que el participante estuvo presente en la reunión recae en la sociedad, pero ésta no confirmó este hecho de ninguna manera.

Dado que, en ausencia del ciudadano A., el ciudadano S. no tenía derecho a tomar la decisión de modificar los documentos constitutivos, dicha decisión fue declarada inválida (

El ciudadano V. presentó una demanda contra OOO Kh. y MIFNS de Rusia No. 9 para la región de Novgorod con un reclamo de invalidación de las decisiones de las juntas generales extraordinarias de los participantes de la empresa de fecha 25 de septiembre de 2007 (acta No. 43) y 28 de diciembre de 2007 (acta No. 49) de cuestiones de modificación de los documentos constitutivos de la empresa; decisiones de inspección sobre registro estatal cambios realizados en los documentos constitutivos de la empresa.

Según lo establecido por el tribunal, el ciudadano V. no fue notificado de las reuniones y no participó en ellas.

El tribunal satisfizo los reclamos y también indicó que la voluntad de un miembro de la empresa de participar en la votación de los puntos del orden del día debe constar con su firma ya sea en la hoja de registro o en la parte introductoria del acta de la reunión (Decreto de la Federación Servicio Antimonopolio del Distrito Noroccidental de 17 de marzo de 2010 No. en el expediente No. A44-993/2008).

Respondido por Alexander Sorokin,

Jefe Adjunto del Departamento de Control Operativo del Servicio Federal de Impuestos de Rusia

“El PCC debe utilizarse únicamente en los casos en que el vendedor proporciona al comprador, incluidos sus empleados, un aplazamiento o un plan de pago a plazos para el pago de sus bienes, obras y servicios. Son estos casos, según el Servicio de Impuestos Federales, los que se relacionan con la concesión y reembolso de un préstamo para pagar bienes, trabajos y servicios. Si una organización emite un préstamo en efectivo, recibe una devolución de dicho préstamo o ella misma recibe y reembolsa un préstamo, no utilice la caja. Cuándo exactamente necesitas perforar un cheque, mira

El Banco Central de la Federación de Rusia en las relaciones corporativas es una "fuente de derecho" única. Por un lado, la mayoría de sus documentos son de carácter consultivo; por otro lado, las consecuencias de violar tales "recomendaciones" pueden ser más que graves. Un padre tan educado y cariñoso, al mismo tiempo dispuesto a regañar a un niño travieso en cualquier momento no solo con un cinturón, sino también con algo más pesado.

Por lo tanto, le sugerimos que observe de cerca lo que los representantes del Banco Central de la Federación de Rusia recomiendan que hagamos en la próxima junta general de accionistas (en adelante, la GMS) y pensemos juntos cuál es la mejor manera de sacar presente documentos que confirmen que sigue estas recomendaciones.

Carta del Banco Central de la Federación de Rusia regula los casos de celebración de juntas generales de accionistas en forma de participación conjunta. Recuerde que este es sólo uno de formas posibles titular del GMS previsto por la Ley JSC. Se trata de una presencia conjunta de los accionistas para discutir los puntos del orden del día, incl. la posibilidad de pronunciar discursos y tomar decisiones al respecto (artículo 47, párrafo 11 del artículo 49 de la Ley JSC).

La carta especifica ciertos requisitos del Código de Gobierno Corporativo (otra ley "recomendadora" del Banco Central de la Federación de Rusia) en términos de crear las condiciones más favorables para que los accionistas participen en la junta general, así como brindarles la oportunidad expresar su opinión sobre los temas bajo consideración. En particular, el Banco Central de la Federación de Rusia estipula específicamente que el procedimiento para celebrar una junta general de accionistas (reglamento) debe garantizar la igualdad de derechos de los participantes en términos de la oportunidad de hablar en una reunión o hacer preguntas a los oradores. A tal efecto, en preparación de la Asamblea General recomendado:

1. Analizar la asistencia de accionistas a juntas generales de accionistas de los 3 años anteriores. Esto se hace con el fin de seleccionar un lugar adecuado para la GMS, teniendo en cuenta la asistencia máxima esperada de accionistas.

2. Determinar al prepararse para la OCA su ubicación y la forma en que esté organizado de forma que no restrinja ni dificulte el acceso(paso) de los accionistas al lugar de inscripción de la junta y directamente al local destinado a su celebración.

3. Analizar la actividad de los accionistas en la Junta General Anual durante los 3 años anteriores y determinar la duración de la Junta General Anual, incluido con base en el número máximo estimado de accionistas que deseen participar en discursos y discusiones sobre los puntos del orden del día de la reunión.

4. Si el GMS prevé la posibilidad participación de los accionistas en la discusión de los puntos del orden del día vía videoconferencia - notificar accionistas en preparación para la Asamblea General Anual.

¿Qué JSC están obligadas a invitar al registrador a la junta general de accionistas? ¿Cómo implementarlo? ¿Qué hará el registrador en la reunión? ¿Qué composición de los firmantes en este caso debe indicarse en los documentos: el acta y el informe de la comisión de escrutinio, en el acta de la propia reunión? Resulta que los requisitos de la OFAS en esta materia a veces van más allá de los requisitos de la legislación y las aclaraciones del Banco de Rusia. Detalles - en el artículo "Participación del registrador en la junta general de accionistas" revista No. 11′ 2017

Por supuesto, el enfoque para la celebración de una junta general de accionistas debe ser individual.

Suficiente un gran número de Las empresas creadas mediante privatización tienen cientos, miles e incluso decenas de miles de pequeños accionistas con una o dos acciones inscritas en el registro y que nunca han participado en sus actividades. Muchos de estos accionistas han olvidado sus acciones o están ignorando sus derechos. Algunos ya han abandonado este mundo mortal, pero sus herederos, por diversos motivos, no tienen prisa por formalizar la transferencia de acciones en el registro de accionistas. Al mismo tiempo, las decisiones en dichas corporaciones las toman 2 o 3 accionistas mayoritarios. ¿Por qué una empresa de este tipo necesita un salón grande si a la junta general de accionistas asisten de 4 a 5 personas?

Por otro lado, hay JSC modernas, muchos de cuyos accionistas se esfuerzan por mantenerse al tanto de lo que sucede en la empresa, y grandes JSC públicas, cuyas juntas generales se organizan como un espectáculo con buffet libre y distribución de obsequios memorables. Este tipo de empresas necesitan grandes locales para reunir a todos los que quieran escuchar los informes de gestión y votar en persona.

Todo esto es comprensible y las recomendaciones del Banco Central de la Federación de Rusia, por supuesto, reflejan la práctica actual. Sin embargo, ¿No queda del todo claro en su carta cómo es necesario reflejar en los documentos de la sociedad que estas recomendaciones se tuvieron en cuenta?

Sin embargo, antes de pensar en cómo seguir las recomendaciones del Banco Central de la Federación de Rusia, pensemos si esto es necesario. Si quieres minimizar los riesgos, definitivamente sí. Por supuesto, si la reunión tiene lugar en modo normal, no será necesaria ninguna confirmación de que todas las recomendaciones del Banco Central de la Federación de Rusia se tuvieron en cuenta durante su convocatoria. ¿Pero de repente esta vez habrá una emergencia? Por ejemplo, ¿habrá 2 veces más accionistas de lo habitual? ¿O comenzará un ataque de un chantajista corporativo contra la organización y las quejas llegarán al Banco Central de la Federación de Rusia? Definitivamente tendrás que confirmar con documentos que incluso en la etapa de convocatoria de la reunión intentaste tener en cuenta. opciones posibles desarrollo de eventos.

Se debe realizar un análisis de la asistencia y actividad de los accionistas en las primeras etapas de preparación del GMS. Esto debe hacerlo el organismo que prepara la ACC. Según sub. 2 págs.1 art. 65 de la Ley JSC, esta cuestión es competencia del Consejo de Administración (Consejo de Supervisión). En empresas con menos de 50 accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto, este puede ser otro organismo determinado por el estatuto (cláusula 1, artículo 64 de la Ley JSC). Por lo tanto, es natural concluir que los resultados del análisis también deben reflejarse en los documentos de este organismo, por ejemplo, en el acta o en el acta de una reunión de la junta directiva. Estas cuestiones pueden considerarse tanto durante la reunión final dedicada a la preparación de la Asamblea General Anual como durante una de las reuniones intermedias. Argumentos a favor de celebrar una reunión separada y, en consecuencia, fijar sus resultados en un protocolo separado:

• en primer lugar, estas recomendaciones deben tenerse en cuenta a la hora de buscar un local, y este proceso no es muy rápido, por lo que es necesario ofrecerlas al órgano ejecutivo lo antes posible;
• en segundo lugar, incluso si el lugar de la reunión se conoce de antemano (el edificio del propio OA, por ejemplo) y las recomendaciones serán deliberadamente formales, durante la reunión dedicada directamente al nombramiento del GMS se plantean un gran número de cuestiones. resuelto. No es necesario cargarlo con discusiones adicionales sobre recomendaciones formales;
• en tercer lugar, en un solo documento, la JSC tendrá una respuesta completa a la pregunta de si la organización ha cumplido con las últimas recomendaciones del Banco Central de la Federación de Rusia sobre la preparación y realización de la OSA (si las "pasó por alto" ), mientras que nada más que puedan “ponerse al día” no estará en el protocolo.

Pero no es necesaria una reunión aparte. Por supuesto, la decisión sobre cuándo y qué temas discutirá la junta directiva la toma la junta directiva.

Recordemos que la ley exige que se celebre una junta general de accionistas al menos una vez al año. Se convoca la reunión requerida anual, y cualquier otra reunión - extraordinario. La junta anual de accionistas se lleva a cabo dentro de los plazos establecidos por los estatutos de la empresa. Sin embargo, el apartado 1 del art. 47 de la Ley JSC define los límites de este período: no antes de 2 meses ni después de 6 meses después del final del ejercicio financiero.

JSC debe aprobar la anual. Estados financieros por la junta general de accionistas, si el estatuto de la empresa no lo refiere a la competencia del consejo de administración / consejo de supervisión (inciso 11, inciso 1, artículo 48 de la Ley JSC). Sin embargo, de conformidad con la parte 2 del art. 18 de la Ley de Contabilidad, se deben presentar informes. a más tardar 3 meses a partir de la fecha de finalización del período sobre el que se informa (año calendario). Y sería lógico presentar a la autoridad fiscal estados financieros que hayan superado todos los trámites corporativos para su aprobación. Entonces el período de la junta general anual de accionistas se reduce a 1 mes: ¡marzo!

Esquema 1

Contraer Mostrar

Y el consejo de administración debe decidir sobre la organización de la junta general anual de accionistas mucho antes para poder enviar avisos a sus participantes sobre el lugar, la hora y otros aspectos de su celebración a más tardar 20 días antes de la junta (cláusula 1, artículo 52 de la Ley JSC).

El ejemplo 1 muestra el acta de la reunión de la junta directiva, que refleja la implementación de las recomendaciones de la carta del Banco Central de la Federación de Rusia del 19 de diciembre de 2017 No. IN-06-28/60. Es una versión corta del registro:

• solo de quién escucharon (sin fijar el curso de la discusión) y
• decisiones tomadas con los resultados de la votación (sin mostrar quién votó cómo y sin opiniones disidentes).

Si no hay conflicto de opiniones entre los participantes, entonces no tiene sentido reflejar en el acta la posición de cada uno de los miembros del órgano colegiado. En cualquier caso, el nivel de detalle al reflejar el progreso de la discusión y decisiones tomadas en la reunión lo determina su presidente, y el secretario únicamente lo ejecuta.

En el formato estándar del protocolo, se acostumbra dar primero una lista numerada de los puntos de la agenda, y luego poner el número correspondiente e indicar al menos para cada punto: quién escuchó sobre qué, qué se decidió y cómo votaron a favor. . Pero en nuestra situación, en el orden del día solo habrá 1 pregunta “Sobre la determinación del lugar y duración de la junta general anual de accionistas” (marcada con el número 1 en el Ejemplo 1), y colocaremos el análisis de que el Banco Central requiere de nosotros en la sección “ESCUCHADO” (ver . número 2 ibid.).

Artículo 52. Información sobre la celebración de una junta general de accionistas

• comprobado hoy
• ley de 01.01.2020
• entró en vigor el 01.01.1996

No existen nuevas versiones del artículo que no hayan entrado en vigor.

Comparar con la versión del artículo de fecha 01/01/2017 01/07/2016 01/07/2015 01/01/2014 01/09/2013 09/06/2009 19/02/2007 01/01/2002 01/ 01/1996

La convocatoria de la junta general de accionistas deberá realizarse a más tardar 21 días, y la convocatoria de la junta general de accionistas cuyo orden del día contenga la cuestión de la reorganización de la empresa, a más tardar 30 días antes de la fecha de su tenencia.

En los casos previstos en los incisos 2 y 8 del artículo 53 de esta Ley Federal, la convocatoria de la celebración de una junta general de accionistas deberá realizarse a más tardar 50 días antes de la fecha de su celebración.

Dentro de los plazos especificados en el párrafo 1 de este artículo, la convocatoria de la celebración de una junta general de accionistas se comunica a las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas y se inscribe en el registro de accionistas de la empresa, mediante el envío cartas certificadas o mediante entrega contra firma, si los estatutos de la empresa no prevén otros métodos de envío (publicación) de dicho aviso.

El estatuto de la empresa podrá prever una o más de las siguientes formas de comunicar la convocatoria de la junta general de accionistas a las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas e inscritas en el registro de accionistas de la empresa:

• 1) enviando un correo electrónico a la dirección Correo electrónico la persona relevante indicada en el registro de accionistas de la empresa;
• 2) enviar un mensaje de texto que contenga el procedimiento de familiarización con la convocatoria de la junta general de accionistas al número de teléfono de contacto o dirección de correo electrónico especificado en el registro de accionistas de la empresa;
• 3) publicación en una publicación impresa especificada por los estatutos de la empresa y colocación en el sitio web de la empresa especificada por los estatutos de la empresa en la red de información y telecomunicaciones de Internet o colocación en el sitio web de la empresa especificada en los estatutos de la empresa en la red de información y telecomunicaciones de Internet.

La empresa deberá almacenar la información sobre el envío de mensajes previstos en este artículo durante cinco años a partir de la fecha de la junta general de accionistas.

La convocatoria de la Asamblea General de Accionistas deberá contener:

La información (materiales) que se proporcionará a las personas con derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas en preparación para la Asamblea General de Accionistas de la empresa incluye el informe anual de la empresa, los estados contables (financieros) anuales, el informe de auditoría sobre ello, la conclusión de la auditoría interna realizada en empresa pública de conformidad con el artículo 87.1 de esta Ley Federal, información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de recuento de la empresa, los proyectos de modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa, o el proyecto de estatutos de la empresa en una nueva revisión, los proyectos de documentos internos de la empresa sujetos a la aprobación de la junta general de accionistas, los proyectos de decisiones de la junta general de accionistas, la información prevista en el artículo 32.1 de esta Ley Federal sobre los acuerdos entre accionistas celebrados dentro del año anterior a la fecha de la junta general de accionistas, las conclusiones del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa sobre Vaya cosa, informe del prisionero sociedad publica en el año del informe transacciones en las que existe interés, así como la información (materiales) prevista por los estatutos de la empresa. Si, de acuerdo con los estatutos de la empresa, la presencia de una comisión de auditoría es obligatoria, la información (materiales) especificada también incluye información sobre los candidatos a la comisión de auditoría de la empresa, y en los casos previstos en el párrafo uno del inciso 3 del artículo 88 de esta Ley Federal, la conclusión de la comisión de auditoría de la empresa con base en los resultados de las verificaciones. reporte anual, estados contables (financieros) anuales de la empresa.

Desplazarse información adicional(materiales), obligatorios para proporcionar a las personas con derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas, en preparación para la Asamblea General de Accionistas, puede ser establecido por el Banco de Rusia.

La información (materiales) prevista en este artículo estará a disposición de las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, para su familiarización en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa y otros lugares, cuyas direcciones se indican en el aviso. de la junta general de accionistas, y si así lo prevé el estatuto de la empresa o el documento interno de la empresa que regula la preparación y celebración de la junta general de accionistas, también en el sitio web de la empresa en la red de información y telecomunicaciones "Internet". La información (materiales) especificada debe estar disponible para las personas que participan en la junta general de accionistas durante su celebración.

La empresa está obligada, a petición de una persona con derecho a participar en la junta general de accionistas, a proporcionarle copias de estos documentos. El canon cobrado por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el coste de su producción.

Si la persona inscrita en el registro de accionistas de la empresa es un accionista nominal, la convocatoria de la junta general de accionistas y la información (materiales) que deben proporcionarse a las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, en preparación para la junta general de accionistas de la empresa, se proporcionan de conformidad con las normas de la legislación de la Federación de Rusia sobre valores para proporcionar información y materiales a personas que ejercen derechos sobre valores.

CORREO DE INFORMACIÓN

PARA LA PREPARACIÓN Y CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

SOCIEDAD ANÓNIMA

En relación con la recepción de solicitudes sobre el procedimiento para preparar y celebrar juntas generales de accionistas, el Banco de Rusia anuncia lo siguiente.

La preparación, convocatoria y celebración de la junta general de accionistas se realiza de conformidad con la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante, la Ley), el Reglamento sobre requisitos adicionales. para el procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas, aprobado por orden FFMS de Rusia de fecha 02.02.2012 N 12-6/pz-n, los estatutos de la empresa, los documentos internos de la empresa que regulan las actividades de la reunion general de accionistas.

Una de las formas de celebración de una junta general de accionistas, prevista por la Ley, es la presencia conjunta de los accionistas para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los asuntos sometidos a votación (junta general celebrada en forma de junta), que incluye, entre otras cosas, la posibilidad de intervenir en una reunión de las personas que participan en ella.

Cabe señalar que el Código gobierno corporativo, recomendado para su uso por carta del Banco de Rusia del 10 de abril de 2014 N 06-52/2463 (en adelante, el Código), sociedades anónimas Se propone crear las oportunidades más favorables para que los accionistas participen en la junta general, así como la oportunidad de expresar su opinión sobre los temas bajo consideración. Durante la preparación y celebración de la junta general, los accionistas deben tener la oportunidad de hacer preguntas a los órganos ejecutivos y miembros del consejo de administración de la empresa, para comunicarse entre sí. El procedimiento establecido por la empresa para la celebración de una junta general debe brindar igualdad de oportunidades a todas las personas presentes en la reunión para expresar su opinión y hacer preguntas de su interés.

En vista de lo anterior, el procedimiento para la celebración de una junta general de accionistas (reglamento) adoptado en una sociedad anónima debe prever la igualdad de derechos para las personas que participan en la junta en términos de la oportunidad de hablar en la junta y discutir temas de interés. agenda de la reunión.

Para garantizar que los accionistas ejerzan sus derechos a participar, hablar y votar en una junta general de accionistas en forma de presencia conjunta durante la preparación y celebración de dicha junta, el Banco de Rusia recomienda que las sociedades anónimas:

1. Analizar la asistencia de los accionistas a las juntas generales de accionistas durante los 3 años anteriores y seleccionar las premisas para la celebración de una junta general de accionistas, teniendo en cuenta la asistencia máxima esperada de los accionistas con derecho a participar en la junta general de accionistas.

2. En la preparación de la junta general de accionistas, determinar el lugar de su celebración y el procedimiento para su organización de forma que se evite la posibilidad de restringir u obstaculizar el acceso (paso) de los accionistas al lugar de registro de la junta general de accionistas. reunión y directamente al local destinado a su celebración.