Sociedad Anónima (JSC) se reconoce una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones. Los miembros de una sociedad anónima (accionistas) asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, en la medida del valor de sus contribuciones y no son responsables de sus obligaciones.

El régimen jurídico de las sociedades anónimas durante el período de su creación estuvo regulado principalmente por el Reglamento de sociedades anónimas (aprobado por Decreto del Consejo de Ministros de la RSFSR de fecha 25 de diciembre de 1990 N° 601) y una serie de decretos del Presidente de la Federación Rusa y otros estatutos que estaban en vigor en la medida en que no contradijeran las disposiciones de la Parte 1 Código Civil radiofrecuencia

La Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas”, que entró en vigor el 1 de enero de 1996, ha cambiado significativamente todo el campo legal en el campo de las relaciones corporativas. Después de eso, hubo una situación difícil desde el punto de vista de la interacción de las normas de varios actos jurídicos. La regulación de las relaciones corporativas de las sociedades anónimas creadas en el proceso de privatización es especialmente difícil. Para tales sociedades anónimas, continúan aplicándose las normas de los Estatutos Modelo aprobados por Decreto del Presidente de la Federación de Rusia No. 721 del 1 de julio de 1992. Sin embargo, aquellas disposiciones de los estatutos de la JSC que contradigan las disposiciones de la Ley “Sobre Sociedades Anónimas” han dejado de tener vigencia.

Una sociedad anónima se considera constituida como una persona jurídica desde el momento de su registro. La sociedad se crea sin límite de tiempo, salvo disposición en contrario de sus estatutos.

La Sociedad responde de sus obligaciones con todos sus bienes, pero no responde de las obligaciones de sus accionistas.

La empresa tiene su propia razón social, que debe contener una indicación de su forma organizativa y jurídica (sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta). La empresa tiene derecho a tener un nombre completo y abreviado en ruso, idiomas extranjeros e idiomas de los pueblos de la Federación Rusa.

Una sociedad anónima puede ser abierta o cerrada, lo que se refleja en su estatuto. Accionistas sociedad abierta podrán enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas de esta sociedad. Dicha sociedad tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emita ya realizar su libre venta. Una sociedad abierta tiene derecho a realizar una suscripción cerrada de las acciones emitidas por ella. El número de accionistas de una sociedad abierta no está limitado.

Una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas se reconoce como una sociedad cerrada. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por ella ni a ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas.

De conformidad con la Ley, el número de accionistas de una sociedad anónima cerrada no debe exceder de 50 personas. Esta regla no se aplica a las sociedades anónimas cerradas constituidas antes del 01/01/1996.

Los accionistas de una sociedad cerrada tienen derecho de preferencia para adquirir acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad. El estatuto de una sociedad anónima cerrada puede prever el derecho de preferencia de la empresa para adquirir acciones vendidas por los accionistas. El plazo para ejercer el derecho de preferencia no puede ser inferior a 30 ni superior a 60 días.

La Ley "Sobre Sociedades Anónimas" establece que todas las sociedades anónimas creadas con la participación del Estado o municipio, solo puede estar abierto.

Una sociedad anónima puede crearse mediante un nuevo establecimiento o mediante la reorganización de una persona jurídica operativa (fusión, adhesión, escisión, escisión, transformación). La decisión de constituir una empresa la toma la asamblea constituyente. El número de fundadores de una sociedad abierta no está limitado. La sociedad puede ser creada ya por una sola persona.

Los fundadores de la empresa celebran un acuerdo escrito entre ellos, que establece el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías y tipos de acciones que se colocarán entre los fundadores, la cantidad y el procedimiento para su pago, los derechos y obligaciones de los los fundadores para crear la empresa.

El acta constitutiva de cualquier sociedad anónima debe contener la siguiente información: nombre de la empresa, ubicación y tipo de empresa (abierta o cerrada); el número, valor nominal, categorías de acciones (preferentes, ordinarias) y tipos de acciones preferentes colocadas por la sociedad; los derechos de los accionistas, el tamaño del capital autorizado, la estructura y competencia de los órganos de administración de la empresa; procedimiento para preparar y realizar reunión general accionistas con una lista de asuntos, cuya decisión es tomada por los órganos de administración de la empresa por mayoría calificada de votos o por unanimidad; información sobre sucursales; otras disposiciones previstas por la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" (por ejemplo, restricciones sobre el número de acciones propiedad de un accionista y su valor nominal total o el número máximo de votos otorgados a un accionista).

Una sociedad anónima puede transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada o en una cooperativa de producción.

Una sociedad anónima puede ser liquidada voluntariamente o por decisión judicial por los motivos previstos en el Código Civil de la Federación Rusa.

El capital autorizado de la empresa se compone del valor nominal de las acciones de la empresa. La Compañía tiene derecho a colocar acciones ordinarias, así como uno o más tipos de acciones preferidas. El valor nominal de las acciones preferenciales colocadas no debe exceder el 25% del capital autorizado. Al constituir una sociedad, tanto cerrada como abierta, las acciones deben colocarse únicamente entre los fundadores. Al mismo tiempo, se registran todas las acciones de la empresa.

El capital mínimo autorizado de una empresa abierta es por lo menos mil veces el salario mínimo a la fecha de registro de la empresa, y una empresa cerrada es por lo menos cien veces el salario mínimo determinado por la ley federal.

Las sociedades tienen derecho a enajenar además de las acciones colocadas (estas son las llamadas acciones declaradas) el número de acciones asignadas. A su vez, se deben determinar los derechos que otorgan las acciones de la sociedad de cada categoría (tipo) que coloca.

La asamblea general de accionistas podrá decidir aumentar el capital autorizado de la sociedad, en primer lugar, aumentando el valor nominal de las acciones; en segundo lugar, mediante la colocación de acciones adicionales.

La empresa puede distribuir acciones adicionales solo dentro de los límites del número de acciones autorizadas determinadas por los estatutos de la empresa.

Los propietarios de diferentes acciones tienen diferentes derechos. Las acciones ordinarias otorgan al accionista el derecho a participar en la asamblea general de accionistas con derecho a voto, así como el derecho a recibir dividendos, y en caso de liquidación, el derecho a recibir parte de los bienes de la sociedad.

Los propietarios de las acciones preferenciales de la compañía no tienen derecho a voto en la asamblea general de accionistas, pero tienen un monto específico de dividendo determinado en el estatuto. Sin embargo, al resolver ciertos asuntos, tienen derecho a voto (por ejemplo, al decidir cambiar los estatutos de la empresa o al cambiar el tamaño del dividendo).

En mayo de 1998 el Gobierno Federación Rusa aprobó el Decreto N° 487 “Por el que se aprueba el Reglamento para la enajenación en subasta especializada de acciones de propiedad estatal y municipal de sociedades anónimas abiertas creadas en proceso de privatización”. Este Reglamento determina el procedimiento para la realización de una subasta especializada, las condiciones de participación en la misma, la forma de presentación de solicitudes, el procedimiento para la determinación de los ganadores, así como el procedimiento para el pago de las acciones adquiridas.

Una sociedad anónima tiene derecho a emitir bonos, lo que le da a su propietario el derecho de exigir el rescate del bono dentro de un período específico.

El pago de las acciones de la sociedad podrá hacerse en dinero, valores, otras cosas o derechos reales que tengan valor monetario.

La empresa crea un fondo de reserva en la cantidad prevista por el estatuto de la empresa, pero no menos del 15% de su capital autorizado. Este fondo está formado por aportes anuales obligatorios hasta alcanzar el monto establecido por los estatutos sociales. El monto de las deducciones anuales está determinado por la escritura social, pero debe ser de al menos el 5% de la utilidad neta. El fondo de reserva de la empresa está destinado a cubrir sus pérdidas, así como a emitir acciones y bonos de la empresa.

Se permite formar un fondo especial para la corporativización de los empleados de la empresa a partir de la utilidad neta. Sus fondos se gastan exclusivamente en la adquisición de acciones de la empresa vendidas por los accionistas de esta empresa.

El acuerdo sobre la creación de una empresa popular, además de la información especificada en la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", debe contener lo siguiente:

1) información sobre el número de acciones de la empresa popular que puede poseer en el momento de la creación de la empresa popular:

a) todo empleado que decida convertirse en accionista de una empresa popular;

b) cada participante de la transformada organización comercial quien no es su empleado;

c) cada uno individual, que no sea miembro de la organización comercial que se transforma, y ​​(o) una persona jurídica;

2) valor monetario de las acciones (acciones, participaciones) de la organización comercial que se transforma;

3) las condiciones, términos y procedimiento para la recompra por parte de la empresa popular de las acciones de la empresa popular de sus accionistas;

4) una indicación de la forma de pago de las acciones de la empresa popular o el procedimiento para el intercambio de acciones (acciones, acciones) de la organización comercial que se está transformando por acciones de la empresa popular por parte de cada accionista en el momento de la creación de la empresa popular.

La empresa popular tiene derecho a emitir sólo acciones ordinarias. El valor nominal de una acción de una empresa popular lo determina la asamblea general de accionistas de una empresa popular, pero no más del 20% del salario mínimo establecido por la ley federal.

De este modo, empresa popular (NP)- esta es una especie de sociedad anónima cerrada en la que los empleados siempre deben poseer más del 75% del capital autorizado, y los empleados no accionistas no pueden ser más del 10% de la nómina de todos los empleados. Al mismo tiempo, un empleado-accionista no puede poseer más del 5% del número total de acciones.

En relación con estas restricciones, un accionista empleado, al momento de su despido, está obligado a vender, y la empresa está obligada a comprar acciones que le pertenecen. Un accionista empleado puede, dentro de un año, vender no más del 20% de sus acciones únicamente a los empleados de una empresa popular.

La Ley de la Empresa Popular amplía los derechos del trabajador-accionista en el campo de la participación real en la gestión, otorgándole el derecho de voto en la resolución de un gran número de asuntos en las asambleas generales de accionistas, independientemente del número de acciones que posea. Al abordar cuestiones críticas como áreas prioritarias actividades, el valor de rescate de las acciones, la liquidación de la empresa popular, votar sobre el principio de "una acción - un voto".

La asignación de acciones a ciertas categorías de empleados de la empresa popular se produce de la siguiente manera:

1) a los empleados recién contratados se les otorgan acciones sin cargo no antes de 3 meses y no más tarde de 24 meses después de la fecha de empleo; tener la oportunidad de comprar acciones de la empresa popular y (o) sus accionistas;

2) los empleados-accionistas están dotados de acciones gratuitas de acuerdo con la contribución laboral personal a los resultados de las actividades de la empresa popular durante el último año financiero; tener la oportunidad de comprar acciones de la NP y (o) sus accionistas;

3) CEO, sus suplentes y asistentes, miembros del consejo de vigilancia y de la comisión de control, si son empleados de la NP, se les asignan acciones gratuitamente de acuerdo con su contribución laboral personal a los resultados de las actividades de la NP durante el ejercicio anterior; no está permitido comprar acciones de los accionistas de la NP y de la propia NP.

La creación de empresas populares responde plenamente a los intereses de los trabajadores asalariados, ya que ellos, además de salarios, también reciben acciones en el NP de forma gratuita. Por una razón similar, la creación de una IR también es beneficiosa para los empleados que poseen una pequeña cantidad de acciones de la sociedad anónima reorganizada.

Una acción generalmente se entiende como un valor emitido por una sociedad anónima durante su creación (establecimiento), cuando una empresa u organización se transforma en una sociedad anónima, en el caso de una fusión (adquisición) de dos o más -sociedades anónimas, así como para captar fondos al aumentar el capital autorizado existente. Por lo tanto, una acción puede considerarse un certificado de creación de una determinada participación en el capital autorizado de una sociedad anónima. La ley "Sobre el mercado papeles valiosos"A una acción se le da la siguiente definición: "Una acción es un valor de emisión que garantiza los derechos de su tenedor (accionista) a recibir parte de las ganancias de una sociedad anónima en forma de dividendos, a participar en la gestión y a parte de la propiedad que quede después de su liquidación”.

Los tenedores (accionistas) se pueden dividir en:

Físico (privado, individual);

Colectivo (institucional);

Corporativo.

Si en las décadas de 1960 y 1970 la mayor parte de los inversores en el extranjero eran inversores privados, en la década de 1990 su participación había disminuido significativamente. Por ejemplo, en el Reino Unido en los años 60, la proporción de inversores privados que poseían acciones en sociedades anónimas era de alrededor del 70 %, y en los años 90 se había reducido al 20 %. Esto se explica por el hecho de que un inversor privado, que tiene un pequeño bloque de acciones, no puede influir significativamente en la política de la empresa, por lo que expresa su desacuerdo con el estado de cosas en la sociedad anónima vendiendo sus acciones.

Un inversor institucional, por otro lado, puede desempeñar un papel activo en la gestión de una sociedad anónima, ya que puede poseer un gran bloque de acciones. EN práctica extranjera Los inversores colectivos más influyentes son Las compañías de seguros, privado Fondos de la pensión, fondos mutuos (fondos mutuos de inversión).

En Rusia, todavía es difícil determinar (debido a la falta de datos estadísticos) el grupo predominante de inversores. Se puede suponer que, hasta ahora, la mayoría son inversores individuales que recibieron acciones durante la privatización. empresas estatales.

Las siguientes disposiciones se aplican a la emisión de acciones del emisor:

Una sociedad anónima no está obligada a devolver a los inversores su capital invertido en la compra de acciones. Su compra de acciones se considera como una financiación a largo plazo de los costes del emisor por parte de los accionistas. Aunque la Ley prevé los casos en que los accionistas propietarios de acciones con derecho a voto tienen derecho a exigir que la sociedad compre la totalidad o parte de sus acciones. Por ejemplo, si votaron en contra de la decisión de reorganizar la sociedad anónima, en contra de cometer Vaya cosa o no participó en la votación, y se tomaron estas decisiones.

El pago de dividendos no está garantizado.

El monto de los dividendos se puede establecer arbitrariamente independientemente de las ganancias. Incluso si hay una ganancia neta, una sociedad anónima puede destinar todas las ganancias al desarrollo de la producción y no pagar dividendos.

Habiendo recibido dinero mediante la colocación de las acciones emitidas, el emisor tiene la oportunidad de utilizarlas para formar acciones fijas y no productivas fondos rotatorios.

Los inversores en acciones se sienten atraídos por lo siguiente:

2. El derecho a la renta, es decir, recibir parte de la utilidad neta de la sociedad anónima en forma de dividendos.

3. Ganancia de capital asociada a un posible incremento en el precio de las acciones en el mercado. Como tal, este es el principal motivo para comprar acciones, especialmente en Rusia en la actualidad.

4. Beneficios adicionales que una sociedad anónima puede brindar a sus accionistas. Se concretan en descuentos en la compra de productos fabricados por una sociedad anónima o en la utilización de servicios (viajes preferenciales, tarifas reducidas para estancias en hoteles, etc.).

5. Derecho de suscripción preferente para adquirir nuevas emisiones de acciones.

6. El derecho a una parte de la propiedad de una sociedad anónima restante después de su liquidación y liquidación con todos los demás acreedores.

Las acciones tienen las siguientes propiedades:

Una acción es un título de propiedad, es decir, el accionista es copropietario de una sociedad anónima con los derechos que de ella se derivan;
no tiene fecha de caducidad, es decir los derechos del accionista se conservan mientras exista la sociedad anónima;
se caracteriza por la responsabilidad limitada, ya que el accionista no responde de las obligaciones de la sociedad anónima. Por tanto, en la quiebra, el inversionista no perderá más de lo que invirtió en la acción;
la acción se caracteriza por la indivisibilidad, es decir, la propiedad conjunta de acciones no está asociada con la división de derechos entre los propietarios, todos ellos juntos actúan como una sola persona;
las acciones se pueden dividir y consolidar. Al dividirse, una acción se convierte en varias. El emisor puede utilizar esta propiedad de las acciones para reducir la oferta de acciones de este tipo. Al dividirse, el valor del capital autorizado no cambia.

A un valor nominal de 1000 rublos. Se emiten 4 nuevas acciones, por lo que el valor nominal de las nuevas acciones es igual a 250 rublos. Se retiran los certificados antiguos a los accionistas y se emiten nuevos, que indican que poseen una gran cantidad de acciones.

La consolidación reduce el número de acciones, lo que puede conducir a un aumento en su precio de mercado. Pero el costo mínimo aumenta y el tamaño del capital autorizado sigue siendo el mismo. Los accionistas también reciben nuevos certificados para reemplazar los retirados, lo que indicará un número menor de nuevas acciones.

Una acción es un documento formal, por lo tanto, según la definición de un valor, debe tener detalles obligatorios.

De acuerdo con los documentos reglamentarios existentes, los formularios de acciones deben contener los siguientes detalles:

1) razón social de la sociedad anónima y su domicilio;
2) el nombre del valor - "acción";
3) su número de serie;
4) fecha de lanzamiento;
5) tipo de acción (simple o preferida);
6) valor nominal;
7) nombre del titular;
8) el tamaño del fondo autorizado el día de la emisión de acciones;
9) el número de acciones emitidas;
10) plazo de pago de dividendos y tasa de dividendos solo para acciones preferenciales;
11) firma del presidente del directorio de la sociedad anónima;
12) lugar de impresión, empresa-fabricante de formas de valores.

Además, es posible indicar el registrador y su ubicación y el banco agente que paga los dividendos.

Una acción puede emitirse tanto en forma documental (papel, tangible) como en forma no documental, en forma de entradas apropiadas en las cuentas. Con una forma documental de emisión de acciones, es posible reemplazar una acción con un certificado, que es un certificado de propiedad de la persona nombrada en él. una cierta cantidad Comparte. Con el pago completo de las acciones, el accionista recibe un certificado por el número total de acciones adquiridas por él. El certificado de acciones debe contener los mismos detalles que son característicos de la acción, así como una indicación del número de acciones que pertenecen al propietario (accionista). En algunos documentos normativos, un certificado de acciones se clasifica como un valor, aunque esta declaración es bastante controvertida y puede complicar la circulación de valores, lo que lleva a la circulación simultánea tanto de las acciones como de sus certificados.

El estado legal de una sociedad anónima, los derechos y obligaciones de sus accionistas, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de una empresa están determinados por la Ley Federal No. 208-FZ del 26 de diciembre de 1995, la Ley Federal " en JSC"

Los JSC ya no se dividen en abiertos y cerrados. Y aquellos de ellos que colocaron abiertamente sus acciones ahora se llaman públicos. Además, una empresa pública se reconoce independientemente de si se menciona en su nombre o no. Las empresas no necesitan cambiar urgentemente sus estatutos y realizar cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Esto puede hacerse cuando en el curso de la actividad sea necesario corregir alguna disposición. documentos constitutivos, incluida la reorganización, liquidación o reinscripción de empresas (parte 10 del artículo 3 de la Ley Federal No. 99-FZ).

Tenga en cuenta que el Servicio de Impuestos Federales, en una carta de fecha 30 de diciembre de 2015 N GD-4-14 / 23321@, indica que la JSC debe cambiarse de nombre PJSC o JSC cuando se cambia el estatuto por primera vez. De lo contrario, la Inspección del Servicio de Impuestos Federales rechazará el registro estatal de cambios, porque los documentos presentados contienen información falsa sobre el nombre de la persona jurídica.

Recuérdese que las suscripciones abiertas y cerradas son formas de colocar acciones, es decir, formas de venderlas. Una suscripción cerrada permite la venta de acciones solo entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Los accionistas deciden por sí mismos quién es admitido y quién no. La suscripción abierta permite la venta gratuita de acciones en los términos establecidos por la ley.

A partir del 01/09/2014, todas las JSC se dividen en sociedades anónimas públicas (PJSC) y no públicas (JSC)

Empresas no públicas- otras JSC, así como todas las LLC (Artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa).

Normas del Código Civil de la Federación de Rusia que regulan estatus legal empresas no públicas, son predominantemente de carácter dispositivo y brindan a los participantes en dichas empresas amplias oportunidades para regular las relaciones corporativas a nivel de documentos internos, incluso en términos de formar la estructura y competencia de los órganos de administración y control, determinando el procedimiento para la convocatoria , preparar y celebrar las asambleas de los partícipes, tomar las decisiones de los órganos de la sociedad, establecer el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, determinar el alcance de los derechos del partícipe, desproporcionados a su participación en el capital autorizado.

Características clave estatus legal PJSC (Artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa)

• Regulación obligatoria
• Deber de divulgación pública
• Requisitos adicionales en el campo gobierno corporativo(en gran medida similares a los que estaban en JSC)
• Imposibilidad de establecer la necesidad de obtener el consentimiento para la enajenación de acciones
• La imposibilidad de establecer un derecho de suscripción preferente

De acuerdo con la Carta de Información del Banco de Rusia del 18 de agosto de 2014 N 06-52/6680 para el reconocimiento de JSC PAO se requiere el hecho de la colocación pública o circulación pública de los valores, independientemente de que la duración de estos eventos sea limitada (oferta pública) o se extinga por diversas causas (circulación pública). Por lo tanto, una JSC se considera pública si las acciones de dicha JSC alguna vez se colocaron mediante oferta pública o se negociaron públicamente.

Arte. 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa destacó dos signos de PJSC

• Las acciones y valores (convertibles en sus acciones) que se colocan públicamente (por suscripción pública) o se negocian públicamente en los términos y condiciones establecidos por las leyes de valores
• JSC, que incluyó en los estatutos y el nombre de la empresa una indicación de que la empresa es pública

Para hacerse pública, una sociedad anónima necesita uno de los dos signos anteriores.

Todos los demás JSC se clasifican como no públicos.

JSC (hasta el 01/09/2014 - CJSC)

De conformidad con el art. 7 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” y la cláusula 2 del art. 97 del Código Civil de la Federación Rusa, una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen solo entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas fue reconocida como una empresa cerrada, desde el 01/09/2014 se reconoce como una JSC. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por ella ni a ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas.

Al mismo tiempo, si el estatuto de una CJSC hasta el 01/09/2014 no preveía el derecho de preferencia de los accionistas para comprar acciones de otros accionistas de la sociedad anónima, hasta que el estatuto se ajuste a las normas de el Código Civil de la Federación de Rusia después del 01/09/2014, los accionistas de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar acciones de otros accionistas de la sociedad anónima al precio de oferta a un tercero en proporción al número de acciones propiedad de cada accionista de la JSC.

PJSC (hasta el 01/09/2014 - JSC)

De conformidad con el art. 7 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre JSC" y la cláusula 1 del art. 97 del Código Civil de la Federación Rusa, una sociedad anónima, que tiene el derecho de llevar a cabo la colocación de acciones y valores convertibles en sus acciones, por medio de una suscripción abierta, se reconoce como una sociedad anónima pública -acciones de la compañía. Dicha sociedad anónima tiene derecho a realizar la suscripción abierta de las acciones que emita y su libre venta en los términos establecidos por la ley y demás actos jurídicos. Dicha sociedad anónima también tiene derecho a realizar una suscripción cerrada de las acciones que emite, excepto en los casos en que la posibilidad de realizar una suscripción cerrada esté limitada por el estatuto de la empresa o las normas de actos legales de la Federación Rusa.

Capital autorizado de JSC (anteriormente CJSC)

El tamaño de la empresa administradora de una JSC (antes CJSC) debe ser por lo menos cien veces el salario mínimo a la fecha registro estatal(al menos 10.000 rublos en la actualidad). Desde el 01.09.2014, no es necesario realizar cambios en el tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima que se ha convertido en una sociedad anónima.

Capital autorizado de PJSC (anteriormente OJSC)

El tamaño del capital autorizado de PJSC (anteriormente OJSC) debe ser de al menos mil veces el salario mínimo en la fecha de registro de la empresa (al menos 100.000 en la actualidad). A partir del 01.09.2014, no es necesario realizar cambios en el tamaño del capital autorizado de una JSC que se ha convertido en una PJSC.

Artículo 5 de la Ley Federal N 82-FZ "Sobre el salario mínimo" de fecha 19.06.2000

El cálculo de los pagos en virtud de las obligaciones del derecho civil, establecido en función del salario mínimo, se realiza a partir del 1 de enero de 2001, sobre la base del monto base igual a 100 rublos.

fundadores de JSC

Los fundadores/accionistas de JSC pueden ser entidades legales y ciudadanos de la Federación de Rusia, personas físicas y jurídicas extranjeras. funcionarios, personal militar, cuerpos gubernamentales y gobiernos locales.

Una sociedad anónima puede ser creada por una sola persona o estar compuesta por una sola persona si un accionista adquiere todas las acciones de la empresa. La información sobre esto debe estar contenida en los estatutos de la empresa, registrarse y publicarse para información general. JSC no puede tener como miembro único a otro sociedad economica(LLC, ALC (hasta el 01.09.2014), JSC), que consta de una sola persona, a menos que la ley disponga lo contrario.

Recomendación para leer la respuesta del Banco Central de la Federación Rusa (de fecha 06/05/2015 N 52-3/5431) a la cuestión del procedimiento y plazos para el envío de una notificación por parte de una persona que ha recibido el derecho a disponer del 10 por ciento o más de los votos atribuibles a las acciones con derecho a voto (participaciones) que componen el capital social de una entidad sin crédito organización financiera, así como el procedimiento para que el Banco de Rusia solicite información sobre las personas que directa o indirectamente tienen derecho a disponer del 10 por ciento o más de los votos atribuibles a las acciones con derecho a voto (participaciones) que componen el capital social de una empresa no institución financiera de crédito

Número de accionistas en JSC (anteriormente en CJSC)

El número de accionistas de una JSC (no pública) no está limitado. Le recordamos que hasta el 1 de septiembre de 2014, el número de accionistas de una CJSC no podía exceder las 50 personas. A partir del 01.09.2014, no es necesario realizar cambios en el número de accionistas de JSC que se han convertido en PJSC/JSC.

Número de accionistas en PJSC (anteriormente OJSC)

El número de accionistas de una empresa pública (antes abierta) no está limitado.

Acciones de JSC (anteriormente CJSC)

Las acciones de JSC (anteriormente CJSC) no pueden negociarse en las bolsas de valores.

Acciones de PJSC (antes OJSC)

Las acciones de PJSC (anteriormente OJSC) se pueden negociar en las bolsas de valores.

La Ley Federal t 05.05.2014 N 99-FZ, que entró en vigor el 01/09/2014, fue adoptada para fortalecer el control sobre la venta de grandes bloques de acciones de la antigua OJSC y está diseñada para coordinar la legislación vigente en esta área. En particular, se ha creado un sistema de control estatal sobre el procedimiento de absorción de las JSC. Los interesados ​​están obligados a notificar al organismo autorizado de sus intenciones por adelantado, que está obligado a dar la aprobación antimonopolio o prohibir la transacción.

La ley introdujo el término "personas asociadas", que, además de las personas afiliadas, incluye a aquellas que tienen una influencia indirecta en la transacción.

La ley también introdujo el concepto de "acuerdo corporativo". Los accionistas de JSC tienen derecho a decidir independientemente si concluyen o no dicho acuerdo. Pero si los accionistas celebran un pacto social, la divulgación de su contenido se vuelve obligatoria (artículo 67.2 del Código Civil). Los accionistas de PJSC están obligados a divulgar la información contenida en el acuerdo social de conformidad con las reglas establecidas por la Ley Federal "Sobre JSC". El contenido de un acuerdo corporativo celebrado por los accionistas de una JSC no pública no está sujeto a divulgación y se clasifica como información confidencial, a menos que la ley disponga lo contrario. Independientemente del tipo de JSC, la información sobre la conclusión de un acuerdo corporativo actualmente no está sujeta a inclusión en el estatuto.

Los accionistas de una JSC (anteriormente JSC/CJSC) no son responsables de las obligaciones de las empresas y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones, como antes.

Información general sobre JSC

De conformidad con el apartado 1 del art. 96 del Código Civil de la Federación Rusa, una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones.

El MC de una sociedad anónima está integrado por el valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas.

El Código Penal de la JSC determina el tamaño mínimo de los bienes de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores.

MC JSC está sujeta a pago, es decir, los accionistas deben hacer ciertas contribuciones de propiedad, que pasan a ser propiedad de la empresa.

La propiedad transferida en pago de acciones, después de la transferencia de la propiedad a la empresa, puede ser vendida o enajenada de otro modo.

si el costo activos netos(la diferencia entre el valor de los bienes de la empresa, sus derechos de propiedad y el monto de su deuda) es inferior al Código Penal de la JSC, esta empresa está obligada a reducir el Código Penal o decidir sobre su liquidación.

MC JSC - un concepto que determina, por un lado, el monto de la responsabilidad de los accionistas de la empresa frente a sus acreedores y, por otro lado, los derechos de los accionistas para administrar la empresa, recibir dividendos y parte de la propiedad de la empresa después de su liquidación.

Un participante en una sociedad anónima adquiere un valor: una acción, lo que confirma su derecho a participar en la gestión de la empresa, recibir dividendos, una parte de la propiedad al momento de la liquidación de la sociedad anónima.

La emisión (liberación) de acciones solo es posible de forma no documental, es decir, los derechos de los accionistas no están garantizados por un documento en papel, sino mediante la realización de entradas en los registros de accionistas pertinentes, que en ciertos casos pueden mantenerse por la empresa / registrador o solo por el registrador.

Las emisiones de acciones están sujetas a registro estatal, circulan en el mercado de valores, las transacciones con ellas están reguladas, incluso por las reglas que rigen las relaciones que surgen entre los participantes en el mercado de valores.

Los especialistas de AAA-Invest prestarán servicios para usted en cualquier acción de registro con LLC, propiedad única, NPAO, PJSC, NPO

El tipo de valores más común en la Federación Rusa es una acción.

De acuerdo a ley Federal RF “Sobre el Mercado de Valores” del 22 de abril de 1996 N° 39-FZ, se entiende por acción “un valor patrimonial que garantiza los derechos de su propietario (accionista) a recibir parte de las utilidades de una sociedad anónima en en forma de dividendos, para participar en la gestión de una sociedad anónima y no parte de los bienes que quedan después de su liquidación. / 2, página 31 /

En el libro "Securities and Stock Exchange" editado por Lyalin P.A. y Vorobiev P.V. una acción se caracteriza como un valor que indica la contribución de ciertos fondos al capital de una sociedad anónima, da derecho a una parte de la propiedad de la empresa en caso de liquidación de la empresa y el derecho a recibir ingresos denominados dividendo. Si el propietario del bono es acreedor del emisor que emitió los bonos, entonces el propietario de la acción (accionista) es copropietario de la sociedad anónima. /19, p.48/

Cheskidov B. M. en el libro “Mercado de Valores y Negocios Cambiarios” define “una acción es un título de acción que certifica el hecho de depositar fondos en el capital del emisor, el derecho a una parte de la propiedad del emisor y el derecho a recibir rentas”. /42, p.10/

Características de la promoción:

• - fija la totalidad de los derechos reales y no reales sujetos a certificación, cesión y ejercicio incondicional en la forma y procedimiento establecidos por la ley;
• - colocado por problemas;
• - ejercicio igualitario de los derechos dentro de una emisión, independientemente del momento de la adquisición;
• - puede dirigirse independientemente al mercado y ser un objeto compra y venta y otras transacciones;
• - sirve como fuente de ingresos para el propietario;
• - Actúa como una especie de capital dinerario.

Las principales características de la promoción:

• - no tiene fecha de caducidad;
• - indica el derecho de su dueño a una parte de la propiedad en el monto del valor nominal de la acción;
• - emitidos por sociedades anónimas diferentes formas propiedad;
• - el titular de la acción tiene derecho a recibir parte de los beneficios en forma de dividendo;
• - el propietario de la acción no tiene derecho a retirar su parte del capital total de la sociedad anónima. Puede retirarse de la membresía de este último mediante la venta, transfiriendo sus acciones por medios legislativos.

Derechos de los accionistas - propietarios de acciones ordinarias de la empresa:

Cada acción ordinaria de la empresa proporciona al accionista, su propietario, la misma cantidad de derechos.

Accionistas: los propietarios de acciones ordinarias de la empresa pueden, de conformidad con los estatutos de la empresa, participar en la asamblea general de accionistas con derecho a voto en todos los asuntos de su competencia, y también tienen derecho a recibir dividendos, y en el caso de liquidación de la empresa - el derecho a recibir parte de su propiedad.

No se permite la conversión de acciones ordinarias en acciones preferenciales, bonos y otros valores.

Derechos de los accionistas - propietarios de acciones preferidas de la empresa:

Accionistas: los propietarios de acciones preferentes de la empresa no tienen derecho a votar en la junta general de accionistas (a menos que la ley sobre sociedades anónimas o los estatutos de la empresa dispongan lo contrario para un tipo particular de acciones preferentes). No obstante, los titulares de acciones preferentes tienen ventajas sobre los titulares de acciones ordinarias en la distribución de utilidades y bienes en caso de liquidación de la sociedad.

Las acciones preferentes tienen un dividendo fijo, cuyo importe se determina en el momento de su emisión. Las liquidaciones con los tenedores de acciones preferenciales se realizan primero, antes de las liquidaciones con los tenedores de acciones ordinarias. De acuerdo con la ley de sociedades anónimas, los fundadores de la empresa pueden ampliar los derechos de los accionistas - titulares de acciones preferidas, ya que los diferentes tipos de acciones preferidas establecen un alcance diferente de derechos, diferente orden de pago de dividendos y valor de liquidación .

Los propietarios de ciertos tipos de acciones preferidas (por ejemplo, acumulativas) recibieron el derecho a participar en las juntas generales de accionistas con derecho a voto. Sin embargo, este derecho es temporal, es decir. termina desde el momento en que la empresa cumple con sus obligaciones de pago de dividendos. Junto con esto, los propietarios de cierto tipo de acciones preferenciales tienen derecho permanente a votar cuando la asamblea general de accionistas discute ciertos asuntos legales.

Asignar varias clasificaciones acciones, dependiendo de qué característica de clasificación sea la base.

• 1. Desde el punto de vista del registro de propietarios, las acciones se distinguen:
  • - nominal;
  • - portador

Para ser transferidas a otra persona, las acciones nominativas requieren un endoso en el formulario del certificado de acciones. Al mismo tiempo, se deben realizar los cambios correspondientes en el libro de contabilidad (registro) de accionistas. Solo después de eso, todos los derechos del antiguo accionista se transfieren al nuevo accionista.

Las acciones al portador son libres de cambiar de manos sin ningún registro de la transacción. El nuevo propietario de las acciones deberá presentar sus acciones únicamente el día del censo de accionistas para que los dividendos sean trasladados a su nombre.

2. Según la forma de emisión, las acciones se distinguen:

en forma documental (efectivo);

en forma no documental (no en efectivo).

En el mercado de valores pueden circular tanto las acciones reales como sus sustitutas. A menudo, a un accionista se le emite una acción sustituta: un certificado de acciones. “Certificado de emisión de valores: un documento emitido por el emisor y que certifica la totalidad de los derechos sobre la cantidad de valores especificados en el certificado.”/28, p.

"Un certificado de acciones es un valor que es evidencia de la propiedad de una persona nombrada en él por un cierto número de acciones de una sociedad anónima". /28, str.66/ Un accionista recibe un certificado sin cargo después del pago total de las acciones. Si se realiza una operación de compraventa de acciones, se hace un endoso en el certificado y se emite un nuevo certificado. Cada certificado nominal tiene un lugar donde se indica cuándo ya quién se vendió la acción.

• 3. De acuerdo con el mecanismo de pago de dividendos y participación en la gestión de una sociedad anónima, las acciones se dividen en:
  • - privilegiado (preferencial);
  • - ordinario (simple u ordinario).

Considere los principales tipos de acciones con más detalle.

"Las acciones preferidas (preferenciales) son acciones que dan derecho a recibir un dividendo fijado en el folleto - un porcentaje del valor nominal de la acción - independientemente de su valor de mercado". /28, str.66/ Se denominan preferentes porque los titulares de estas acciones, a diferencia de los titulares de acciones ordinarias, gozan de una serie de privilegios. El otorgamiento de tales privilegios es una especie de compensación por privar a los propietarios de las respectivas acciones del derecho de voto.

Los privilegios de los titulares de participaciones preferentes se refieren, en primer lugar, al procedimiento de acreditación de derechos de propiedad sobre valores. Así, en caso de terminación de las actividades de las empresas que emitieron estos valores (por ejemplo, durante la liquidación de una sociedad anónima), los fondos invertidos en acciones preferidas se reembolsan a sus tenedores a su valor nominal en un orden de prelación. en comparación con los titulares de acciones ordinarias. En segundo lugar, el privilegio se extiende al procedimiento de pago de dividendos. Para las acciones preferenciales, el monto del dividendo pagado es fijo.

Podemos distinguir los siguientes rasgos característicos de las acciones preferentes:

• 1. Las acciones preferentes reflejan relaciones de copropiedad dentro de los límites de su valor nominal.
• 2. Los titulares de acciones preferentes quedan privados del derecho de voto, a diferencia de los titulares de acciones ordinarias.
• 3. Para las acciones preferidas, el monto del dividendo pagado es fijo. Los dividendos de las acciones preferentes se pagan antes que los dividendos de las acciones ordinarias.
• 4. Los tenedores de acciones preferentes tienen derecho preferente sobre los tenedores de acciones ordinarias a una parte determinada del activo en la liquidación de la sociedad emisora.

Ventajas de emitir acciones preferenciales desde el punto de vista del emisor:

mantener el control sobre la gestión de la sociedad anónima ( nuevo lanzamiento no implica cambios en la proporción de acciones en una sociedad anónima);

la falta de pago de un dividendo fijo sobre las acciones preferidas no implica el procedimiento para declarar automáticamente la quiebra del emisor.

Las acciones preferidas son intermedias entre los bonos y las acciones ordinarias. Las acciones preferentes, como los bonos, por lo general pagan un ingreso fijo, y esto hace que las acciones preferentes sean similares a los bonos. Pero a diferencia de los bonos, las acciones preferentes no son deuda de la empresa que las emitió, no tienen fecha de vencimiento y no crean derechos de propiedad "desde el exterior", incluso si no se pagan dividendos sobre ellas.

En la práctica mundial, es habitual distinguir entre los siguientes tipos de acciones preferentes (Cuadro 2):

El segundo tipo principal de acciones son las acciones ordinarias (ordinarias u ordinarias).

Una acción ordinaria es un valor que da derecho a votar en una asamblea de accionistas ya participar en la utilidad neta distribuida después de la reposición de reservas, el pago de intereses sobre bonos y dividendos sobre acciones preferenciales. Las principales diferencias entre las acciones ordinarias y las acciones preferidas:

• 1) los titulares de una acción ordinaria tienen derecho a votar en una asamblea de accionistas;
• 2) el monto de los dividendos depende del desempeño de la sociedad anónima y se acuerda de antemano.

Las acciones ordinarias son el tipo más común de acciones. Los tenedores de acciones ordinarias tienen ciertos derechos.

En primer lugar, el derecho a voto en la junta de accionistas. Aunque existen casos de emisión de acciones ordinarias sin derecho a voto o con derecho a voto limitado. Sin embargo, tales casos son bastante raros. El derecho de voto puede ser transferido por poder a otra persona.

En segundo lugar, el derecho a transferir (vender, donar) sus acciones a otra persona en cualquier momento.

En tercer lugar, el derecho de preferencia para comprar acciones de emisiones adicionales. Esto permite al accionista conservar su participación en la propiedad de la sociedad anónima.

Cuarto, el derecho a recibir dividendos, cuyo monto depende de la utilidad de la sociedad anónima.

Quinto, en caso de liquidación de una sociedad anónima, el propietario de las acciones ordinarias recibe el derecho a una parte de la propiedad que queda después de que se satisfagan las reclamaciones de los acreedores y propietarios de las acciones preferidas.

Las acciones ordinarias se refieren a valores que conllevan un mayor grado de riesgo que los bonos o las acciones preferentes. Los propietarios de acciones ordinarias no conocen de antemano sus ganancias. Los dividendos de dichas acciones pueden variar de un año a otro. Si a la empresa le va bien, puede pagar grandes dividendos. Sin embargo, en tiempos difíciles para la empresa, puede no declarar dividendos en acciones ordinarias en absoluto. Además, incluso en años prósperos, se puede tomar la decisión de no pagar dividendos, sino dejar la utilidad para el desarrollo de la producción. A veces, los dividendos se pueden pagar en acciones nuevas. En este caso, la empresa resuelve varios problemas a la vez. Primero, se pagan dividendos y, por lo tanto, no hay insatisfacción de los accionistas ordinarios. En segundo lugar, los aumentos de capital social. En tercer lugar, dado que se emiten acciones adicionales a "sus" accionistas, no existe una "dilución" del capital social a expensas de los "nuevos" accionistas.

Si el negocio de una sociedad anónima va bien, entonces el precio de las acciones sube y puede aumentar muchas veces con el paso del tiempo. Sin embargo, se ha observado que los inversionistas prefieren acciones cuyas tasas estén dentro de ciertos límites de precios, por lo que las empresas intentan evitar que la tasa suba por encima de cierto valor.

Hay varios tipos de precios de acciones:

• - costo nominal. Lo determinan los fundadores y depende del tamaño del capital autorizado, la naturaleza de las actividades planificadas de la empresa y la situación específica del mercado. El valor nominal se refleja en el folleto de emisión. De acuerdo a legislación rusa Hay dos restricciones en el valor nominal de las acciones:
  • 1. el valor nominal de una acción no puede ser inferior a 10 rublos;
  • 2. Las sociedades anónimas en la Federación Rusa pueden emitir acciones de cualquier valor nominal, divisible por 10.

En Rusia, es un requisito obligatorio poner el valor nominal en el membrete de la seguridad.

• - valor de mercado (precio). Cuando se vende una acción, su valor de mercado, por regla general, difiere del valor nominal. El precio de mercado real de las acciones se denomina valor de mercado (tasa) de las acciones. El precio de la acción se define como un dividendo capitalizado, es decir, es igual a la cantidad de capital-dinero que, cuando se presta o se deposita en un banco, producirá un ingreso igual al dividendo.
• - valor del balance (contable). A diferencia del valor nominal, cambia de un año a otro y se determina excluyendo sus pasivos de todos los activos de una sociedad anónima y dividiendo el resultado obtenido (cuantitativamente igual a la propiedad de los accionistas) por el número total de acciones ordinarias. En circulación. El valor en libros refleja la cantidad de capital propiedad de los accionistas por acción.

Un dividendo es un ingreso de acciones pagado de una parte de la utilidad neta de una sociedad anónima distribuida entre sus accionistas por acción. El dividendo se puede expresar en cantidad absoluta y como coeficiente. El coeficiente, o tasa de interés de un dividendo, se define como la relación entre los ingresos por dividendos en términos monetarios y el valor nominal de una acción. La tasa de dividendo determina el rendimiento de las acciones.

Los dividendos sobre las acciones colocadas pueden pagarse de acuerdo con la decisión de los accionistas y los estatutos de la sociedad anónima sobre una base trimestral, semestral o anual. La fuente de su pago es la utilidad neta del año en curso. Los dividendos a cuenta se pagan por decisión del directorio de la empresa, y la cantidad y forma de pago de los dividendos anuales se determina por decisión de la asamblea general de accionistas. Asimismo, el monto de los dividendos anuales no podrá ser menor al monto de los dividendos a cuenta pagados ni mayor al monto de los dividendos recomendados por la Junta Directiva.

El procedimiento para el pago de dividendos depende del tipo de acciones. En primer lugar, se pagan dividendos sobre las acciones preferentes. En primer lugar, se pagan dividendos sobre acciones preferidas de tipo preferencial con un monto de dividendo fijado en el estatuto.

Además, los dividendos se pagan sobre los tipos de acciones preferidas en orden decreciente de derechos preferenciales sobre estas acciones. Finalmente, los dividendos se pagan sobre las acciones preferidas sin el tamaño del dividendo fijado en el estatuto.

Luego del pago íntegro de los dividendos estipulados por la sociedad sobre todos los tipos de acciones preferenciales, se pagan los dividendos sobre las acciones ordinarias. Los dividendos de las acciones ordinarias no pueden pagarse en caso de dificultades financieras, si se recibe una cantidad insuficiente de ganancias.

El monto real de los dividendos para el año es declarado por la asamblea general de accionistas a propuesta del directorio. No se pagan dividendos sobre acciones que hayan sido emitidas y puestas en circulación o estén en el balance de una sociedad anónima. Tampoco se pagan dividendos hasta que la empresa cumpla plenamente las condiciones para el rescate obligatorio de acciones de sus accionistas.

La venta de acciones de una sociedad anónima (CS) implica la transferencia de la propiedad (y, en consecuencia, de todos los derechos y obligaciones asociados a la propiedad de las acciones) de un accionista o de la propia JSC a otra persona, a un tercero, hasta el momento de la venta a una persona que no sea accionista o accionista existente. Una acción, al igual que otros bienes, puede ser objeto de una operación de compraventa, con sujeción a las particularidades y restricciones impuestas por la legislación sobre sociedades anónimas y regulaciones que rigen las cuestiones de emisión y circulación de valores en forma de acciones.

Derecho a vender acciones de JSC

Un valor escritural, que es una acción de cualquier sociedad anónima en virtud del par. 2 p.1 art. 25 de la Ley "Sobre JSC" del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ, sobre la base del art. 128 del Código Civil (en adelante, el Código Civil) es uno de los objetos de los derechos civiles. Lo que, a su vez, sugiere que puede actuar como objeto de transacciones de derecho civil, incluidas las transacciones de compra y venta.

Por regla general el apartado 1 del art. 129 del Código Civil, la acción como una especie de objeto de los derechos civiles es de libre circulación, lo que significa la posibilidad de su libre enajenación y transmisión del derecho de propiedad sobre ella en otras formas, con excepción de las restricciones expresamente establecidas por la ley. Asimismo, el derecho a enajenar libremente derechos sobre tales papeles se deriva del art. 209 del Código Civil, que establece el contenido del derecho de propiedad propiamente dicho. Así, con base en el inciso 2 de la citada norma, el titular de las acciones puede realizar libremente cualesquiera actos y transacciones.

Abdominales. 4 p.1 art. 2 de la Ley 208-FZ, que es el principal documento normativo, que regula las cuestiones de las operaciones de compraventa de acciones de la JSC, también indica la inalienabilidad del derecho de un tenedor de valores a enajenar sus acciones. Al mismo tiempo, la ley no permite restricciones en la realización de esta transacción, una excepción puede aplicarse solo a las acciones de una sociedad anónima no pública.

Venta de acciones previa constitución del derecho de suscripción preferente

El derecho a adquirir valores con carácter preferente, consagrado en el apartado 3 del art. 7 de la Ley 208-FZ, impone la correspondiente restricción a su venta. A su vez, en virtud de dicha norma, tal derecho sólo puede preverse en relación con operaciones que tengan carácter compensatorio -no puede efectuarse una transmisión a título gratuito de la propiedad de las acciones, por la naturaleza de la operación- bajo el derecho de suscripción preferente.

Sin embargo (y esto se evidencia por práctica de arbitraje) existen situaciones en las que se realiza una transacción a título gratuito (por ejemplo, una donación) para eludir la prohibición de transmitir acciones a terceros si existe la intención de adquirirlas por parte de los accionistas existentes. Al mismo tiempo, tales transacciones sobre la base del párrafo 2 del art. 170 del Código Civil son farsas, les aplican las consecuencias de una transacción nula.

A la misma conclusión llega el Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje, en Resolución No. 19 de 18 de noviembre de 2003, señalando en el numeral 14 que si se prueba la farsa de una operación gratuita de transferencia de acciones, la los accionistas pueden exigir que se transfieran a ellos los poderes del comprador en virtud de tal transacción.

El ejercicio del derecho de suscripción preferente para la compra de acciones puede realizarse en las siguientes condiciones (inciso 3, artículo 7 de la Ley 208-FZ):

• compra y venta de acciones de una JSC no pública;
• tal derecho está consagrado en la carta de la organización;
• sólo pueden ejercer este derecho los accionistas actuales o, en los casos expresamente establecidos en los estatutos, la propia sociedad.

Para ejercer este derecho, el vendedor, de conformidad con el apartado 4 del art. 7 de la Ley 208-FZ está obligada a notificar a la sociedad la intención de realizar la enajenación de acciones por venta.

Características de la recompra de acciones por parte de la empresa.

Una de las opciones para la venta de acciones es su enajenación pagada por JSC. Al mismo tiempo, hay dos opciones posibles rescate:

1. Obligación de la sociedad de comprar acciones sobre la base de la solicitud legítima del accionista en los casos previstos por la ley.
2. JSC compra acciones de forma voluntaria sobre la base de la voluntad de los accionistas de la empresa.

La obligación de la sociedad de adquirir acciones está consagrada en el art. 75 de la Ley 208-FZ en los siguientes casos:

• tomar una decisión sobre la reorganización de la empresa;
• consentimiento para la transacción, cuyo valor es más de la mitad del valor contable de los activos de la empresa (grande);
• aprobación de enmiendas a los estatutos, que limitaban los derechos de los accionistas;
• cambiar el estado de la empresa de pública a no pública;
• enviar una solicitud de exclusión de cotización (cese de la cotización de las acciones de la empresa en la bolsa de valores) por decisión de la junta general.

En todo casos especificados un accionista sólo puede exigir el reembolso a condición de que haya votado en contra de la adopción de una de las estas decisiones o no estuvo presente durante la votación de estos temas.

Otros casos de compra por parte de JSC de sus acciones son posibles sobre la base de su voluntad, fijada en la decisión de la asamblea. Sin embargo, dichas acciones (si esto no está relacionado con una disminución en el capital autorizado de la JSC) deben ser vendidas por él dentro de un año a partir de la fecha de compra sobre la base del par. 2 p.3 art. 72 de la ley 208-FZ.

Con base en el párrafo 3 del art. 74 de la Ley 208-FZ, el precio de rescate de las acciones de JSC no puede ser inferior al precio de mercado, sino que se determina de acuerdo con la decisión del órgano ejecutivo competente de la empresa. El valor de mercado de las acciones se determina sobre la base de una tasación independiente y se registra en un informe elaborado por un experto.

Procedimiento para la venta de acciones por parte de un accionista

La lista de etapas en la venta de acciones depende de la forma en que opera la JSC y lo que dice su estatuto con respecto a las reglas para la enajenación de derechos sobre acciones (¿es posible vender acciones sin el consentimiento de otros accionistas, es el vendedor obligado a ofrecer primero la compra de sus acciones a los actuales accionistas). Si es necesario respetar los derechos de otros acreedores a compra preventiva acciones, su enajenación deberá efectuarse cumpliendo los siguientes pasos:

• notificación de una empresa no pública de la intención de vender acciones, si tal obligación está prevista en los estatutos de la empresa;
• notificación por parte de la empresa dentro de los 2 días de todos los accionistas de la intención de uno de ellos de vender acciones, indicando las condiciones contenidas en el aviso;
• notificación por parte del accionista al vendedor de la intención de comprar las acciones que vende en un plazo mínimo de 10 días y máximo de 2 meses;
• redactar y firmar un contrato de venta de conformidad con los requisitos del derecho civil para esta categoría de contratos de venta;
• pago del valor de las acciones especificadas en el acuerdo;
• realizar cambios en el registro de accionistas sobre la base de la orden de transferencia del vendedor.

Si se sigue este procedimiento, la sociedad anónima tiene un nuevo accionista.

Restricciones a las operaciones de compra y venta de acciones

Ciertas restricciones están establecidas por ley, incluido el número de acciones compradas y vendidas. Entre estas restricciones se encuentran las siguientes:

• si la sociedad, debido a las restricciones establecidas por la ley, no puede adquirir todas las acciones ofrecidas en venta por los accionistas después de tomada la decisión sobre tal compra, entonces compra acciones en la cantidad permitida por la ley en proporción a las propuestas de cada accionista quién envió la oferta - párr. 3 p.4 art. 72 de la Ley 208-FZ;
• la empresa no puede comprar acciones (y no se le pueden vender acciones) si después de su adquisición habrá acciones en circulación inferiores al 90% del capital autorizado de la sociedad anónima - par. 2 p.2 art. 72 de la Ley 208-FZ;
• la sociedad no puede vender acciones por un monto superior a la décima parte del patrimonio neto de la sociedad anónima, ya que esta prohibición está directamente establecida por el inciso 5 del art. 76 de la ley 208-FZ;
• JSC no puede comprar acciones hasta que el capital autorizado sea pagado en su totalidad - párr. 2 p.1 art. 73 de la Ley 208-FZ;
• es imposible vender acciones a una empresa en cuyas actividades hay indicios de su insolvencia - par. 3 p.1 art. 73 de la ley 208-FZ.

Resultados

Así, un accionista, como regla general, puede vender libremente sus acciones. Sólo en el caso de que el estatuto de la sociedad anónima establezca directamente el derecho de preferencia de compra, el vendedor está obligado a comunicar previamente a la sociedad la intención de vender las acciones, indicando las condiciones de su venta. La venta de acciones a una sociedad puede realizarse a petición de un accionista (en los casos previstos por la ley) o por decisión de la junta general de accionistas. En la enajenación de acciones se deberá observar el procedimiento (etapas) establecido por la ley y las restricciones previstas en cada caso específico.