¿Qué cambios se han producido en las reglas para la celebración de la junta general anual de accionistas en 2016-2017?

¿Qué puntos deben incluirse en la agenda de la reunión anual de 2017?

1. En 2017 están vigentes las normas para la preparación y celebración de la junta general anual de accionistas, que entraron en vigor el 1 de julio de 2016. Del 1 de julio de 2016, en la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre sociedades anónimas» ajustó las reglas para la celebración de una junta general de accionistas (en adelante, la Ley JSC). Estos cambios son relevantes para 2017.

a) La Asamblea General de Accionistas no podrá celebrarse sin decisión previa sobre la misma. Tal decisión es competencia del consejo de administración de la JSC (inciso 2, párrafo 1, artículo 65 de la Ley de JSC). El consejo de administración toma decisiones sobre la junta de accionistas, gestiona su preparación y celebración (inciso 4, párrafo 1, artículo 65 de la Ley de JSC). Si una JSC no tiene una junta directiva, todas estas funciones son asumidas por una persona u organismo específicamente especificado en el estatuto (Cláusula 1, artículo 64 de la Ley de JSC).

b) La junta directiva señale todos los puntos importantes en el acuerdo de la reunión. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria. Cuándo, dónde y a qué hora realizar, cuándo empezar a registrar participantes. Además, la decisión determina: cuándo debe estar lista la lista de participantes; cuál es la agenda de la reunión; cómo informar a los participantes sobre la reunión; qué se incluye en la lista de información para los participantes; Los tenedores de qué tipos de acciones preferentes pueden votar en la reunión. La agenda depende del tipo de reunión y de la gama de temas de actualidad.

c) La asamblea anual de accionistas del año 2017 deberá celebrarse en las mismas fechas anteriores. Las fechas en que una JSC se reúne están fijadas en sus estatutos y pueden fijarse entre el 1 de marzo y el 30 de junio (cláusula 1, artículo 47 de la Ley de JSC). La regla para las reuniones extraordinarias es que se celebren dentro de los 40 días siguientes a la solicitud de la reunión. Si son elegidos para un órgano colegiado de dirección, no deben transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de convocatoria hasta la propia reunión (cláusula 2 del artículo 55 de la Ley de JSC).

d) Se adoptó la decisión sobre la reunión anual, se determinó la fecha. Después de esto, se forma una lista de participantes. La fecha de preparación de esta lista deberá fijarse teniendo en cuenta la fecha de la decisión de la reunión. El intervalo entre ellos debe ser de al menos 10 días. La lista debe estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (Cláusula 1, artículo 51 de la Ley de JSC). Si son elegidos miembros del consejo de administración de una sociedad anónima, no deben transcurrir más de 55 días desde la decisión de la junta hasta la fecha de elaboración de la lista. La fecha de preparación de la lista se fija no más de 35 días antes de la reunión, si la reunión está dedicada a la reorganización de la sociedad anónima.

e) En 2017 se aplican los mismos plazos para notificar a los accionistas sobre la próxima junta anual. Hay que tener en cuenta que a partir del 1 de julio de 2016 se redujo el plazo de convocatoria a los accionistas (Cláusula 1, artículo 52 de la Ley de JSC) si la junta está dedicada a: elecciones del consejo de administración; cuestiones de reorganización; Elecciones al órgano colegiado de dirección de la nueva sociedad anónima. En tales casos, el plazo para notificar a los accionistas será a más tardar 50 días antes de la reunión.

f) Durante el año 2017 se continúan aplicando las normas de notificación a los accionistas, que comenzaron a regir el 1 de julio de 2016. Los accionistas deben ser notificados. por correo certificado o entrega contra firma. Al mismo tiempo, el estatuto de una sociedad anónima puede contener otros métodos de notificación de la junta general de accionistas: a través de los medios de comunicación o del sitio web de la empresa; Por correo electrónico; mensaje escrito por teléfono.

7) En 2017, es posible participar en las juntas generales de accionistas, incluidas las anuales, de forma remota. Para esto utilizan tecnologías modernas comunicaciones. Los participantes remotos pueden discutir los puntos del orden del día y votar si así lo permite el estatuto (cláusula 11, artículo 49, inciso 1, artículo 58, artículo 60 de la Ley de JSC). La votación de los participantes a distancia se garantiza mediante papeletas electrónicas.

h) Según el art. 63 de la Ley de JSC, el acta de la junta general de accionistas se redacta dentro de los tres días siguientes a la junta. El acta se redacta en dos ejemplares, debiendo visar ambos ejemplares el presidente de la reunión y el secretario. El acta indica: la fecha y hora de la reunión, el orden del día, el número total de votos, etc. Además, de acuerdo con la cláusula 4.29 del Reglamento sobre la celebración de juntas de accionistas (aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de 2 de febrero de 2012 No. 12-6/pz- m), el protocolo debe contener: el nombre completo de la JSC y su ubicación; tipo de reunión; forma de reunión; fecha de elaboración de la lista de participantes; número de votos para cada opción de votación; la hora de inicio del recuento de votos, si los accionistas fueron notificados de los resultados de la votación inmediatamente en la junta. La decisión de la junta deberá ser certificada por notario.

2. Según el apartado 2 del art. 54, apartado 1, art. 47 Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley de Sociedades Anónimas), el orden del día de la junta general anual de accionistas debe incluir necesariamente cuestiones sobre la elección de la junta directiva directores (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor de aprobación de la empresa, así como las cuestiones previstas en los párrafos. 11 cláusula 1 art. 48 de la Ley de JSC (sobre la aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la empresa, sobre la distribución de ganancias (incluido el pago (declaración) de dividendos, con excepción de ganancias distribuidas como dividendos en función de los resultados del primer trimestre, semestre del año, nueve meses del ejercicio) y pérdidas de la empresa en función de los resultados del ejercicio.

Serguéi Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Cómo celebrar la próxima reunión general de participantes

Al menos una vez al año, los participantes de la LLC deben participar directamente en la gestión de la empresa reuniéndose en la siguiente junta general.

La junta general de participantes es el máximo órgano de dirección de una LLC (Cláusula 1, artículo 32 de la Ley Federal de 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”; en adelante, la Ley de LLC).

Un abogado de LLC necesita saber cómo preparar una reunión, llevarla a cabo y formalizar sus resultados para que las decisiones de los participantes no queden invalidadas posteriormente.

Atención: Por incumplimiento de los requisitos para la preparación y celebración de una reunión, la organización y sus funcionarios podrán ser multados.

El incumplimiento de los requisitos que se describen a continuación para la preparación y celebración de una junta general de participantes puede dar lugar a la invalidación de la decisión de la junta general de participantes de la LLC, así como a la imposición de una multa a la empresa por el monto de De 500 mil a 700 mil rublos, para funcionarios de 20 mil a 30 mil rublos. (Parte 11, artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia).

Atención: Los estatutos de la empresa pueden prever un procedimiento especial para convocar, preparar y celebrar juntas generales de participantes y tomar decisiones.

Este procedimiento puede diferir de lo establecido por la ley.

Donde Nuevo orden no debe privar a los participantes del derecho a participar en la reunión y recibir información (subcláusula 5, cláusula 3, artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Fechas y frecuencia de la reunión

La próxima reunión general de participantes debe celebrarse dentro de los plazos especificados en el estatuto, pero al menos una vez al año.

Por lo tanto, la reunión ordinaria no siempre es sólo la reunión anual.

Si está previsto que la próxima reunión se celebre una vez al año, será necesario aprobar los resultados anuales de las actividades de la empresa. La ley establece un requisito especial para dicha reunión (con tal orden del día): debe realizarse del 1 de marzo al 30 de abril. Sin embargo, en realidad, es mejor celebrar la reunión a más tardar tres meses después de fin de año.

Situación:¿Cuándo es el mejor momento para celebrar una asamblea general anual para aprobar los resultados anuales de la LLC?

Para responder a esta pregunta, es necesario tener en cuenta los requisitos no solo de la Ley de LLC, sino también de la Ley Federal del 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ “Sobre Contabilidad”; en adelante denominada Ley de Contabilidad.

Por lo tanto, la reunión debe celebrarse no antes de dos meses ni después de cuatro meses después del final del ejercicio financiero (artículo 34 de la Ley de LLC).

El concepto de “ejercicio” no está definido en la ley. Pero se ha establecido el concepto de “año de informe” ( ). El año del informe es un año calendario, del 1 de enero al 31 de diciembre inclusive. Los estados contables se preparan para el año del informe. Por tanto, el ejercicio económico se refiere al año de informe, que a su vez coincide con el año natural. Esto significa que la reunión deberá realizarse del 1 de marzo al 30 de abril.

Pero hay un requisito más. Informe anual debe presentarse al organismo estatal de estadística dentro de los tres meses posteriores al final del año (cláusula 2 del artículo 18 de la Ley de Contabilidad). Al momento de la presentación deberá ser aprobado por la asamblea general (inciso 9 del artículo 13 de la Ley de Contabilidad).

Para cumplir con este requisito, la reunión deberá celebrarse a más tardar tres meses después de finalizado el año.

Si se prevé celebrar reuniones periódicas varias veces al año, entonces es necesario indicar en cuál de ellas se aprobarán los resultados anuales de las actividades. Dicha reunión también deberá celebrarse durante el período mencionado anteriormente.

Incluso si la LLC consta de un participante, es necesario cumplir con los plazos para aprobar los resultados anuales de las actividades de la empresa ().

La aprobación de los resultados anuales de las actividades de la LLC es competencia exclusiva de la junta general de participantes ( ).

El procedimiento para convocar una junta general de participantes de la empresa está definido en la Ley de LLC. Además, los estatutos de la empresa pueden establecer ciertos requisitos.

El órgano ejecutivo de la empresa (director o consejo) prepara, convoca y celebra la próxima junta general de participantes. Estas cuestiones pueden transferirse al consejo de administración si así lo establece directamente el estatuto (en adelante, se indica al director como la persona autorizada para celebrar una reunión de participantes).

Atención: A partir del 1 de septiembre de 2014, una empresa puede tener varios directores. Los poderes para preparar, convocar y celebrar una junta general de participantes podrán asignarse a uno de ellos sobre la base del estatuto u otro documento interno de la empresa.

Esta regla se establece en el apartado 3 del artículo 65.3. Código Civil RF.

La ley permite dividir los poderes del único órgano ejecutivo en varias personas. Al mismo tiempo, la sociedad puede decidir de forma independiente cómo actuarán exactamente (conjuntamente o independientemente unos de otros) y qué poderes ejercerá cada uno de ellos.

La información sobre la presencia de varios directores debe constar en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Notificar a los participantes sobre la reunión

Al menos 30 días antes de la fecha de la reunión, el director deberá notificar a cada participante por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes.

La carta puede prever más Corto plazo notificar a los participantes sobre la reunión (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

Además, los estatutos pueden prever otro método para notificar a los participantes de la reunión. Por ejemplo, anunciarlo en un medio definido por los participantes. medios de comunicación en masa(MEDIOS DE COMUNICACIÓN EN MASA).

Es mejor enviar la notificación por carta con el valor declarado, un inventario del archivo adjunto y un recibo.

Esto no es requerido por la ley, pero si surge una disputa, la empresa deberá acreditar que el participante fue debidamente notificado de la reunión (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de 2 de abril de 2009 en el expediente No. A56-16863/2007). Un inventario del archivo adjunto confirmará que al participante se le envió una notificación y no otra correspondencia ni hojas en blanco (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga del 27 de febrero de 2009 en el caso No. A12-11698/2008). La práctica judicial confirma que la prueba de la notificación adecuada es un recibo postal del envío de una valiosa carta con un inventario del archivo adjunto (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú de 31 de marzo de 2011 No. KG-A41/2517-11 -P-1.2 en el expediente No. A41-1635/ 10 y de fecha 20 de enero de 2010 No. KG-A40/14003-09 en el expediente No. A40-44834/09-83-352).

Si el estatuto prevé la notificación por correo certificado, para cumplir formalmente con los requisitos del estatuto, además de la valiosa carta, debe enviar una carta certificada con acuse de recibo. Para el correo certificado, no se proporciona un inventario de los archivos adjuntos. Esta regla se establece en el párrafo 10 de las Reglas para la prestación de servicios postales, aprobadas por orden del Ministerio de Telecomunicaciones y Comunicaciones Masivas de Rusia de 31 de julio de 2014 No. 234, y en la Lista de tipos y categorías de registrados. envíos postales, aceptado con inventario del contenido, con aviso de entrega, contra reembolso (aprobado por orden de la Empresa Unitaria del Estado Federal "Russian Post" de 6 de julio de 2005 No. 261).

Además, dado que normalmente hay pocos participantes en una LLC, las notificaciones se pueden enviar por mensajería. En este caso, en la copia de la notificación es necesario recibir una marca de recibo del destinatario: una firma con una transcripción y la fecha de recepción.

Antes de enviar notificaciones, deberás comprobar que la lista de participantes está actualizada.

Es posible que desde la última actualización de la lista, las direcciones de algunos participantes hayan cambiado o los propios participantes hayan cambiado, pero la sociedad aún no ha recibido información al respecto.

Puedes comprobar la relevancia poniéndote en contacto con los participantes, especialmente aquellos que están Últimamente planeaba realizar una transacción para enajenar la acción. También puede obtener un extracto nuevo del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

De lo contrario, puede surgir una situación controvertida si aparece en la reunión un participante cuya información aún no está en la lista de participantes, o si uno de los participantes de la LLC no se entera de la reunión. Un participante que no estuvo presente en la reunión podrá acudir al tribunal para exigir el reconocimiento. decisión inválido.

Cabe recordar que si el participante no proporciona información sobre el cambio de su información, la empresa no será responsable de las pérdidas ocasionadas en relación con esto ( ).

Situación:¿Qué debe contener el aviso de celebración de la próxima junta general de participantes?

El aviso debe contener:

• hora de la reunión (también recomendamos indicar la hora de inicio y finalización del registro de los participantes que llegaron a la reunión);
• lugar de la reunión. La notificación debe indicar la dirección exacta del lugar de la reunión, incluida la oficina, salón, etc. Así lo confirma la práctica judicial ();
• agenda de la reunión ( ).

Además, el aviso puede recordar a los participantes que para registrarse deben presentar un pasaporte u otro documento de identificación, y para participar en una reunión, un representante necesita un poder debidamente ejecutado (Cláusula 2, Artículo 37 de la Ley de LLC).

El aviso debe ir acompañado de información y materiales relevantes al orden del día. Entonces, si la cuestión de la aprobación de los resultados anuales de las operaciones está en la agenda, es necesario adjuntar el informe anual (y, si es necesario, también las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) y del auditor con base en los resultados de la auditoría. de las memorias anuales y balances anuales de la sociedad).

Situación: en qué casos, antes de la junta general de participantes de la LLC, es necesario elaborar una conclusión de la comisión de auditoría y un informe de auditoría

Si la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) está prevista en el estatuto o es obligatoria, la junta general no tiene derecho a aprobar informes anuales y balances en ausencia de las conclusiones de la comisión de auditoría o del auditor ( cláusula , Ley de LLC).

En empresas con más de 15 participantes, es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa (Cláusula 6, artículo 32 de la Ley de LLC).

La participación de un auditor es obligatoria si así lo exige la ley.

Los casos de realización de una auditoría obligatoria se definen en "Sobre las actividades de auditoría".

Además, en algunos casos, la obligación de realizar una auditoría está establecida por otras leyes, entre ellas:

• para desarrolladores - en la Ley Federal del 30 de diciembre de 2004 No. 214-FZ “Sobre la participación en la construcción compartida Edificio de apartamentos y otros bienes inmuebles y sobre modificaciones de determinados actos legislativos Federación Rusa»;
• para organizadores de juegos de azar - en la Ley Federal de 29 de diciembre de 2006 No. 244-FZ “Sobre regulación gubernamental actividades relacionadas con la organización y realización de juegos de azar y modificaciones de determinadas leyes de la Federación de Rusia";
• para organizadores y operadores de loterías - en "Acerca de las loterías".

Si la pregunta es sobre la elección de la junta directiva, junta directiva, comisión de auditoría (auditor), entonces se debe adjuntar a la notificación información sobre los candidatos para estos puestos. Si se plantea la cuestión de realizar cambios en la carta, adjuntamos el proyecto de enmiendas (adiciones) o el proyecto de carta a nueva edición. Si necesita aprobar documentos internos de la empresa, adjuntamos sus borradores.

En este caso, el estatuto puede prever un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes con los materiales.

La violación de las reglas anteriores puede convertirse en motivo para declarar inválida la decisión de la reunión (decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 27 de mayo de 2011 No. VAS-6214/11; resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Central de junio 30 de 2009 en el expediente No. A62-5672/2008).

Situación:¿Es posible celebrar una junta general de participantes de la empresa fuera de la ubicación de la empresa?

Sí, sujeto a ciertas condiciones.

La ley no prohíbe la celebración de una reunión dentro del asentamiento (ciudad, pueblo, pueblo) donde se encuentra la empresa, a menos que los estatutos prevean un lugar específico para la reunión.

Fuera de este acuerdo, una reunión sólo podrá celebrarse con la condición de que los participantes tengan una oportunidad real de participar en ella y dicha participación no les resulte gravosa (por ejemplo, por inaccesibilidad del lugar, gastos injustificados y otras circunstancias). ).

De lo contrario, la decisión de la reunión podrá ser declarada inválida. Así lo indica el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 22 de febrero de 2011 No. 13456/10.

Si el estatuto especifica un lugar específico para una reunión, entonces la reunión debe celebrarse en ese lugar.

Cambiando la agenda original

Cualquier empresa participante tiene derecho a hacer propuestas para incluir temas adicionales en el orden del día de la junta general de empresas participantes al menos 15 días antes de la fecha de la reunión. Este plazo se establece teniendo en cuenta que luego de recibir las propuestas de los participantes, el director debe revisarlas, decidir incluirlas en el orden del día y notificar a los demás participantes sobre temas adicionales.

Así, si la propuesta de un participante fue recibida por la empresa a más tardar 15 días antes de la fecha de la reunión, se podrá incluir un tema adicional en el orden del día. Si la propuesta se recibe con posterioridad, el director tendrá derecho a no incluirla en el orden del día.

El estatuto puede prever un período más corto para presentar propuestas al orden del día (Cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

El director incluye en el orden del día una pregunta propuesta por un participante si es de la competencia de la junta general de participantes y cumple con la ley, pero no puede cambiar la redacción de las preguntas.

Si un punto adicional cumple con los requisitos establecidos, pero el director no lo ha incluido en el orden del día, el participante podrá procedimiento judicial reconocer tal decisión como ilegal y obligar a la empresa a incluir el tema propuesto en el orden del día de la junta general de participantes (cláusula 21 de la resolución del 9 de diciembre de 1999 del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia No. 90, Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia N° 14 “Sobre algunas cuestiones de aplicación de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"; en adelante Resolución N° 90/14).

Situación: si es necesario notificar a los participantes sobre los cambios en la agenda original

Sí definitivamente.

El director está obligado, al menos 10 días antes de la fecha de la reunión, a notificar a todos los participantes de la empresa los cambios realizados en el orden del día por correo certificado (preferiblemente con acuse de recibo) a la dirección indicada en la lista de participantes de la empresa (párrafo 4, párrafo 2, artículo 36 Ley de LLC). Dado que no se requiere un inventario de los archivos adjuntos para las cartas certificadas, el envío también se puede duplicar mediante una carta de valor declarado con un inventario de los archivos adjuntos y un recibo.

El estatuto puede prever un período más corto para notificar a los participantes sobre cambios en la agenda (Cláusula 4, Artículo 36 de la Ley de LLC).

La convocatoria deberá contener puntos adicionales incluidos en el orden del día. El aviso debe ir acompañado de información y materiales relevantes al orden del día.

La información y los materiales que se enviarán a los participantes dentro de los 30 días anteriores a la fecha de la reunión deben estar disponibles para su revisión por todos los participantes de la empresa en la ubicación del director de la empresa.

A petición de los participantes, el director proporciona copias de los documentos; su costo para los participantes no puede exceder el costo de su producción.

En caso de incumplimiento del procedimiento descrito anteriormente para convocar una junta general de participantes (el procedimiento para notificar a los participantes, determinar el orden del día de la reunión y otras condiciones), dicha reunión será válida si todos los participantes de la empresa participan en ello (cláusula 5 del artículo 36 de la Ley de LLC).

Celebrar una reunión

El procedimiento para la celebración de una junta general de participantes de la empresa está definido en la Ley de LLC. Además, ciertos requisitos pueden estar previstos en los estatutos de la empresa, en los documentos internos de la empresa o en una decisión de la propia reunión.

Atención:

Esta regla se establece en el subpárrafo 3.

Para cumplirlo es necesario:

• contactar a un notario o
• Utilice otro método de confirmación.

Confirmación notariada

La sociedad necesita:

• estatuto de la empresa;
• );

Dicha lista figura en la Parte 3 de la Resolución del Consejo Supremo de la Federación de Rusia de 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 del acuerdo corporativo).

):

Otros métodos de confirmación

subp. 3 págs.3 art. 67.1 Código Civil de la Federación de Rusia):

• en la carta o
• en la decisión de la junta general de participantes, adoptada por unanimidad. Así, al considerar una de las disputas sobre el registro de cambios en el estatuto, el Tribunal de Arbitraje del Distrito de Siberia Occidental indicó: “dado que la decisión de elegir otro método de confirmación fue tomada por todos los participantes de la LLC ... por unanimidad , certificación notarial del protocolo... firmado por todos los participantes de la empresa, en el caso bajo consideración no fue requerida" (resolución de 28 de septiembre de 2015 No. F04-23439/2015 en el caso No. A27-2907/2015) .

Ejemplos de estatutos

Forma de celebración de la reunión. La próxima reunión de participantes suele realizarse en persona, es decir, con la convocatoria de todos los participantes, la discusión conjunta de los puntos del orden del día y la votación. Pero la ley permite que se lleve a cabo en ausencia (mediante encuesta) de conformidad con los requisitos de la Ley de LLC.

Al mismo tiempo, la reunión en la que se aprobarán los resultados anuales de las actividades de la empresa sólo podrá realizarse en persona (Cláusula 1, artículo 38 de la Ley de LLC).

Registro de miembros entrantes de la sociedad. El registro suele ser realizado por el director u otra persona designada por él. La inscripción deberá realizarse antes de la apertura de la reunión. De hecho, se trata de dejar constancia escrita de la llegada de un participante concreto tras comprobar sus credenciales.

Situación: cómo nombrar a una persona para registrar a los participantes que lleguen a la próxima reunión general

La decisión del director de ordenar a una persona específica que registre a los participantes que asistieron a la reunión se formaliza mejor mediante orden o directiva (otra forma de decisión del director puede estar determinada por el estatuto o documento interno de la empresa, por ejemplo, descripción del trabajo director general).

Posteriormente, en caso de disputa sobre la participación de participantes específicos en una reunión, la hoja de registro confirmará que el participante estuvo presente en la reunión, y la orden confirmará que el registro del participante no se realizó de forma aleatoria. persona, sino por una persona autorizada. Esta persona también puede ser citada como testigo ante el tribunal.

La formulación de la solución podría ser la siguiente:

"Ordeno:

1. La abogada de Romashka LLC, Natalya Ivanovna Lyutinova, para registrar a los participantes que asistieron a la junta general extraordinaria de participantes de Romashka LLC, prevista para el 15 de febrero de 2012.

Al registrarse, verifique las credenciales de las personas que lleguen y registre la información sobre ellas en la Hoja de Registro, cuyo formulario se aprueba por esta orden.

Lugar de la reunión: Moscú, st. Stroiteley, 25 años, de. 12.

Horario de inscripción: 11:30 a 12:00 horas.

Hora de inicio de la reunión: 12:00.

2. Aprobar el formato de la Hoja de Registro de conformidad con el Anexo N° 1 de esta orden.

Apéndice al pedido:

Hoja de registro"

Al registrar a los participantes que llegan, es necesario utilizar la hoja de registro.

El formulario de dicha hoja no está aprobado, pero generalmente indica la fecha, hora y lugar de la reunión, la hora de inicio y finalización de la inscripción y el nombre completo. o el nombre de los participantes que llegan, datos del pasaporte de los participantes (representantes). Si no fue el propio participante quien llegó a la reunión, sino su representante, entonces es mejor registrar los detalles del poder en la hoja. Cada participante (representante) pone su firma personal en la columna correspondiente.

La hoja de registro cumplimentada será un anexo al acta de la junta general de los participantes de la empresa.

Los participantes no registrados no pueden votar (Cláusula 2, Artículo 37 de la Ley de LLC).

Los participantes de LLC tienen derecho a participar en la reunión tanto personalmente como a través de representantes.

El representante del participante deberá presentar un documento que acredite su autoridad. El poder otorgado al representante del participante debe contener información sobre la persona representada y el representante (nombre o designación, lugar de residencia o ubicación, datos del pasaporte), debe estar certificado con la firma del titular y el sello del organización o certificado por notario (cláusula 2 del artículo 37 de la Ley de LLC).

Para un participante de LLC: es mejor especificar los poderes del representante en el poder con el mayor detalle posible. De lo contrario, es posible que no se le permita votar o que el representante vaya más allá de los poderes que el participante quería transferirle.

A la persona que registra a los participantes que llegaron a la reunión: la ley establece que los representantes de los participantes de la empresa deben presentar documentos que acrediten su autoridad (cláusula 2, artículo 37 de la Ley de LLC). En este sentido, la persona que registra a los participantes tiene todo el derecho a exigir que los representantes proporcionen dichos documentos.

Es necesario verificar cuidadosamente la información especificada en el poder, incluyendo:

• información sobre el mandante y la persona autorizada (incluida la correspondencia de la información especificada en el poder con los datos del pasaporte de la persona autorizada);
• el período por el cual se emitió el poder (si no se especifica, entonces el poder es válido por un año (cláusula 1 del artículo 186 del Código Civil de la Federación de Rusia));
• plenos poderes (el poder debe prever la transferencia de poderes para participar en la reunión y votar sobre los puntos del orden del día, así como sobre la cuestión de la elección del presidente. Un poder con una redacción general (para representar los intereses de el participante en todos los organismos y organizaciones) no es apto).

Debe conservarse el poder o su copia certificada.

Si un participante que es una persona jurídica está representado por su director, también deberá confirmar su autoridad (con copia certificada del protocolo o decisión sobre su nombramiento (extracto del mismo) o un extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas) . Para evitar conflictos, es mejor recordar este requisito a los participantes de la reunión con antelación.

Deben conservarse los documentos que confirmen la autoridad del representante.

Además, la propia empresa puede solicitar con antelación extractos del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas para sus participantes: personas jurídicas. En este caso, el público conocerá información actualizada sobre los líderes de dichas organizaciones.

Cabe recordar que tras recibir dicho extracto, el director de la empresa participante puede ser reelegido. En este caso, su autoridad será confirmada por el protocolo o la decisión sobre su nombramiento (extracto del mismo), ya que aún no se pueden realizar cambios en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Un poder emitido mediante delegación debe estar certificado ante notario (cláusula 3 del artículo 187 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Si el poder contiene errores o inexactitudes y no le otorga el derecho de representar al participante en la reunión, dicho representante no podrá votar.

La negativa a reconocer las facultades de un representante y la admisión a una reunión no podrán formalizarse, la ley no establece tal requisito. La Compañía no es responsable por el hecho de que un participante que fue debidamente notificado de la reunión no se aseguró de que un representante autorizado asistiera a la reunión.

Sin embargo, si la negativa es motivada y legal, es mejor reflejarlo en el acta de la reunión: en el apartado donde se indican las personas que participaron en la reunión y el quórum, se puede indicar que a las personas no se les permitió asistir. participar en la reunión por ejecución inadecuada de documentos, confirmando su autoridad para actuar en nombre de los participantes.

La empresa puede establecer el procedimiento para denegar la admisión a una reunión en un documento interno, por ejemplo, en.

Apertura de la reunión. La reunión deberá abrirse a la hora especificada en la convocatoria.

Si todos los participantes de la empresa se registraron antes de la hora señalada, la reunión se puede abrir antes (cláusula 3 del artículo 37 de la Ley de LLC).

La reunión la abre el director general o el presidente del directorio (cláusula 4, artículo 37 de la Ley de LLC). Si la reunión es convocada por el consejo de administración (consejo de supervisión), la abre el presidente del consejo de administración.

Situación: cómo nombrar un presidente en una reunión de participantes

Debe ser seleccionado entre los participantes.

La persona que abre la reunión elige un presidente entre los participantes de la empresa.

La decisión sobre este tema la toman los participantes por mayoría de votos del número total de votos de los participantes que tienen derecho a votar en esta reunión. Cada participante de la reunión tiene un voto.

El estatuto puede prever un procedimiento diferente para la elección del presidente (Cláusula 5, artículo 37 de la Ley de LLC).

Llevar actas de la reunión. La redacción de actas la organiza el órgano ejecutivo de la empresa (cláusula 6, artículo 37 de la Ley de LLC). Puede ser el director general o la junta directiva, según a qué competencia se refiera el estatuto a este tema. Otra persona, por ejemplo, el secretario de la reunión, puede levantar acta directamente si se le asignan dichas funciones (por orden del director general o de la junta).

Situación: cómo formalizar los poderes del secretario de la junta general

La ley no estipula exactamente cómo hacer esto, por lo que puede utilizar uno de los siguientes métodos:

• contraer tabla de personal el cargo de “Secretario Corporativo de la Sociedad” y contratar un empleado para ello;
• el secretario puede ser nombrado por el director general por orden suya;
• Se puede elegir un secretario en la apertura de la reunión.

Se introdujo el cargo de “Secretario Corporativo de una sociedad anónima” Manual de Calificación puestos de gerentes, especialistas y otros empleados por orden del Ministerio de Salud y Desarrollo Social de Rusia de 17 de septiembre de 2007 No. 605 "Sobre enmiendas al Directorio de calificaciones de puestos de gerentes, especialistas y otros empleados". Se define responsabilidades laborales, requisitos necesarios de formación y cualificación para un secretario corporativo.

Sin embargo, la elección de un secretario en la reunión tendrá mayor importancia respecto a otras opciones, ya que en este caso los participantes expresan directamente su voluntad y encomiendan el mantenimiento y firma del acta a una persona concreta.

Las decisiones se toman por unanimidad o por mayoría de votos. En este caso, la mayoría de votos se calcula a partir de todos los votos de los participantes de la empresa, y no solo de los votos de aquellos participantes que están presentes en la reunión ( ). Por lo tanto, si los participantes con una mayoría simple de votos (50% y un voto) del número total de votos no participan en la reunión, será imposible tomar una decisión sobre cualquier tema.

Una decisión de la reunión tomada sobre temas no incluidos en la agenda (excepto en el caso en que todos los participantes estuvieron presentes en la reunión), o sin la mayoría de votos de los participantes necesaria para tomar una decisión, no es válida, independientemente de apelar dicha decisión en tribunal (cláusula 6 del artículo 43 de la Ley de LLC).

Decisiones tomadas por unanimidad. Los participantes toman decisiones por unanimidad sobre la cuestión de la reorganización o liquidación de la empresa, así como en los casos previstos en la Ley de LLC.

Sobre la cuestión de si es posible ampliar en la carta la lista de cuestiones sobre las que los participantes deben decidir por unanimidad, la práctica judicial diverge.

Decisiones tomadas por mayoría cualificada. La decisión sobre la cuestión de cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del tamaño del capital autorizado de la empresa, la toman los participantes con al menos 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa. . El estatuto puede disponer que se requiera un mayor número de votos para tomar una decisión sobre un tema determinado.

Además, por mayoría cualificada, los participantes toman decisiones sobre las cuestiones previstas en la Ley de LLC. .

La carta podrá prever cuestiones adicionales que deben decidirse por mayoría cualificada.

Decisiones tomadas por mayoría simple. Por mayoría simple, los participantes toman decisiones sobre todos los demás temas. En este caso, el estatuto puede establecer que para tomar decisiones sobre determinadas cuestiones (para las cuales, por ley, una mayoría simple de votos es suficiente), se requiere un mayor número de votos.

Las decisiones que se toman sin la mayoría requerida de votos de los participantes de la empresa no son válidas, independientemente de que hayan sido apeladas ante los tribunales (cláusula 6 del artículo 43 de la Ley de LLC). Así lo confirma la práctica judicial (cláusula 24 de la resolución No. 90/14; resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú de 30 de junio de 2011 No. KG-A41/4489-11 en el caso No. A41-10523/09 ).

Los participantes toman decisiones mediante votación abierta, es decir, la elección de los participantes no está oculta, pueden ver cómo votan los demás participantes. En este caso, el estatuto puede prever un procedimiento de votación diferente, por ejemplo, mediante votación. La ley no obliga a los participantes a votar mediante papeleta, pero en caso de disputa esto eliminará por completo la posibilidad de que un participante alegue el hecho de que votó de manera diferente o no participó en la reunión.

Situación: Si no se ha creado una comisión de escrutinio en una sociedad, ¿quién puede realizar sus funciones?

Las funciones de la comisión de escrutinio podrán ser desempeñadas por el presidente de la junta, el secretario u otra persona autorizada para ello.

Esta cuestión podrá resolverse en el Reglamento de la junta general de participantes.

Si esto no está regulado por el documento interno de la empresa, entonces una persona específica puede ser autorizada por orden del director general o por decisión de la junta general de participantes.

Realización de votaciones acumulativas. En materia de elección de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión), miembros del órgano ejecutivo colegiado (consejo) y (o) miembros de la comisión de auditoría, se puede realizar votación acumulativa. Este procedimiento de votación debe estar consagrado en el estatuto (cláusula 9, artículo 37 de la Ley de LLC).

Situación: cómo realizar la votación acumulativa

2. Cada participante, a su criterio, otorga los votos que tiene a los candidatos que ha elegido. Al mismo tiempo, puede emitir todos los votos para un candidato o distribuirlos entre varios candidatos.

3. Se considerarán electos para el cargo correspondiente los candidatos que obtengan el mayor número de votos.

Si se impugna una decisión de una junta general de participantes, el tribunal podrá, teniendo en cuenta todas las circunstancias, confirmar la decisión apelada si el voto del participante que presentó la solicitud no pudo influir en los resultados de la votación, la infracción cometida no es significativa y la decisión no causó pérdidas a la empresa participante que presentó el reclamo (Cláusula 2, Artículo 43 de la Ley de LLC; Párrafo 4, Cláusula 22 de la Resolución N ° 90/14). El tribunal determina la importancia de la infracción a su discreción.

Serguéi Karulin, Asesor Jurídico Jefe de OJSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, Candidato de Ciencias Jurídicas, autor del curso de jurisprudencia práctica “Algoritmos del Derecho” (www.dobrovolskii.com), en 2001-2005. – jueces del Tribunal de Arbitraje de Moscú

Cómo formalizar la decisión de la junta general de participantes de LLC

El incumplimiento de los requisitos para el formato y contenido de la decisión de la junta general de participantes, junto con otras circunstancias, a menudo se convierte en motivo para cancelar la decisión de la junta. El abogado de la empresa debe asegurarse de que, en caso de conflicto empresarial, la decisión tomada no pueda ser invalidada.

Atención: a partir del 1 de septiembre de 2014, es necesario confirmar ante notario u otra forma aceptable el hecho de que la junta general de participantes tomó una decisión y la composición de los participantes presentes.

Esta regla se establece en el subpárrafo 3 del párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Para cumplirlo es necesario:

• contactar a un notario o

Si no se hace esto, la decisión de la reunión se considerará nula (párrafo 3, párrafo 107 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia de 23 de junio de 2015 No. 25 “Sobre la solicitud de los tribunales de determinadas disposiciones de la Sección I, Primera Parte del Código Civil de la Federación de Rusia”).

Sin embargo, la regla de confirmación no se aplica a los casos en que la decisión la toman:

• reunión general de participantes mediante voto en ausencia o
• único participante sociedad.

Confirmación notariada

La sociedad necesita:

• invitar a un notario al lugar donde se llevará a cabo la reunión, o
• acordar con el notario celebrar la reunión directamente en su lugar (por ejemplo, en la oficina de un notario).

En este caso, el notario deberá presentar los siguientes documentos:

• estatuto de la empresa;
• un documento interno de la empresa que establece el procedimiento para la celebración de una reunión (por ejemplo, reglamento de la junta general de participantes);
• decisión de celebrar una reunión y aprobar el orden del día;
• un documento que confirme la autoridad de la persona que solicita organizar la reunión (si no se desprende de otros documentos presentados).

Dicha lista figura en la Parte 3 del artículo 103.10 de los Fundamentos de la legislación de la Federación de Rusia sobre notarios, aprobados por Resolución del Consejo Supremo de la Federación de Rusia del 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 (en adelante, la Fundamentos de Legislación sobre Notariado). Es cierto que esta lista prevé un elemento más: "otros documentos necesarios para determinar la competencia del órgano de administración de una entidad jurídica y el quórum de la reunión o reunión". Por tanto, es posible que el notario requiera documentos adicionales (por ejemplo, información sobre la existencia de un contrato corporativo).

Con base en los resultados de la junta general, el notario emite un certificado (Parte 1 del artículo 103.10 de los Fundamentos de la legislación sobre notarios):

• al certificar que la reunión tomó una decisión;
• sobre la composición de los participantes presentes.

Otros métodos de confirmación

La ley permite no cumplir con el requisito de certificación notarial si los participantes han previsto otro método de confirmación (subcláusula 3, cláusula 3, artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia):

• en la carta o
• en la decisión de la junta general de participantes, adoptada por unanimidad.

Por otro método de confirmación nos referimos a:

• firma del protocolo por todos o los participantes individuales de la empresa;
• uso medios tecnicos que permitan establecer fehacientemente el hecho de la toma de decisiones (grabación de audio, vídeo, etc.);
• otros métodos que no contradigan la ley (y la ley no establece ninguna restricción).

Así, los participantes pueden elegir cómo confirmar la decisión y la composición de los participantes. De hecho, existen las siguientes opciones:

• tomar la decisión de modificar el estatuto, estableciendo en él el procedimiento de confirmación más conveniente (por ejemplo, certificación del acta con las firmas del presidente y secretario de la junta, que son miembros de la sociedad);
• tomar decisiones sobre el método de confirmación cada vez que se celebre una junta general. Este método es aplicable si los participantes siempre se reúnen con toda su fuerza;
• contactar a un notario para confirmar la adopción de decisiones en las reuniones de participantes y la composición de los participantes.

Formalmente, otra opción cumplirá con los requisitos de la ley: se puede celebrar una reunión en la que estarán presentes todos los miembros de la empresa y en ella se decidirá por unanimidad sobre el método de confirmación (sin modificar los estatutos). En este caso, en reuniones posteriores ya no será necesaria la asistencia del 100% de los participantes, en las decisiones será posible simplemente hacer referencia a este protocolo y adjuntar copia del mismo.

Sin embargo, el tribunal puede interpretar la ley de otra manera: que el método de confirmación debe estar previsto precisamente en la decisión que se confirma. Para evitar disputas, es mejor no utilizar este método hasta que se haya establecido la práctica judicial sobre este tema.

En general, la exigencia de contratar un notario tiene como objetivo evitar la falsificación de decisiones. Su presencia dificulta el proceso de falsificación. En la sustitución de un protocolo mediante sello notarial, bastará con acreditar únicamente el hecho de que el acta notarial no figura en el registro notarial.

Estos requisitos no se aplican a empresas en las que las decisiones las toma un solo participante, ya que se establecen únicamente para las reuniones.

Ejemplos de estatutos

Confirmación mediante firmas de todos los participantes.

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía presentes en su adopción se confirman mediante la firma del protocolo por todos los participantes presentes en la reunión.

Confirmación mediante firmas de participantes individuales.

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Sociedad presentes en su adopción se confirman mediante la firma del protocolo por el presidente y el secretario de la reunión, que deberán ser miembros de la Sociedad.

Confirmación por medios técnicos

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía presentes en su adopción se confirman mediante una grabación de video realizada durante la reunión. Se adjunta al protocolo un CD con grabación de vídeo.

Confirmación por otros medios (firmas de personas físicas)

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por la junta general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta por el presidente y el secretario de la reunión. Artículo 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Así, el acta de la junta general de participantes de la LLC celebrada personalmente debe contener la siguiente información:

• fecha, hora y lugar de la reunión;
• información sobre las personas que participaron en la reunión;
• información sobre las personas que votaron en contra de la decisión de la reunión y exigieron que así constara en el acta.

El acta de la junta general de participantes de LLC celebrada en ausencia debe contener la siguiente información:

• la fecha antes de la cual se aceptaron los documentos que contienen información sobre la votación de los miembros de la comunidad de derecho civil;
• información sobre las personas que participaron en la votación;
• resultados de la votación para cada punto del orden del día;
• información sobre las personas que realizaron el conteo de votos;
• información sobre las personas que firmaron el protocolo.

Además, la ley contiene algunas orientaciones para casos individuales, en particular para la decisión por la cual los participantes aprueban una transacción importante o una transacción de parte interesada.

Además de la información obligatoria especificada, también se puede incluir otra información en el protocolo.

Los requisitos para la redacción del acta de la junta general de accionistas se establecen en la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley JSC) y

Situación:¿Cuáles son las consecuencias de redactar el acta de la junta general de participantes de LLC de forma libre sin cumplir con los requisitos establecidos para las sociedades anónimas?

La decisión de la reunión podrá ser declarada inválida (subcláusula 4, cláusula 1, artículo 181.4 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Así, si todos los participantes de la sociedad tomaron una decisión por unanimidad y no cambian su posición en el futuro, documentar la decisión de forma libre no conllevará consecuencias negativas.).

Por lo tanto, es posible que la empresa deba demostrar la participación de un participante insatisfecho en la junta general, la presencia de quórum o confirmar el orden del día o los resultados de la votación. Esto será mucho más fácil de hacer si el acta de la reunión se ha redactado correctamente. Además, la posición de la empresa se verá reforzada mediante un documento que confirme que el participante ha sido registrado (por ejemplo, una hoja de registro).

Ejemplo de la práctica. El tribunal se negó a invalidar las decisiones de la junta tomadas en ausencia de los demandantes, ya que quedó documentado que los demandantes llegaron a la junta, pero luego la abandonaron sin motivo.

El ciudadano B. (participante de la empresa) presentó una demanda contra la empresa LLC “L.” y el ciudadano M. para invalidar la decisión de la junta general de partícipes de la empresa, documentada en el acta del 30 de agosto de 2009.

Según lo establecido por el tribunal, todos los miembros de la sociedad se presentaron a la reunión a la hora señalada. Esto se registró en la hoja de registro (si no se elabora una hoja de registro, estos datos se pueden indicar en el protocolo). Por tanto, hubo quórum.

Los miembros de la sociedad, el ciudadano Ts. y los representantes del ciudadano B., al llegar a la reunión, se negaron a participar en ella y abandonaron el lugar de la reunión. La votación sobre los puntos del orden del día se llevó a cabo sin ellos.

Posteriormente, la ciudadana B., cuyos representantes abandonaron la reunión, apeló ante el tribunal con la demanda de declarar inválida la decisión de la reunión, ya que fue adoptada sin la participación de sus representantes y del ciudadano Ts., y por tanto en ausencia de un quórum y en violación legislación actual.

Sin embargo, los tribunales de primera instancia, apelación y casación, con base en el acta de la junta general de participantes y la hoja de registro, se negaron a satisfacer las reclamaciones, señalando que todos los participantes de la empresa asistieron a la junta. El hecho de que el ciudadano Ts. y los representantes del ciudadano B. abandonaran la reunión sin motivos suficientes no significa que no se pudiera tomar una decisión (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka de 4 de junio de 2010 en el caso No. A29-10289/2009 , por decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 30 de septiembre de 2010 No. VAS-10372/10, se negó la transferencia del caso al Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia para revisión en la forma de supervisión).

Ejemplo de la práctica. El hecho de que un participante llegue tarde al inicio de una reunión no le priva del derecho a votar sobre los puntos del orden del día sobre los que aún no se han tomado decisiones. Las decisiones tomadas teniendo en cuenta los votos de dicho participante no son inválidas.

El ciudadano B-ts presentó una demanda contra LLC "A", el ciudadano N. y el ciudadano G. para declarar inválida la decisión de la junta general extraordinaria de los participantes de la empresa del 12 de febrero de 2009.

Según lo establecido por el tribunal, no todos los miembros de la empresa se presentaron a la reunión a la hora señalada, ciudadano bn llegó tarde y las decisiones sobre los dos primeros temas del orden del día se tomaron sin él. A su llegada a la reunión participó en la votación del tercer y siguientes puntos del orden del día, datos al respecto quedaron registrados en el acta.

Algún tiempo después de la reunión, el ciudadano B-ts decidió impugnar ante los tribunales la decisión tomada en la junta general sobre el tercer tema del orden del día. El ciudadano B-ts argumentó que el ciudadano B-n no tenía derecho a votar sobre el tercer tema de la agenda, ya que llegó tarde al registro, que se realizó antes de la reunión, y los participantes restantes no tuvieron suficientes votos para tomar una decisión sobre el tercer tema.

Sin embargo, los tribunales de primera instancia, de apelación y de casación, con base en el acta de la junta general, lo rechazaron, señalando que el ciudadano B-n tenía derecho a participar en la junta y votar a la hora de tomar una decisión sobre el tercer tema. Así, la decisión impugnada se tomó respetando la legislación vigente, es decir, cumpliendo con las reglas establecidas sobre el quórum para la votación (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de 4 de marzo de 2010 en el expediente No. A56-24028/2009).

Ejemplo de la práctica. Dado que el demandante participó en la reunión y votó “a favor” de la decisión impugnada, no tiene derecho a impugnarla.

El ciudadano B. presentó una demanda contra un ciudadano de la ciudad, LLC “I.”, MIFNS de Rusia No. 15 para San Petersburgo, para invalidar el acuerdo de fecha 3 de mayo de 2007 para la compra y venta de acciones del capital autorizado. de la compañia; sobre invalidación de la decisión de la junta general de partícipes de la empresa, documentada en el Acta No. 6 de 4 de mayo de 2007; al invalidar la modificación No. 3 al estatuto social, aprobada por Acta No. 6 del 4 de mayo de 2007; sobre la invalidación de inscripciones en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre modificaciones de la información sobre entidad legal contenidos en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas relacionados con modificaciones a documentos constitutivos.

En una asamblea general extraordinaria de participantes celebrada el 3 de mayo de 2007, los participantes (ciudadano B., ciudadano B. y O.H. LLC) decidieron vender sus acciones a un ciudadano de la ciudad, también invitado a la reunión. Al mismo tiempo, un participante de la empresa, el ciudadano B., retuvo parte de su participación por un monto del 10 por ciento del capital autorizado de la empresa. Así, ingresó a la empresa un nuevo participante, el ciudadano G., su participación era el 90 por ciento del capital autorizado, y permaneció el ex participante, el ciudadano B., su participación era el 10 por ciento del capital autorizado. La decisión se tomó por unanimidad, los resultados de la votación se reflejan en el acta.

Los miembros de la empresa, Ciudadano G. y Ciudadano B., se reunieron el 4 de mayo de 2007 y decidieron realizar los cambios pertinentes en los documentos constitutivos y en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. La decisión se tomó por unanimidad, los resultados de la votación se reflejan en el acta.

Después de un tiempo, el ciudadano B. decidió impugnar ante los tribunales las decisiones tomadas previamente sobre la venta de acciones y realizar los cambios pertinentes en los documentos constitutivos.

El tribunal se negó a satisfacer sus demandas.

Con base en las actas de las juntas generales de participantes, el tribunal concluyó que el demandante votó “a favor” de la adopción de las decisiones que impugnó y, por tanto, no tenía derecho legal impugnar tales decisiones ante los tribunales de conformidad con el párrafo 1 del artículo 43 de la Ley de LLC (el artículo 43 de la Ley de LLC no es una persona que tenga derecho a impugnar la decisión de la junta general de miembros de la empresa, ya que participó en votó en la reunión del 24 de mayo de 2010 y no votó “en contra” de la decisión impugnada (resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka de 29 de abril de 2011 en el caso No. A82-6384/2010).

El cumplimiento de los requisitos para el contenido del protocolo es especialmente importante para una LLC con una gran cantidad de participantes.

Cuantos más participantes haya en una sociedad, más difícil les resultará llegar a decisión general, que se adapta a todos. El riesgo de impugnar la decisión en este caso aumenta significativamente.

Firma de protocolo

El acta de la reunión está firmada por el presidente y el secretario (cláusula 3 del artículo 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sin embargo, en este caso, existe el riesgo de que la empresa no pueda documentar el hecho de la participación de un participante en particular en la reunión si, algún tiempo después de la reunión, decide impugnar la decisión ante los tribunales y declara que no estuvo presente en la reunión o votó en contra de las decisiones tomadas.

Para reducir el riesgo de impugnar una decisión, se pueden recoger las firmas de todos los participantes presentes en el acta de la junta general, aunque la ley no exige que así sea. Debe tenerse en cuenta que el acta de la reunión no podrá redactarse inmediatamente después de la reunión, además, un participante podrá negarse a firmarla.

El uso de papeletas puede ser aún más eficaz. Esto eliminará por completo la posibilidad de que un participante mencione el hecho de que votó de manera diferente o no participó en la reunión en absoluto. El procedimiento obligatorio para la votación por papeleta puede estar previsto en el Reglamento de la junta general de participantes.

Atención: La carga de la prueba de que el participante estuvo presente en la reunión recae en la sociedad.

Uno de los argumentos más comunes de los participantes de una LLC que quieren impugnar una decisión tomada por la junta general es la referencia a la falta de quórum. Y el motivo de la falta de quórum puede ser, en particular, que el participante que impugna la decisión no estuvo presente en la reunión. Si un participante presenta tal argumento, no está obligado a demostrar que en realidad no estuvo presente en la reunión. Los tribunales llegan a la conclusión de que en tal situación, la propia LLC está obligada a demostrar la presencia de un participante en la reunión.

Ejemplo de la práctica. El tribunal declaró inválida la decisión de la junta, ya que la empresa no demostró la presencia del demandante en la junta y, en ausencia del demandante, la junta no tenía derecho a tomar una decisión.

El ciudadano A. presentó una demanda contra LLC “M”. y al MIFTS de Rusia No. 15 para San Petersburgo sobre la invalidación de las decisiones de la junta general de participantes de la empresa de fecha 4 de octubre de 2004, la decisión del MIFTS No. 9 para San Petersburgo de fecha 27 de diciembre de 2004 sobre la modificación de información sobre una persona jurídica contenida en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, relacionada con las modificaciones de los documentos constitutivos de la empresa, y la obligación de la inspección tributaria de realizar los cambios apropiados en la información sobre la empresa en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

El 4 de octubre de 2004, el ciudadano A. y el ciudadano S., propietarios cada uno del 50 por ciento del capital autorizado de la empresa, celebraron una junta general extraordinaria, en la que se decidió modificar los documentos constitutivos.

Después de un tiempo, el ciudadano A. decidió impugnar la decisión ante los tribunales, alegando que no participó en la junta general y, por lo tanto, no había quórum para tomar una decisión.

El tribunal accedió a su solicitud.

Examinada el acta de la junta general, el tribunal afirmó lo siguiente. Aunque el protocolo indica que el ciudadano A. estuvo presente en la controvertida reunión de participantes, el protocolo no contiene la hora de inicio y finalización del registro de los participantes que llegan, y no contiene la firma del ciudadano A. ni en la parte introductoria de el protocolo o sobre los resultados de la votación sobre los puntos del orden del día. Finalmente, la hoja de registro no fue completada.

La carga de probar la presencia de un participante en la reunión recae en la sociedad, pero ésta no confirmó este hecho de ninguna manera.

Dado que, en ausencia del ciudadano A., el ciudadano S. no tenía derecho a tomar la decisión de modificar los documentos constitutivos, dicha decisión fue declarada inválida (

El ciudadano V. presentó una demanda contra LLC “X”. y MIFNS de Rusia No. 9 para la región de Novgorod con un reclamo de invalidación de las decisiones de las juntas generales extraordinarias de los participantes de la empresa de fecha 25 de septiembre de 2007 (Acta No. 43) y 28 de diciembre de 2007 (Acta No. 49) sobre los temas de modificar los documentos constitutivos de la empresa; decisiones de la inspección sobre registro estatal cambios realizados en los documentos constitutivos de la empresa.

Según lo establecido por el tribunal, el ciudadano V. no fue notificado de las reuniones y no participó en ellas.

El tribunal satisfizo los reclamos y también indicó que la voluntad de un participante de la empresa de participar en la votación de los temas del orden del día debe constar con su firma ya sea en la hoja de registro o en la parte introductoria del acta de la reunión (Resolución de la Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste de fecha 17 de marzo de 2010 No. en la causa No. A44-993/2008).

Alejandro Sorokin responde:

Jefe Adjunto del Departamento de Control Operativo del Servicio Federal de Impuestos de Rusia

“Los sistemas de pago en efectivo deben utilizarse sólo en los casos en que el vendedor proporciona al comprador, incluidos sus empleados, un aplazamiento o un plan de pago a plazos para el pago de sus bienes, trabajos y servicios. Son estos casos, según el Servicio de Impuestos Federales, los que se relacionan con la concesión y reembolso de un préstamo para pagar bienes, trabajos y servicios. Si una organización emite un préstamo en efectivo, recibe el reembolso de dicho préstamo o ella misma recibe y reembolsa un préstamo, no utilice la caja registradora. Cuándo exactamente necesitas perforar un cheque, mira

Nuevas reglas para la preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas. Nuevas formas de informar sobre la reunión. Nuevas formas de votar en una reunión. Cambios previstos en la regulación.

Cuestiones actuales y controvertidas que surgen al aplicar nuevas normas, entre ellas:

• votación y recuento de votos sobre la cuestión del consentimiento para una transacción de parte interesada;
• procedimiento para la consideración, votación y recuento de votos sobre la cuestión del consentimiento para cometer trato importante, que también es una transacción de parte interesada;
• opciones para celebrar una junta general en persona utilizando información y tecnologías de la comunicación, permitiendo la posibilidad de participación remota sin estar presente en el lugar de la reunión;
• procedimiento de votación y recuento de votos en caso de votación desproporcionada sobre la base de un acuerdo de accionistas, etc.

Reporte anual; informar sobre transacciones en las que exista interés; estados financieros anuales; Reporte de auditor; informe de la comisión de auditoría. Requisitos de contenido y divulgación.

Infracciones cometidas durante la preparación y celebración de la junta general de accionistas. Nuevas reglas para impugnar decisiones de la junta general de accionistas. Práctica judicial en casos de nulidad de decisiones. Responsabilidad administrativa por infracciones cometidas durante la preparación y celebración de juntas generales de accionistas: procedimiento de identificación, práctica de intervención.

¿Cuándo debo empezar a prepararme para la junta anual de accionistas? ¿Qué etapas preparatorias deben completarse antes de llevarse a cabo? ¿Qué cambios legislativos hay que tener en cuenta este año? Las respuestas a estas preguntas se encuentran en el material "EZh".

En relación con la próxima temporada de la Asamblea General Anual 2017, muchas sociedades anónimas tradicionalmente tienen preguntas relacionadas con la preparación, convocatoria y celebración de la junta general anual de accionistas. Además, 2016 estuvo lleno de cambios en la legislación que afectaron el procedimiento de convocatoria y celebración de juntas generales de accionistas:

En primer lugar, el 1 de julio de 2016 entraron en vigor una serie de disposiciones de la Ley Federal de 29 de junio de 2015 No. 210-FZ relacionadas con la reforma de las acciones corporativas. Esta ley cambió significativamente; en particular, se introdujo el procedimiento para preparar una lista de personas con derecho a participar en la reunión. características adicionales en materia de información a los accionistas sobre la celebración de la Junta General, se han añadido nuevas formas de participación de los accionistas en la Junta General, etc.;

en segundo lugar, el 1 de enero de 2017 entró en vigor la Ley Federal N ° 343-FZ de 3 de julio de 2016, que introdujo cambios en la regulación de cuestiones relacionadas con transacciones importantes y transacciones con partes interesadas, respecto de las cuales los emisores tenían una obligación. preparar Materiales adicionales a la junta de accionistas.

Entonces, consideremos paso a paso el procedimiento para convocar la junta general anual de accionistas en 2017.

Paso 1. Los accionistas presentan los puntos del orden del día de la Asamblea General Anual y nominan candidatos a los órganos de dirección y otros órganos de la empresa.

Aquí todo es tradicional: estas propuestas deben provenir de los accionistas, propietarios de al menos el 2% de las acciones con derecho a voto a más tardar 30 días después del final del año de informe (Parte 1, artículo 53 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley de JSC). Los estatutos de la empresa pueden prever una fecha posterior.

Al mismo tiempo, los accionistas que son clientes de los tenedores nominales ahora tienen opciones “procedimentales” adicionales.

En primer lugar, estos accionistas pueden enviar propuestas y una lista de candidatos de la forma tradicional prevista por el Reglamento sobre requisitos adicionales para el procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas (aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia). de 02.02.2012 No. 12-6/pz-n), es decir:

mediante envío por correo postal o mensajería al domicilio de la empresa;

entrega contra firma a persona competente de la empresa;

remisiones de otra forma, si así lo prevé el estatuto u otro documento interno de la empresa.

Dicha propuesta deberá ir acompañada de un extracto de la cuenta de valores del accionista - cliente del titular nominal (cláusula 2.7).

En segundo lugar, estos accionistas pueden enviar propuestas al orden del día de la junta dando instrucciones (instrucciones) al titular nominal, de quien son clientes.

Evidentemente, el segundo método es más económico. El titular nominal que ha recibido las instrucciones envía la propuesta del accionista a través de la cadena de titulares nominales al registrador de la empresa en forma de mensaje electrónico. Finalmente, el registrador entrega el mensaje al emisor.

Una propuesta de orden del día de la Asamblea General enviada de esta manera se considerará recibida por la empresa el día en que sea recibida por el registrador de la empresa. Ley (Cláusula 6, Artículo 8.7-1 de la Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ “Sobre el Mercado papeles valiosos", en adelante - Ley N ° 39-FZ) obliga al titular nominal a proporcionar al registrador las propuestas especificadas a más tardar en la fecha establecida por las leyes federales en las que deben ser recibidas, es decir, a más tardar 30 días después de la finalización. del año sobre el que se informa, a menos que los estatutos de la empresa establezcan una fecha más tardía.

Paso 2. Consideración por el consejo de administración de la empresa (o órgano ejecutivo único en ausencia de consejo de administración) de las propuestas recibidas para el orden del día de la Asamblea General Anual

El consejo de administración de la empresa debe considerar las propuestas recibidas dentro de los cinco días siguientes a la expiración del plazo especificado en la ley (o en el estatuto), tomar una decisión sobre ellas y, dentro de los tres días siguientes a la fecha de la decisión, enviar a los accionistas (Partes 5, 6 del artículo 53 de la Ley sobre JSC).

La decisión del consejo de administración de incluir temas y una lista de candidatos en el orden del día o rechazar la inclusión de accionistas que sean clientes del titular nominado también es enviada por la empresa mediante el método de “cascada”, es decir, a través del registrador. al titular nominal, cuyo cliente es el accionista.

Es necesario señalar que uno de los motivos más comunes para decidir negarse a incluir temas en el orden del día de la Asamblea General es el incumplimiento por parte de los accionistas de los plazos previstos para realizar estas propuestas. En particular, en práctica judicial Se puede llegar a la opinión de que si el último día del plazo establecido para la nominación de candidatos/introducción de temas al orden del día es un día inhábil, entonces las reglas del art. 193 del Código Civil de la Federación de Rusia sobre su transferencia a un día laborable no se aplican (ver, por ejemplo, la resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka del 10 de octubre de 2007 en el caso No. A82-1491 /2007-4).

Además de los asuntos propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de accionistas por los propios accionistas, así como en ausencia de tales propuestas, la ausencia o número insuficiente de candidatos propuestos por los accionistas para la formación del órgano correspondiente, el consejo de administración de la empresa tiene derecho a incluir temas en el orden del día de la junta general de accionistas y proponer una lista de candidatos a su discreción (Parte 7, artículo 53 de la Ley de JSC).

Paso 3. Consideración por parte del consejo directivo de cuestiones relacionadas con la preparación de la Asamblea General Anual

En relación con la entrada en vigor de las disposiciones de la Ley Federal No. 210-FZ de 29 de junio de 2015, ha cambiado la lista de temas que considera el directorio al convocar la Asamblea General Anual.

Algunas de estas preguntas permanecieron sin cambios:

forma de celebración de la Asamblea General Anual (reunión);

fecha, lugar y hora de la Asamblea General;

hora de inicio del registro de las personas que participan en la Asamblea General Anual;

dirección postal a la que se pueden enviar las papeletas completas (si la votación se realiza mediante papeletas);

agenda de la Asamblea General Anual;

el procedimiento para notificar a los accionistas sobre la Asamblea General Anual;

lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas en preparación para la Asamblea General Anual y el procedimiento para su provisión;

Los nuevos temas a considerar por la junta directiva en preparación para la Asamblea General Anual de 2017 serán los siguientes:

DIRECCIÓN Correo electrónico, al que se pueden enviar las boletas completas, y (o) la dirección del sitio web en Internet en el que se puede completar el formulario electrónico de boletas, si tal posibilidad está prevista en los estatutos de la empresa;

fecha de determinación (registro) de las personas con derecho a participar en la Asamblea General Anual;

redacción de las decisiones sobre temas del orden del día de la Asamblea General Anual, que deben enviarse a formulario electrónico(en la forma de documentos electronicos) titulares nominales de acciones inscritas en el registro de accionistas de la empresa;

tipo(s) de acciones preferentes, cuyos propietarios tienen derecho a votar sobre cuestiones incluidas en el orden del día de la Asamblea General Anual;

si el orden del día de la Asamblea General incluye la cuestión de obtener el consentimiento para realizar o la aprobación posterior de una transacción importante, el consejo de administración también aprueba la conclusión de la transacción importante;

si la JSC es pública, el consejo de administración también debe aprobar un informe sobre las transacciones de partes interesadas realizadas por la empresa en el año del informe.

Paralelamente a las cuestiones "técnicas" de la preparación de la Asamblea General Anual, el consejo de administración también considera cuestiones tales como:

pregunta de aprobación previa reporte anual empresa (aprobada al menos 30 días antes de la Asamblea General Anual);

la cuestión de las recomendaciones para la distribución de ganancias y pérdidas de la empresa en función de los resultados del ejercicio financiero, y si el consejo de administración recomienda el pago de dividendos - también recomendaciones sobre el monto de los dividendos sobre las acciones de la empresa, el procedimiento para su pago y propuesta sobre la fecha en que se determinarán las personas con derecho a recibir dividendos.

La consideración de estas cuestiones también es posible en una reunión separada de la junta directiva.

Nos detendremos por separado en la cuestión de determinar la fecha de inscripción de las personas con derecho a participar en la Asamblea General Anual.

En primer lugar, ha cambiado el enfoque para determinar la fecha especificada. Esta fecha no puede fijarse antes de diez días a partir de la fecha de la decisión de celebrar la Asamblea General Anual y más de 25 días antes de la fecha de su celebración, y si el orden del día de la Asamblea General incluye la cuestión de la reorganización de la empresa - más de 35 días antes de la fecha de su celebración (Parte 1 del artículo 51 de la Ley de JSC).

En segundo lugar, ha cambiado el procedimiento para elaborar la lista de personas con derecho a participar en la Asamblea General Anual (artículo 8.7-1 de la Ley No. 39-FZ).

La lista especificada es compilada por el registrador de acuerdo con los datos de su registro de derechos sobre valores y los datos recibidos de los titulares nominales para quienes se han abierto cuentas personales del titular nominal en el registro de accionistas. En este caso, la lista puede incluir no sólo información que identifique al accionista, el cliente del titular nominal, sino también información sobre cómo este accionista vota sobre los temas del orden del día de la Asamblea General Anual.

Los titulares de candidatos proporcionan la información especificada al registrador a más tardar en la fecha en la que se deben recibir las papeletas.

Paso 4. La empresa concluye un acuerdo con el registrador para los servicios de la comisión de escrutinio y envía una solicitud para compilar una lista de personas con derecho a participar en la reunión en la fecha especificada.

En las sociedades anónimas públicas de conformidad con el inciso 3 del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la certificación de las decisiones de las juntas generales de accionistas solo puede ser realizada por el registrador, y en las no públicas, tanto por el registrador que desempeña las funciones de la comisión de escrutinio como por un notario.

Paso 5. Envío de un mensaje sobre la Asamblea General Anual e información relacionada

Notificación de la Asamblea General a las personas con derecho a participar en la reunión, de acuerdo con regla general entregado en los siguientes plazos:

a más tardar 20 días antes de la fecha de la Asamblea General Anual;

si el orden del día de la Asamblea General contiene la cuestión de la reorganización, a más tardar 30 días antes de la fecha de la Asamblea General Anual.

De acuerdo con el sub. 5 apartado 3 del art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, el estatuto de una sociedad anónima no pública puede establecer otros plazos para notificar a los accionistas sobre la celebración de una Asamblea General Anual.

Dentro del plazo señalado, la convocatoria de la Junta General se envía a los siguientes accionistas:

inscrito en el registro mediante envío de cartas certificadas o entrega contra firma, a menos que los estatutos de la empresa prevean otros métodos;

no inscrito en el registro - por el método "cascada", es decir, la empresa envía un mensaje en formato electrónico al registrador de la empresa, el registrador - al titular nominal, y el titular nominal, a su vez, a su cliente .

El estatuto de la empresa podrá prever uno o más de los siguientes métodos de notificación a los accionistas inscritos en el registro y con derecho a participar en la junta general de accionistas, a saber:

1) enviar un mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona relevante indicada en el registro de accionistas de la empresa;

2) envío de un mensaje de texto que contenga el procedimiento para familiarizarse con el mensaje sobre la celebración de una junta general de accionistas al teléfono de contacto o dirección de correo electrónico indicada en el registro de accionistas de la empresa;

3) publicación en una publicación impresa especificada por los estatutos de la empresa y publicación en el sitio web de Internet de la empresa especificado por los estatutos de la empresa o publicación en el sitio web de Internet de la empresa especificado por los estatutos de la empresa.

Tenga en cuenta que el primer y segundo método son nuevas formas de notificar a las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas en preparación para la Asamblea General Anual de 2017.

Además, también se añadió el contenido del mensaje sobre la Asamblea General Anual. nueva información, a saber:

la dirección de correo electrónico a la que se pueden enviar las boletas completas, y (o) la dirección de un sitio web en Internet en el que se puede completar el formulario electrónico de boletas (si dichos métodos de envío y (o) llenado de boletas están previstos para por los estatutos de la empresa);

la fecha en la que se determinan (registran) las personas con derecho a participar en la Asamblea General Anual;

Cabe señalar que también ha cambiado la integridad de los materiales que la empresa está obligada a proporcionar para la Asamblea General Anual.

A la lista estándar de materiales, incluido el informe anual, anual (financiero) Estados financieros y otros materiales, agregó el legislador:

conclusión de la junta directiva de la empresa sobre una transacción importante (si la agenda de la Asamblea General Anual contiene la cuestión del consentimiento para una transacción importante);

informe del prisionero sociedad publica en el año de informe, transacciones en las que existe interés.

La información debe estar disponible en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa y en otros lugares cuyas direcciones se indiquen en la convocatoria de la junta general de accionistas, y si así lo prevé el estatuto o documento interno de la empresa que regula el procedimiento de preparación y celebración de la junta general de accionistas, también en la página web de la sociedad en Internet.

Si hay un titular nominal en el registro de accionistas, la información también se envía a través del registrador de empresas al titular nominal.

Paso 6. Envío de papeletas de votación a la Asamblea General Anual

Disposiciones del art. También se han modificado significativamente el artículo 60 de la Ley de JSC, que prevé los casos de votación mediante papeletas y el envío preliminar de papeletas para la votación.

Si anteriormente la ley exigía la votación mediante papeleta en la Asamblea General Anual de las empresas con un número de accionistas superior a 100 y el envío preliminar de papeletas (excepto en los casos previstos en los estatutos) - sociedades anónimas con un número de accionistas - propietarios de 1000 acciones con derecho a voto o más, ahora la votación mediante papeletas y el envío preliminar de papeletas en la Asamblea General Anual deben realizarse en los siguientes casos:

empresas públicas (independientemente del número de accionistas);

una empresa no pública con un número de accionistas (titulares de acciones con derecho a voto) de 50 o más;

una empresa no pública cuyos estatutos prevén el envío o entrega obligatorio de papeletas.

Una innovación importante es también que la distribución preliminar de votos se realiza únicamente para los accionistas inscritos en el registro. Las boletas se envían a dichos accionistas a más tardar 20 días antes de la junta general de accionistas de las siguientes maneras:

por correo certificado;

de otras formas previstas en los estatutos de la empresa.

Cabe señalar que como otro método de envío de una boleta, la ley también menciona el envío de un mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona relevante indicada en el registro de accionistas de la empresa.

La ley no prevé el envío de papeletas mediante los métodos anteriores a los accionistas que sean clientes del titular nominal. Como se señaló anteriormente, la empresa debe enviar a los titulares nominados el texto de las decisiones sobre los puntos del orden del día en formato electrónico.

A esta obligación corresponde la disposición según la cual la votación mediante papeletas equivale a la recepción por parte del registrador mercantil del titular nominal de mensajes sobre la expresión de voluntad de personas que son clientes del titular nominal. Estas manifestaciones de voluntad deberán recibirse al menos dos días antes de la celebración de la Junta General.

Si los accionistas que son clientes del titular nominal todavía quieren votar de la manera tradicional, es decir, con una boleta de votación, estas personas o sus representantes deberán registrarse para la Asamblea General Anual y recibir una boleta o solicitar a la compañía con anticipación para una papeleta.

Cabe señalar que esta no es la única innovación que se refiere al método de participación de los accionistas en la junta general. Las empresas deben tener en cuenta que, además de las modalidades anteriores de participación de los accionistas en la Junta General (registro presencial y envío de papeletas a la empresa dos días antes de la Junta), también se considerará que han participado en la Junta General:

accionistas registrados en el sitio de Internet especificado en la convocatoria de la Asamblea General Anual;

si tal posibilidad está prevista en el estatuto, los accionistas cuyas boletas electrónicas se completen en el sitio de Internet especificado en la convocatoria de la Asamblea General Anual a más tardar dos días antes de la fecha de la junta general de accionistas;

si tal posibilidad está prevista en el estatuto, los accionistas cuyas boletas fueron recibidas en formato electrónico a la dirección de correo electrónico especificada en la convocatoria de la Asamblea General Anual.

Así, revisamos las actividades que debería realizar la sociedad para convocar la Asamblea General Anual en 2017, observando los principales cambios en la legislación.

Como resumen, podemos concluir que el procedimiento para la preparación y celebración de la Junta General Anual se ha vuelto más avanzado tecnológicamente, principalmente debido a la introducción de nuevos métodos de notificación a los accionistas, envío anticipado de votos y la posibilidad de participar en la junta general de accionistas. en línea. Sin embargo, cabe señalar que algunos cambios innovadores requieren cambios en los estatutos, lo que priva a las sociedades de la oportunidad de utilizarlos en la actual temporada de Asamblea General Anual.

La junta de accionistas, programada o extraordinaria, se celebra de acuerdo con las normas consagradas en la ley de sociedades anónimas. Lo que necesita saber sobre la convocatoria de una reunión y el procedimiento para celebrarla.

Al preparar materiales, utilizamos únicamente información.

Lea nuestro artículo:

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de una PJSC o NJSC. Su competencia exclusiva incluye decisiones sobre cuestiones clave del funcionamiento de la empresa, por ejemplo:

• concluir una transacción importante si su valor es superior al 50% del valor en libros de los activos de la JSC;
• enmiendas a la carta;
• emisión adicional de acciones;
• cambio de capital autorizado;
• reorganización o liquidación de la empresa, etc.

¡Atención! En 2019

Se convocan reuniones anuales para aprobar los resultados del año pasado, elegir una nueva junta directiva, etc.

La celebración de una junta general de accionistas está regulada por las normas de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley JSC). Para realizar una reunión ordinaria o extraordinaria de empresarios es necesario seguir varios pasos:

1. Tomar una decisión sobre la convocatoria y celebración de una reunión. Fijar lugar, fecha y hora para la reunión.
2. Aprobar la lista de accionistas que participara en la Junta.
3. Notificar a los participantes de la reunión en la forma prescrita.
4. Tener una reunión. La reunión va acompañada de la elaboración de actas, en las que se registra el avance de la reunión y todas las decisiones tomadas.
5. Documentar los resultados de la reunión de acuerdo con los requisitos de la ley.

Paso 1. La junta general de accionistas se celebra con base en la decisión sobre la necesidad de una junta.

No se puede celebrar una reunión sin una decisión preliminar al respecto. Acepta esto solución– dentro de la competencia del consejo de administración de la JSC (inciso 2, párrafo 1, artículo 65 de la Ley de JSC). Además de tomar la decisión en sí, el consejo gestiona la preparación y celebración de la reunión (inciso 4, apartado 1, artículo 65 de la Ley de JSC). Si la JSC no ha formado un consejo, todas estas funciones son asumidas por una persona u organismo específicamente especificado en el estatuto (Cláusula 1, artículo 64 de la Ley de JSC).

Qué incluir en una resolución para celebrar una reunión

La Junta Directiva indica decisión sobre la reunión todos los puntos importantes. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria; cuándo, dónde y a qué hora organizar una reunión, cuándo empezar a registrar participantes. Además, la decisión determina:

• cuándo debería estar lista la lista de participantes;
• agenda de la reunión;
• cómo informar a los participantes sobre la reunión;
• qué se incluye en la lista de información para los participantes;
• Los tenedores de qué tipos de acciones preferentes pueden votar en la reunión.

La agenda depende del tipo de reunión y de la gama de temas de actualidad.

Cuando celebrar una reunión

Las fechas en las que se celebrará la reunión anual se especifican en los estatutos de la sociedad anónima. Los plazos se pueden fijar del 1 de marzo al 30 de junio (Cláusula 1, artículo 47 de la Ley de JSC). Para las juntas generales extraordinarias, se aplica la regla: los accionistas pueden celebrar una junta dentro de los 40 días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud. Tal requerimiento puede provenir de uno de los dueños del negocio o de personas autorizadas. Si se convoca una reunión para celebrar elecciones a un órgano colegiado de dirección, no deben transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de reunión hasta la propia reunión (cláusula 2 del artículo 55 de la Ley de JSC).

Descargue documentos sobre el tema:

Paso 2. Una vez tomada la decisión sobre la junta, se forma una lista de accionistas que participarán en la misma.

Se tomó la decisión de realizar la reunión y se fijó la fecha. Después de esto, se forma una lista de participantes. El registrador de la sociedad anónima es responsable de elaborar la lista con base en los datos del registro de accionistas (cláusula 1 del artículo 51 de la Ley de Sociedades Anónimas, párrafo 2 del inciso 1 del artículo 8.7-1 de la Ley del Mercado de Valores). La Junta Directiva envía una orden al registrador de que es necesario crear una lista (párrafo 2, cláusula 7.4.5 del Reglamento sobre el mantenimiento del registro de propietarios de valores nominativos, aprobado por Resolución de la Comisión Federal de Valores de Rusia de fecha 2 de octubre de 1997 No. 27). El pedido indica la fecha de preparación de esta lista. Se determina teniendo en cuenta la fecha de la decisión de la reunión. El intervalo entre dos fechas debe ser de al menos 10 días. Como regla general, la lista debe estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (Cláusula 1, artículo 51 de la Ley de JSC).

Si son elegidos miembros de la junta directiva, no deberán transcurrir más de 55 días desde la fecha de confección de la lista hasta la reunión de la junta de accionistas. Si la reunión está dedicada a la reorganización de una sociedad anónima, la fecha de preparación de la lista se fija no más de 35 días antes de la reunión.

Paso 3. Se notifica a los participantes de la reunión

Se debe notificar a los accionistas sobre la próxima reunión al menos 20 días antes de la reunión y, si es necesario tomar una decisión sobre la reorganización, se notifica a los propietarios con al menos 30 días de anticipación. En algunos casos, se debe notificar a los accionistas 50 días antes de la junta (Cláusula 1, artículo 52 de la Ley JSC). Este plazo se establece para los casos en que la reunión esté dedicada a:

• elecciones a la junta directiva;
• cuestiones de reorganización;
• Elecciones al órgano colegiado de dirección de la nueva sociedad anónima.

Cómo notificar sobre una reunión

Los accionistas deberán ser notificados por correo certificado o entrega contra firma. Al mismo tiempo, el estatuto de una sociedad anónima puede contener otros métodos de notificación de la junta general de accionistas:

• a través de los medios de comunicación o del sitio web de la sociedad;
• Por correo electrónico;
• mensaje escrito por teléfono.

Junto con la notificación, a los empresarios se les envían las preguntas del orden del día, los documentos necesarios para la revisión, así como las papeletas de votación si la votación se realizará mediante papeletas (artículo 52 de la Ley de Sociedades Anónimas, inciso 3.1 del Reglamento, aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de 2 de febrero de 2012. No. 12-6/pz-n.

Paso 4. La junta general de accionistas es presidida por el consejo de administración

La reunión deberá tener lugar en la fecha y hora señaladas. El consejo de administración (u otra persona específicamente especificada en el estatuto, si el consejo no funciona en la empresa) es responsable del cumplimiento del procedimiento para la celebración de una junta de accionistas. En particular, es necesario:

1. Registre a todos los participantes que llegaron a la reunión. Esto lo hace la comisión de escrutinio u otras personas (artículo 56 de la Ley de JSC). Durante el registro se verifican las credenciales de cada participante en la reunión (artículo 57 de la Ley de JSC) y se registra el hecho de su llegada.
2. Determinar el quórum. Esto también lo hace la comisión de escrutinio. El quórum se determina de acuerdo con las reglas especificadas en la ley (artículo 58 de la Ley de JSC). También tienen en cuenta la voluntad de los accionistas que no están presentes en la junta, pero notificados de su posición a más tardar 2 días antes de la junta.
3. Anuncie que la reunión ha comenzado. La reunión es inaugurada y dirigida por el presidente del consejo de administración u otra persona indicada en el estatuto (artículo 67 de la Ley de JSC).
4. Expresar los puntos de la agenda y discutirlos con los accionistas. Sólo se podrán modificar el orden del día si todos los accionistas están presentes en la junta (artículo 49 de la Ley de JSC).
5. Haz una votación. Sólo los participantes registrados pueden votar. Votan a mano alzada o por otros medios. Si la votación se realiza mediante papeletas, en el documento se anota una de las opciones para cada tema. La papeleta deberá contener la firma del accionista o de su representante.
6. Realizar un recuento de votos y anunciar los resultados de la reunión. Los resultados de la votación los determina la comisión de escrutinio o el registrador si la reunión se lleva a cabo en una sociedad anónima pública (cláusula 4 del artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia). Acuerdos de la junta general de accionistas certificar de conformidad con los requisitos de la ley (cláusula 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Cómo participar de forma remota en una junta general de accionistas anual o no programada

Puede participar en las juntas generales de accionistas, incluidas las anuales, de forma remota. Para ello se utilizan modernas tecnologías de la comunicación. Los participantes remotos pueden discutir los puntos del orden del día y votar si así lo permite el estatuto (cláusula 11, artículo 49, inciso 1, artículo 58, artículo 60 de la Ley de JSC). La votación de los participantes remotos se garantiza utilizando electrónico papeletas.

Paso 5. Los resultados de la reunión quedan reflejados en el acta.

Según el artículo 63 de la Ley de JSC, el protocolo sobre los resultados de la junta general de accionistas se redacta dentro de los tres días siguientes a la junta. El acta se redacta en dos ejemplares, debiendo visar ambos ejemplares el presidente de la reunión y el secretario. El protocolo indica:

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