Sociedad económica - Sociedades económicas y sociedades organizaciones comerciales con el capital autorizado dividido en acciones (aportes) de los participantes.

Las empresas comerciales son organizaciones comerciales con capital autorizado dividido en acciones (acciones) de fundadores (participantes).

Los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de su actividad, le pertenecen por derecho de propiedad.

Las sociedades mercantiles no tienen derecho a emitir acciones. Una contribución a la propiedad de una sociedad comercial o empresa puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario.

2. Tipos de sociedades comerciales

Completo se reconoce una sociedad colectiva, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad colectiva y son responsables de sus obligaciones con su propiedad. La sociedad general se lleva a cabo por común consentimiento de todos los participantes. Como regla, cada participante en una sociedad general tiene un voto. Los participantes en una sociedad plena responderán solidariamente con sus bienes por las obligaciones de la sociedad, es decir, con todos sus bienes, incluidos los muebles. Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo fundacional.

Distribución de pérdidas y ganancias

Las ganancias y pérdidas de una sociedad general se distribuyen entre sus participantes en proporción a su participación en el capital social, a menos que el acuerdo constitutivo u otro acuerdo de los participantes disponga otro procedimiento de distribución. No se permite un acuerdo sobre la eliminación de cualquiera de los participantes en la sociedad de la participación en las ganancias o pérdidas.

Si, como resultado de las pérdidas sufridas por la sociedad, el valor de sus activos netos se vuelve inferior al tamaño de su capital social, la ganancia recibida por la sociedad no se distribuye entre los participantes hasta que el valor de los activos netos exceda el tamaño del capital social.

Responsabilidad

Los participantes en una sociedad plena son solidariamente responsables con sus bienes por las obligaciones de la sociedad.

El partícipe de una sociedad plena que no sea su fundador responde en igualdad de condiciones con los demás partícipes de las obligaciones nacidas antes de unirse a la sociedad.

El partícipe que haya dejado la sociedad responderá de las obligaciones de la sociedad nacidas antes del momento de su retiro, en igualdad de condiciones con los demás partícipes, dentro de los dos años siguientes a la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad. por el año en que dejó la sociedad.

Una sociedad general puede ser liquidada por una decisión de los fundadores o por una decisión judicial.

asociación en la fe(sociedad limitada) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más contribuyentes (socios comanditarios) que tienen el riesgo de pérdidas asociado con la actividad de las asociaciones, dentro de los límites de los montos de las contribuciones hechas por ellos y no participan en la implementación por parte de la asociación actividad empresarial. Desde esto forma jurídica le permite atraer importantes recursos financieros a través de un número casi ilimitado de socios limitados, es típico de las empresas más grandes.

Una persona puede ser un socio general en una sola sociedad limitada. Además, un participante en una sociedad general no puede ser un socio general en una sociedad limitada.

Un socio general en una sociedad limitada no puede ser un participante en una sociedad general.

Las mismas reglas del Código Civil de la Federación Rusa se aplican a una sociedad limitada que a una sociedad general.

Al igual que una sociedad general, una sociedad limitada se crea y opera sobre la base de un memorando de asociación. El memorando de asociación es firmado por todos los socios generales. El acuerdo fundacional de una sociedad limitada contiene condiciones sobre el tamaño y la composición del capital social de la sociedad; sobre el monto y procedimiento para cambiar las participaciones de cada uno de los socios colectivos en el capital social; sobre la cuantía, composición, condiciones y procedimiento de los aportes por ellos, su responsabilidad por incumplimiento de las obligaciones de aporte; sobre el monto total de los depósitos realizados por los inversionistas, otra información necesaria para el funcionamiento de una entidad económica.

La gestión de las actividades de una sociedad limitada se lleva a cabo por socios generales. Los contribuyentes no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de negocios de una sociedad limitada, para actuar en su nombre de otra manera que no sea por poder. Tampoco tienen derecho a impugnar las acciones de los socios colectivos en la gestión y conducción de los negocios de la sociedad.

Las sociedades comerciales y las empresas (Esquema 2.2) se reconocen como organizaciones comerciales con capital autorizado (reserva) dividido en acciones (aportes) de los fundadores (participantes). En Europa y Japón, las empresas comerciales y sus asociaciones se denominan compañías, en USA - corporaciones

Los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de sus actividades, le pertenecen por derecho de propiedad. En algunos casos, una persona que se convierte en su único participante puede crear una sociedad comercial.

Las sociedades comerciales pueden formarse en la forma asociación completa Y sociedades limitadas (sociedades en sociedad limitada).

Las sociedades mercantiles pueden crearse en forma de sociedad anónima, sociedad limitada o con responsabilidad adicional.

Asociaciones comerciales

La organización de sociedades comerciales y la organización de sus actividades establecidas por el Código Civil de la Federación Rusa se presentan en los diagramas 2.5 y 2.6.

desde el punto de vista actividades comerciales Es importante tener en cuenta las siguientes características de las sociedades comerciales:

• o los socios generales realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad, pero la escritura de constitución puede establecer un procedimiento diferente para hacer negocios;
• o los contribuyentes (socios comanditarios) no participan en actividades empresariales y en la gestión de la sociedad;
• o los socios generales llevan responsabilidad de todos sus bienes, contribuyentes osos el riesgo de pérdida sólo dentro de los límites de sus contribuciones;
• o las ganancias y pérdidas tanto de una sociedad general como de una sociedad limitada se distribuyen entre los socios generales en proporción a sus participaciones en el capital social o de acuerdo con los términos del contrato (acuerdo) entre los participantes. El participante-inversor tiene derecho a recibir una parte de la ganancia debida a su participación, en la forma prescrita por la escritura de constitución (que está firmado por todos los socios generales).

Detengámonos con más detalle en la responsabilidad de los participantes en una sociedad general. La norma legislativa que establece la responsabilidad solidaria ilimitada de los socios colectivos se establece en interés de los partícipes

Esquema 2.5.

Esquema 2.6.

rotación de la propiedad y no puede ser cancelado o limitado por el contrato.

Responsabilidad ilimitada los participantes en una sociedad general por sus deudas la hace muy atractiva para las contrapartes potenciales y también aumenta la confiabilidad y la solvencia de la sociedad a los ojos de otros participantes en la rotación de la propiedad. Consideremos las principales cuestiones relacionadas con tal responsabilidad.

La sociedad en sí es principalmente responsable de las deudas de la sociedad como sujeto de derecho independiente, que tiene su propia propiedad. Es por eso los bienes de una sociedad no pueden ser objeto de cobro por las deudas de los socios individuales.

Al mismo tiempo, una sociedad plena es una asociación de personas a partir de cuyas contribuciones se crea el capital de la sociedad misma. Los participantes en la sociedad obtienen ganancias del uso de este capital al participar directamente en los asuntos de la sociedad, y también tienen una responsabilidad adicional (subsidiaria) por sus deudas. Es por eso la participación de un participante en los bienes de la sociedad puede ser gravada por sus acreedores personales si faltan otros bienes del socio para cubrir las deudas.

Así, el acreedor de un participante en una sociedad general no puede imponer la ejecución de las deudas privadas de un participante en la propiedad de una sociedad general, sin embargo, puede exigir la ejecución de la parte de su deudor en esta propiedad, exigiendo la división de una parte de la propiedad. propiedad de la sociedad.

La parte de los bienes a adjudicar o su valor se determina de acuerdo con el balance establecido en el momento en que los acreedores presenten su demanda de separación. La ejecución hipotecaria de la propiedad correspondiente a la participación de un participante en el capital social de una sociedad general pone fin a su participación en la sociedad. Sin embargo, al mismo tiempo, será responsable de las deudas de la sociedad durante los próximos dos años (artículo 80 del Código Civil de la Federación Rusa).

Si tal participante transfirió alguna propiedad a la sociedad sobre el derecho de uso, entonces esta propiedad puede ser gravada por sus deudas, ya que no es propiedad de la sociedad, sino del compañero que la aportó. Si tal propiedad es suficiente para satisfacer las reclamaciones del acreedor, entonces el acreedor no tiene derecho a exigir también la asignación de la parte de tal participante.

Cabe señalar que una persona que se une a una sociedad después de su formación es responsable en pie de igualdad con los fundadores de la sociedad, incluso por aquellas obligaciones que surgieron antes de unirse a la sociedad. Tal responsabilidad recae en él incluso si él, al entrar en una sociedad, no tiene conocimiento de ciertas obligaciones que incumben a la sociedad, e incluso si estas obligaciones se le ocultaron deliberadamente. En este último caso, este socio tiene derecho, además de la acción general de recurso contra los demás socios, a ejercer también contra ellos una acción por las pérdidas sufridas por él como consecuencia de haberlo engañado.

Si el partícipe paga la deuda de la sociedad, tiene derecho a reclamar contra los demás partícipes en proporción la parte de participación de cada uno de ellos en las pérdidas de la sociedad. Esta parte de la participación debe especificarse en el contrato. Si no hay tal indicación, entonces el deudor que ha cumplido la obligación solidaria tiene derecho a reclamar a los demás deudores por partes iguales, salvo disposición en contrario de la ley o del contrato. Lo que no paga uno de los codeudores recae en partes iguales sobre todos los demás.

De conformidad con el apartado 2 del art. 75 del Código Civil de la Federación Rusa, un participante que se ha retirado de la sociedad es responsable de las deudas de la sociedad dentro de los dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año en que se retiró . La responsabilidad del socio jubilado sigue siendo la misma que si hubiera permanecido en la sociedad, es decir, ilimitada y solidaria. Se extiende no sólo a las obligaciones nacidas durante su permanencia en la sociedad, sino también a las que nazcan durante todo el tiempo en que permanezca obligado.

Los socios son solidariamente responsables de todas las obligaciones de una sociedad general, sin importar por qué razones surjan estas obligaciones.(transacciones, delitos, enriquecimiento injusto). Además, los socios tienen la misma responsabilidad por las obligaciones derivadas de las transacciones realizadas por cualquiera de los socios, aunque no en nombre de la sociedad, sino en su interés.

Sociedades comerciales y empresas reconocidas como organizaciones comerciales con acciones (aportes) de fundadores (participantes) capital autorizado (reserva). A asociaciones comerciales relatar:

sociedades generales;

Sociedades limitadas (sociedades limitadas).

A empresas comerciales relatar:

Sociedad Anónima;

Compañía de responsabilidad limitada;

Sociedad con responsabilidad adicional.

Los participantes en sociedades generales y los socios generales en sociedades limitadas pueden ser:

· empresarios individuales;

y (o) organizaciones comerciales.

Los participantes de sociedades económicas e inversionistas en sociedades limitadas pueden ser:

Los ciudadanos

y personas jurídicas.

organismos estatales y los órganos de autogobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en sociedades económicas e inversores en sociedades limitadas, a menos que la ley disponga lo contrario.

Las instituciones financiadas por los propietarios pueden ser partícipes de sociedades económicas e inversionistas en sociedades con la autorización del propietario, salvo disposición legal en contrario.

La ley podrá prohibir o restringir la participación de determinadas categorías de ciudadanos en sociedades mercantiles y sociedades, con excepción de las sociedades anónimas abiertas.

A características comunes sociedades mercantiles y empresas relatar:

1) División del capital (social) autorizado en acciones (acciones).

2) Una contribución a la propiedad puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario. La valoración monetaria del aporte de un partícipe en una sociedad mercantil se realiza por acuerdo entre los fundadores (participantes) de la sociedad y, en los casos previstos por la ley, está sujeta a la verificación de expertos independientes.

3) El mismo tipo de estructura de dirección, el órgano supremo de gobierno en el que se encuentra la asamblea general de participantes.

4) Las sociedades comerciales y las empresas pueden ser fundadores (participantes) de otras sociedades comerciales y empresas, con la excepción de los casos previstos por el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes.

5) Derechos y obligaciones de los participantes.

Sociedad General - una sociedad, cuyos participantes (socios generales), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con su propiedad (artículo 69 Código Civil radiofrecuencia). La responsabilidad de los participantes en una sociedad general es solidaria y solidaria.

Asociación de fe(sociedad limitada): una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes: inversores (socios comanditarios) que asuman el riesgo de pérdidas asociadas con las sociedades de actividad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones hechas por ellos y no participen en la implementación de actividades empresariales por parte de la sociedad.

Una sociedad general y una sociedad limitada se crean sobre la base de un memorando de asociación.

Compañía de responsabilidad limitada- una empresa fundada por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de ciertos documentos fundacionales tamaños; Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro del valor de sus aportes.

Los documentos fundacionales de una sociedad de responsabilidad limitada son:

escritura de constitución;

Si una empresa es fundada por una sola persona, su documento de fundación es el estatuto.

El número de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no debe exceder de 50 participantes. De lo contrario, debe convertirse en Sociedad Anónima dentro de un año, y después de este período - liquidación en orden judicial, si el número de sus participantes no disminuye hasta el límite establecido por la ley.

El órgano supremo de una sociedad de responsabilidad limitada es la asamblea general de sus miembros.

El estatuto de una empresa puede prever la formación de una junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.

Se crea un órgano ejecutivo (colegiado y (o) único) en una sociedad de responsabilidad limitada, que lleva a cabo la gestión corriente de sus actividades y rinde cuentas a la asamblea general de sus partícipes. El órgano único de administración de la sociedad también podrá ser elegido de entre sus miembros.

El estatus legal de las sociedades de responsabilidad limitada está regulado por la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". Resumen de preguntas práctica judicial sobre casos relacionados con las actividades de las sociedades de responsabilidad limitada, se da en el Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa y el Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 9 de diciembre de 1999 No. 90/14 “ Sobre Determinados Asuntos de la Aplicación de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”.

Compañía de Responsabilidad Adicional- es una sociedad constituida por una o más personas, cuyo capital autorizado está dividido en acciones del tamaño determinado por los documentos constitutivos; los partícipes de tal sociedad responden solidariamente de sus obligaciones con sus bienes en la misma por todos los múltiplos del valor de sus aportes, determinados por los documentos constitutivos de la sociedad. En caso de quiebra de uno de los partícipes, su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad se distribuye entre los demás partícipes en proporción a sus contribuciones, a menos que los documentos constitutivos de la sociedad prevean un procedimiento diferente para la distribución de la responsabilidad.

Las reglas sobre una sociedad de responsabilidad limitada se aplican a una sociedad de responsabilidad adicional.

Sociedad Anónima - una empresa cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, en la medida del valor de sus acciones.

La característica principal de una sociedad anónima es la división del capital autorizado en acciones. Las acciones sólo pueden ser emitidas por una sociedad anónima.

El estatus legal de las sociedades anónimas está regulado por las leyes federales N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre las sociedades anónimas”, del 19 de julio de 1998 N° 115-FZ “Sobre las peculiaridades del estatus legal de sociedades anónimas de empleados (empresas populares)”.

Tipos de sociedades anónimas:

· Corporación pública.

· Sociedad Anónima Cerrada.

· Sociedad Anónima de Trabajadores (Empresa Popular).

A diferencia de una sociedad anónima abierta sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones emitidas por él ni a ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas.

Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de suscripción preferente adquisición de acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad.

El número de participantes en una sociedad anónima cerrada no debe exceder de 50 participantes.

Sociedad Anónima de Trabajadores (Empresa Popular)- una sociedad anónima cuyos empleados poseen un número de acciones de una empresa popular, cuyo valor nominal es más del 75 por ciento de su capital autorizado.

empresa comercial subsidiaria - esta es una empresa comercial con respecto a la cual otra empresa comercial (principal) o sociedad, en virtud de su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, o de otro modo tiene la capacidad de determinar las decisiones tomadas por tal una compañía.

Una empresa subsidiaria no es responsable de las deudas de la empresa principal (sociedad).

La empresa matriz (sociedad), que tiene el derecho de dar instrucciones a la filial, incluso en virtud de un acuerdo con ella, instrucciones que son obligatorias para ella, es solidariamente responsable con la filial por las transacciones concluidas por esta última en cumplimiento de tal instrucciones.

empresa comercial dependiente- una empresa comercial con respecto a la cual otra empresa (predominante, participante) tiene más de:

O el veinte por ciento del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada.

Una sociedad mercantil que haya adquirido más del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o el veinte por ciento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada está obligada a publicar inmediatamente información al respecto en la forma prescrita por las leyes sobre sociedades mercantiles.

Cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de membresía para una producción conjunta u otra actividad económica(producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y de otro tipo, desempeño del trabajo, comercio, servicios al consumidor, prestación de otros servicios), sobre la base de su trabajo personal y otra participación y la puesta en común de las contribuciones de acciones de propiedad de sus miembros (participantes) . La ley y los documentos constitutivos de una cooperativa de producción podrán prever la participación de personas jurídicas en sus actividades.

Las principales características de una cooperativa de producción son las siguientes:

La cooperativa de producción se basa en los principios de afiliación;

es una organización comercial;

No es sólo la unión de los bienes de los partícipes, sino también la unión de los bienes participación laboral;

La distribución de utilidades depende de la participación laboral;

El número mínimo de participantes es de cinco miembros;

Los socios de una cooperativa de producción responderán subsidiariamente por las obligaciones de la cooperativa en la cuantía y en la forma prescritas por la ley de cooperativas de producción y el estatuto de la cooperativa.

El estatus legal de las cooperativas de producción está regulado por las leyes federales del 8 de mayo de 1996 No. 41-FZ "Sobre las cooperativas de producción", del 8 de diciembre de 1995 No. 193-FZ "Sobre la cooperación agrícola".

Empresas unitarias estatales y municipales es una organización comercial que no está dotada con el derecho de propiedad de la propiedad asignada por el propietario.

La propiedad de una empresa unitaria es indivisible y no puede distribuirse entre aportes (acciones, cuotas), incluso entre los empleados de la empresa.

Tipos de empresas unitarias:

1. Empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica.

La empresa no tiene derecho a enajenar bienes inmuebles sin el consentimiento del propietario.

El dueño de la propiedad de una empresa basada en el derecho de administración económica no es responsable de las obligaciones de la empresa.

2. Empresa unitaria basada en el derecho de gestión operativa (empresa estatal)

Una empresa unitaria no tiene derecho a disponer de bienes muebles e inmuebles sin el consentimiento del propietario. En este caso, el propietario podrá retirar los bienes sobrantes, no utilizados o mal utilizados.

El propietario de los bienes de una empresa estatal asume la responsabilidad subsidiaria por las obligaciones de dicha empresa si sus bienes son insuficientes.

El estatus legal de las empresas unitarias está regulado por la Ley Federal del 14 de noviembre de 2002 No. 161-FZ "Sobre las leyes estatales y municipales". empresas unitarias» .

1. Definición. Las sociedades comerciales y las empresas son el tipo principal de organizaciones comerciales con un capital autorizado (participación) dividido en acciones (aportes) de los fundadores (participantes) propiedad de la sociedad o empresa (artículo 66* del Código Civil de la Federación Rusa).
2. Características comunes. Las empresas comerciales y las asociaciones incluyen:
a) sociedad general;
b) sociedad en la fe;
c) una sociedad de responsabilidad limitada;
d) sociedad de responsabilidad adicional;
e) sociedad anónima.
Cada una de estas sociedades puede establecerse y constar de una persona, un sujeto de derecho civil.
El Código Civil de la Federación de Rusia determina en qué tipos de sociedades y empresas y en qué capacidad pueden participar las entidades individuales, incluidos los empresarios individuales y (o) las organizaciones comerciales. Así, los entes estatales y municipales no están facultados para actuar como partícipes en sociedades económicas y como contribuyentes en sociedades limitadas.
Una contribución a la propiedad de una sociedad comercial o empresa puede ser una variedad de bienes: dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad que tienen un valor monetario.
Muchas disposiciones sobre sociedades comerciales y empresas consagradas en el Código Civil de la Federación Rusa y en leyes especiales se relacionan con la especificación de características y actividades practicas organizaciones comerciales individuales, incluyendo los derechos y obligaciones de sus participantes, transformaciones de sociedades y sociedades, etc.; en cada caso requieren un estudio especial, teniendo en cuenta el texto exacto del Código Civil de la Federación Rusa y leyes especiales, documentos constitutivos. En este libro de texto, se reflejan solo en cuestiones fundamentales y fundamentales de acuerdo con las disposiciones del derecho civil ruso.
3. Una sociedad general es una sociedad cuyos participantes (socios generales), de conformidad con el acuerdo fundacional celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con sus bienes (artículo 69* de la Código Civil de la Federación Rusa).
Entre las normas establecidas en el Código Civil de la Federación de Rusia en relación con una sociedad general (artículos 69-81 *), las siguientes son de gran importancia, en particular:
- la gestión de la sociedad se lleva a cabo de común acuerdo entre todos sus participantes. Cada participante en la sociedad tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo establezca que todos sus participantes realicen negocios en forma conjunta, o que la conducción de los negocios se encomiende a participantes individuales;
- un participante en una sociedad no tiene derecho, sin el consentimiento de los demás participantes, a realizar transacciones en su propio nombre y en su propio interés o en interés de terceros que sean similares a las que constituyen el objeto de la sociedad ;
- las ganancias y pérdidas de la sociedad se distribuyen entre sus participantes en proporción a su participación en el capital social, a menos que se disponga lo contrario en el acuerdo fundacional u otro acuerdo de los participantes;
- un participante en una sociedad tiene derecho a retirarse de ella declarando su negativa a unirse a la sociedad (al menos seis meses antes de la retirada real de la sociedad).
4. Una sociedad limitada (sociedad limitada) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes - inversores. Estos contribuyentes (socios comanditarios) asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones hechas por ellos, y no participan en la implementación de las actividades empresariales de la sociedad (Artículo 82* de el Código Civil de la Federación Rusa).
En este tipo de sociedad, se establecen diferencias fundamentales entre los socios generales (sus posiciones y acciones se rigen principalmente por las reglas de la sociedad plena) y los contribuyentes - socios comanditarios, cuyo estatuto, derechos y obligaciones están determinados principalmente por la posición del " contribuyente".
De acuerdo con el Código Civil de la Federación Rusa, una persona puede ser socio general en una sola sociedad limitada. La gestión de las actividades de una sociedad limitada es llevada a cabo por socios de pleno derecho (guiados principalmente por las reglas de una sociedad de pleno derecho). Los contribuyentes, sin embargo, tienen derecho a participar en la dirección y conducción de los asuntos de la sociedad, para actuar en su nombre sólo por poder. No tienen derecho a impugnar las acciones de los socios colectivos en la gestión y conducción de los negocios de la sociedad.
El Código Civil de la Federación Rusa establece los derechos de los contribuyentes - socios limitados, el principal de los cuales es el recibo de una parte de la ganancia de la sociedad debido a su participación en el capital social, en la forma prescrita por la escritura de constitución. . En caso de liquidación de una sociedad, los inversionistas tienen un derecho de prioridad sobre los socios colectivos para recibir sus aportes de la propiedad de la sociedad que queda después de la satisfacción de los créditos de los acreedores.
5. Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad cuyo capital autorizado está dividido en acciones. Los miembros de la empresa no son responsables de las obligaciones de la empresa: asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus contribuciones.
Entre las normas establecidas en el Código Civil de la Federación Rusa (Artículos 87-90 *) y la Ley Federal especial del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (SZ RF. 1998. N 7. Art. 785), En relación con una sociedad de responsabilidad limitada, son esenciales, en particular:
- el documento fundacional de la empresa es el estatuto;
- el número de participantes en la empresa no debe exceder el límite establecido por la ley; de lo contrario, está sujeta a transformación en una sociedad anónima dentro de un año, y luego (en ausencia de transformación) - liquidación por procedimiento judicial. Una sociedad de responsabilidad limitada no tiene derecho a tener otra sociedad compuesta por una sola persona como único participante;
- el capital autorizado de la empresa determina la cantidad mínima de propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores.
El Código Civil de la Federación de Rusia y una ley especial establecen reglas relacionadas con la disminución y el aumento del capital autorizado;
- el órgano supremo de la sociedad es la asamblea general; la sociedad también crea un órgano ejecutivo - colegiado y (o) único, responsable ante la asamblea general;
- la sociedad puede ser reorganizada o liquidada voluntariamente por decisión unánime de sus partícipes. Tiene derecho a transformarse en sociedad anónima o en cooperativa de producción;
- el único miembro de la empresa no tiene derecho a retirarse de la empresa.
6. Una sociedad de responsabilidad adicional es una sociedad cuyo capital autorizado está dividido en acciones, y los participantes de la sociedad responden solidariamente de sus obligaciones con sus bienes en un mismo múltiplo por la totalidad del valor de sus aportes, determinado por los documentos constitutivos de la sociedad (artículo 95 * CC RF).
En caso de quiebra de uno de los partícipes de la sociedad, su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad se distribuye entre los demás partícipes en proporción a sus aportes.
En la regulación de las relaciones asociadas a esta sociedad se aplican las normas establecidas para una sociedad de responsabilidad limitada.
7. Una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, cuyos propietarios (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de el valor de sus acciones (Artículo 96* del Código Civil de la Federación Rusa).
Entre las normas establecidas en el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes en relación con las sociedades anónimas (Artículo 96-104 del Código Civil de la Federación Rusa; Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas -Sociedades por acciones" (SZ RF. 1996. N 1. Art 1) con ediciones posteriores, incluida la edición del 7 de agosto de 2001 N 120-FZ), son esenciales, en particular:
- estatus legal las sociedades anónimas y las relaciones relacionadas se rigen por el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995, así como los documentos constitutivos (estatuto de cada empresa);
Las sociedades anónimas se dividen en dos tipos:
a) abiertas - empresas, cuyos participantes pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas;
b) cerradas - sociedades, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Los accionistas de este tipo de sociedades anónimas tienen el derecho de preferencia para adquirir acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad. El número de participantes en una sociedad cerrada no debe exceder el límite establecido por la ley; de lo contrario, está sujeta a transformación en una sociedad anónima abierta dentro de un año, y luego (en ausencia de transformación) - liquidación en un procedimiento judicial;
- una sociedad anónima no tiene derecho a tener otra sociedad económica integrada por una sola persona como único participante, a menos que la ley disponga lo contrario;
- los bienes aportados como aporte de los accionistas al fundar una sociedad o incorporarse a ella forman el capital de la sociedad, que es de carácter indivisible (hasta la liquidación de la sociedad). Además, según lo determinado por los tribunales superiores de Rusia (por una resolución conjunta de los Plenos de la Corte Suprema de la Federación Rusa y la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa del 1 de julio de 1996 N 6/8 // VVAS RF. 1996 . N 9), "los términos del acuerdo constitutivo que prevén el derecho del fundador (participante a retirar los bienes hechos por él como una contribución) en especie al salir de la sociedad económica, deben ser reconocidos como inválidos";
- el capital autorizado de la sociedad está constituido por el valor nominal de las acciones adquiridas por los accionistas. Determina la cantidad mínima de bienes que garantiza los intereses de sus acreedores. El Código Civil de la Federación Rusa y una ley especial establecen reglas detalladas sobre el procedimiento y los límites para reducir y aumentar el capital autorizado;
- la gestión de una sociedad anónima se lleva a cabo de acuerdo con las reglas, en una serie de puntos próximos a las normas que rigen las relaciones de la democracia representativa (como institución política) en general. Los órganos de gobierno de la sociedad son: la asamblea general, el consejo de administración, órgano colegiado y (y) ejecutivo único - el director, CEO. El Código Civil de la Federación de Rusia y la ley establecen la competencia exclusiva de una serie de órganos de gestión;
- una sociedad anónima puede ser liquidada o reorganizada voluntariamente. Tiene derecho a transformarse en sociedad de responsabilidad limitada o cooperativa de producción, así como en organización sin ánimo de lucro de acuerdo con la ley. (Sobre algunos temas de la aplicación de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" ver: Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 18 de noviembre de 2003 N 19 // VVAS RF. 2004. N 1.)
En varios países bajo las condiciones del capitalismo desarrollado, principalmente en los Estados Unidos, las sociedades anónimas han tomado una posición dominante entre las entidades comerciales. Esto, en cierta medida, influyó en el estado de toda la sociedad, cuando surgieron tendencias oligárquicas y las relaciones corporativas comenzaron a elevarse por encima del estatus del individuo y al mismo tiempo se legalizaron y ampliaron las transacciones especulativas con acciones. En una serie de otros aspectos económicos y sociales países desarrollados con profundas tradiciones democráticas, las sociedades anónimas tienen una importancia limitada y se utilizan principalmente cuando es necesario concentrar capital para llevar a cabo tareas económicas nacionales y otras importantes.
En Rusia en la década de 1990, en el curso de las reformas económicas, las sociedades anónimas (y en ausencia de relaciones capitalistas desarrolladas) fueron ampliamente utilizadas por iniciativa de los el poder del Estado. incluido con fines de privatización. De ahí la posición privilegiada que las sociedades anónimas han recibido en la ley y en la práctica.
Sin embargo, en condiciones rusas sociedades anónimas (basadas en los ejemplos de algunos países, como los EE. UU.), aunque trajeron algunos resultados positivos en el desarrollo de las relaciones de mercado, características de la etapa de acumulación primitiva de capital, no se dieron cuenta de manera significativa de las esperanzas que se les impuso, sino que por el contrario, conllevó algunos fenómenos negativos en la economía y la vida social. En muchos casos, se han convertido en una fuente de enriquecimiento para una serie de empresarios asociados con las autoridades (oligarcas), una forma de dividir y redistribuir la propiedad, creando la ilusión de que las relaciones de mercado ya han prevalecido en Rusia. Muchos hechos hablan no sólo de la necesidad de mejora regulacion legal sociedades anónimas, sino también sobre la necesidad de utilizar un arsenal más amplio de medios de privatización, desnacionalización y revitalización de la actividad económica, especialmente en el campo de las pequeñas y medianas empresas.
8. Sociedades filiales y dependientes. Junto con los principales tipos y variedades de sociedades comerciales y empresas, el Código Civil de la Federación Rusa destaca temas, por así decirlo, de la "segunda fila". Este:
- una empresa comercial subsidiaria (artículo 105* del Código Civil de la Federación Rusa: una empresa creada y que opera en condiciones en las que otra, la empresa principal o sociedad, tiene la capacidad de determinar las decisiones de la empresa subsidiaria);
- una empresa comercial dependiente (artículo 106 * del Código Civil de la Federación Rusa: una empresa creada y que opera en condiciones en las que otra empresa - predominante, participante - tiene más del 20% de las acciones con derecho a voto de esta sociedad anónima o 20 % del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada).
El Código Civil de la Federación Rusa y las leyes regulan las complejas cuestiones de responsabilidad que surgen aquí. Entonces, en caso de insolvencia (quiebra) de una empresa subsidiaria por culpa de la empresa principal, esta última asume la responsabilidad subsidiaria por sus deudas.
En la actualidad, las categorías de empresas "principales" y "subsidiarias (dependientes)" se han convertido en un requisito legal para la formación de empresas de alto rango (asociaciones) que no tienen el estatus entidad legal- sociedades de cartera en las que se establecen relaciones de gestión peculiares. La práctica económica muestra que en la actualidad existe la necesidad de desarrollar una legislación civil sobre esta gama de cuestiones: el reconocimiento por ley de la estructura holding como una entidad legal con una definición estricta de sus relaciones de gestión de propiedad (intraempresariales).

Con el capital (accional) autorizado dividido en acciones (aportes) de los fundadores (participantes).

Los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de sus actividades, le pertenecen en adelante.

Las sociedades comerciales (Artículo 69 - 86 del Código Civil de la Federación Rusa) se pueden crear en la forma sociedad de pleno derecho y sociedad de fe (sociedad limitada).

Sociedad General

La asociación se reconoce como plena, los participantes (socios generales) de los cuales, de acuerdo con el acuerdo celebrado entre ellos, se contratan en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con su propiedad.

Participantes sociedades generales y limitadas (sociedades limitadas) puede ser al igual que y organizaciones comerciales. Los bienes de tales sociedades, creados a expensas de aportes, producidos y adquiridos en el curso de la actividad económica, pertenecen a la sociedad sobre la base de la propiedad.

Una persona puede ser socio general de una sola sociedad. No puede haber menos de dos participantes en una sociedad general.

El único documento fundacional de la sociedad es su escritura de constitución. Debe ser firmado por todos los socios generales.

La aportación al capital social puede ser dineraria, así como derechos de propiedad que tengan valor dinerario. La dirección de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por común consentimiento de todos sus participantes. Cada participante tiene un voto y tiene derecho a tramitar toda la documentación para la realización de los negocios.

Cada participante en una sociedad general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que la escritura de constitución establezca que todos sus participantes realizan negocios en forma conjunta. En el caso de la conducción conjunta de los asuntos de la sociedad por sus participantes, se requiere el consentimiento de todos los participantes en la sociedad para la realización de cada transacción. Si la dirección de los negocios está encomendada a uno o algunos miembros, entonces los miembros restantes, para hacer una transacción en nombre de la sociedad, deben tener un poder notarial del participante a quien se le confía la dirección de los asuntos de la sociedad. camaradería.

Ganancia y perdida de una sociedad general se distribuyen entre los participantes en proporción a su participación en el capital social.

Los participantes de una sociedad plena conjunta y solidariamente soportar la responsabilidad subvencionada con sus bienes para las obligaciones de la sociedad. Responsabilidad subvencionada significa la responsabilidad adicional de todos los "camaradas" en proporción al monto de su contribución.

Asociación de fe

Una sociedad limitada (Artículos 82 - 86 del Código Civil de la Federación Rusa), también llamada sociedad limitada, se diferencia de una sociedad general en que, junto con los socios generales, tiene uno o más participantes de los contribuyentes (socios limitados). Estos últimos asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones hechas por ellos y no participan en la implementación de las actividades empresariales de la sociedad. Por lo tanto, los inversores pueden ser ciudadanos y cualquier persona jurídica, y no solo empresarios individuales y organizaciones comerciales.

Los organismos estatales y los organismos de autogobierno local no tienen derecho a convertirse en inversores en una sociedad limitada, a menos que la ley disponga lo contrario.

Una sociedad limitada se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo.

Los contribuyentes no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de los negocios de una sociedad limitada, para actuar en su nombre de otra manera que no sea por poder.

• Recibir una parte de la utilidad de la sociedad por su participación en el capital social.
• Familiarícese con los informes anuales y los balances de la sociedad.

La sociedad en comandita se liquida cuando se jubilan todos los aportantes que participan en ella. Sin embargo, los socios de pleno derecho tienen el derecho, en lugar de la liquidación, de transformar una sociedad limitada en una sociedad de pleno derecho.

empresas comerciales

Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo la forma de sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada o con responsabilidad adicional.

Compañía de responsabilidad limitada

Compañía de responsabilidad limitada es una sociedad fundada por una o más personas, cuyo capital constitutivo está dividido en acciones del tamaño determinado por los documentos constitutivos.

Los derechos y obligaciones de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada se determinan en la escritura de constitución y el estatuto en relación con el art. 67 del Código Civil de la Federación Rusa.

Compañía de Responsabilidad Adicional

Una empresa fundada por una o más personas es reconocida, capital autorizado que se divide en acciones de tamaños determinados por los documentos constitutivos.

miembros una sociedad solidaria asumir la responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones con sus bienes en un mismo múltiplo para todos al valor de sus aportes, determinado por los documentos constitutivos de la sociedad. Los partícipes de una sociedad de responsabilidad adicional responden con sus bienes en cantidades definidas con precisión, múltiplos de sus aportes. Dado que el capital autorizado de una empresa no puede ser inferior a 100 veces el salario mínimo, una empresa con responsabilidad adicional tiene grandes oportunidades para garantizar los intereses de sus acreedores.

Sociedad Anónima

Regulación legal de una sociedad anónima (JSC) junto con el Código Civil de la Federación Rusa ( Arte. 96-104) está determinado ley Federal de fecha 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “ Acerca de las Sociedades Anónimas”, y en términos de sociedades anónimas creadas en el proceso de privatización de empresas estatales (municipales), corporatización en industrias Agricultura y bancos por acciones - y leyes federales especiales.

Se reconoce, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, certificando los derechos obligatorios de los participantes (accionistas) (Artículo 2 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas").

Las sociedades anónimas se crean en el orden fundacional, pero la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" separa los procedimientos generales y especiales para el establecimiento de sociedades anónimas.

La Ley “Sobre Sociedades Anónimas” otorga Atención especial constitución de sociedades anónimas mediante su reorganización (fusión, adhesión, separación y escisión), así como la transformación de sociedades.

Fundadores

fundadores de JSC tanto las personas jurídicas como los ciudadanos, incluidas las personas extranjeras, pueden actuar de conformidad con la ley del 9 de julio de 1999 No. 160-FZ "Sobre inversiones extranjeras". El número de fundadores de un JSC cerrado no puede exceder de 50 personas.. Los órganos estatales (órganos de autogobierno local), a menos que las leyes federales establezcan lo contrario, no pueden actuar como fundadores de una JSC.

Una sociedad anónima adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal.

El documento fundacional de una JSC es su carta.

El estatuto de la JSC debe contener todas las características principales de la JSC, tal como se define en el párrafo 3 del art. 98 y el apartado 2 del art. 52 del Código Civil de la Federación Rusa, art. 11 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”.

JSC debe tener un nombre y una ubicación. Al mismo tiempo, el nombre de la sociedad anónima debe contener una indicación de que se trata de una sociedad anónima y su tipo.

Capital autorizado

Capital mínimo autorizado JSC es definida por el legislador para sociedades abiertas- No menos de 1000 veces, A sociedad cerrada - al menos 100 veces el monto del salario mínimo establecido por la ley federal en la fecha de registro de la empresa.

La legislación distingue dos tipos de sociedades anónimas: abiertas y cerradas, según la composición de los fundadores, el método de formación del capital autorizado y, en consecuencia, el estado de sus participantes (Artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa).

Una empresa se reconoce como cerrada, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre los fundadores y otro círculo de personas especificado de antemano.

Los accionistas de una empresa cerrada tienen derecho de preferencia para adquirir acciones vendidas por otros accionistas (cláusula 2, artículo 997 del Código Civil de la Federación Rusa).

AO proporciona sistema de control de tres niveles: una junta general, un consejo de administración (junta de control), que es obligatoria si hay más de 50 participantes en la empresa, y un órgano ejecutivo (único o colectivo).

• reorganización y liquidación de la empresa;
• aumento y disminución del capital autorizado;
• formación del órgano ejecutivo;
• declaración informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias, distribución de pérdidas y ganancias, etc.

El consejo de administración lleva a cabo la dirección general de las actividades de la sociedad, con excepción de las que se refieren a la competencia exclusiva de la junta general.

Gestión actividades actuales La JSC se lleva a cabo individualmente o por un cuerpo colegiado.

Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo asociado con sus actividades en la medida de sus acciones.

Subsidiarios y afiliados

Subsidiario se reconoce una empresa comercial si otra empresa comercial principal o sociedad, en virtud de una participación predominante en su capital autorizado o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, o de otro modo tiene la capacidad de determinar las decisiones tomadas por dicha empresa.

La filial no responde de las deudas de la matriz. La sociedad matriz, que tiene derecho a impartir instrucciones obligatorias a la filial, será solidariamente responsable con la filial de las operaciones realizadas por ésta en cumplimiento de dichas instrucciones. En caso de insolvencia de una empresa filial por culpa de la empresa principal (sociedad), esta última asume la responsabilidad subsidiaria de sus deudas.

La empresa económica se reconoce como dependiente si otra empresa (predominante, participante) tiene más del 20% de las acciones con derecho a voto de la sociedad anónima, o el 20% del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada. Sólo una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser dependientes y predominantes. Límites de participación mutua de sociedades mercantiles en el capital autorizado de cada una y el número de votos que una de dichas sociedades puede utilizar en reunión general los partícipes o accionistas de otra sociedad están determinados por la ley.