(siehe Text in der vorherigen Ausgabe)

1. Eine Haupttransaktion ist eine Transaktion (mehrere miteinander verbundene Transaktionen), die über das Übliche hinausgeht wirtschaftstätigkeit und worin:

Im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der direkten oder indirekten Veräußerung von Eigentum durch das Unternehmen (einschließlich Darlehen, Kredit, Verpfändung, Bürgschaft, Kauf einer solchen Anzahl von Aktien (sonstige in Aktien umwandelbare Beteiligungspapiere)). öffentliche Gesellschaft, wodurch die Gesellschaft verpflichtet wird, ein Pflichtangebot gemäß Kapitel XI.1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 (N 208-FZ "Über Aktiengesellschaften") zu senden, dessen Preis oder Buchwert beträgt 25 Prozent oder mehr des Buchwerts des Vermögens des Unternehmens, der gemäß den Daten seines Jahresabschlusses zum letzten Bilanzstichtag ermittelt wurde;

die Verpflichtung des Unternehmens vorzusehen, Eigentum zum vorübergehenden Besitz und (oder) zur Nutzung zu übertragen oder einem Dritten das Recht zu geben, das Ergebnis geistiger Aktivitäten oder Mittel zur Individualisierung unter den Bedingungen einer Lizenz zu verwenden, wenn deren Buchwert beträgt 25 oder mehr Prozent des Buchwerts des Vermögens des Unternehmens, der gemäß seiner Bilanzierungs- und Finanzberichterstattung zum letzten Bilanzstichtag ermittelt wurde.

2. Im Falle einer Veräußerung oder der Möglichkeit einer Veräußerung von Eigentum wird der größere der beiden Werte mit dem Buchwert des Unternehmensvermögens verglichen - dem Buchwert dieses Eigentums und dem Preis seiner Veräußerung. Beim Erwerb von Immobilien wird der Kaufpreis dieser Immobilien mit dem Buchwert des Unternehmensvermögens verglichen.

Im Falle der Übertragung des Eigentums des Unternehmens in vorübergehenden Besitz und (oder) Nutzung wird der Buchwert des Eigentums, das zum vorübergehenden Besitz oder zur vorübergehenden Nutzung übertragen wurde, mit dem Buchwert des Vermögens des Unternehmens verglichen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft eine Transaktion oder mehrere miteinander verbundene Transaktionen zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien umwandelbare Beteiligungspapiere) einer Aktiengesellschaft abschließt, die die Verpflichtung der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien (sonstige in Aktien umwandelbare Beteiligungspapiere) in Übereinstimmung mit sich bringt Mit Kapitel XI. 1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" wird der Preis aller Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen solcher Transaktionen erwerben kann, mit dem Buchwert des Vermögens der Gesellschaft verglichen gemäß Kapitel XI.1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995, Jahr N 208-FZ "Über Aktiengesellschaften".

3. Die Entscheidung über die Zustimmung zu einer größeren Transaktion liegt in der Zuständigkeit der Hauptversammlung der Teilnehmer des Unternehmens.

Für den Fall, dass in der Gesellschaft ein Verwaltungsrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft gebildet wird, der Entscheidungen über die Zustimmung zum Abschluss wichtiger Transaktionen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der direkten oder indirekten Veräußerung durch die Gesellschaft trifft, Eigentum, dessen Wert 25 bis 50 Prozent des Wertes des Eigentums des Unternehmens beträgt, kann der Satzung des Unternehmens auf die Kompetenz des Verwaltungsrates (Aufsichtsrat) des Unternehmens zurückgeführt werden.

In der Entscheidung über die Zustimmung zu einer größeren Transaktion müssen die Person (en), die Partei der Transaktion ist, der Begünstigte, der Preis, der Gegenstand der Transaktion und ihre anderen wesentlichen Bedingungen oder das Verfahren zu ihrer Bestimmung angegeben werden.

Die Entscheidung über die Zustimmung zu einer größeren Transaktion darf die Partei der Transaktion und den Begünstigten nicht angeben, wenn die Transaktion bei einer Auktion abgeschlossen wird, sowie in anderen Fällen, wenn die Partei der Transaktion und der Begünstigte nicht durch die zeitliche Zustimmung bestimmt werden können wird für eine solche Transaktion erhalten.

Die Entscheidung über die Zustimmung zum Abschluss oder über die spätere Genehmigung der Transaktion kann auch einen Hinweis enthalten:

über die minimalen und maximalen Parameter der Bedingungen der Transaktion (die Obergrenze des Wertes des Kaufs von Immobilien oder die Untergrenze des Wertes des Verkaufs von Immobilien) oder das Verfahren für ihre Bestimmung;

einer Reihe ähnlicher Transaktionen zuzustimmen;

zu alternativen Optionen für die Bedingungen der Transaktion, die die Zustimmung zu deren Abschluss erfordern;

der Transaktion zuzustimmen, sofern mehrere Transaktionen gleichzeitig durchgeführt werden.

Die Entscheidung über die Zustimmung zum Abschluss oder über die spätere Genehmigung einer größeren Transaktion kann den Zeitraum angeben, in dem eine solche Entscheidung gültig ist. Wenn eine solche Frist in der Entscheidung nicht angegeben ist, gilt die Zustimmung innerhalb eines Jahres ab dem Datum ihrer Annahme als gültig, es sei denn, eine andere Frist ergibt sich aus dem Inhalt und den Bedingungen der Transaktion, für die die Zustimmung erteilt wurde, oder der Umstände, unter denen die Zustimmung gegeben wurde.

Eine größere Transaktion kann unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen werden, dass die ordnungsgemäße Zustimmung zu ihrem Abschluss in der hier festgelegten Weise eingeholt wird Bundesgesetz.

4. Eine größere Transaktion, die unter Verstoß gegen das Verfahren zur Erlangung der Zustimmung zu ihrer Ausführung abgeschlossen wurde, kann gemäß Artikel 173.1 ungültig werden Bürgerliches Gesetzbuch Russische Föderation In der Klage der Gesellschaft hält ein Mitglied des Verwaltungsrates (Aufsichtsrat) der Gesellschaft oder seiner Teilnehmer (Teilnehmer) mindestens ein Prozent der Gesamtzahl der Stimmen der Teilnehmer der Gesellschaft.

Die Verjährungsfrist für einen Anspruch auf Anerkennung einer größeren Transaktion als ungültig, falls sie versäumt wird, kann nicht wiederhergestellt werden.

5. Das Gericht weigert sich, die Voraussetzungen für die Anerkennung einer größeren Transaktion zu erfüllen, die unter Verstoß gegen das Verfahren zur Erlangung der Zustimmung zu ihrer Ausführung abgeschlossen wurden und ungültig sind, wenn mindestens einer der folgenden Umstände vorliegt:

bis der Fall vor Gericht geprüft wird, werden Beweise für die spätere Genehmigung einer solchen Transaktion vorgelegt.

Bei der Prüfung des Falls vor Gericht wurde nicht nachgewiesen, dass die andere Partei einer solchen Transaktion im Voraus wusste oder hätte wissen müssen, dass es sich bei der Transaktion um eine wichtige Transaktion für das Unternehmen handelt und (oder) dass keine ordnungsgemäße Zustimmung zum Abschluss der Transaktion vorliegt .

6. Handelt es sich bei einer größeren Transaktion gleichzeitig um eine Transaktion mit interessierten Parteien, und wird gemäß diesem Bundesgesetz die Frage der Zustimmung zu einer solchen Transaktion der Hauptversammlung der Teilnehmer vorgelegt, so wird über die Zustimmung zu einer solchen Transaktion entschieden gilt als angenommen, wenn er die Anzahl der Stimmen erhalten hat, die gemäß den Anforderungen dieses Artikels erforderlich sind, und die Mehrheit der Stimmen aller Teilnehmer, die nicht an der Transaktion interessiert sind.

für Transaktionen, deren Abschluss für das Unternehmen gemäß den Bundesgesetzen und (oder) anderen obligatorisch ist rechtsakte Von der Russischen Föderation und Abrechnungen, zu denen zu Preisen, die auf die von der Regierung der Russischen Föderation festgelegte Weise festgelegt wurden, oder zu Preisen und Tarifen, die von der von der Regierung der Russischen Föderation ermächtigten föderalen Exekutive festgelegt wurden, sowie für die Öffentlichkeit von der Gesellschaft abgeschlossene Verträge zu Bedingungen, die nicht von den Bedingungen anderer von der Gesellschaft abgeschlossener öffentlicher Aufträge abweichen;

transaktionen zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien umwandelbare Aktien) einer Aktiengesellschaft, die unter den Bedingungen abgeschlossen wurden, die in einem obligatorischen Angebot zum Kauf von Aktien (andere in Aktien umwandelbare Aktien) einer Aktiengesellschaft vorgesehen sind;

bei Transaktionen, die zu denselben Bedingungen wie die vorläufige Vereinbarung abgeschlossen wurden, wenn eine solche Vereinbarung alle in Absatz 3 dieses Artikels vorgesehenen Informationen enthält und die Zustimmung eingeholt wurde, sie auf die in diesem Artikel vorgeschriebene Weise abzuschließen.

8. Unter Transaktionen, die nicht über die normalen wirtschaftlichen Aktivitäten hinausgehen, werden im Sinne dieses Bundesgesetzes Transaktionen verstanden, die in den Aktivitäten des jeweiligen Unternehmens oder anderer Unternehmen, die ähnliche Aktivitäten ausführen, akzeptiert werden, unabhängig davon, ob es sich um solche Transaktionen handelt von einem solchen Unternehmen früher durchgeführt, wenn solche Transaktionen nicht zur Beendigung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens oder zu einer Änderung seines Typs oder einer wesentlichen Änderung seines Umfangs führen.

Eine wichtige Handelsentscheidung ist ein Dokument, das vom alleinigen Gründer, Verwaltungsrat oder der Hauptversammlung getroffen wird. Es gibt die maximal zulässigen Kosten der Operation an. Das Erfordernis für die Genehmigung (Einholung der Zustimmung zur Kommission) solcher Transaktionen durch die Gesellschaft wird vom Gesetzgeber festgelegt, um die Aktionäre der Gesellschaft und im Fall von LLC die Mitglieder der Gesellschaft vor skrupellosen oder unüberlegten Handlungen von zu schützen der Kopf.

Was ist eine große Sache?

Das Gesetz Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" und das Gesetz Nr. 14-FZ "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung" legten die Kriterien für die Einstufung einer Transaktion als groß fest. Für solche Transaktionen wird entschieden, eine größere Transaktion zu genehmigen. Die Kriterien sind wie folgt:

1. Wenn es über den normalen Geschäftsverlauf hinausgeht, zum Beispiel:

• nicht akzeptiert in den Tätigkeiten eines Unternehmens oder anderer Unternehmen mit Vermögenswerten und Umsatzvolumina ähnlicher Größe (Klausel 6 des Beschlusses des Plenums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 05.16.2014 N 28);
• dies führt zur Beendigung der Aktivitäten der Organisation, zu einer Änderung ihres Typs oder zu einer signifikanten Änderung ihres Umfangs.

2. Wenn ihr Charakter verbunden ist mit:

• erwerb oder Veräußerung von Eigentum (z. B. Kauf und Verkauf, Darlehen, Kredit, Umtausch);
• die Möglichkeit der direkten oder indirekten Entfremdung von Eigentum (z. B. Verpfändung, Bürgschaft);
• Übertragung von Eigentum zum vorübergehenden Besitz und (oder) zur Nutzung (z. B. Miete);
• gewährung des Rechts zur Nutzung der Ergebnisse geistiger Aktivitäten oder Mittel zur Individualisierung unter den Bedingungen einer Lizenz.

3. Wenn der Wert der Immobilie im Rahmen des Vorgangs 25% oder mehr des Buchwerts des Vermögens beträgt.

Der Wert der Immobilie wird in diesem Fall aufgrund ihrer Art bestimmt und kann durch den Preis, den Wert des Marktwertes oder den Buchwert der Immobilie bestimmt werden. Im Zweifelsfall wird empfohlen, die höchstmögliche Schätzung vorzunehmen, um eine spätere Anfechtung der Transaktion zu vermeiden.

Wer entscheidet, ob er einer Verpflichtung zustimmt (genehmigt)?

Es hängt von zwei Bedingungen ab:

• ob das Unternehmen einen Verwaltungsrat hat;
• wie ist das Verhältnis des Immobilienwerts zum Buchwert der Vermögenswerte?

Die Entscheidung über die Genehmigung trifft der Verwaltungsrat (falls vorhanden) für den Fall, dass der Wert der Immobilie 25 bis 50% des Buchwerts des Unternehmensvermögens beträgt. In LLC wird dieses Problem durch die Satzung des Unternehmens auf die Zuständigkeit des Verwaltungsrats verwiesen.

In allen anderen Fällen wird die Zustimmung vom obersten Leitungsgremium - der Hauptversammlung der Aktionäre (oder Teilnehmer - für LLC) der Gesellschaft - ausgedrückt.

Ab dem 15. November 2020 ist es Aktionären und Teilnehmern von LLCs, die von an der Transaktion interessierten Personen kontrolliert werden, gemäß Bundesgesetz Nr. 356-ФЗ vom 4. November 2019 untersagt, für die Genehmigung der Transaktion zu stimmen!

Die Zustimmung wird durch das Protokoll erstellt.

Wenn das Unternehmen im Besitz einer Person ist, wird die Entscheidung über eine größere Transaktion des alleinigen Gründers allein von ihm getroffen.

Die Entscheidung über die Zustimmung zur Verpflichtung muss Folgendes enthalten:

• parteien;
• begünstigte;
• preis;
• ding;
• und andere wesentliche Bedingungen oder das Verfahren für ihre Bestimmung.

In diesem Fall haben die Parteien und der Begünstigte das Recht, nicht angegeben zu werden, wenn dies bei der Auktion unter 44-FZ abgeschlossen wird, und in anderen Fällen, wenn die Partei und der Begünstigte nicht durch den Zeitpunkt der Einwilligung bestimmt werden können.

Das Dokument enthält eine Angabe der minimalen und maximalen Parameter der Bedingungen (die Obergrenze des Kaufpreises der Immobilie oder die Untergrenze des Verkaufspreises der Immobilie) oder das Verfahren zu ihrer Bestimmung, Zustimmung zur Durchführung einer Reihe ähnlicher Maßnahmen, alternative Optionen für Bedingungen (z. B. Zustimmung zu einer solchen Operation, sofern mehrere gleichzeitig ausgeführt werden)

Die Entscheidung gibt den Zeitraum an, in dem sie gültig ist. Wenn die Frist nicht angegeben ist, gilt die Zustimmung für ein Jahr ab dem Datum ihrer Annahme als gültig, mit Ausnahme von Fällen, in denen sich eine andere Frist aus dem Wesen und den Bedingungen der Transaktion ergibt, für die die Zustimmung erteilt wurde, oder den Umständen in welche die Zustimmung gegeben wurde.

Wann ist keine Genehmigung erforderlich?

Für die Genehmigung ist keine Zustimmung erforderlich, wenn:

• die Gesellschaft besteht aus einem Teilnehmer (Aktionär), der gleichzeitig die einzige Person ist, die über die Befugnisse des alleinigen Exekutivorgans verfügt.
• beziehungen entstanden während des Übergangs einer Aktie oder eines Teils einer Aktie in die Gesellschaft genehmigtes Kapital;
• die Beziehung entstand im Zuge der Reorganisation (Fusion und Akquisition);
• aktien werden gekauft (sonstige Ausgabe wertpapierein Aktien umwandelbar) einer Aktiengesellschaft zu den Bedingungen, die im Pflichtangebot zum Kauf von Aktien festgelegt sind;
• in einer Reihe anderer Fälle.

Große Transaktionen in Organisationen müssen genehmigt werden. Dies ist ein spezielles Dokument, das den Normen des Bundesgesetzes Nr. 44 oder des Bundesgesetzes Nr. 223 entspricht. Gemäß diesen Gesetzgebungsakten ist die Genehmigung kein obligatorisches Papier.

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Der Kunde kann jedoch jederzeit das entsprechende Dokument beim Lieferanten anfordern, wenn der Kauf der Ware erfolgt. Am häufigsten treffen sich Vertreter kleiner und mittlerer Unternehmen mit der Lösung.

Was ist das

Die Entscheidung, eine größere Transaktion zu genehmigen, ist ein Dokument, das für größere Einkäufe erforderlich sein kann.

Große Käufe sind Transaktionen, die über die üblichen wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens hinausgehen, während die Maßnahme mit dem Verkauf und Kauf des Eigentums von "LLC" verbunden ist, oder das Eigentum wird gemäß der entsprechenden Vereinbarung oder Lizenz zur vorübergehenden Nutzung übertragen , der in Artikel 46 Absatz 1 des Bundesgesetzes Nr. 14 festgelegt ist. Der Transaktionspreis muss ein Viertel des Buchwerts des Unternehmensvermögens überschreiten.

In der Genehmigungsentscheidung ist der Höchstpreis eines Vertrags angegeben, der in Artikel 61 Absatz 2 Teil 2 des Bundesgesetzes Nr. 44 angegeben ist.

Das Dokument wird in Übereinstimmung mit Gesetzgebungsakten angenommen oder es werden die in der Charta der Beschaffungsteilnehmer festgelegten Regeln verwendet. Wenn die dritte Option gewählt wird, wird dieses Problem vom Vertreter des Lieferanten behandelt, der über ausreichende Befugnisse verfügt, um eine Akkreditierung für das ETP zu erhalten.

In einer Aktiengesellschaft muss eine Hauptversammlung abgehalten werden, auf deren Grundlage ein Dokument erstellt wird. Das Problem kann auch vom Verwaltungsrat behandelt werden, wenn die Charta des Unternehmens dies zulässt.

Was sagt 44 FZ

Das Bundesgesetz Nr. 44, das die Beschaffung für juristische Personen regelt, enthält folgende Kapitel:

1. Allgemeine Bestimmungen.
2. Planung.
3. Übung.
4. Überwachung.
5. Kontrolle in der Sphäre.
6. Ansprechende Aktionen.
7. Funktionen für einige Arten von Einkäufen.
8. Schlussartikel.

Wenn nötig

ETP-Akkreditierung ist erforderlicher Zustand für die Teilnahme an elektronische Auktion... Dies erfordert ein Paket von Dokumenten, einschließlich der Genehmigung der Transaktion. Für die Akkreditierung ist Papier erforderlich, auch wenn der Kauf nicht als „groß“ gekennzeichnet ist.

Manchmal erfordern Gesetze oder andere Vorschriften Informationen im zweiten Teil des Antrags. Dies ist auch erforderlich, wenn der Vertrag für den Teilnehmer groß ist.

Wenn diese Daten nicht angegeben werden, kann der Kandidat unabhängig von der Vertragsphase abgelehnt werden. Die Datenüberprüfung erfolgt durch die Auktionskommission des Kunden.

Die Verantwortung liegt jedoch nur bei der "LLC". Einzelunternehmer sind es nicht juristische Personen, für die es obligatorisch ist, eine Genehmigung für die Akkreditierung im ETP vorzulegen.

In folgenden Fällen ist keine Genehmigung erforderlich:

• es gibt keine Widersprüche zur Satzung des Unternehmens.
• der Grund für die Entstehung von Eigentumsverhältnissen - Reorganisation;
• das Unternehmen besteht aus einer Person.
• die Höhe des Eigentums ändert sich gemäß dem Bundesgesetz über "LLC".

Wer trifft die Entscheidung?

Wenn die Transaktion von "LLC" getätigt wird, wird die Entscheidung von der Sitzung der Direktoren getroffen. Mehr über die Kompetenz eines solchen Rates können Sie der Charta der Organisation entnehmen. Wenn eine solche Klausel in der Charta nicht beachtet wird, wird die Entscheidung durch das Treffen der Teilnehmer des Unternehmens getroffen.

Wenn die Transaktion ausgeführt wird aktiengesellschaftAnschließend erfolgt die Bestätigung der Erlaubnis zur Durchführung der Transaktion auf der Hauptversammlung. Eine Bestätigung der Transaktion ist nur dann nicht erforderlich, wenn die volle Beteiligung von einer Person gehalten wird.

Wenn die Transaktion nicht genehmigt wurde, definiert die Gesetzgebung einen Zeitraum von einem Jahr, um die Entscheidung ab dem Zeitpunkt der Übermittlung der relevanten Informationen anzufechten. Wenn der angegebene Zeitraum nicht eingehalten wird, kann die Entscheidung nicht auf andere Weise angefochten werden.

Die Gesetzgebung ermöglicht es Ihnen, zunächst einen Deal abzuschließen und ihn nach einer Weile zu formalisieren. In einigen Fällen beginnt aufgrund dieser Frist im Rahmen des Gerichts sogar die Prüfung der Ungültigkeit der Transaktion.

Unter Berücksichtigung aller Nuancen wird der Antrag auf Anerkennung der Transaktion als ungültig abgelehnt. Dies ist häufig der Fall, wenn die Bedingungen des Bundesgesetzes Nr. 14 nicht erfüllt waren, die jedoch zum Zeitpunkt des Verfahrens korrigiert wurden.

Wie man es richtig erstellt und probiert

Die Erstellung eines Genehmigungsdokuments ist ein wichtiger Bestandteil des Geschäfts. Diese Aktion muss allen gültigen Regeln und Vorschriften entsprechen.

Folgende Informationen müssen verfügbar sein:

• über die Teilnehmer an der Transaktion;
• kostendaten;
• operationsobjektdaten.

Gemäß Artikel 46 Absatz 3 des Bundesgesetzes Nr. 14 muss die Genehmigung Folgendes umfassen:

• daten der Parteien (der Begünstigte kann nicht angegeben werden);
• die Kosten für Immobilien im Rahmen des Vertrags;
• gegenstand der Vereinbarung;
• andere Bedingungen.

Sie müssen auch die Gültigkeit der genehmigten Genehmigung bestätigen. Zu diesem Zweck greifen sie auf die Dienste eines Notars zurück oder erstellen auf andere Weise ein Dokument, das in der Charta der Organisation oder in der Generalversammlung der Manager festgelegt ist. All dies ist in Artikel 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt.

Die Liste der Daten, die mit der Lösung übermittelt werden müssen, ist in Artikel 181.2 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation angegeben:

• datum der Sitzung;
• verabredungszeitpunkt;
• treffpunkt;
• liste der Teilnehmer;
• abstimmungsergebnisse;
• daten derjenigen, die Stimmen gezählt haben;
• die gegen die Annahme des Deals gestimmt haben, wenn sie den entsprechenden Eintrag widerspiegeln wollten.

Die einfachste Situation mit Bestätigung ist für LLCs, die nur einen Gründer haben.

Für einzelne Unternehmer

Einzelne Unternehmer müssen keine Entscheidung zur Genehmigung der Transaktion treffen, da ein einzelner Unternehmer keine juristische Person ist. Und die Gesetzgebung definiert keine anderen Personen, die die Genehmigung einreichen müssen. Das Dokument ist jedoch erforderlich, um eine Akkreditierung zu erhalten.

Für LLC

In "LLC" wird das alleinige Exekutivorgan nur bestimmt, wenn die Organisation einen einzigen Gründer hat. In diesem Fall entfällt die Verpflichtung zur Erstellung dieses Dokuments, die Notwendigkeit der Genehmigung entscheidet der Gründer selbst.

Artikel 61 Absatz 2 von Artikel 61 des Bundesgesetzes Nr. 44 besagt jedoch, dass eine Akkreditierung ohne Genehmigung nicht möglich ist. Informationen sollten unabhängig von der Eigentumsform übertragen werden. Der zweite Teil des Antrags sollte nicht unbedingt dieselben Informationen enthalten.

Die Entscheidung, eine größere Transaktion zu genehmigen, wenn das Unternehmen nur einen Gründer hat:

Gültigkeit

Gesetzgebungsakte geben keinen bestimmten Zeitraum für die Gültigkeit der Entscheidung des Managers in Bezug auf die Transaktion an. Es ist jedoch zulässig, eine solche Klausel aufzunehmen, die die Gültigkeitsdauer der Genehmigung bestimmt.

Wenn der Zeitrahmen nicht angegeben ist, beträgt der Standardzeitraum 1 Jahr ab dem Datum der Annahme.

Was zählt als eine große Sache

Zu diesem Zweck muss die Transaktion finanzielle Vermögenswerte enthalten, die in einer Höhe von mehr als 25% des Gesamtvermögens des Unternehmens an Dritte übertragen werden. Die Methode zur Übertragung von Eigentum selbst kann unterschiedlich sein (Spende, Kauf und Verkauf usw.). Wenn die Transaktion innerhalb der Wirtschaftstätigkeit stattfindet, wird eine solche Operation nicht berücksichtigt.

Um das Verhältnis der Transaktion zum Konzept "groß" zu bestimmen, muss das Verhältnis des Preises zum Gesamtvermögen der Organisation berechnet werden. Alle Nummern müssen offiziellen Dokumenten entnommen werden - buchführung.

Die Kriterien für eine "größere" Transaktion werden von den Unternehmen selbst festgelegt. Dies geschieht in der Phase der Erstellung einer Organisation. Unternehmen haben daher das Recht, unabhängig zu bestimmen, ob eine Genehmigung erforderlich ist.

Mit "Deal" ist eine breite Palette von Möglichkeiten zur Übertragung von Eigentum gemeint. Daher kann eine Genehmigung erforderlich sein, wenn arbeitsvertrag, vorvertrag usw.

Da das Konzept der Größe der Transaktion in diesem Fall relativ ist, kann dieselbe finanzielle Maßnahme je nach Größe der Organisation unterschiedlich betrachtet werden.

Ein Unternehmen kann mehrere Autos verkaufen, was für sie die Norm ist, und für einen Kleinunternehmer den Verkauf eines Autos fahrzeug kann bereits ein schwerer Schlag für die Wirtschaft und andere Geschäftsbereiche sein.

Im ersten Fall ist keine Erlaubnis erforderlich, da die Transaktion nicht als groß eingestuft wird, und im zweiten Fall ist sie erforderlich.

Berechnung des Betrags

Die Größe wird nach folgendem Algorithmus berechnet:

• berechnung des Transaktionswertes;
• vergleich des Wertes mit dem Eigentum der Organisation anhand von Buchhaltungsunterlagen.

Wenn der Saldo berechnet wird, wird der Betrag des letzten Saldos genommen. Schulden werden nicht nur berücksichtigt nettovermögen... Von der Immobilie wird nur das berechnet, was der juristischen Person gehört.

Durchführung finanzverfahren im Unternehmen sollte nur nach Bestätigung von Informationen über die "Größe" der Transaktion durchgeführt werden.

Wenn es für die Organisation als groß angesehen wird, müssen Anwälte kontaktiert werden, die die Transaktion analysieren, die Risiken berechnen und eine endgültige Bewertung des Vorgangs abgeben.

Die Entscheidung, ein größeres Geschäft im Rahmen des öffentlichen Beschaffungswesens zu genehmigen, ist ein Dokument, in dem die maximale Vertragsgröße festgelegt ist, die ein Lieferant eingeben kann.

Große Sache - Dies ist eine Transaktion, die mehr als 25% des Buchwerts des Unternehmensvermögens zum letzten Bilanzstichtag beträgt (für ein Quartal oder ein Jahr, abhängig von der Art der Besteuerung des Unternehmens).

Bei Einkäufen unter 44-FZ müssen juristische Personen diese Entscheidung als Teil der Dokumentation vorlegen. Einzelunternehmer es ist nicht verpflichtet, es zur Verfügung zu stellen. Bei gewerblichen Einkäufen liegt die Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion im Ermessen des Kunden.

Wenn das Unternehmen einen einzigen Gründer hat, muss eine Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion beigefügt werden. Wenn es mehrere Gründer gibt, ist das Protokoll über die Genehmigung einer größeren Transaktion das unterstützende Dokument.

Die Entscheidung / das Protokoll über die Genehmigung einer größeren Transaktion wird während des Registrierungsprozesses im EIS hochgeladen. Danach werden diese Informationen an alle staatlichen elektronischen Sites übertragen. Wenn im Dokument jedoch ein Fehler gemacht wird, wird dieser nur während des Bewerbungsprozesses entdeckt. Weder der EIS noch der Betreiber elektronische Plattform überprüft nicht die Richtigkeit des Ausfüllens der Informationen in der Entscheidung, eine größere Transaktion zu genehmigen.

Die Entscheidung des einzigen Teilnehmers, eine größere Transaktion zu genehmigen, wird getroffen, wenn es nur einen Gründer des Unternehmens gibt. Er füllt das Formular in eigenem Namen aus und fügt es dem EIS bei.

Es gibt Situationen, in denen ein Beschaffungsteilnehmer eine Entscheidung zur Genehmigung einer großen Transaktion für einen Betrag anfügt, dann aber an einer Beschaffung teilnehmen möchte, deren NMC größer als das im Dokument angegebene Limit ist. In diesem Fall muss eine Entscheidung über die Genehmigung einer großen Transaktion für einen anderen Betrag erneut erstellt und im EIS bestätigt werden, wobei der neue Transaktionsbetrag in Ihrem persönlichen Konto angegeben wird.

Normalerweise wird ein solches Dokument sofort im Voraus für einen großen Betrag (z. B. eine Milliarde Rubel) vorbereitet, um zu vermeiden, dass die Entscheidung zur Genehmigung einer größeren Transaktion aktualisiert werden muss.

Unten sehen Sie eine Beispiellösung. Diese Option ist allgemein und für den Anschluss an das EIS geeignet.

Beispielprotokoll zur Genehmigung einer größeren Transaktion

Wenn das Unternehmen mehrere Gründer hat, wird ein "Protokoll über die Genehmigung einer größeren Transaktion" erstellt. Sie können ein Beispiel dieses Dokuments unten sehen:

Unterstützung bei der Erstellung der Dokumentation

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Sie können Beispiele von diesen Links herunterladen: Entscheidung / Protokoll.

GMBH IWC"RusTender"

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Der Kauf von Gewerbeimmobilien ist in der Regel mit relativ hohen Kosten verbunden, wobei der Betrag sehr hoch sein kann. In solchen Situationen müssen juristische Personen feststellen, ob die Transaktion groß ist. Mal sehen, wie das weiter geht.

Terminologie

Eine wichtige Transaktion für eine LLC ist die Veräußerung oder der Erwerb wesentlicher Vermögenswerte durch das Unternehmen, deren Wert 25% des Preises des gesamten Eigentums des Unternehmens übersteigt. Letzteres wird nach Jahresabschluss beurteilt. In diesem Fall wird die Berechnung für den Zeitraum vor dem Tag durchgeführt, an dem die Entscheidung getroffen wurde, eine größere Transaktion zu genehmigen. Die Satzung des Unternehmens kann einen höheren Prozentsatz festlegen. In Übereinstimmung mit dem Gründungsdokument kann eine Haupttransaktion für eine LLC durch andere Kriterien bestimmt werden. Diese Kategorie kann also den Kauf und Verkauf von Immobilien unabhängig von deren Wert umfassen. Jede Transaktion, deren Betrag eine bestimmte Zahl überschreitet (z. B. mehr als eine Million Rubel), kann ebenfalls als groß anerkannt werden.

das Bundesgesetz

Eine größere Transaktion wird nach den in Art. 46 № № 14. Der Artikel enthält auch eine detaillierte Erläuterung der Definition selbst. Also eine (Darlehen, Kredit, Bürgschaft, Verpfändung, einschließlich) oder zwei oder mehr miteinander verbundene Transaktionen in Bezug auf den Erwerb, die Veräußerung oder die Möglichkeit der indirekten oder direkten Veräußerung von Immobilien im Wert von 25% oder mehr des Gesamtpreises des materiellen Vermögens von das Unternehmen, das gemäß den Datenabschlüssen für den Zeitraum vor dem Datum der Entscheidung über seinen Abschluss gegründet wurde, sofern in der Charta des Unternehmens kein höherer Prozentsatz vorgesehen ist.

Diese Kategorie umfasst nicht diejenigen, die im Verlauf des Üblichen auftreten wirtschaftstätigkeit Firmen sowie solche, die für eine juristische Person auf der Grundlage des Bundesgesetzes oder anderer Vorschriften obligatorisch sind, und Abrechnungen auf ihnen werden zu Preisen durchgeführt, die auf die von der Regierung oder einer von ihr autorisierten Exekutivorganisation festgelegte Weise festgelegt wurden. Die Kosten für das erworbene materielle Vermögen werden gemäß den Aussagen des Unternehmens und des erworbenen Eigentums bestimmt - auf der Grundlage des angebotenen Betrags.

Haupttransaktionsgenehmigung: Muster, Verfahrensbeschreibung

Kein Teilnehmer kann ohne Wissen der anderen Aktionäre unabhängig das Eigentum einer juristischen Person erwerben oder verkaufen. Eine größere Transaktion wird von der Hauptversammlung genehmigt. Die Diskussion und Dokumentation erfolgt nach den in den Gründungsdokumenten festgelegten Regeln. Die Entscheidung zur Genehmigung einer größeren Transaktion (ein Beispiel des Gesetzes ist im Artikel enthalten) muss Informationen enthalten über:

• Personen, die als Vertragsparteien auftreten, Begünstigte.
• Preis.
• Vertragsgegenstand und sonstige wesentliche Voraussetzungen.

Die Entscheidung, eine größere Transaktion zu genehmigen, enthält möglicherweise keine Informationen über die Begünstigten, wenn die Vereinbarung bei einer Auktion geschlossen wird und in anderen Fällen, wenn die Parteien zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Gesetzes nicht identifiziert werden können. Die Satzung des Unternehmens kann die Schaffung eines Verwaltungsrates vorsehen. In diesem Fall kann sich die Entscheidung zur Genehmigung einer größeren LLC-Transaktion im Zusammenhang mit der Veräußerung oder ihrer Möglichkeit sowie der indirekte oder direkte Erwerb von Sachanlagen im Wert von 25% oder mehr des Preises des Eigentums des Unternehmens darauf beziehen gründungsdokumente in die Zuständigkeit dieses Gremiums.

Herausfordernd

Unter Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen unterzeichnete Vereinbarungen (die Genehmigung einer größeren Transaktion wurde nicht erhalten, eine Handlung wurde nicht ordnungsgemäß erstellt usw.) können ungültig werden. Der abweichende Teilnehmer kann vor Gericht einen entsprechenden Anspruch geltend machen. Im Falle einer Unterlassung kann die Verjährungsfrist für einen Anspruch auf Anerkennung der Unwirksamkeit des Vertrages in solchen Fällen nicht wiederhergestellt werden.

Ablehnung des Gerichts

Die autorisierte Instanz kann den Ansprüchen des Klägers auf Ungültigerklärung der Entscheidung über eine größere Transaktion, die unter Verstoß gegen die gesetzlichen Anforderungen durchgeführt wird, nicht nachkommen, wenn einer der folgenden Umstände vorliegt:

1. Es wurde nicht nachgewiesen, dass der Abschluss dieser Vereinbarung Schäden und andere nachteilige Folgen für die Gesellschaft oder den Teilnehmer, der eine Klage eingereicht hat, mit sich gebracht hat oder verursachen kann.
2. Eine Abstimmung eines Aktionärs, der das Gericht auffordert, die nach Genehmigung durch die Hauptversammlung abgeschlossene Transaktion für ungültig zu erklären, selbst wenn er daran teilgenommen hat, konnte das Ergebnis nicht beeinflussen.
3. Zum Zeitpunkt der Gerichtsverhandlung wurde dem Gericht der Nachweis der späteren Vertragsvereinbarung nach den im Bundesgesetz festgelegten Regeln vorgelegt.
4. Bei der Prüfung des Rechtsstreits wurde nachgewiesen, dass die andere Partei dieser Transaktion nicht über ihre Ausführung unter Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen informiert war und sein sollte.

Folgen der Invalidität

Das Hauptergebnis in diesem Fall ist das Fehlen eines positiven rechtlichen Ergebnisses. Mit anderen Worten, die durch den Vertragsschluss festgelegten Rechte und Pflichten entstehen nicht. Eine ungültige Transaktion ist daher nicht erforderlich rechtlichen Auswirkungenmit Ausnahme derjenigen, die sich unmittelbar aus ihrer Anerkennung als solche ergeben. Ausnahmsweise hat das Gericht das Recht, den Vertrag nicht ab dem Zeitpunkt seines Abschlusses, sondern für den kommenden Zeitraum - ab dem Datum des jeweiligen Rechtsakts - zu kündigen. Diese Bestimmung gilt für stornierbare Transaktionen, wenn sich aus ihrem Inhalt ergibt, dass sie nur für den kommenden Zeitraum gestoppt werden können. Grundsätzlich bedeutet dies die Fortsetzung von Verträgen, deren Beendigung ab dem Zeitpunkt ihres Abschlusses unpraktisch oder unmöglich ist.

Bilaterale Rückerstattung

Dies ist eine weitere wichtige Folge der Anerkennung der Transaktion, einschließlich einer großen, ungültigen. Im Falle einer Vertragsbeendigung müssen die Parteien zu ihrer ursprünglichen Position zurückkehren. Jeder Teilnehmer ist verpflichtet, alles, was er während der Transaktion erhalten hat, an den anderen zurückzugeben. Eine bilaterale Rückerstattung erfolgt, wenn die Parteien die vertraglichen Anforderungen teilweise oder vollständig erfüllt haben. Wenn es nicht möglich ist, die erhaltenen Sachleistungen zurückzugeben, muss der Teilnehmer seinen Wert in bar erstatten, es sei denn, die Gesetzgebung sieht andere Konsequenzen vor.

Es ist zu beachten, dass die bilaterale Rückerstattung in der Praxis nicht immer funktioniert. Beispielsweise können Sie einen weiterverkauften Artikel nicht an Dritte zurückgeben. In solchen Fällen ist eine Entschädigung in Geld nicht sinnvoll, da der Käufer bereits gezahlt hat und der wiederholte Abzug von Geld eine ungerechtfertigte Bereicherung darstellt. Das Verfassungsgericht hat in solchen kontroversen Fragen klargestellt, dass bei der Rückerstattung die Wiederherstellung der Rechte nach dem Grundsatz der Gleichheit erfolgen sollte, um die Gleichwertigkeit und Gleichwertigkeit der Entschädigung für den Wert materieller Werte sicherzustellen. Der Oberste Gerichtshof und das Oberste Schiedsgericht haben ferner darauf hingewiesen, dass bei der Anwendung der Folgen der Ungültigkeit einer Vereinbarung, deren Verpflichtungen teilweise oder vollständig erfüllt sind, von einer gleichen Anzahl von Verpflichtungen ausgegangen werden muss. In umstrittenen Situationen funktionieren Rückerstattungsbestimmungen daher in der Praxis häufig nicht.

Ein wichtiger Punkt

Wenn eine Vereinbarung geschlossen wird, an deren Unterzeichnung ein Interesse besteht, erfolgt die Genehmigung einer größeren Transaktion gemäß den Bestimmungen von Art. 45 № № 14. Eine Ausnahme ist der Fall, wenn alle Mitglieder des Unternehmens es haben. In solchen Situationen wird eine größere Transaktion auf die in Artikel 46 vorgeschriebene Weise vereinbart. Mit Ausnahme der in Abschnitt 1 dieses Artikels genannten Fälle können die Gründungsdokumente andere Größen oder Arten von Verträgen vorsehen, für die die oben genannten Anforderungen gelten.

Ausnahmen

Die Bestimmungen, nach denen eine größere Transaktion abgeschlossen werden soll, gelten nicht für:

1. Beziehungen, die entstehen, wenn das Eigentumsrecht während der Umstrukturierung einer juristischen Person übertragen wird, auch im Rahmen von Beitritts- und Fusionsvereinbarungen.
2. Unternehmen, die aus einem Teilnehmer bestehen und gleichzeitig die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans wahrnehmen.
3. Beziehungen, die entstehen, wenn ein Anteil oder ein Teil davon am genehmigten Kapital in den im Bundesgesetz Nr. 14 festgelegten Fällen auf eine juristische Person übertragen wird.

Arbitrage-Praxis

Nach Ziffer 2 der Kunst. 46 ФЗ № 14 Wird bei Abschluss einer größeren Transaktion der Wert des von der Gesellschaft veräußerten Eigentums gemäß den Daten ihrer Rechnungslegung bestimmt. Gemäß den Erläuterungen in den Absätzen 2, 3 des Schreibens des Obersten Schiedsgerichts Nr. 62 (Überprüfung der Praxis der Prüfung von Streitigkeiten über den Abschluss der fraglichen Verträge und Vereinbarungen, an denen ein Interesse besteht, durch wirtschaftliche Einheiten), Bei der Bestimmung der Kategorie des Rechtsverhältnisses sollte der Wert des Subjekts mit dem Buchpreis des Vermögens der juristischen Person gemäß der letztgenannten genehmigten Berichterstattung verglichen werden, ohne dass sich die Höhe der Verpflichtungen (Schulden) verringert.

Der Abrechnungszeitraum ist nach Bundesgesetz Nr. 129 ein Kalenderjahr vom 1. Januar bis einschließlich 31. Dezember. In Ermangelung einer Bilanz im Unternehmen liegt die Beweislast dafür, dass es sich bei dem abgeschlossenen Vertrag nicht um eine größere Transaktion handelt, direkt bei der juristischen Person. Wenn die an dem Fall beteiligten Personen Einwände gegen die Zuverlässigkeit der von der Gesellschaft bereitgestellten Informationen erheben, kann der Wert der wesentlichen Vermögenswerte auf der Grundlage der Ergebnisse der durch die gerichtliche Anordnung durchgeführten Buchführungsexpertise ermittelt werden.

Prozentberechnung: Stichprobe

Eine Haupttransaktion wird durch das Verhältnis des Wertes der bestehenden und erworbenen / veräußerten Immobilie bestimmt. Betrachten wir ein Beispiel:

1. Die Kosten der Immobilie betragen 45 Millionen Rubel.
2. Der Preis für das Eigentum der juristischen Person beträgt 5 Millionen Rubel.
3. 1% von 5 Millionen \u003d 50.000 Rubel.

Lassen Sie uns die Kosten der Transaktion als Prozentsatz des Eigentums der juristischen Person ermitteln:

45 Millionen / 50 Tausend \u003d 900%

Es gibt noch eine andere Option: Teilen Sie den Transaktionswert durch den Immobilienpreis (100%) und multiplizieren Sie ihn dann mit 100:

45 Millionen / 5 Millionen x 100 \u003d 900%

Die Kontrolle

Abschnitt V.1 der Abgabenordnung trat am 1. Januar 2012 in Kraft. Es regelt die Umsetzung der Kontrolle über Transaktionen zwischen verbundenen Parteien. Gegenstand der Aufsicht ist der Vertragspreis. Während der Kontrolle wird die Übereinstimmung des angegebenen Wertes mit den Marktwerten überprüft. Dieser Prozess wird von Art geregelt. 105,3-105,6 NK. Die Steuerkontrolle wird durchgeführt, um die Vollständigkeit der Abgrenzung und Zahlung von Gebühren und Steuern (für Gewinn, Mehrwertsteuer, Einkommensteuer, Abfindungssteuer) zu überprüfen. Jede größere Transaktion unterliegt der Registrierung beim jeweiligen Dienst. Verträge, die bestimmte Preisanforderungen erfüllen, unterliegen der Kontrolle. Die Abgabenordnung legt folgende Kriterien fest:

1. Die Einnahmen aus Verträgen für den entsprechenden Zeitraum übersteigen 1 Milliarde Rubel. (seit 2014).
2. Eine der Parteien fungiert als Steuerzahler von MET, berechnet zu einem Prozentsatz, und Gegenstand der Transaktion ist ein Mineral (Edelmetalle und Steine, Öl und seine Produkte, Eisen- und Nichteisenmetalle, Mineraldünger). Das Kostenkriterium für solche Verträge beträgt 60 Millionen Rubel.
3. Mindestens ein Teilnehmer:

Fungiert als Steuerzahler für UTII oder Unified Agricultural Taxation (wenn die Vereinbarung im Rahmen dieser Aktivität unterzeichnet wird), und die andere Partei wendet kein spezielles Steuersystem an (Kostenlimit - 100 Millionen Rubel / Jahr);

Befreit von der Zahlung der Einkommensteuer, und der andere nutzt eine solche Befreiung nicht (Preisschwelle - 60 Millionen Rubel / Jahr);

Wirkt als Teilnehmer am Skolkovo-Projekt, der andere jedoch nicht (Kriterium für den Betrag - 60 Millionen Rubel / Jahr);

Es ist in der SWZ ansässig und verwendet ein Steuervergünstigungssystem, das zweite nicht. Die Preisgrenze liegt bei 60 Millionen Rubel / Jahr.

Benachrichtigung

Der Steuerpflichtige ist verpflichtet, die Aufsichtsbehörde spätestens am 20. Mai des kommenden Zeitraums über kontrollierte Transaktionen zu informieren, die im Kalenderjahr getätigt wurden. Dieses Rezept ist in Art vorhanden. 105.16, Klausel 2. Die Mitteilung wird an den Wohnort, den Ort oder die Registrierung einer juristischen Person als großer Steuerpflichtiger gesendet. Der Hinweis sollte folgende Informationen enthalten:

Das Benachrichtigungsformular, das Verfahren zum Ausfüllen sowie das Format für die Übermittlung des Dokuments an in elektronischem Format angenommen und genehmigt in Übereinstimmung mit der Verordnung des Bundessteuerdienstes. Wenn die Transaktion nicht als kontrolliert anerkannt wird, gelten die oben genannten Anforderungen nicht für sie.