Millised muudatused on toimunud aktsionäride korralise üldkoosoleku läbiviimise reeglites aastatel 2016-2017?

Millised punktid peavad sisalduma 2017. aasta koosoleku päevakorda?

1. 2017. aastal kehtib aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise eeskiri, mis jõustus 1. juulil 2016. aastal. Alates 1. juulist 2016 on 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduses nr 208-FZ „On aktsiaseltsid» kohandas aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise reegleid (edaspidi AS seadus). Need muudatused on asjakohased 2017. aastal.

a) Aktsionäride üldkoosolekut ei saa pidada ilma selle kohta eelneva otsuseta. Selline otsus on JSC juhatuse pädevuses (JSC seaduse artikkel 2, punkt 1, artikkel 65). Direktorite nõukogu teeb otsuse aktsionäride koosoleku kohta, juhib selle ettevalmistamist ja läbiviimist (JSC seaduse artikkel 65, lõige 4, lõige 1). Kui JSC-l ei ole juhatust, täidab kõiki neid ülesandeid põhikirjas konkreetselt määratletud isik või organ (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 64).

b) Juhatus märgib koosoleku otsuses kõik olulised punktid. Millist aktsionäride üldkoosolekut pidada: korraline või erakorraline. Millal, kus ja mis kell pidada, millal alustada osalejate registreerimist. Lisaks määratakse otsusega kindlaks: millal peaks osalejate nimekiri valmis olema; milline on koosoleku päevakord; kuidas teavitada osalejaid koosolekust; mis sisaldub osalejatele mõeldud teabe loetelus; millist tüüpi eelisaktsiate omanikud saavad koosolekul hääletada. Päevakord sõltub koosoleku tüübist ja jooksvate küsimuste hulgast.

c) 2017. aasta aktsionäride korraline koosolek peab toimuma varasemaga samadel kuupäevadel. JSC koosolekute toimumise kuupäevad on fikseeritud tema põhikirjas, need võib määrata vahemikus 1. märts kuni 30. juuni (JSC seaduse punkt 1, artikkel 47). Erakorraliste koosolekute puhul kehtib reegel, et need peetakse 40 päeva jooksul koosoleku kokkukutsumisest arvates. Kui nad valitakse kollegiaalsesse juhtorganisse, ei tohiks koosolekukutse saamisest koosoleku endani mööduda rohkem kui 75 päeva (JSC seaduse artikli 55 punkt 2).

d) Aastakoosoleku otsus võeti vastu, määrati kuupäev. Pärast seda koostatakse osalejate nimekiri. Nimekirja valmimise kuupäev tuleb määrata, võttes arvesse koosoleku otsuse tegemise kuupäeva. Nende vaheline intervall peab olema vähemalt 10 päeva. Nimekiri peab olema valmis hiljemalt 25 päeva enne koosoleku toimumist (JSC seaduse punkt 1, artikkel 51). Kui nad valitakse aktsiaseltsi juhatusse, ei tohiks koosoleku otsuse tegemisest nimekirja koostamise kuupäevani mööduda rohkem kui 55 päeva. Nimekirja valmimise tähtaeg määratakse mitte rohkem kui 35 päeva enne koosoleku toimumist, kui koosolek on pühendatud aktsiaseltsi ümberkorraldamisele.

e) 2017. aastal kehtivad samad tähtajad aktsionäridele eelseisvast aastakoosolekust teavitamisel. Tuleb meeles pidada, et alates 1. juulist 2016 lühendati aktsionäride etteteatamistähtaega (AKS seaduse punkt 1, artikkel 52), kui koosolek on pühendatud: juhatuse valimistele; saneerimisküsimused; uue aktsiaseltsi kollegiaalse juhtorgani valimised. Sel juhul on aktsionäride teavitamise tähtaeg hiljemalt 50 päeva enne koosoleku toimumist.

f) 2017. aastal kehtivad jätkuvalt aktsionäride teavitamise reeglid, mis alustasid tööd 01.07.2016. Aktsionäre tuleb teavitada tähitud kirjaga või kättetoimetamine allkirja vastu. Samal ajal võib aktsiaseltsi põhikiri sisaldada muid aktsionäride üldkoosolekust teavitamise viise: meedia või ettevõtte veebisaidi kaudu; e-posti teel; kirjalik teade telefoni teel.

7) 2017. aastal on võimalik kaugjuhtimisega osaleda aktsionäride üldkoosolekutel, sh iga-aastastel. Selleks nad kasutavad kaasaegsed tehnoloogiad side. Kaugosalejad saavad arutada päevakorrapunkte ja hääletada, kui see on hartaga lubatud (JSC seaduse punkt 11, artikkel 49, punkt 1, artikkel 58, artikkel 60). Kaugosalejate hääletamine on tagatud elektrooniliste sedelite abil.

h) Vastavalt Art. Aktsiaseltsi seaduse 63 kohaselt koostatakse aktsionäride üldkoosoleku protokoll kolme päeva jooksul pärast koosoleku toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, koosoleku juhataja ja protokollija peavad kinnitama protokolli mõlemad eksemplarid. Protokollile on märgitud: koosoleku kuupäev ja kellaaeg, päevakord, häälte koguarv jne. Lisaks sellele vastavalt aktsionäride koosolekute korraldamise eeskirja punktile 4.29 (kinnitatud Venemaa Föderaalse Finantsturgude Talituse korraldusega). 02.02.2012 nr 12-6/pz-m), protokoll peab sisaldama: JSC täisnime ja asukohta; koosoleku tüüp; koosoleku vorm; osalejate nimekirja koostamise kuupäev; häälte arv iga hääletusvõimaluse kohta; häälte lugemise algusaeg, kui aktsionäridele teatati hääletustulemused viivitamata koosolekul. Koosoleku otsus peab olema notari poolt kinnitatud.

2. Vastavalt artikli 2 lõikele 2 54 lõige 1, art. 47 Föderaalseadus 26. detsembril 1995 N 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (edaspidi Aktsiaseltside seadus), peab aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord tingimata sisaldama küsimusi juhatuse valimise kohta. äriühingu direktorid (nõukogu), äriühingu revisjonikomisjon (audiitor), ühingu volitatud audiitor, samuti lõigetes sätestatud küsimused. 11 punkt 1 art. JSC seaduse artikkel 48 (ettevõtte majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sealhulgas kasumiaruannete (kasumiaruannete) kinnitamise kohta, kasumi jaotamise (sealhulgas dividendide väljamaksmise (deklaratsiooni)) kohta, välja arvatud dividendidena jaotatud kasumist I kvartali, poolaasta, majandusaasta üheksa kuu tulemuste alusel) ja ettevõtte kahjumit majandusaasta tulemuste põhjal.

Sergei Karulin, Vladislav Dobrovolski,

Kuidas pidada järgmist osalejate üldkoosolekut

Vähemalt kord aastas peavad OÜ-s osalejad järgmisel üldkoosolekul kogunedes vahetult osa võtma ettevõtte juhtimisest.

Osalejate üldkoosolek on LLC kõrgeim juhtorgan (8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ “Liira vastutusega äriühingute kohta” artikkel 1, artikkel 32; edaspidi LLC seadus).

OÜ jurist peab teadma, kuidas koosolekut ette valmistada, seda läbi viia ja selle tulemused vormistada, et osalejate otsused hiljem kehtetuks ei muutuks.

Tähelepanu: Koosoleku ettevalmistamise ja pidamise nõuete rikkumise eest võidakse organisatsiooni ja selle ametnikke karistada rahatrahviga.

Allpool kirjeldatud osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise nõuete täitmata jätmine võib kaasa tuua LLC osalejate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise, samuti ettevõttele rahatrahvi määramise. 500 tuhat kuni 700 tuhat rubla, ametnikel summas 20 tuhat kuni 30 tuhat rubla. (Vene Föderatsiooni haldusõiguserikkumiste seadustiku 11. osa, artikkel 15.23.1).

Tähelepanu: Seltsi põhikirjas võib ette näha osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise, ettevalmistamise ja läbiviimise ning otsuste tegemise erikorra.

See kord võib seaduses sätestatust erineda.

Kus uus tellimus ei tohiks võtta osalejatelt õigust koosolekul osaleda ja teavet saada (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 alapunkt 5, punkt 3, artikkel 66.3).

Koosoleku kuupäevad ja sagedus

Järgmine osalejate üldkoosolek peab toimuma põhikirjas sätestatud tähtaegadel, kuid mitte harvem kui üks kord aastas.

Seega ei ole korraline koosolek alati ainult aastakoosolek.

Kui järgmine koosolek on plaanis pidada kord aastas, siis on vaja kinnitada ettevõtte iga-aastased tegevuse tulemused. Seadus kehtestab sellisele koosolekule (sellise päevakorraga) erinõude: see peab toimuma 1. märtsist 30. aprillini. Kuid tegelikkuses on parem koosolek pidada hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu.

Olukord: Millal on parim aeg korraldada LLC aastaaruannete kinnitamiseks korraline üldkoosolek?

Sellele küsimusele vastamiseks peate võtma arvesse mitte ainult LLC seaduse, vaid ka 6. detsembri 2011. aasta föderaalseaduse nr 402-FZ "Raamatupidamise kohta" nõudeid; edaspidi raamatupidamise seadus.

Seega peab koosolek toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu (LLC seaduse artikkel 34).

Majandusaasta mõiste ei ole seaduses määratletud. Kuid mõiste “aruandeaasta” ( ) on loodud. Aruandeaasta on kalendriaasta – 1. jaanuarist 31. detsembrini kaasa arvatud. Aruandeaasta kohta koostatakse raamatupidamisaruanded. Seega peetakse majandusaasta all silmas aruandeaastat, mis omakorda langeb kokku kalendriaastaga. See tähendab, et koosolek tuleb pidada 1. märtsist 30. aprillini.

Kuid on veel üks nõue. Iga-aastane aruandlus tuleb esitada riigi statistikaasutusele kolme kuu jooksul pärast aasta lõppu (Raamatupidamise seaduse § 18 punkt 2). Esitamise ajal peab selle heaks kiitma üldkoosolek (Raamatupidamise seaduse § 13 punkt 9).

Selle nõude täitmiseks peab koosolek toimuma hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu.

Kui korralisi koosolekuid on plaanis pidada mitu korda aastas, siis tuleb märkida, millisel neist tegevuste aastatulemused kinnitatakse. Selline koosolek peab toimuma ka ülalnimetatud ajavahemikul.

Isegi kui OÜ koosneb ühest osalejast, on vaja järgida ettevõtte iga-aastaste tulemuste kinnitamise tähtaegu ().

OÜ tegevuse aastatulemuste kinnitamine kuulub osalejate üldkoosoleku ( ) ainupädevusse.

Ettevõtte osaliste üldkoosoleku kokkukutsumise kord on määratletud OÜ seaduses. Samuti võib ettevõtte põhikiri ette näha teatud nõuded.

Seltsi täitevorgan (direktor või juhatus) valmistab ette, kutsub kokku ja peab järgmise osalejate üldkoosoleku. Need küsimused võib üle anda direktorite nõukogule, kui see on põhikirjas otseselt sätestatud (edaspidi on direktor märgitud kui isik, kes on volitatud korraldama osalejate koosolekut).

Tähelepanu: Alates 1. septembrist 2014 võib ettevõttel olla mitu juhti. Osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamise volitused võib anda ühele neist osavõtjate põhikirja või muu ettevõttesisese dokumendi alusel.

See reegel on sätestatud artikli 65 lõike 3 lõikes 3 Tsiviilkoodeks RF.

Seadus lubab ainsa täitevorgani volitused jagada mitmeks isikuks. Samal ajal saab ühiskond iseseisvalt otsustada, kuidas nad täpselt tegutsevad – ühiselt või üksteisest sõltumatult – ja milliseid volitusi igaüks neist kasutab.

Teave mitme direktori kohaloleku kohta peab olema juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.

Osalejate teavitamine koosolekust

Vähemalt 30 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva peab direktor teavitama iga osalejat tähitud kirjaga osalejate nimekirjas märgitud aadressil.

Harta võib ette näha rohkem lühiajaline teavitama osalejaid koosoleku toimumisest (OÜ seaduse punkt 4, artikkel 36).

Lisaks võib põhimäärus ette näha muu meetodi koosolekust osavõtjate teavitamiseks. Näiteks selle väljakuulutamine osaleja määratud meediumis massimeedia(MASSIMEEDIA).

Parem on saata teade kirja teel koos deklareeritud väärtuse, manuse inventari ja kviitungiga.

Seadus seda ei nõua, kuid vaidluse tekkimisel peab ettevõte tõendama, et osalejat teavitati koosolekust nõuetekohaselt (loodepiirkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 2. aprilli 2009. aasta resolutsioon asjas nr. A56-16863/2007). Manuse inventuur kinnitab, et osalejale saadeti teatis, mitte aga muu kirjavahetus või tühjad lehed (Volga rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 27. veebruari 2009. aasta resolutsioon juhtumis nr A12-11698/2008). Kohtupraktika kinnitab, et nõuetekohase teavitamise tõendiks on postikviitung väärtusliku kirja saatmise kohta koos manuse loeteluga (Moskva rajooni föderaalse monopolivastase talituse resolutsioon 31. märtsist 2011 nr KG-A41/2517-11 -P-1.2 asjas nr A41-1635/ 10 ja 20. jaanuaril 2010 nr KG-A40/14003-09 asjas nr A40-44834/09-83-352).

Kui harta näeb ette teavitamise tähtkirjaga, siis tuleb harta nõuete formaalseks täitmiseks lisaks väärtuslikule kirjale saata tähitud kiri koos nõutud tagastuskviitungiga. Tähtkirjade puhul ei esitata manuste nimekirja. See reegel on kehtestatud Venemaa telekommunikatsiooni- ja ma31. juuli 2014. aasta korraldusega nr 234 kinnitatud postiteenuste osutamise eeskirjade lõikes 10 ning registreeritud teenuste liikide ja kategooriate loendis. postisaadetised, vastu võetud koos sisu inventuuriga, koos kättetoimetamise teatega, sularahas kättetoimetamisega (kinnitatud föderaalse osariigi ühtse ettevõtte "Vene Post" 6. juuli 2005 korraldusega nr 261).

Arvestades, et LLC-s on tavaliselt vähe osalejaid, saab teateid saata kulleriga. Sel juhul peate teatise koopiale saama adressaadilt vastuvõtmismärge: allkirja koos ärakirja ja kättesaamise kuupäevaga.

Enne teadete saatmist tuleb kontrollida, et osalejate nimekiri oleks ajakohane.

Võimalik, et pärast nimekirja viimast uuendamist on mõne osaleja aadressid muutunud või osalejad ise muutunud, kuid selle kohta pole seltsi veel infot laekunud.

Saate kontrollida asjakohasust, võttes ühendust osalejatega, eriti nendega, kes on Hiljuti plaanis teha tehingu aktsia võõrandamiseks. Värske väljavõtte saate ka juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.

Vastasel juhul võib tekkida vastuoluline olukord, kui koosolekule ilmub osaleja, kelle andmed ei ole veel osalejate nimekirjas või kui keegi OÜ-st ei saa koosoleku toimumisest teada. Osaleja, kes koosolekul ei osalenud, võib tunnustamise nõudmiseks pöörduda kohtusse otsus kehtetu.

Tuleb meeles pidada, et kui osaleja oma andmete muutmise kohta teavet ei anna, ei vastuta ettevõte sellega seoses tekkinud kahjude eest ( ).

Olukord: mis peaks sisaldama teadet järgmise osalejate üldkoosoleku toimumise kohta

Teade peab sisaldama:

• koosoleku toimumise aeg (soovitame märkida ka koosolekule saabunud osalejate registreerimise algus- ja lõpuaeg);
• koosoleku asukoht. Teates peab olema märgitud kogunemiskoha täpne aadress, sh kabinet, saal jne. Seda kinnitab kohtupraktika ();
• koosoleku päevakord ( ).

Lisaks saab teates osalejatele meelde tuletada, et registreerimiseks tuleb esitada pass või muu isikut tõendav dokument ning koosolekul osalemiseks on esindajal vaja nõuetekohaselt vormistatud volikirja (LLC seaduse punkt 2, artikkel 37).

Teatele tuleb lisada päevakorraga seotud teave ja materjalid. Seega, kui päevakorras on majandusaasta tulemuste kinnitamise küsimus, tuleb lisada majandusaasta aruanne (ja vajadusel ka revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldused auditi tulemuste põhjal ettevõtte majandusaasta aruannetest ja aastabilanssidest).

Olukord: millistel juhtudel on enne LLC osalejate üldkoosolekut vaja koostada revisjonikomisjoni järeldusotsus ja revisjoniakt

Kui revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) on põhikirjaga ette nähtud või kohustuslik, ei ole üldkoosolekul revisjonikomisjoni või audiitori järelduste puudumisel õigust kinnitada majandusaasta aruandeid ja bilanssi. klausel , LLC seadus).

Rohkem kui 15 osalejaga ettevõtetes on revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik (OÜ seaduse punkt 6, artikkel 32).

Audiitori kaasamine on kohustuslik, kui seadus seda nõuab.

Kohustusliku auditi läbiviimise juhud on määratletud jaotises “Auditeerimistegevus”.

Lisaks on mõnel juhul auditi läbiviimise kohustus kehtestatud muude seadustega, sealhulgas:

• arendajatele - 30. detsembri 2004. aasta föderaalseaduses nr 214-FZ “Osalemise kohta ühisehituses korterelamud ja muu kinnisvara ning teatud õigustloovate aktide muutmise kohta Venemaa Föderatsioon»;
• hasartmängude korraldajatele - 29. detsembri 2006. aasta föderaalseaduses nr 244-FZ “On valitsuse määrus hasartmängude korraldamise ja läbiviimisega ning teatud Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmisega seotud tegevused";
• loteriide korraldajatele ja korraldajatele - jaotises "Loteriide kohta".

Kui küsimus puudutab juhatuse, juhatuse, revisjonikomisjoni (audiitori) valimist, siis tuleb teatele lisada andmed nendele ametikohtadele kandideerijate kohta. Kui tõstatatakse küsimus hartas muudatuste tegemisest, siis lisame muudatuste (täienduste) või harta eelnõu uus väljaanne. Kui teil on vaja kinnitada ettevõtte sisedokumendid, lisame nende mustandid.

Sel juhul võib harta ette näha teistsuguse protseduuri osalejate materjalidega tutvumiseks.

Ülaltoodud reeglite rikkumine võib olla aluseks koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks (Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu otsus 27. mai 2011 nr VAS-6214/11; Keskrajooni Föderaalse Monopolivastase Talituse juuni juuni otsus 30, 2009 asjas nr A62-5672/2008).

Olukord: Kas ettevõttes osalejate üldkoosolekut on võimalik pidada ka väljaspool ettevõtte asukohta?

Jah, teatud tingimustel.

Seadus ei keela koosoleku pidamist ettevõtte asukohaks olevas asulas (linnas, alevis, külas), välja arvatud juhul, kui põhikirjas on koosoleku toimumiseks ette nähtud konkreetne koht.

Väljaspool seda arveldamist saab koosolekut pidada ainult tingimusel, et osalejatel on reaalne võimalus sellel osaleda ja selline osalemine ei ole neile koormav (näiteks koha kättesaamatuse, põhjendamatute kulutuste ja muude asjaolude tõttu ).

Vastasel juhul võidakse koosoleku otsus tunnistada kehtetuks. Sellele viitab Vene Föderatsiooni kõrgeim arbitraažikohus Venemaa Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu presiidiumi 22. veebruari 2011. aasta resolutsioonis nr 13456/10.

Kui hartaga on määratud koosoleku toimumise konkreetne koht, tuleb koosolek pidada selles kohas.

Algse päevakava muutmine

Igal äriühingul osalejal on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks ühingust osavõtjate üldkoosoleku päevakorda vähemalt 15 päeva enne koosoleku toimumise päeva. See tähtaeg on kehtestatud arvestades asjaolu, et pärast osalejatelt ettepanekute saamist peab direktor need läbi vaatama, otsustama päevakorda võtmise ja teavitama teisi osalejaid lisaküsimustest.

Seega, kui ühingule laekus osaleja ettepanek hiljemalt 15 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva, võib päevakorda võtta täiendava küsimuse. Kui ettepanek laekub hiljem, on direktoril õigus jätta see päevakorda võtmata.

Harta võib ette näha lühema tähtaja ettepanekute päevakorda võtmiseks (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Direktor võtab päevakorda osaleja pakutud küsimuse, kui see kuulub osalejate üldkoosoleku pädevusse ja vastab seadusele, kuid ta ei saa muuta küsimuste sõnastust.

Kui täiendav punkt vastab kehtestatud nõuetele, kuid direktor ei ole seda päevakorda võtnud, võib osaleja võtta kohtumenetlus tunnistada selline otsus ebaseaduslikuks ja sundida ettevõtet võtma kavandatava küsimuse osalejate üldkoosoleku päevakorda (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 9. detsembri 1999. a otsuse nr 90 punkt 21, Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenum nr 14 "Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse mõningate kohaldamise küsimuste kohta"; edaspidi resolutsioon nr 90/14).

Olukord: kas osalejaid tuleb teavitada esialgse päevakava muudatustest

Jah, kindlasti.

Juhataja on kohustatud mitte vähem kui 10 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva teavitama kõiki ettevõttes osalejaid päevakorras tehtud muudatustest tähitud kirjaga (soovitavalt väljastusteatega) ettevõtte osalejate nimekirjas märgitud aadressil (lõige). 4, lõige 2, artikkel 36 LLC seadus). Kuna tähitud kirjade puhul ei nõuta lisade inventuuri, saab saadetist dubleerida ka deklareeritud väärtusega kirjaga koos lisade inventuuri ja kviitungi kviitungiga.

Harta võib ette näha lühema tähtaja osalejate teavitamiseks päevakorra muudatustest (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Teade peab sisaldama täiendavaid päevakorrapunkte. Teatele tuleb lisada päevakorraga seotud teave ja materjalid.

Osalejatele 30 päeva jooksul enne koosoleku toimumise kuupäeva edastatav teave ja materjalid peavad olema tutvumiseks kättesaadavad kõigile ühingus osalejatele ettevõtte juhataja asukohas.

Osalejate nõudmisel väljastab direktor dokumentide koopiad, mille maksumus osalejatele ei tohi ületada nende valmistamise maksumust.

Ülalkirjeldatud osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise korra (osalejate teavitamise, koosoleku päevakorra määramise ja muude tingimuste) mittejärgimisel on selline koosolek kehtiv, kui koosolekul osalevad kõik ühingu osalejad. see (LLC seaduse artikli 36 punkt 5).

Koosoleku pidamine

Ettevõtte osaliste üldkoosoleku läbiviimise kord on määratletud OÜ seaduses. Samuti võivad teatud nõuded ette näha ettevõtte põhikirjas, ettevõtte sisedokumentides või koosoleku enda otsuses.

Tähelepanu:

See reegel on kehtestatud lõikega 3

Selle järgimiseks vajate:

• pöörduge notari poole või
• kasutage mõnda muud kinnitusmeetodit.

Notariaalne kinnitus

Ühiskond vajab:

• ettevõtte põhikiri;
• );

Selline loetelu on toodud Venemaa Föderatsiooni Ülemnõukogu 11. veebruari 1993. aasta otsusega nr 4462-1 korporatiivlepingu 3. osas.

):

Muud kinnitusmeetodid

subp. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik 67.1):

• hartas või
• ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses. Seega märkis Lääne-Siberi ringkonna arbitraažikohus üht vaidlust harta muudatuste registreerimisega seoses: "kuna otsuse valida teistsugune kinnitusviis tegid kõik LLC osalejad ... ühehäälselt , protokolli ... notariaalne kinnitamine, millele on alla kirjutanud kõik ettevõtte osalised, aastal vaadeldaval juhul ei olnud nõutav" (28.09.2015 resolutsioon nr F04-23439/2015 asjas nr A27-2907/2015) .

Põhikirja näited

Koosoleku pidamise vorm. Järgmine osalejate koosolek toimub tavaliselt isiklikult, see tähendab kõigi osalejate kokkukutsumise, päevakorrapunktide ühise läbiarutamise ja hääletamisega. Kuid seadus lubab seda läbi viia tagaselja (küsitluse teel) vastavalt LLC seaduse nõuetele.

Samal ajal saab koosolekut, millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused, pidada ainult isiklikult (LLC seaduse punkt 1, artikkel 38).

Saabuvate seltsi liikmete registreerimine. Registreerimise viib tavaliselt läbi direktor või muu tema poolt määratud isik. Registreerimine peab olema lõpetatud enne koosoleku avamist. Tegelikult taandub see kirjalikule protokollile konkreetse osaleja saabumise kohta pärast tema volikirjade kontrollimist.

Olukord: kuidas määrata isik registreerima järgmisele üldkoosolekule saabuvaid osalejaid

Juhataja otsus teha ülesandeks konkreetsele isikule koosolekule saabunud osalejate registreerimine vormistatakse kõige paremini korralduse või käskkirjaga (juhataja otsuse muu vormi võib määrata näiteks ettevõtte põhikirja või sisedokumendiga, töö kirjeldus peadirektor).

Seejärel kinnitab registreerimislehel konkreetsete koosolekul osalejate osalemise vaidluse korral osaleja koosolekul viibimist ja korraldus kinnitab, et osaleja registreerimine ei toimunud juhuslikult. isik, vaid volitatud isik. Seda isikut saab kutsuda ka kohtusse tunnistajana.

Lahuse koostis võib olla järgmine:

"Ma tellin:

1. Romashka LLC jurist Natalja Ivanovna Ljutinova registreerida 15. veebruariks 2012 kavandatud Romashka LLC osalejate erakorralisele üldkoosolekule saabunud osalejad.

Registreerimisel kontrollige saabuvate isikute volitusi ja kandke andmed nende kohta registreerimislehele, mille vorm on käesoleva korraldusega kinnitatud.

Kohtumise koht: Moskva, st. Stroiteley, 25-aastane. 12.

Registreerimisajad: 11.30-12.00.

Koosoleku algusaeg: 12:00.

2. Kinnitada registreerimislehe vorm vastavalt käesoleva korralduse lisale nr 1.

Tellimuse lisa:

Registreerimisleht"

Saabuvate osalejate registreerimisel tuleb kasutada registreerimislehte.

Sellise lehe vormi ei kinnitata, kuid tavaliselt on sellel märgitud koosoleku kuupäev, kellaaeg ja koht, registreerimise algus- ja lõppaeg, täisnimi. või saabuvate osalejate nimi, osalejate (esindajate) passiandmed. Kui koosolekule ei saabunud mitte osaleja ise, vaid tema esindaja, siis on parem volikirja andmed lehele märkida. Iga osaleja (esindaja) paneb vastavasse veergu isikliku allkirja.

Täidetud registreerimisleht on seltsi osalejate üldkoosoleku protokolli lisa.

Registreerimata osalejad ei tohi hääletada (LLC seaduse punkt 2, artikkel 37).

LLC osalejatel on õigus koosolekust osa võtta nii isiklikult kui ka esindajate kaudu.

Osaleja esindaja peab esitama dokumendi, mis kinnitab tema volitusi. Osaleja esindajale antav volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või nimetus, elu- või asukoht, passiandmed), peab olema kinnitatud juhataja allkirja ja volitatud esindaja pitseriga. organisatsioon või notari poolt kinnitatud (LLC seaduse artikli 37 punkt 2).

LLC-s osaleja jaoks: parem on esindaja volitused volikirjas võimalikult üksikasjalikult täpsustada. Vastasel juhul ei pruugita tal hääletada või esindaja võib ületada volitusi, mida osaleja soovis talle üle anda.

Koosolekule saabunud osalejaid registreerivale isikule: seadus näeb ette, et äriühingust osavõtjate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid (OÜ seaduse punkt 2, artikkel 37). Sellega seoses on osalejaid registreerival isikul täielik õigus nõuda esindajatelt selliste dokumentide esitamist.

Vaja on hoolikalt kontrollida volikirjas märgitud teavet, sealhulgas:

• andmed käsundiandja ja volitatud isiku kohta (sh volikirjas märgitud andmete vastavus volitatud isiku passiandmetele);
• volikirja väljaandmise periood (kui seda pole täpsustatud, kehtib volikiri üks aasta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 186 punkt 1));
• täisvolitused (volikirjas peab olema ette nähtud koosolekul osalemise ja hääletamise volituste üleandmine päevakorrapunktides, samuti juhataja valimise küsimuses. Üldise sõnastusega volikiri (esindama huvide kõikides asutustes ja organisatsioonides osaleja) ei sobi).

Volikiri või selle tõestatud koopia tuleb säilitada.

Kui juriidilisest isikust osalejat esindab tema direktor, peab ta kinnitama ka oma volitusi (protokolli või tema määramise otsuse kinnitatud koopia (väljavõte sellest) või väljavõttega ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist) . Konfliktide vältimiseks on parem koosolekul osalejatele seda nõuet eelnevalt meelde tuletada.

Esindaja volitusi kinnitavad dokumendid tuleb säilitada.

Lisaks saab ettevõte ise oma osalejatele - juriidilistele isikutele - ette tellida väljavõtteid juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. Sel juhul saab avalikkus teada ajakohast teavet selliste organisatsioonide juhtide kohta.

Tuleb meeles pidada, et pärast sellise väljavõtte saamist saab osaleva ettevõtte juhi tagasi valida. Sel juhul kinnitatakse tema volitusi protokoll või tema ametisse nimetamise otsus (väljavõte sellest), kuna juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ei pruugita veel muudatusi teha.

Delegeerimise teel välja antud volikiri peab olema notariaalselt tõestatud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 187 punkt 3).

Kui volikirjas on vigu või ebatäpsusi ja see ei anna volikirjale õigust koosolekul osalejat esindada, ei tohiks sellisel esindajal hääletada.

Esindaja volituste tunnustamisest keeldumist ja koosolekule lubamist ei või vormistada, seadus sellist nõuet ei kehtesta. Ettevõte ei vastuta selle eest, et koosolekust nõuetekohaselt teavitatud osaleja ei taganud volitatud esindaja koosolekul osalemist.

Kui keeldumine on aga motiveeritud ja seaduslik, on parem seda kajastada koosoleku protokollis: jaotises, kus on märgitud koosolekul osalenud isikud ja kvoorum, saate märkida, et isikud ei tohtinud koosolekul osaleda. osaleda koosolekul dokumentide mittenõuetekohase täitmise tõttu, kinnitades oma volitusi osalejate nimel tegutsemiseks.

Ettevõte saab koosolekule lubamisest keeldumise korra sätestada sisedokumendis, näiteks in.

Koosoleku avamine. Koosolek tuleb avada koosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal.

Kui kõik ettevõtte osalejad registreerusid enne määratud aega, saab koosoleku avada varem (LLC-i seaduse artikli 37 punkt 3).

Koosoleku avab peadirektor või juhatuse esimees (OÜ seaduse punkt 4, artikkel 37). Kui koosoleku kutsub kokku juhatus (nõukogu), siis avab selle juhatuse esimees.

Olukord: kuidas määrata osalejate koosolekul esimees

Ta tuleb valida osalejate hulgast.

Koosoleku avaja valib seltsi osalejate hulgast esimehe.

Otsuse selles küsimuses teevad osalejad sellel koosolekul hääleõiguslike osalejate koguhäälte enamusega. Igal koosolekul osalejal on üks hääl.

Harta võib ette näha teistsuguse esimehe valimise korra (LLC seaduse punkt 5, artikkel 37).

Koosoleku protokolli pidamine. Protokolli pidamise korraldab ettevõtte täitevorgan (OÜ seaduse punkt 6, artikkel 37). See võib olla peadirektor või juhatus, olenevalt kelle pädevusest harta seda küsimust käsitleb. Teine isik, näiteks koosoleku sekretär, võib vahetult protokollida, kui talle on sellised ülesanded pandud (peadirektori või juhatuse korraldusega).

Olukord: kuidas vormistada üldkoosoleku sekretäri volitused

Seadus ei sätesta täpselt, kuidas seda teha, seega võite kasutada ühte järgmistest meetoditest:

• sisse astuda personali tabel"Ettevõtte sekretäri" ametikohale ja palgata sellele töötaja;
• sekretäri võib ametisse nimetada peadirektor oma korraldusega;
• koosoleku avamisel saab valida sekretäri.

Sisestati ametikoht “Aktsiaseltsi korporatiivsekretär”. Kvalifikatsiooni käsiraamat juhtide, spetsialistide ja muude töötajate ametikohad Venemaa Tervishoiu- ja Sotsiaalarengu Ministeeriumi 17. septembri 2007 korraldusega nr 605 “Juhtide, spetsialistide ja teiste töötajate ametikohtade kvalifikatsioonikataloogi muutmise kohta”. See määratleb töökohustused, vajalikud koolitus- ja kvalifikatsiooninõuded ettevõtte sekretärile.

Küll aga saab koosolekul sekretäri valimine teistest võimalustest suurema tähtsuse, kuna sel juhul väljendavad osalejad otse oma tahet ning usaldavad protokolli pidamise ja allkirjastamise konkreetsele isikule.

Otsused tehakse ühehäälselt või häälteenamusega. Sel juhul arvutatakse häälteenamus ettevõtte kõigi osavõtjate häälte põhjal, mitte ainult nende osalejate häälte põhjal, kes koosolekul osalevad ( ). Seega, kui koosolekul ei osale osalejad, kellel on lihthäälteenamus (50% ja üks hääl) häälte üldarvust, siis on võimatu üheski küsimuses otsust teha.

Koosoleku otsus, mis on tehtud päevakorda mittekuuluvates küsimustes (välja arvatud juhul, kui koosolekul osalesid kõik osavõtjad) või ilma otsuse tegemiseks vajaliku osavõtjate häälteenamuseta, ei kehti, olenemata sellise otsuse edasikaebamisest. kohus (LLC seaduse punkt 6 artikli 43).

Otsused tehtud üksmeelselt. Osalejad langetavad ühehäälselt otsuseid ettevõtte saneerimise või likvideerimise küsimustes, samuti OÜ seaduses sätestatud juhtudel.

Küsimuses, kas hartas on võimalik laiendada küsimuste loetelu, mille üle osalejad peavad ühehäälselt otsustama, läheb kohtupraktika lahku.

Otsused tehtud kvalifitseeritud häälteenamusega. Otsuse äriühingu põhikirja muutmise, sealhulgas ettevõtte põhikapitali suuruse muutmise küsimuses võtavad vastu osalejad, kellel on vähemalt 2/3 häältest ettevõttes osalejate koguarvust. . Harta võib ette näha, et antud küsimuses otsuse tegemiseks on vaja suuremat arvu hääli.

Lisaks teevad osalejad kvalifitseeritud häälteenamusega otsuseid LLC seaduses sätestatud küsimustes .

Hartas võib ette näha täiendavaid küsimusi, mis tuleb otsustada kvalifitseeritud häälteenamusega.

Lihthäälteenamusega tehtud otsused. Lihthäälteenamusega teevad osalejad otsused kõigis muudes küsimustes. Sel juhul võib harta ette näha, et teatud küsimustes otsuste tegemiseks (milleks seaduse järgi piisab lihthäälteenamusest) on vaja suuremat arvu hääli.

Otsused, mis on tehtud ilma ettevõttes osalejate nõutava häälteenamuseta, ei kehti, olenemata sellest, kas need on kohtus edasi kaevatud (LLC seaduse artikli 43 punkt 6). Seda kinnitab kohtupraktika (resolutsiooni nr 90/14 punkt 24; Moskva rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 30. juuni 2011. a otsus nr KG-A41/4489-11 asjas nr A41-10523/09 ).

Osalejad langetavad otsuseid avatud hääletuse teel, st osalejate valikut ei varjata, nad näevad, kuidas teised osalejad hääletavad. Sel juhul võib harta ette näha teistsuguse hääletamise korra, näiteks hääletamise teel. Seadus ei kohusta osalejaid hääletama, kuid vaidluse korral välistab see täielikult võimaluse, et osaleja võib viidata asjaolule, et ta hääletas teisiti või ei osalenud koosolekul üldse.

Olukord: kui seltsis ei ole häältelugemiskomisjoni loodud, kes saab selle ülesandeid täita

Häältelugemiskomisjoni ülesandeid võib täita koosoleku juhataja, protokollija või muu selleks volitatud isik.

Selle küsimuse saab lahendada osalejate üldkoosoleku reglemendis.

Kui ettevõtte sisedokument seda ei reguleeri, saab konkreetse isiku volitada peadirektori korraldusega või osalejate üldkoosoleku otsusega.

Kumulatiivse hääletamise läbiviimine. Juhatuse (nõukogu), kollegiaalse täitevorgani (juhatuse) liikmete ja (või) revisjonikomisjoni liikmete valimise küsimustes võib läbi viia kumulatiivse hääletamise. See hääletusprotseduur peab olema sätestatud põhikirjas (LLC seaduse punkt 9, artikkel 37).

Olukord: kuidas kumulatiivset hääletamist läbi viia

2. Iga osaleja annab oma äranägemise järgi hääled, mis tal on, enda valitud kandidaatidele. Samal ajal saab ta kas kõik hääled anda ühele kandidaadile või jagada need mitme kandidaadi vahel.

3. Kõige rohkem hääli saanud kandidaadid loetakse vastavale ametikohale valituks.

Osalejate üldkoosoleku otsuse vaidlustamisel võib kohus kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsuse jõusse, kui avalduse esitanud osaleja hääl ei saanud mõjutada hääletamistulemusi, toimepandud rikkumine ei ole oluline. ning otsusega ei tekitatud kahju nõude esitanud äriühinguosalisele (OÜ seaduse p 2, p 43; resolutsiooni nr 90/14 lg 4 p 22). Rikkumise olulisuse määrab kohus oma äranägemise järgi.

Sergei Karulin, OJSC "Reestr" peaõigusnõunik, Vladislav Dobrovolski,õigusteaduste kandidaat, praktilise õigusteaduse kursuse “Õiguse algoritmid” (www.dobrovolskii.com) autor, aastatel 2001–2005. – Moskva vahekohtu kohtunikud

Kuidas vormistada LLC osalejate üldkoosoleku otsus

Osalejate üldkoosoleku otsuse vormi- ja sisunõuete täitmata jätmine koos muude asjaoludega saab sageli aluseks koosoleku otsuse tühistamisele. Ettevõtte advokaat peab tagama, et ettevõtte konflikti korral ei saaks tehtud otsust kehtetuks tunnistada.

Tähelepanu: alates 1. septembrist 2014 on vajalik notariaalselt või muul vastuvõetaval viisil kinnitada osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise fakt ja kohalviibivate osalejate koosseis.

See reegel on kehtestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõike 3 lõikega 3.

Selle järgimiseks vajate:

• pöörduge notari poole või

Kui seda ei tehta, loetakse koosoleku otsus tühiseks (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 23. juuni 2015. aasta resolutsiooni nr 25 „Kohtute avalduse kohta” lõige 3, punkt 107). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku I jao esimese osa teatud sätted).

Kinnitamise reegel ei kehti aga juhtudel, kui otsuse teeb:

• osavõtjate üldkoosolek puuduliku hääletamise teel või
• ainuosalejaühiskond.

Notariaalne kinnitus

Ühiskond vajab:

• kutsuda koosoleku toimumiskohta notar või
• leppige notariga kokku koosoleku toimumises otse tema juures (näiteks notaribüroos).

Sel juhul peab notar esitama järgmised dokumendid:

• ettevõtte põhikiri;
• äriühingusisene dokument, mis kehtestab koosoleku läbiviimise korra (näiteks osalejate üldkoosoleku eeskiri);
• koosoleku pidamise ja päevakorra kinnitamise otsus;
• koosoleku korraldamist taotleva isiku volitusi kinnitav dokument (kui need ei tulene muudest esitatud dokumentidest).

Selline loetelu on esitatud Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide aluste artikli 103.10 3. osas, mis on kinnitatud Vene Föderatsiooni Ülemnõukogu 11. veebruari 1993. aasta otsusega nr 4462-1 (edaspidi: Notareid käsitlevate õigusaktide alused). Tõsi, selles loetelus on ette nähtud veel üks punkt - "muud dokumendid, mis on vajalikud juriidilise isiku juhtorgani pädevuse ja koosoleku või koosoleku kvoorumi kindlaksmääramiseks." Seetõttu on võimalik, et notar nõuab täiendavaid dokumente (näiteks teavet ettevõtte lepingu olemasolu kohta).

Üldkoosoleku tulemuste põhjal väljastab notar tunnistuse (Notaritealaste õigusaktide aluste p 103.10 1. osa):

• koosolekul otsuse tegemise fakti tõendamise kohta;
• kohalolijate koosseisu kohta.

Muud kinnitusmeetodid

Seadus lubab mitte täita notariaalse tõestamise nõuet, kui osalejad on ette näinud muu kinnitusviisi (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 alapunkt 3, punkt 3):

• hartas või
• ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses.

Muude kinnitusmeetodite all peame silmas järgmist:

• protokollile allakirjutamine ettevõtte kõigi või üksikute osalejate poolt;
• kasutamine tehnilisi vahendeid mis võimaldavad usaldusväärselt tuvastada otsustamise fakti (heli-, videosalvestus jne);
• muud meetodid, mis ei ole seadusega vastuolus (ja seadus ei kehtesta mingeid piiranguid).

Seega saavad osalejad valida, kuidas otsust kinnitada ja osalejate koosseisu. Tegelikult on järgmised valikud:

• teha otsus põhikirja muutmise kohta, kehtestades selles kõige mugavama kinnitamise korra (näiteks protokolli kinnitamine ühingu liikmeks oleva koosoleku juhataja ja sekretäri allkirjadega);
• teha otsuseid kinnitamise viisi kohta iga kord, kui toimub üldkoosolek. See meetod on rakendatav, kui osalejad kogunevad alati täies jõus;
• võtta ühendust notariga, et kinnitada osalejate koosolekul otsuste vastuvõtmine ja osalejate koosseis.

Formaalselt vastab seaduse nõuetele veel üks võimalus: saate korraldada koosoleku, millel osalevad kõik ettevõtte liikmed, ja teha sellel ühehäälselt otsuse kinnitamise viisi kohta (ilma põhikirja muutmata). Sel juhul ei nõuta järgmistel koosolekutel enam osalejate 100% kohalolekut, otsustes on võimalik lihtsalt viidata sellele protokollile ja lisada selle koopia.

Kohus võib aga seadust tõlgendada ka teisiti - et kinnitamise viis peab olema täpselt ette nähtud otsuses, mis kinnitatakse. Vaidluste vältimiseks on parem seda meetodit mitte kasutada enne, kui selles küsimuses on välja kujunenud kohtupraktika.

Üldjuhul on notari palkamise nõue suunatud otsuste võltsimise ärahoidmisele. Selle olemasolu muudab võltsimise protsessi keeruliseks. Protokolli asendamisel notari pitsatiga piisab, kui tõendada vaid asjaolu, et notariaaltoiming ei ole kantud notari registrisse.

Need nõuded ei kehti ettevõtetele, kus otsuseid teeb üks osaleja, kuna need on kehtestatud ainult koosolekute jaoks.

Põhikirja näited

Kinnitus kõigi osalejate allkirjadega

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis protokolli allkirjastamisega. kõik koosolekul osalejad.

Üksikute osalejate allkirjade kinnitamine

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate Seltsi liikmete koosseis protokolli allkirjastamisega. koosoleku juhataja ja protokollija, kes peavad olema Seltsi liikmed.

Kinnitamine tehniliste vahenditega

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseisu koosoleku ajal tehtud videosalvestis. koosolekul. Protokollile on lisatud CD videosalvestusega.

Kinnitamine muul viisil (isikute allkirjad)

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate ühingu osalejate koosseis protokollile allakirjutamisega. koosoleku juhataja ja sekretär. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.2.

Seega peab LLC osalejate isiklikult peetava üldkoosoleku protokoll sisaldama järgmist teavet:

• koosoleku kuupäev, kellaaeg ja koht;
• teave koosolekul osalenud isikute kohta;
• teave isikute kohta, kes hääletasid koosoleku otsuse vastu ja nõudsid selle protokollimist.

LLC osalejate tagaselja üldkoosoleku protokoll peab sisaldama järgmist teavet:

• kuupäev, enne millal võeti vastu dokumendid, mis sisaldavad teavet tsiviilõiguse kogukonna liikmete hääletamise kohta;
• andmed hääletamisel osalenud isikute kohta;
• iga päevakorrapunkti hääletustulemused;
• andmed häältelugemise läbi viinud isikute kohta;
• andmed protokollile alla kirjutanud isikute kohta.

Lisaks sisaldab seadus mõningaid juhiseid üksikjuhtumite jaoks, eelkõige otsustamiseks, millega osalejad kiidavad heaks suurtehingu või huvitatud isikute tehingu.

Lisaks määratud kohustuslikule teabele saab protokolli lisada ka muud teavet.

Aktsionäride üldkoosoleku protokolli koostamise nõuded on sätestatud 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduses nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (edaspidi AS seadus) ja

Olukord: millised on LLC osalejate üldkoosoleku protokolli vabas vormis vormistamise tagajärjed, järgimata aktsiaseltsidele kehtestatud nõudeid

Koosoleku otsuse võib tunnistada kehtetuks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 181.4 alapunkt 4, punkt 1).

Seega, kui kõik ühiskonnas osalejad tegid otsuse üksmeelselt ja edaspidi oma seisukohta ei muuda, ei too otsuse vabas vormis dokumenteerimine kaasa negatiivseid tagajärgi.).

Seega võib ühingul tekkida vajadus tõendada rahulolematu osavõtja üldkoosolekul osalemist, kvoorumi olemasolu või kinnitada päevakord või hääletustulemused. Seda on palju lihtsam teha, kui koosoleku protokoll on korralikult vormistatud. Lisaks tugevdab ettevõtte positsiooni osaleja registreerimist kinnitav dokument (näiteks registreerimisleht).

Näide praktikast. Kohus keeldus tunnistamast kehtetuks hagejate puudumisel vastu võetud koosoleku otsuseid, kuna oli dokumentaalselt tõendatud, et hagejad saabusid koosolekule, kuid lahkusid sealt siis ilma põhjuseta.

Kodanik B. (ettevõtte osaline) esitas hagi äriühingu LLC “L.” vastu. ja kodanik M. tunnistada kehtetuks äriühingust osavõtjate üldkoosoleku 30. augusti 2009. a protokollis dokumenteeritud otsus.

Nagu kohus tuvastas, ilmusid kõik seltsi liikmed määratud ajal koosolekule. See kanti registreerimislehele (kui registreerimislehte ei koostata, saab need andmed märkida protokolli). Seega oli kvoorum olemas.

Seltsi liikmed, kodanik Ts. ja kodanik B. esindajad keeldusid peale koosolekule saabumist sellelt osa võtmast ning lahkusid koosoleku toimumiskohast. Päevakorrapunktide hääletamine viidi läbi ilma nendeta.

Seejärel kaebas kodanik B., kelle esindajad koosolekult lahkusid, kohtusse nõudega tunnistada koosoleku otsus kehtetuks, kuna see võeti vastu tema esindajate ja kodaniku Ts.-i osavõtuta ning seega ka koosoleku puudumisel kvoorumi ja rikkudes kehtivad õigusaktid.

Esimese, apellatsiooni- ja kassatsiooniastme kohtud aga keeldusid osalejate üldkoosoleku protokollile ja registreerimislehele tuginedes nõudeid rahuldamast, viidates, et koosolekul osalesid kõik äriühingu osalised. Asjaolu, et kodanik Ts ja kodaniku B esindajad lahkusid koosolekult ilma piisava aluseta, ei tähenda, et otsust ei oleks võimalik teha (Volga-Vjatka rajooni monopolivastase teenistuse 4. juuni 2010. aasta resolutsioon asjas nr. A29-10289/2009 , Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu 30. septembri 2010 otsusega nr VAS-10372/10 keelduti asja üleandmisest Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu Presiidiumile järelevalve korras läbivaatamiseks).

Näide praktikast. Koosoleku algusesse hilinemine ei võta talt õigust hääletada päevakorrapunktides, mille osas ei ole veel otsust tehtud. Sellise osaleja hääli arvesse võttes tehtud otsused ei ole kehtetud

Kodanik B-ts esitas OÜ "A.", kodanik N. ja kodanik G. vastu hagi äriühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku 12. veebruari 2009. a otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

Kohtu hinnangul ei ilmunud kõik seltsi liikmed määratud ajal koosolekule, kodanik B-n jäi hiljaks ja kahe esimese päevakorraküsimuse osas tehti otsused ilma temata. Koosolekule saabudes osales ta kolmanda ja järgnevate päevakorraküsimuste hääletamisel, andmed selle kohta kanti protokolli.

Mõni aeg pärast koosolekut otsustas kodanik B-ts üldkoosolekul kolmandas päevakorraküsimuses tehtud otsuse kohtus vaidlustada. Kodanik B-t väitis, et kodanikul B-n ei olnud päevakorra kolmandas küsimuses hääletamisõigust, kuna ta hilines enne koosolekut toimunud registreerimisele ja ülejäänud osalejatel ei jätkunud hääli, et otsustada koosoleku kohta. kolmas number.

Esimese, apellatsiooni- ja kassatsiooniastme kohtud aga jätsid selle üldkoosoleku protokollile tuginedes tagasi, viidates, et kodanikul B-n oli kolmandas küsimuses otsuse tegemisel õigus koosolekust osa võtta ja hääletada. Seega tehti vaidlustatud otsus järgides kehtivaid õigusakte, st järgides hääletamise kvoorumi kohta kehtestatud reegleid (Loode ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 4. märtsi 2010. aasta otsus asjas nr. A56-24028/2009).

Näide praktikast. Kuna hageja võttis koosolekust osa ja hääletas vaidlustatud otsuse „poolt“, ei ole tal õigust seda vaidlustada.

Kodanik B. esitas hagi linnakodaniku LLC “I.”, Venemaa MIFNS nr 15 Peterburi vastu, tunnistada 3. mai 2007. a põhikapitali aktsiate ostu-müügileping kehtetuks. ettevõttest; 04.05.2007 protokolliga nr 6 dokumenteeritud seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohta; 4. mai 2007. a protokolliga nr 6 kinnitatud ühingu põhikirja muudatuse nr 3 kehtetuks tunnistamise kohta; juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud kannete kehtetuks tunnistamise kohta teabe muutmise kohta juriidilise isiku muudatustega seotud juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduv asutamisdokumendid.

3. mail 2007 toimunud erakorralisel osavõtjate üldkoosolekul otsustasid osavõtjad (kodanik B., kodanik B. ja O. H. OÜ) müüa oma aktsiad samuti koosolekule kutsutud linnakodanikule. Samal ajal jäi ettevõttes osalejale kodanik B.-le osa oma osast 10 protsendi ulatuses ettevõtte põhikapitalist. Nii astus ühingusse uus osaleja, kodanik G., kelle osalus oli 90 protsenti põhikapitalist ning endine osaleja kodanik B. jäi alles, tema osalus oli 10 protsenti põhikapitalist. Otsus tehti üksmeelselt, hääletamistulemused kajastuvad protokollis.

Ettevõtte liikmed kodanik G. ja kodanik B. pidasid 4. mail 2007 koosoleku ja otsustasid teha asutamisdokumentides ja juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris asjakohased muudatused. Otsus tehti üksmeelselt, hääletamistulemused kajastuvad protokollis.

Mõne aja pärast otsustas kodanik B. varem tehtud otsused aktsiate müügi ja asutamisdokumentides asjakohaste muudatuste tegemise kohta kohtus vaidlustada.

Kohus keeldus tema nõudmisi rahuldamast.

Osalejate üldkoosolekute protokollide põhjal järeldas kohus, et hageja hääletas tema vaidlustatud otsuste vastuvõtmise poolt, mistõttu tal ei olnud seaduslik õigus vaidlustada sellised otsused kohtus vastavalt LLC-i seaduse artikli 43 lõikele 1 (OÜ seaduse artikkel 43 ei ole isik, kellel on õigus vaidlustada äriühingu liikmete üldkoosoleku otsust, kuna ta võttis osa ühingu liikmete üldkoosoleku otsusest hääletanud 24. mai 2010 koosolekul ega hääletanud vaidlustatud otsuse „vastu“ (Volga-Vjatka rajooni monopolivastase teenistuse 29. aprilli 2011. a resolutsioon asjas nr A82-6384/2010).

Protokolli sisu nõuete järgimine on eriti oluline suure osalejate arvuga OÜ jaoks.

Mida rohkem on ühiskonnas osalejaid, seda keerulisem on neil tulla üldine otsus, mis sobib kõigile. Otsuse vaidlustamise oht sel juhul suureneb oluliselt.

Protokolli allkiri

Koosoleku protokollile kirjutavad alla juhataja ja sekretär (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 181.2 punkt 3). Sel juhul on aga oht, et äriühing ei suuda konkreetse osaleja koosolekul osalemise fakti dokumentaalselt tõendada, kui ta mõni aeg pärast koosoleku toimumist otsustab otsuse kohtus vaidlustada ja teatab, et koosolekul ei viibinud või hääletas tehtud otsuste vastu.

Otsuse vaidlustamise riski vähendamiseks võite koguda üldkoosoleku protokollile kõigi kohalviibivate osalejate allkirju, kuigi seadus seda teha ei nõua. Arvestada tuleb sellega, et koosoleku protokolli ei või koostada kohe pärast koosoleku toimumist, lisaks võib osaleja keelduda sellele alla kirjutamast.

Hääletussedelite kasutamine võib olla veelgi tõhusam. See välistab täielikult võimaluse, et osaleja võib viidata asjaolule, et ta hääletas teisiti või ei osalenud koosolekul üldse. Hääletamise kohustusliku korra saab sätestada osalejate üldkoosoleku reglemendis.

Tähelepanu: Osaleja koosolekul viibimise tõendamise kohustus lasub ühiskonnal.

Üks levinumaid LLC-s osalejate argumente, kes soovivad üldkoosoleku otsust vaidlustada, on viide kvoorumi puudumisele. Ning kvoorumi puudumise põhjuseks võib olla eelkõige see, et otsuse vaidlustanud osaleja ei viibinud koosolekul. Kui osaleja esitab sellise argumendi, ei pea ta tõendama, et ta tegelikult koosolekul ei viibinud. Kohtud jõuavad järeldusele, et sellises olukorras on OÜ-l endal kohustus tõendada koosolekul osaleja kohalolekut.

Näide praktikast. Kohus tunnistas koosoleku otsuse kehtetuks, kuna äriühing ei tõendanud hageja koosolekul viibimise fakti ning hageja puudumisel puudus koosolekul otsustusõigus.

Kodanik A. esitas hagi LLC “M.” vastu. ja Venemaa Peterburi MIFTS-ile nr 15 äriühingu osalejate üldkoosoleku 4. oktoobri 2004. a otsuste kehtetuks tunnistamise kohta, Peterburi MIFTS nr 9 27. detsembri 2004. a otsus teabe muutmise kohta. juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduva juriidilise isiku kohta, mis on seotud äriühingu asutamisdokumentide muutmisega ning maksuinspektsiooni kohustusega teha ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris äriühingut puudutavates andmetes asjakohased muudatused.

4. oktoobril 2004 pidasid kodanik A. ja kodanik S., kellele kummalegi kuulub 50 protsenti äriühingu põhikapitalist, erakorralise üldkoosoleku, kus otsustati muuta asutamisdokumente.

Mõne aja pärast otsustas kodanik A. otsuse kohtus vaidlustada, viidates asjaolule, et ta ei osalenud üldkoosolekul ja seetõttu puudus otsuse tegemiseks kvoorum.

Kohus rahuldas tema taotluse.

Tutvunud üldkoosoleku protokolliga, märkis kohus järgmist. Kuigi protokollis on märgitud, et kodanik A. viibis vastuolulisel osalejate koosolekul, ei sisalda protokoll saabuvate osalejate registreerimise algus- ja lõpuaega ning samuti ei sisalda protokolli sissejuhatavas osas kodanik A. allkirja. protokolli või päevakorrapunktide hääletustulemuste kohta. Lõpuks jäi registreerimisleht täitmata.

Koosolekul osaleja viibimise tõendamise kohustus lasub ühiskonnal, kuid see ei kinnitanud seda asjaolu kuidagi.

Kuna kodanik A. puudumisel ei olnud kodanikul S.-l õigust teha otsust asutamisdokumentide muutmiseks, tunnistati selline otsus kehtetuks (

Kodanik V. esitas LLC X vastu hagi. ja Venemaa MIFNS nr 9 Novgorodi oblasti kohta nõudega tunnistada kehtetuks äriühingu osalejate erakorralise üldkoosoleku 25. septembri 2007 (protokoll nr 43) ja 28. detsembri 2007 (protokoll nr 49) otsused nimetatud küsimustes. ühingu asutamisdokumentide muutmisest; inspektsiooni otsused riiklik registreerimine ettevõtte asutamisdokumentides tehtud muudatused.

Nagu kohus tuvastas, kodanik V.-le koosolekutest ei teatatud ja ta neil ei osalenud.

Kohus rahuldas nõuded ja märkis ühtlasi, et äriühingu osalise tahe osaleda päevakorras olevate küsimuste hääletamisel tuleb tema allkirjaga fikseerida kas registreerimislehel või koosoleku protokolli sissejuhatavas osas. Loodepiirkonna föderaalne monopolivastane teenistus, 17. märts 2010 nr kohtuasjas nr A44-993/2008).

Aleksander Sorokin vastab:

Venemaa föderaalse maksuteenistuse operatiivkontrolli osakonna juhataja asetäitja

„Sularahamaksesüsteeme tuleks kasutada ainult juhul, kui müüja esitab ostjale, sealhulgas oma töötajatele, kaupade, tööde ja teenuste eest tasumise edasilükkamise või järelmaksu. Föderaalse maksuteenistuse andmetel on need juhtumid seotud laenu andmise ja tagasimaksmisega kaupade, töö ja teenuste eest tasumiseks. Ärge kasutage kassaaparaati, kui organisatsioon väljastab sularahalaenu, saab sellise laenu tagasimakse või saab ja maksab ise laenu. Millal täpselt peate tšeki tegema, vaadake

Uued reeglid aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamiseks, kokkukutsumiseks ja läbiviimiseks. Uued viisid koosolekust teavitamiseks. Uued viisid koosolekul hääletamiseks. Plaanitud muudatused regulatsioonis.

Praegused ja vastuolulised probleemid, mis tekivad uute standardite rakendamisel, sealhulgas:

• huvitatud isiku tehinguga nõustumise küsimuses hääletamine ja häälte lugemine;
• toimepanemise nõusoleku andmise kaalumise, hääletamise ja häälte lugemise kord suur tehing, mis on samuti huvitatud isikute tehing;
• isikliku üldkoosoleku pidamise võimalused info- ja sidetehnoloogiad, mis võimaldab kaugosalust ilma koosoleku asukohas viibimata;
• hääletamise ja häälte lugemise kord aktsionäri lepingu alusel ebaproportsionaalse hääletamise korral jne.

Aasta raport; aruanne tehingutest, mille vastu on huvi; aasta finantsaruanded; audiitori aruanne; revisjonikomisjoni aruanne. Sisu- ja avalikustamisnõuded.

Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel toime pandud rikkumised. Uued reeglid aktsionäride üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks. Kohtupraktika otsuste kehtetuks tunnistamise juhtudel. Haldusvastutus aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel toimepandud rikkumiste eest: tuvastamise kord, kaasamise praktika.

Millal peaksin aktsionäride korraliseks koosolekuks valmistuma hakkama? Millised ettevalmistavad etapid tuleb enne selle läbiviimist läbida? Milliste seadusandlike muudatustega tuleb sel aastal arvestada? Vastused neile küsimustele on materjalis “EZh”.

Seoses läheneva 2017. aasta üldkoosoleku hooajaga on paljudel aktsiaseltsidel traditsiooniliselt küsimusi seoses aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega. Lisaks oli 2016. aasta rikas õigusaktide muudatuste poolest, mis mõjutasid aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise korda:

esiteks, 1. juulil 2016 jõustusid mitmed 29. juuni 2015. aasta föderaalseaduse nr 210-FZ sätted, mis on seotud ettevõtete hagide reformiga. See seadus muutus oluliselt, eelkõige kehtestati koosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamise kord lisafunktsioone aktsionäride teavitamise kohta üldkoosoleku toimumisest on lisatud uusi aktsionäride üldkoosolekul osalemise viise jne;

teiseks jõustus 1. jaanuaril 2017 föderaalseadus nr 343-FZ 03.07.2016, millega muudeti oluliste tehingute ja huvitatud isikute tehingutega seotud küsimuste regulatsiooni, millega seoses tekkis emitentidel kohustus. valmistuma lisamaterjalid aktsionäride koosolekule.

Niisiis, vaatleme samm-sammult 2017. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise korda.

1. samm. Aktsionärid esitavad üldkoosolekule päevakorrapunkte ning esitavad kandidaate ettevõtte juhtorganitesse ja muudesse organitesse

Kõik siin on traditsiooniline: need ettepanekud peavad tulema aktsionäridelt - vähemalt 2% hääleõiguslike aktsiate omanikelt hiljemalt 30 päeva jooksul pärast aruandeaasta lõppu (26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 1 artikkel 53). 208-FZ “Aktsiaseltside kohta”, edaspidi JSC seadus). Ettevõtte põhikirjas võib ette näha hilisema kuupäeva.

Samal ajal on esindajaomanike klientidest aktsionäridel nüüd täiendavad "protseduurilised" võimalused.

Esiteks saavad need aktsionärid saata ettepanekuid ja kandidaatide nimekirja traditsioonilistel viisidel, mis on ette nähtud aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise protseduuri lisanõuete eeskirjades (kinnitatud Venemaa Föderaalse Finantsturgude Talituse korraldusega). kuupäevaga 02.02.2012 nr 12-6/pz-n), see tähendab:

saates posti või kulleriga ettevõtte aadressile;

allkirja vastu toimetamine ettevõtte pädevale isikule;

suunamine muul viisil, kui see on ette nähtud põhikirjas või muus ettevõttesiseses dokumendis.

Sellisele ettepanekule tuleb lisada aktsionäri-esindaja kliendi väärtpaberikonto väljavõte (punkt 2.7).

Teiseks saavad need aktsionärid saata ettepanekuid koosoleku päevakorda, andes juhised (juhised) esindajaomanikule, kelle kliendid nad on.

Ilmselt on teine ​​meetod säästlikum. Juhised saanud esindaja saadab aktsionäri ettepaneku läbi esindajate ahela äriühingu registripidajale elektroonilise sõnumina. Lõpuks edastab registripidaja teate väljaandjale.

Sel viisil saadetud ettepanek üldkoosoleku päevakorra kohta loetakse äriühingu poolt kättesaaduks päeval, mil see saabub äriühingu registripidajale. Seadus (22. aprilli 1996. aasta föderaalseaduse nr 39-FZ "Turu kohta" punkt 6, artikkel 8.7-1 väärtuslikud paberid", edaspidi - seadus nr 39-FZ) kohustab nimiomanikku esitama registripidajale nimetatud ettepanekud hiljemalt föderaalseadustega kehtestatud kuupäeval, mille jooksul need tuleb kätte saada, st hiljemalt 30 päeva jooksul pärast lõppu. aruandeaasta, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud hilisem tähtaeg.

2. etapp. Ettevõtte direktorite nõukogu (või juhatuse puudumisel ainuke täitevorgan) vaatab läbi üldkoosoleku päevakorda laekunud ettepanekud

Seltsi juhatus peab laekunud ettepanekud läbi vaatama viie päeva jooksul pärast seaduses (või põhikirjas) sätestatud tähtaja möödumist, tegema nende kohta otsuse ja kolme päeva jooksul alates otsuse tegemise päevast saatma. see aktsionäridele (JSC seaduse artikli 53 osad 5, 6).

Juhatuse otsuse küsimuste ja kandidaatide nimekirja päevakorda võtmise või esitamisest keeldumise kohta aktsionäridele, kes on esindaja kliendid, saadab äriühing ka kaskaadimeetodil ehk registripidaja kaudu. esindaja omanikule, kelle kliendiks on aktsionär.

Tuleb märkida, et üks levinumaid põhjusi, miks küsimuste korraline üldkoosoleku päevakorda võtmisest keeldumine otsustatakse, on aktsionäride poolt nimetatud ettepanekute tegemiseks ettenähtud tähtaegadest kinnipidamine. Eelkõige sisse kohtupraktika Võib kohata arvamust, et kui kandidaatide ülesseadmiseks/küsimuste päevakorda võtmiseks kehtestatud tähtaja viimane päev on puhkepäev, siis kehtivad art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 193 selle üleviimise kohta tööpäevale ei kehti (vt nt Volga-Vjatka rajooni monopolivastase föderaalse talituse 10. oktoobri 2007. a otsust asjas nr A82-1491 /2007-4).

Lisaks aktsionäride endi poolt aktsionäride üldkoosoleku päevakorda võtmiseks välja pakutud küsimustele, samuti selliste ettepanekute puudumisel aktsionäride poolt vastava organi moodustamiseks välja pakutud kandidaatide puudumine või ebapiisav arv, on aktsionäride poolt aktsionäride endi poolt aktsionäride üldkoosoleku päevakorda võtmiseks välja pakutud küsimused, samuti aktsionäride poolt aktsionäride poolt välja pakutud kandidaatide ebapiisav arv. ettevõtte juhatusel on õigus võtta küsimusi aktsionäride üldkoosoleku päevakorda ja esitada oma äranägemise järgi kandidaatide nimekiri (JSC seaduse 7. osa, artikkel 53).

3. etapp. Korralise üldkoosoleku ettevalmistamisega seotud küsimuste läbivaatamine juhatuse poolt

Seoses 29. juuni 2015. aasta föderaalseaduse nr 210-FZ sätete jõustumisega on muutunud küsimuste loetelu, mida juhatus üldkoosoleku kokkukutsumisel arvestab.

Mõned neist küsimustest jäid muutmata:

korralise üldkoosoleku (koosoleku) läbiviimise vorm;

üldkoosoleku toimumise kuupäev, koht, kellaaeg;

üldkoosolekul osalevate isikute registreerimise algusaeg;

postiaadress, kuhu saab saata täidetud sedelid (kui hääletamine toimub sedelite abil);

AGM päevakord;

aktsionäride üldkoosolekust teavitamise kord;

Üldkoosoleku ettevalmistamisel aktsionäridele esitatavate andmete (materjalide) loetelu ja selle esitamise kord;

Uued küsimused, mida juhatus 2017. aasta üldkoosoleku ettevalmistamisel arutab, on järgmised:

aadress Meil, kuhu saab saata täidetud hääletussedeleid, ja (või) Interneti-veebisaidi aadress, kus saab täita hääletamissedelite elektroonilist vormi, kui selline võimalus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga;

üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute määramise (arvestamise) kuupäev;

Üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste otsuste sõnastus, mis saata aadressile elektrooniline vorm(kujul elektroonilised dokumendid) äriühingu aktsionäride registris registreeritud aktsiate nimiomanikud;

eelisaktsiate liik(id), mille omanikel on õigus hääletada üldkoosoleku päevakorras olevates küsimustes;

kui üldkoosoleku päevakorras on suurtehingu tegemiseks nõusoleku saamise või hilisema heakskiitmise küsimus, kinnitab juhatus ka suurtehingu tegemise;

kui aktsiaselts on avalik, peab juhatus kinnitama ka aruande ettevõtte poolt aruandeaastal sõlmitud huvitatud isikute tehingute kohta.

Paralleelselt üldkoosoleku ettevalmistamise “tehniliste” küsimustega käsitleb juhatus ka selliseid küsimusi nagu:

eelkinnituse küsimus aasta raport ettevõte (kinnitatud vähemalt 30 päeva enne üldkoosolekut);

majandusaasta tulemuste põhjal äriühingu kasumi ja kahjumi jaotamise soovituste küsimus ja kui juhatus soovitab dividende maksta - ka soovitused äriühingu aktsiate dividendide suuruse kohta, selle väljamaksmine ja ettepanek dividendi saamiseks õigustatud isikute määramise kuupäeva kohta.

Nende küsimuste arutamine on võimalik ka eraldi juhatuse koosolekul.

Eraldi peatume üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute registreerimiskuupäeva määramise teemal.

Esiteks on muutunud lähenemine määratud kuupäeva määramisel. Seda kuupäeva ei saa määrata varasemaks kui kümme päeva aktsionäride üldkoosoleku korraldamise otsuse tegemisest ja rohkem kui 25 päeva enne selle toimumise kuupäeva ning kui üldkoosoleku päevakorras on seltsi saneerimise küsimus, siis rohkem kui 35 päeva. päeva enne omamise kuupäeva (JSC seaduse artikli 51 1. osa).

Teiseks on muutunud üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamise kord (seaduse nr 39-FZ artikkel 8.7-1).

Nimekirja koostab registripidaja vastavalt oma väärtpaberiõiguste registreerimise andmetele ja esindajate omanikelt, kelle jaoks on aktsionäride registris avatud esindajakontod, saadud andmetele. Sel juhul võib nimekiri sisaldada mitte ainult aktsionäri - esindaja kliendi klienti identifitseerivat teavet, vaid ka teavet selle kohta, kuidas see aktsionär üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste üle hääletab.

Nimetatud andmed esitavad kandidaatide omanikud registripidajale hiljemalt hääletussedelite laekumise kuupäevaks.

Etapp 4. Ettevõte sõlmib registripidajaga lepingu häältelugemiskomisjoni teenuste osutamiseks ja saadab taotluse koosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamiseks määratud kuupäeval

Avalikes aktsiaseltsides vastavalt art. punktile 3. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 kohaselt võib aktsionäride üldkoosoleku otsuseid kinnitada ainult registripidaja ja mitteavalikes otsustes - nii häältelugemiskomisjoni ülesandeid täitev registripidaja kui ka notar.

Samm 5. Sõnumi saatmine üldkoosoleku ja sellega seotud teabe kohta

Üldkoosolekust teavitamine koosolekul osalema õigustatud isikutele vastavalt üldreegel tarnitakse järgmiste ajavahemike jooksul:

hiljemalt 20 päeva enne üldkoosoleku toimumise kuupäeva;

kui üldkoosoleku päevakorras on ümberkorraldamise küsimus - hiljemalt 30 päeva enne üldkoosoleku toimumise päeva.

Vastavalt sub. 5 lõige 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkti 66.3 kohaselt võib mitteavalik-õigusliku aktsiaseltsi põhikirjas ette näha muud tähtajad aktsionäridele üldkoosoleku toimumisest teavitamiseks.

Määratud aja jooksul saadetakse üldkoosoleku kokkukutsumine järgmistele aktsionäridele:

registreeritakse registris tähitud kirjade saatmisega või allkirja vastu kättetoimetamisega, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud muid viise;

registris registreerimata - "kaskaadi" meetodil, see tähendab, et ettevõte saadab elektroonilisel kujul teate ettevõtte registripidajale, registripidaja - nimelisele omanikule ja nimiomanik omakorda oma kliendile .

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha üks või mitu järgmistest viisidest registris registreeritud ja aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride teavitamiseks, nimelt:

1) elektroonilise teate saatmine äriühingu aktsionäride registris märgitud asjaomase isiku e-posti aadressile;

2) aktsionäride üldkoosoleku toimumise teatega tutvumise korda sisaldava tekstisõnumi saatmine äriühingu aktsionäride registris märgitud kontakttelefonile või e-posti aadressile;

3) avaldamine ühingu põhikirjaga määratud trükiväljaandes ja postitamine ettevõtte põhikirjaga määratud ettevõtte veebilehel või postitamine ettevõtte põhikirjaga määratud ettevõtte veebilehel.

Pange tähele, et esimene ja teine ​​meetod on uued viisid aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute teavitamiseks 2017. aasta üldkoosoleku ettevalmistamisel.

Lisaks lisati ka üldkoosoleku kohta käiva sõnumi sisu uut teavet, nimelt:

e-posti aadress, kuhu saab saata täidetud hääletussedeleid, ja (või) Interneti veebisaidi aadress, kus saab täita elektroonilist hääletussedelit (kui sellised hääletussedelite saatmise ja (või) täitmise viisid on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga);

üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute kindlaksmääramise (protokolli fikseerimise) kuupäev;

Tuleb märkida, et muutunud on ka materjalide terviklikkus, mida ettevõte on kohustatud aktsionäride üldkoosolekule esitama.

Materjalide standardloendi juurde, sealhulgas majandusaasta aruanne, aasta (finants) finantsaruanded ja muud materjalid, lisas seadusandja:

seltsi juhatuse järeldus suurtehingu kohta (kui üldkoosoleku päevakorras on suurtehinguga nõustumise küsimus);

vangi aruanne avalik ühiskond aruandeaastal tehingud, mille vastu on huvi.

Teave peaks olema kättesaadav ettevõtte täitevorgani ruumides ja muudes kohtades, mille aadressid on märgitud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teates ning kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjas või ettevõttesiseses dokumendis, mis reguleerib koosoleku toimumise korda. aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine ja läbiviimine, ka ettevõtte kodulehel Internetis.

Kui aktsionäride registris on esindaja omanik, siis edastatakse andmed ka äriühingu registripidaja kaudu esindajaomanikule.

Samm 6. Hääletussedelite saatmine üldkoosolekule

Art. Oluliselt on muutunud ka AS-i seaduse artikkel 60, mis sätestab sedeliga hääletamise ja sedelite eelsaatmise.

Kui varem oli seadusega ette nähtud üle 100 aktsionäride arvuga äriühingute üldkoosolekul hääletamine ja hääletussedelite eelsaatmine (välja arvatud põhikirjas sätestatud juhtudel) - aktsiaseltsid aktsionäride arvuga - 1000 või enama hääleõiguslike aktsiate omanikel, nüüd hääletamine sedelite alusel ja eelsaatmine üldkoosolekul tuleks läbi viia järgmistel juhtudel:

aktsiaseltsid (olenemata aktsionäride arvust);

mitteavalik äriühing, mille aktsionäride - hääleõiguslike aktsiate omanike arv - 50 või rohkem;

mitteavalik äriühing, mille põhikirjas on sätestatud hääletussedelite kohustuslik saatmine või kohaletoimetamine.

Oluliseks uuenduseks on ka see, et hääletussedelite eeljaotus on ette nähtud ainult registris registreeritud aktsionäridele. Hääletussedel saadetakse sellistele aktsionäridele hiljemalt 20 päeva enne aktsionäride üldkoosolekut järgmistel viisidel:

tähitud kirjaga;

muul viisil, mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas.

Olgu öeldud, et teise hääletussedelite saatmise viisina nimetab seadus ka elektroonilise sõnumi saatmist ettevõtte aktsionäride registris märgitud vastava isiku meiliaadressile.

Seadus ei näe ette hääletussedelite saatmist eelnimetatud viisidel aktsionäridele, kes on esindusomaniku kliendid. Nagu eespool märgitud, peab äriühing saatma nominendiomanikele päevakorrapunktide otsuste sõnastuse elektroonilisel kujul.

Sellele kohustusele vastab säte, et hääletussedeliga hääletamine on samaväärne nimelise omaniku klientide tahteavalduse teadete saamisega äriühingu registripidaja poolt. Need tahteavaldused peavad olema laekunud vähemalt kaks päeva enne üldkoosolekut.

Kui aktsionärid, kes on nimiomaniku kliendid, soovivad siiski hääletada traditsioonilisel viisil ehk hääletussedeliga, peavad need isikud või nende esindajad end üldkoosolekule registreerima ja saama hääletussedeli või taotlema eelnevalt äriühingult hääletamist. hääletussedel.

Tuleb märkida, et see pole ainus uuendus, mis puudutab aktsionäride üldkoosolekul osalemise meetodit. Ettevõtetel tasub meeles pidada, et lisaks varasematele aktsionäride üldkoosolekul osalemise meetoditele (registreeruge isiklikult ja saatke ettevõttele hääletussedel kaks päeva enne üldkoosolekut) loetakse üldkoosolekul osalenuks ka:

aktsionärid, kes registreerisid end üldkoosoleku teates nimetatud veebilehel;

kui selline võimalus on põhikirjas ette nähtud, siis aktsionärid, kelle elektrooniline hääletussedel täidetakse üldkoosoleku teates märgitud veebilehel hiljemalt kaks päeva enne aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva;

kui selline võimalus on põhikirjas ette nähtud, siis aktsionärid, kelle hääletussedelid saadeti elektroonilisel kujul, üldkoosoleku teates märgitud e-posti aadressile.

Nii vaatasime üle tegevused, mida selts peaks 2017. aasta korralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks ette võtma, märkides samas ära peamised muudatused seadusandluses.

Kokkuvõtteks võib järeldada, et aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise kord on muutunud tehnoloogiliselt arenenumaks eelkõige tänu uutele aktsionäride teavitamise, hääletussedelite ettesaatmise ja aktsionäride üldkoosolekul osalemise võimaluste kasutuselevõtule. võrgus. Siiski tuleb märkida, et mõned uuenduslikud muudatused nõuavad põhikirjade muutmist, mis jätab seltsidelt võimaluse neid käesoleval AGM hooajal kasutada.

Aktsionäride plaaniline või erakorraline koosolek toimub aktsiaseltside seaduses sätestatud reeglite kohaselt. Mida peate teadma koosoleku kokkukutsumise ja selle läbiviimise protseduuri kohta.

Materjalide koostamisel kasutame ainult teavet

Lugege meie artiklit:

Aktsionäride üldkoosolek on PJSC või NJSC kõrgeim juhtorgan. Tema ainupädevusse kuuluvad otsused ettevõtte tegevuse võtmeküsimustes, näiteks:

• suurtehingu tegemine, kui selle väärtus on suurem kui 50% JSC varade arvestuslikust väärtusest;
• harta muudatused;
• aktsiate täiendav emissioon;
• põhikapitali muutmine;
• ettevõtte saneerimine või likvideerimine jne.

Tähelepanu! 2019. aastal

Korralised koosolekud kutsutakse kokku möödunud aasta tulemuste kinnitamiseks, uue juhatuse valimiseks jne.

Aktsionäride üldkoosoleku toimumist reguleerivad 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (edaspidi AS seadus) normidega. Ettevõtete omanike korralise või erakorralise koosoleku pidamiseks peate järgima mitmeid samme:

1. Tehke otsus koosoleku kokkukutsumise ja pidamise kohta. Määrake koosoleku koht, kuupäev ja kellaaeg.
2. Kinnitada aktsionäride nimekiri, kes osaleb koosolekul.
3. Teavita koosolekul osalejaid ettenähtud korras.
4. Pidage koosolek. Koosolekuga kaasneb protokolli koostamine, kuhu fikseeritakse koosoleku käik ja kõik tehtud otsused.
5. Koosoleku tulemused dokumenteerida vastavalt seaduse nõuetele.

Etapp 1. Aktsionäride üldkoosolek toimub koosoleku korraldamise vajaduse otsuse alusel

Koosolekut ei saa pidada ilma selle kohta eelneva otsuseta. Nõustuge sellega lahendus– JSC juhatuse pädevuse piires (JSC seaduse artikkel 65 alapunkt 2, punkt 1). Lisaks otsuse tegemisele ise juhib nõukogu koosoleku ettevalmistamist ja läbiviimist (JSC seaduse artikkel 65, lõige 4, lõige 1). Kui JSC ei ole nõukogu moodustanud, täidab kõik need ülesanded põhikirjas konkreetselt määratletud isik või organ (JSC seaduse punkt 1, artikkel 64).

Mida lisada koosoleku pidamise otsusesse

Juhatus märgib otsus koosoleku kohta kõik olulised punktid. Millist aktsionäride üldkoosolekut pidada - korralist või erakorralist; millal, kus ja mis kell koosolek korraldada, millal alustada osalejate registreerimist. Lisaks määratakse otsuses kindlaks:

• millal peaks osalejate nimekiri valmis olema;
• koosoleku päevakord;
• kuidas teavitada osalejaid koosolekust;
• mis sisaldub osalejatele mõeldud teabe loetelus;
• millist tüüpi eelisaktsiate omanikud saavad koosolekul hääletada.

Päevakord sõltub koosoleku tüübist ja jooksvate küsimuste hulgast.

Millal koosolekut pidada

Aastakoosoleku toimumise kuupäevad on sätestatud aktsiaseltsi põhikirjas. Tähtaegu saab määrata 1. märtsist 30. juunini (JSC seaduse punkt 1, artikkel 47). Erakorralise üldkoosoleku puhul kehtib reegel: aktsionärid võivad koosoleku pidada 40 päeva jooksul alates selle kokkukutsumise taotluse saamise päevast. Selline nõue võib tulla ühelt ettevõtte omanikult või volitatud isikutelt. Kui koosolek kutsutakse kokku kollegiaalse juhtorgani valimiste läbiviimiseks, ei tohiks koosoleku kokkukutsumise taotluse saamisest koosoleku endani mööduda rohkem kui 75 päeva (JSC seaduse artikli 55 punkt 2).

Laadige alla teemakohased dokumendid:

Etapp 2. Pärast koosoleku kohta otsuse tegemist koostatakse sellel osalevate aktsionäride nimekiri

Otsus koosoleku toimumise kohta tehti ja kuupäev pandi paika. Pärast seda koostatakse osalejate nimekiri. Nimekirja koostamise eest aktsionäride registri andmete alusel vastutab aktsiaseltsi registripidaja (aktsiaseltside seaduse § 51 punkt 1, aktsiaseltside seaduse § 8.7-1 punkti 1 lõige 2). Väärtpaberituru seadus). Juhatus saadab registripidajale korralduse, et on vaja koostada nimekiri (Venemaa Föderaalse Väärtpaberikomisjoni otsusega kinnitatud registreeritud väärtpaberite omanike registri pidamise eeskirja punkt 2, punkt 7.4.5). 2. oktoober 1997 nr 27). Tellimuses on märgitud selle nimekirja valmimise kuupäev. See määratakse, võttes arvesse koosoleku otsuse tegemise kuupäeva. Kahe kuupäeva vaheline intervall peab olema vähemalt 10 päeva. Üldreeglina peab nimekiri olema valmis hiljemalt 25 päeva enne koosoleku toimumist (JSC seaduse punkt 1, artikkel 51).

Kui nad valitakse juhatusse, ei tohi nimekirja koostamise päevast aktsionäride koosolekuni mööduda rohkem kui 55 päeva. Kui koosolek on pühendatud aktsiaseltsi ümberkorraldamisele, määratakse nimekirja valmimise kuupäev mitte rohkem kui 35 päeva enne koosoleku toimumist.

Samm 3. Koosolekul osalejaid teavitatakse

Tulevast koosolekust tuleb aktsionäre teavitada vähemalt 20 päeva enne koosoleku toimumist ning saneerimisotsuse tegemise vajaduse korral omanikke vähemalt 30 päeva ette. Mõnel juhul tuleb aktsionäre teavitada 50 päeva enne koosoleku toimumist (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 52). See tähtaeg on kehtestatud juhtudel, kui koosolek on pühendatud:

• juhatuse valimised;
• saneerimisküsimused;
• uue aktsiaseltsi kollegiaalse juhtorgani valimised.

Kuidas koosolekust teavitada

Aktsionäre tuleb teavitada tähitud kirjaga või allkirja vastu toimetades. Samal ajal võib aktsiaseltsi põhikiri sisaldada muid aktsionäride üldkoosoleku teavitamise viise:

• meedia või seltsi veebilehe kaudu;
• e-posti teel;
• kirjalik teade telefoni teel.

Koos teatega saadetakse ettevõtete omanikele päevakorras olevad küsimused, läbivaatamiseks vajalikud dokumendid, samuti sedelid, kui hääletamine toimub sedelite abil (aktsiaseltside seaduse artikkel 52, reglemendi p 3.1, kinnitatud Venemaa föderaalse finantsturgude talituse 2. veebruari 2012 korraldusega. Nr 12-6/pz-n.

4. etapp. Aktsionäride üldkoosolekut juhib juhatus

Koosolek peab toimuma määratud kuupäeval ja kellaajal. Aktsionäride koosoleku läbiviimise korra järgimise eest vastutab juhatus (või muu põhikirjas konkreetselt nimetatud isik, kui juhatus ettevõttes ei tööta). Eelkõige on vaja:

1. Registreeri kõik koosolekule saabunud osalejad. Seda teevad häältelugemiskomisjon või teised isikud (JSC seaduse artikkel 56). Registreerimisel kontrollitakse iga koosolekul osaleja volitusi (JSC seaduse artikkel 57) ja registreeritakse tema saabumise fakt.
2. Määrake kvoorum. Seda teeb ka häältelugemiskomisjon. Kvoorum määratakse kindlaks vastavalt seaduses sätestatud reeglitele (JSC seaduse artikkel 58). Samuti võetakse arvesse nende aktsionäride tahet, kes koosolekul ei viibi, kuid on oma seisukohast teavitanud hiljemalt 2 päeva enne koosoleku toimumist.
3. Teatage, et koosolek on alanud. Koosoleku avab ja viib läbi direktorite nõukogu esimees või mõni muu põhikirjas märgitud isik (JSC seaduse artikkel 67).
4. Hääletage päevakorra punkte ja arutage neid aktsionäridega. Päevakorra muudatusi saab teha ainult siis, kui koosolekul on kohal kõik aktsionärid (JSC seaduse artikkel 49).
5. Hääletage. Hääletada saavad ainult registreerunud osalejad. Nad hääletavad käe tõstmisega või muul viisil. Kui hääletamine toimub sedelite abil, märgitakse dokumendis iga küsimuse jaoks üks võimalustest. Hääletussedel peab sisaldama aktsionäri või tema esindaja allkirja.
6. Viige läbi häälte lugemine ja teatage koosoleku tulemused. Hääletamistulemused määrab häältelugemiskomisjon või registripidaja, kui koosolek toimub avalikus aktsiaseltsis (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 97 punkt 4). Aktsionäride üldkoosoleku otsused tõendama vastavalt seaduse nõuetele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 punkt 3).

Kuidas kaugosaleda aktsionäride korralisel või plaanivälisel üldkoosolekul

Aktsionäride üldkoosolekul, sh aastakoosolekul, saab osaleda eemalt. Sel eesmärgil kasutatakse kaasaegseid sidetehnoloogiaid. Kaugosalejad saavad arutada päevakorrapunkte ja hääletada, kui see on hartaga lubatud (JSC seaduse punkt 11, artikkel 49, punkt 1, artikkel 58, artikkel 60). Kaugosalejate hääletamine on tagatud kasutades elektrooniline hääletussedelid.

Samm 5. Koosoleku tulemused kajastuvad protokollis

Vastavalt aktsiaseltsi seaduse artiklile 63 koostatakse aktsionäride üldkoosoleku tulemuste protokoll kolme päeva jooksul pärast koosoleku toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, koosoleku juhataja ja protokollija peavad kinnitama protokolli mõlemad eksemplarid. Protokoll näitab:

Proovige 3 päeva tasuta juurdepääsu >>