Tsiviilseadustik näeb ette mitmeid juriidiliste isikute ümberkorraldamise vorme (artikkel 57). Praktikas kasutatakse laialdaselt kahte meetodit:

• ettevõtte likvideerimine kahe või enama ettevõtte ühendamise teel;
• ettevõtte likvideerimine teise organisatsiooniga liitumise teel.

Neid vorme peetakse aja- ja finantskulude osas kõige vähem kulukateks.

Üldnõuded ettevõtete saneerimisele

Alates 2014. aastast on saanud võimalikuks mitme saneerimisvormi samaaegne rakendamine. Seda on lubatud läbi viia ka erineva organisatsioonilise ja juriidilise vormiga ettevõtete puhul, välja arvatud mittetulundusühingud. Ümberkorraldamine hõlmab mitut omavahel seotud etappi.

1. Juriidiline registreerimine, registreerimine.
2. Vara, õiguste ja kohustuste üleandmine.
3. Töötajate üleviimine teise organisatsiooni.

Kuna kaks viimast ei erine spetsiifiliste tunnuste poolest, kirjeldatakse iga meetodi käsitlemisel eraldi ainult esimest etappi.

Tähtis! 2015. aasta juunis Riigikohtu määrusega. RF (lk 26) selgitas, et ühinemine ja likvideerimine näevad ette pärimise. Seetõttu tunnistatakse üleandmisakt sel juhul mittesiduvaks dokumendiks.

LLC likvideerimine ühinemise teel: samm-sammult juhised

Selle menetluse tulemusena ühendatava ühingu tegevus lõpetatakse. Tegutsev organisatsioon pärib oma õigused, kohustused, vara. Kehtib järgmine järjekord.

1. etapp

1. Ettevõtetevahelise lepingu sõlmimine.

Lepingus määratakse kindlaks ühinemise tingimused, tulevaste juhtorganite loomise kord, muudatused olemasoleva äriühingu põhikirjas. Soovitatav on määrata teabe avaldamise ja juriidilise registreerimise eest vastutav isik.

1. Inventuur, võõrandamisakti eelnõu koostamine.

Akt kajastab likvideeritava äriühingu võlgade tagasimaksmise korda, pärimise sätteid võlausaldajate suhtes.

1. Iga ettevõtte asutajate eraldi koosolekute pidamine.

Nad teevad otsuseid mitmes punktis: ümberkorraldamise, lepingu kinnitamise, üleandmise akti (kui see on olemas). Mugavam on määrata järgnevate registreerimistoimingute, teatiste tegemise vastutus opereerivale ettevõttele. Tähtis: kui OÜ on likvideerimisel ühinemise teel, peab ettevõtte tegevuse lõpetamise protokoll olema allkirjastatud varasemaks kuupäevaks.

1. Maksuinspektsiooni teavitamine ümberkorraldamisest.

Majutusorganisatsioon esitab 3 päeva jooksul pärast koosolekut oma registreerimise koha föderaalsele maksuteenistusele teatise vormil "P12003". Sellele on lisatud koosolekute protokollid, leping, üleandmise akt, tasu maksmise kviitung. Mõlemad ettevõtted saadavad föderaalsele maksuteenistusele avalduse (“C-09-4”), lisades sellele oma otsuse protokolli. Asukoha föderaalne maksuteenistus sisestab teabe 3 päeva jooksul juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse ja iga ettevõte saab teate saneerimismenetluse alustamise kohta.

1. Võlausaldajatele kirjade saatmine.

Seda teeb iga ettevõte eraldi, 5 päeva jooksul pärast saneerimisavalduse esitamist. Kirjas on täielik teave äriühingute, võlausaldajate nõuete rahuldamise vormi ja korra kohta. Iga dokument tuleb vastuvõtmisel allkirjastada või need saadetakse kirja teel koos kättesaamise kinnitusega.

1. Teave avaldatakse bülletäänis riiklik registreerimine».

Konkreetne kuupäev ei ole seadusega reguleeritud, kuid tavaliselt tehakse seda föderaalsele maksuteenistusele avalduse esitamisega. Kuu aega hiljem (mitte varem!) Väljaanne kordub. 30 päeva jooksul pärast teabe teistkordset postitamist on võlausaldajatel õigus esitada vastuväiteid, kuid see ei takista menetluse jätkamist.

1. OÜ ühinemise teel likvideerimise lõpuleviimine.

Pärast ooteaja lõppu saadab sidusorganisatsioon taotluse "P16003" asukoha maksuhaldurile. Sellele on lisatud leping, üleandmisakt, teostatud teavitamist tõendavad dokumendid. Samal ajal saadab tegutsev ettevõte avalduse "P13001". 3 päeva pärast saadab föderaalne maksuamet tööle jäänud ettevõttele teatise ümberkorraldamise lõpuleviimise kohta ja teise teatise tegevuse lõpetamise kohta.

1. Osapooltele muudatuste kohta teabe saatmine.

Seda ei nõua seadus, kuid see on kooskõlas etiketi ja äritavaga. Lepinguliste kohustustega seotud ettevõtted peavad tegema muudatusi lepingutes, maksetes.

LLC likvideerimine ühinemise teel: samm-sammult juhised

Organisatsioonide ühinemisel pärivad nende kõigi õigused ja kohustused pärimisjärjekorras vastloodud juriidiline isik. Selle tulemusena lõpeb ühinenud ettevõtete tegevus. Ümberkujundamine viiakse läbi järgmises järjekorras.

1. etapp

1. Tulevase ühistu lepingu ja tingimuste projekti väljatöötamine.

Leping sisaldab sätteid uude ettevõttesse üleminekuks:

• bilansis oleva vara dokumendid, omandiõiguse tunnistused;
• koosolekute protokollid, korraldused, otsused, osalejate nimekirjad;
• auditi- ja läbivaatamisaruanded kontrollide kohta.

1. Äriühingutes osalejate erakorralise koosoleku kokkukutsumine, saneerimisotsuse tegemine.

Koosolek võib toimuda LLC täitevorgani, direktorite nõukogu algatusel. OÜ on lubatud likvideerida ühinemise teel puuduliku hääletamise otsusega (kui see on ette nähtud asutamisdokumendid). Protokoll kajastab lepingu kinnitamist, vastloodud ettevõtte põhikirja, vara üleandmise akti (kui see on koostatud). Otsus ümberkorraldamise fakti kohta võetakse vastu 100% häältega, leping kiidetakse heaks häälteenamusega, mis on sätestatud osalejate põhikirjalistes dokumentides.

1. Inventuuri läbiviimine igas ettevõttes spetsiaalselt loodud komisjoni poolt.

Selle tulemusena määratakse varade ja olemasolevate kohustuste väärtus. Kui liituvate ettevõtete vaheline leping näeb ette üleandmisakti vormistamise, siis töötatakse välja vastav dokument.

1. Teate OÜ ühinemise teel likvideerimise algusest saatmine aadressile territoriaalne asutus Föderaalne maksuteenistus uue ettevõtte loomise kohas.

Selle esitamise tähtaeg ei tohiks ületada 3 päeva alates ühinevate äriühingute poolt heakskiitmise kuupäevast viimane otsus. Samal ajal täidetakse taotlusvorm “P12003”, lisatakse iga seltsi otsused (koosolekute protokollid), akt. Dokumente on õigus esitada ettevõtete poolt volikirja alusel volitatud isik. Taotlejale väljastatakse kviitung, mis kinnitab dokumentide vastuvõtmist, teave menetluse alguse kohta sisestatakse YuGRUL-i.

1. Töövõtjate, paljude huvirühmade teavitamine.

See viiakse läbi asjakohase teabe postitamisega riiklikus registreerimisbülletäänis ja muudes meediakanalites. Lisaks avaldab föderaalne maksuteenistus oma ametlikul veebisaidil teavet eelseisva ümberkujundamise kohta.

1. Uue registreerimine juriidilise isiku.

OÜ likvideerimine, ühinemine ja uue organisatsiooni moodustamine viiakse lõpule 3 kuu möödumisel ümberkorraldamise alustamise avalduse esitamisest. Selle määrab huvitatud isikutele menetlusele vastuväidete esitamiseks antud tähtaeg. Föderaalsele maksuteenistusele esitatakse taotlus loova juriidilise isiku registreerimiseks (“R12001”). See peab sisaldama teavet väljaannete kohta. Kui tehakse positiivne otsus ja tühistamisavaldust ei ole (ainult osalejad saavad kandideerida), registreeritakse uus ettevõte ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris ja saab tunnistuse. Sellest hetkest loetakse eelkäijaorganisatsioonid oma tegevuse lõpetanuks, mille kohta tehakse vastav kanne registrisse.

Juriidilised toimingud

Olenevalt tegevuse spetsiifikast, maksustamisvormist ja muudest iseärasustest võib saneerimisprotseduur üksikasjades erineda. Enamikul juhtudel on see kohustuslik lisatöö näidatud allpool.

2. etapp

1. Lepingute, arvelduskontode, välismajandustehingute passide taasväljastamine.

Ühineva ühingu raamatupidamised on parem sulgeda kohe pärast osalejate koosoleku otsuse tegemist. Kui neid on vaja, siis pärast protseduuri lõpetamist tuleb pangalepingud uuesti registreerida. Ekspordi-impordi tehingute numbrid jäävad samaks, kuid kantakse üle opereerivale ettevõttele (Keskpanga juhend nr 138-I, 06.04.2012).

1. Kinnisvara, litsentside ja intellektuaalomandi omandiõiguse üleandmine.

Pärijaettevõte taotleb Rosreestri ametiasutustelt omandiõiguse ülemineku registreerimist ja uute sertifikaatide saamist. Sel juhul tuleb lisada vanad dokumendid, üleandmisakt koos objektide kirjeldusega ja ümberkorraldamise kinnitus. Kui tegutseval ühingul puuduvad load (litsentsi)dokumentatsioon likvideeritava ühingu tegevusliikide kohta, tuleb see ümber registreerida. Rospatentile esitatakse taotlus intellektuaalomandi objektide registri muutmiseks.

3. etapp

Pärast ümberkorraldamise otsuse tegemist, kuid enne selle lõpetamist, tuleb organisatsioonide töötajaid eelseisvatest muudatustest allkirja vastu teavitada. Kui keegi neist ei soovi uues firmas töötada, kirjutab ta kirjaliku keeldumise ja tööleping lõpetatakse (tööseadustiku artikkel 77, punkt 6). Ülejäänud töötajad sisse tööraamat muudatuste kohta tehakse asjakohane protokoll.

Kui LLC likvideeritakse ühinemise teel, kasutatakse teist meetodit. See seisneb selles, et töötajad lahkuvad enne ümberkorraldamise lõpuleviimise kohta teate saamist ja järgmisel päeval registreeritakse nad tööle uude ettevõttesse.

Levinud võimalust ettevõtte likvideerimiseks võib nimetada reorganiseerimiseks ühinemise teel. See sündmus on sageli aluseks ettevõtete konsolideerimisele, koondades mitu väikest tütarettevõtet.

Head lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

AVALDUSID JA KÕNED VÕETAKSE 24/7 ja 7 päeva nädalas.

See on kiire ja TASUTA!

Sündmuse funktsioonid

Lisaks ettevõtte juhtkonna või aadressi muutmisele ettevõtte müügi teel on ühinemine teatud tüüpi alternatiivne likvideerimine. Seda meetodit peetakse erandi tõttu usaldusväärsemaks endised ettevõtted alates riiklik register, kaotades silmist õigusjärglase olemasolu sidusettevõtete kõigi kohustuste üleandmisega. See tähendab, et uue organisatsiooni vastutusrisk suureneb võrdeliselt riskide olemasoluga teistes ettevõtetes.

Mis see on?

Menetluse olemus on toimingute kogum ühinenud ettevõtte tegevuse lõpetamiseks (üks või mitu) koos pärandi üleminekuga põhiettevõttele - pärijale, mis jätkab tegevust. Samal ajal viivad liituvad ettevõtted oma täielikult lõpule iseseisev töö likvideerimisel ja registrist kustutamisel. Erinevus sarnasest ühinemismenetlusest seisneb selles, et ühinemisprotsessi käigus lõpetavad kõik osalevad organisatsioonid töö ja registreeritakse täiesti uus õigusjärglane ettevõte.

Märkus: tasub meeles pidada, et maksumaksja ei pea maksuhalduri teavitamiseks iseseisvalt toiminguid tegema.

Kui selgub, et IFTS-i töötajatel pole vajalikku teavet organisatsiooni eksisteerimise lõppemisel ümberkorraldamise tulemusel on ettevõttelt nõutav vaid esitada koopia lõpetatud menetluse tõendist koos manusega kaaskiri alates endine juht kindel, et teda ei ole enam ametnikuna loetletud ja organisatsioon on ühinemise tulemusena oma tegevuse lõpetanud. Nende dokumentide alusel korrigeeritakse organisatsiooni kohta registris olevate andmete sisu, tehes selleks vajalikke kandeid maksuametnike poolt.

Menetluse asjakohasus

Millised ettevõtted peaksid kasutama liitumismeetodit? Esiteks on need ettevõtted, kes mõtlevad likvideerimisele erinevate kohustuste, sealhulgas maksukohustuste suurte võlgade tõttu. Lisaks on tegemist ettevõtetega, mille raamatupidamises on olulisi lünki ja odavam on niimoodi ärist lahti saada, kui raamatupidamist taastada, võimalikke auditeid teha ning maksu- ja muude ametiasutustega suhelda.

Kui ettevõtte juhtkond otsustas ettevõtte finants- ja majandustegevuse lõpule viia, tasub kõike kaaluda võimalikud viisid likvideerimine: ametlik, alternatiivne, vabatahtlik, pankroti teel.

Õppige kõigi protseduuride plusse ja miinuseid ning alles siis jätkake otse rakendamisega.

Iga "halli" skeemi peamiseks puuduseks on see, et likvideeritud ettevõte on jätkuvalt süüteo objekt ja kogub karistusi isegi likvideerimise korral. Järelikult saab kõik endised osalejad/omanikud igal ajal võtta haldus-, kriminaal- ja maksuvastutusele tegevusperioodil toimunud rikkumiste eest.

Selle meetodi vaieldamatud eelised on järgmised:

• esiteks väiksemad finantskulud võrreldes muude saneerimismeetoditega (tasu suurus ei ole neli tuhat rubla, vaid poolteist);
• teiseks ei ole vaja hankida tõendeid sotsiaalfondide - PFR ja FSS - võlgade olemasolu / puudumise kohta, mis säästab märkimisväärselt aega kaasaegse ettevõtluse karmides tingimustes;
• kolmandaks on menetluse õiguslikud peensused sellised, et liitunud organisatsioonid lõpetavad oma tegevuse kandega ühtsesse registrisse;
• neljandaks on see peaaegu 90% tõenäosusega maksurevisjonide puudumine, eriti kui osalejad ei ole suured maksumaksjad või puudujäägid. Pärast ühinemist lähevad kõik eelarveliste ja eelarveväliste maksete tekke/maksmise kohustused raskusteta üle järglasele.

Likvideerimine liitumise teel etapiviisiliselt

Selles LLC likvideerimise vormis saab eristada mitmeid menetluse põhietappe, nimelt neid, mis on seotud:

• esmase dokumentatsiooni koostamine;
• dokumentatsiooni pakkumine registreerimisstruktuuridele;
• teated võlausaldajatele ja huvitatud isikutele;
• teabe avaldamine trükiväljaandes;
• monopolivastastelt ametivõimudelt loa saamine;
• inventuuritoimingute läbiviimine;
• üleandmisakti koostamine;
• lõppdokumentatsiooni koostamine;
• muutunud andmete registreerimine valitsusasutustes.

Dokumentide pakett

Enne esialgsete dokumentide vormide koostamise jätkamist peaks iga ühinev ühing korraldama asutajate/osalejate üldkoosoleku, et kaaluda ja kinnitada saneerimisotsuseid ning allkirjastada vastav leping.

See leping peaks reguleerima protsessi põhietappe:

• terminid;
• õigusjärglase äriühingu põhikapitali väärtus;
• finantskulude jaotamine ühinemisel osalevate ettevõtete vahel;
• põhiettevõtte määramine protsessijuhiks jne.

Kõik ühinemisel osalejate otsused peavad sisaldama sätet IFTS-i teavitamise ja meedias märkmete avalikustamiseks volituste üleandmise kohta valitud põhiettevõttele.

Lisaks ülaltoodud dokumentidele peate selles etapis täitma järgmised vormid:

• riiki teavitav avaldus. eelseisva ühinemise kohta (notariaalselt tõestatud);
• teated vormil C-09-4 (esitatakse maksuametile juriidilisel aadressil);
• lisavormid, mille loetelu tuleb täpsustada otse registreerimisasutustega.

Pärast otsuse kinnitamist peaksid kõik ümberkorraldamises osalejad teavitama oma IFTS-i eelseisvast sündmusest 3 päeva jooksul, esitades: otsused, teate vormil C-09-4 ja muud dokumentatsiooni.

Peaosaleja peaks teavitama ka oma IFTS-i, esitades: otsused ja avaldused. Kolm päeva hiljem teevad maksuinspektsiooni töötajad registrisse kanded menetluse alustamise kohta ja väljastavad tõendid.

Teade, väljaanne

Kuni 5 päeva jooksul pärast tõendi saamist peavad kõik osalejad võtma meetmeid võlausaldajate teavitamiseks. Teade tuleb esitada kirjalikult posti teel. tähitud kirjad postiteate vormide ja inventari lisaga. Kohustuslik on vormistada dokument nagu.

Võlausaldajate register peab sisaldama järgmist:

• tuvastatud võlausaldajate nimekiri;
• määratud võlgade summa;
• nõuete väljastamise alused;
• kindlaksmääratud tagasimakse järjekord.

Register koostatakse rublades või välisvaluutas (võlausaldajate puhul, kelle arveldused toimusid valuutaühikutes) keskpanga vahetuskursi järgi likvideerimissündmuse alguse ajal.

Milliseid nõudeid saab registrisse lisada:

• kaupade (tööde/teenuste) arvelduste likvideerimata kohustused;
• saanud laenatud vahendid, sealhulgas kogunenud intressid;
• hüvitise summad;
• ebaseaduslikust rikastumisest tulenevad summad.

Nimekirja lisamiseks peavad laenuandjad õigel ajal esitage oma nõuded. Kui võlausaldajat nõuete esitamisest hoolimata registrisse ei kantud, on tal õigus taotleda ennistamist vahekohtus.

Lisaks peaksid kõik huvilised hoolitsema võlgnevusi tõendavate dokumentide, nagu lepingud, tehtud tööde aktid, saatelehed ja arved ning muu ärikirjavahetus, olemasolu.

Alles pärast õigeaegselt deklareeritud nõuete tagasimaksmist toimub deklareerimata summade tagasimaksmine.

Järgmine samm, mille viib sageli läbi peamine osaleja, on märkmete avaldamine Riigibülletääni eriväljaandes. registreerimine". See toiming viiakse läbi kaks korda korduva sõnumi avaldamisega mitte varem kui kuu pärast esialgset.

Vaata videot ettevõtete omanike vastutusest ettevõtte likvideerimise korral

Monopolivastase asutuse luba

Vastavalt kehtiv seadus mitmete eriti suurte ettevõtete konkurentsi puhul võib olla vajalik monopolivastase teenistuse nõusolek.

Selliste ettevõtete hulka kuuluvad need, kelle varad viimastel andmetel ületasid 3 miljardit rubla.

Otsuse tegemise tähtajad määratakse individuaalselt, tavaliselt kolmkümmend päeva teabe esitamise hetkest.

Inventuuri ja üleandmise akt

Iga ümberkorraldatud ettevõte on kohustatud läbi viima varalise ja rahalise vara ja kohustuste inventuuri. Inventuuritegevuse käigus saadud andmed on aluseks sellise olulise vormi nagu üleandmisakt koostamisel.

Ilma see teguümber korraldada ei saa.

Dokumendis täpsustatud teave saab järgneva üldbilansside koostamise aluseks. Lisaks paneb uus ettevõte edaspidi bilanssi uut vara ja saab vormistada.

Muudatuste registreerimine

Viimases etapis on ühinemise fakti edukaks registreerimiseks vaja õigesti koostada lõplik dokumentide pakett, mis sisaldab koopiaid:

1. Otsused (iga ettevõtte ja üldise kohta).
2. Taotlused vormis (esitavad kõik sidusorganisatsioonid).
3. Taotlusvorm (esitab põhiettevõte).
4. Kõigi saneerimisliikmete üldkoosoleku protokoll.
5. saneerimislepingud.
6. Üleandmise akt.
7. Märkme-väljaande koopiad.
8. Teate koopiad kõigile huvitatud isikutele.

Pärast Vestnikus taasavaldamist on vaja täita avaldusvormid sidusfirmade likvideerimiseks ja põhiühingu asutamisdokumentatsiooni muutmiseks.

Lõigetes 2–4 loetletud vormid peavad olema notariaalselt tõestatud. Viis päeva pärast lõplike vormide esitamist tehakse kanne registrisse, väljastatakse vajalikud tõendid - menetlus lõpetatakse.

Riskid

Vaatamata vaadeldava meetodi ilmsetele eelistele on mündil alati kaks külge. Samuti on liitumisel, olles omamoodi alternatiivne likvideerimine, negatiivsed negatiivsed tagajärjed eelkõige suurte kõrvalvastutuse riskide näol.

Kui reorganiseeritud ettevõttel on likvideerimistoimingute ajal võlgu, sealhulgas neid, mida ei ole tuvastatud või tunnustatud, loetakse nende eest vastutavaks endised omanikud, sõltumata juhtkonna vahetuse faktist.

Sellest tulenevalt on nendel ettevõtetel, kellel ei ole võlausaldajate ees võlgade näol “pärandit”, kõige parem oma tegevus ametlikult lõpetada liitumisega.

Muud seotuse riskid hõlmavad järgmist:

• peaaegu 100% tõenäosusega, et kohe pärast saneerimise algust tellitakse maksuhalduri poolt revisjon, eriti kui tegemist on suurte maksuvõlgade summadega;
• haldus- ja maksukohustus kohustustega ettevõtetega liitumisel;
• saneerimise seaduslikuks tunnistamisest keeldumine, kui võlausaldajaid ei teavitatud või selgus, et menetlust ei viidud üldse läbi tegevuse eesmärgil.

Üks võimalus ettevõtte likvideerimiseks on ühinemine. Otsuse ettevõte ühinemise teel sulgeda võib teha erinevatel põhjustel: äriressursside suurendamise vajadus, soov eemalduda vastutust võlausaldajate ees jne. Enamik juriidilisi isikuid viib saneerimise läbi, et vältida vabatahtlikku pankrotti, kuna see protseduur nõuab märkimisväärseid kulusid, nii materiaalseid kui ka aega. Kuidas käib OÜ likvideerimine ühinemise teel? Millised on protseduuri nüansid ja kas sellega kaasnevad riskid?

Sellest artiklist saate teada:

Protseduuri omadused

Kõigepealt peate mõistma terminoloogiat. Ettevõtte likvideerimiseks on kaks alternatiivset võimalust: ühinemine ja ülevõtmine.

• LLC likvideerimine ühinemise teel on protsess, mille käigus kaks või enam ettevõtet lõpetavad tegevuse ja moodustavad uue juriidilise isiku. Saadud ettevõte vastutab sellesse kuuluvate ettevõtete kohustuste eest ning saab ka nende vara ja varad. Ametlikult ettevõtted lakkavad olemast, kuid tegelikult ühinevad nad lihtsalt uue nime all.
• OÜ likvideerimine ühinemise teel tähendab, et suletav äriühing on osa teisest juba tegutsevast ettevõttest. Sellest ettevõttest saab ümberkorraldatud LLC kogu vara ja kohustuste omanik. Sidusettevõte lõpetab tegevuse iseseisva juriidilise isikuna. Sel juhul uut juriidilist isikut ei registreerita.

Ühendusprotseduuril on mitu funktsiooni:

• pärast uue juriidilise isiku moodustamist lõpetavad ettevõtted iseseisvate OÜ-dena tegutsemise;
• ühinemine võimaldab ettevõtte minimaalsete kuludega sulgeda, eriti kui rahaline seisukord nõuab praegu vabatahtlikku pankrotti;
• ettevõtete ühinemine üksteisega võimaldab koondada ressursse viljakamaks tegevuseks.

Vaatleme üksikasjalikult ühinemise teel likvideerimise eeliseid ja puudusi, samuti selle menetluse etappe.

Eelised ja miinused

Eelised:

• Ettevõte tegutseb tegelikult edasi, kuid teise nime ja muude üksikasjade all.
• Erinevalt standardprotseduur Ettevõtte likvideerimise lõpetamine OÜ-ga liitumise või ühinemise teel ei nõua suuri kulutusi. Riigilõivu hind on 1,5 kuni 4 tuhat rubla.
• Ettevõtetega liitumise alustamiseks ei ole vaja menetlust maksuametiga kooskõlastada ja luba hankida. Peate ainult otsusest teavitama.

• LLC-s osalejaid võidakse pidada vastutavaks tütarettevõtte vastutuse eest, kui nende ettevõtted ei tasunud võlausaldajatele enne ühinemist. Ettevõtte sellisel viisil sulgemine ei vabasta juhti rahaliste kohustuste täitmisest.
• Kui ettevõtte likvideerimine saneerimise teel algas pärast maksurevisjoni, siis võib inspektsioon selles tegevuses kahtlustada katset maksudest kõrvale hiilida.
• Protseduur võib võtta kaua aega, kui liituvad ettevõtted asuvad erinevates piirkondades.
• Protsessi käigus võib maksuamet külastada finantsaruandeid. Enne protseduuri alustamist on soovitav kõik raamatupidamispaberid korda teha.

Seega ei ole ettevõtete omavaheline liitmine uue OÜ loomisega turvaline, kui ettevõtetel ei ole võlgu ja raamatupidamist peetakse läbipaistvalt. Muudel juhtudel võib menetlus kaasa tuua pikaajalisi maksurevisjone, asutajate haldusvastutusele võtmist ja lisakulusid.

Tegevuse algoritm

Samm-sammuline juhendamine koosneb mitmest etapist. Et OÜ likvideerimine ühinemise teel oleks edukas ja mitte põhjus negatiivsed tagajärjed, on vaja järgida teatud tegevusreegleid.

Otsuse tegemine ja paberite koostamine

Otsus sulgemise ja ühinemise kohta tehakse kõigi protsessiga seotud OÜ-de asutajate koosolekul. Volikogu lõpetamisel kinnitatakse järgmised dokumendid:

• saneerimisleping;
• üleandmisakt;
• uue LLC põhikiri.

Koosoleku tulemused kantakse protokolli. Pärast koosolekut algab paberite ettevalmistamine föderaalse maksuteenistuse jaoks: ühinemistaotlus ja vorm C-09-4.

Osalejad peavad 3 päeva jooksul peale liitumisotsust esitama maksuhaldurile paberid (avaldus ja otsus). Nende dokumentide alusel teevad ametiasutuste töötajad ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande menetluse alguse kohta. Iga ümberkorraldamisel osalev OÜ pöördub dokumentidega maksuameti poole.

Arveldamine võlausaldajatega

Lisaks on iga ettevõte kohustatud oma võlausaldajaid protsessi alustamisest kirjalikult teavitama. Samal ajal on vaja esitada teade likvideerimise kohta meedias, õigemini Riiklikus Registreerimisbülletäänis. Väljaandes on märgitud periood (tavaliselt mitte rohkem kui 2 kuud), mille jooksul võlausaldajatel on võimalik esitada ettevõttele rahalisi nõudeid.

Monopolivastase organi nõusolek

Kui organisatsioonide varade suurus on üle 3 miljardi rubla ja viimase 12 kuu tulud ulatusid üle 6 miljardi rubla, siis on ühinemiseks vaja föderaalse monopolivastase teenistuse nõusolekut. Samuti tuleb selle asutuse poole pöörduda, kui üks ettevõtetest rikkus monopolivastast seadust.

Töötajate inventeerimine ja vallandamine

Ettevõtte toimingute eest vastutavad isikud peavad arvestust OÜ varade üle ja koostavad üleandmisakti. Dokument kinnitatakse asutajate koosolekul. Samuti koondatakse likvideerimise käigus töötajaid. Enne vallandamist on ettevõtted kohustatud täitma kõik Vene Föderatsiooni töökoodeksis ja töölepingus märgitud töötasu ja muude maksete maksmise kohustused.

Muudatuste registreerimine

Viimane etapp on kõigi paberite kogumine ja registreerimisasutusega ühenduse võtmine. Millised dokumendid tuleb väljastada:

• notariaalselt tõestatud avaldus (vorm 12001);
• koosoleku protokoll;
• ühinemisdokument;
• vastuvõtmise ja üleandmise akt;
• uue LLC põhikiri;
• Bülletäänis avaldatud teadete koopiad;
• koopiad paberitest, mis tõendavad, et äriühingute võlausaldajaid teavitati saneerimisest;
• FAS-i kirjalik nõusolek;
• tasu maksmise tšekk.

Nädal pärast maksuhaldurisse pöördumist väljastatakse asutajatele dokumendid.

Ettevõtjad peavad äritegevuse käigus langetama otsuseid, mis võivad põhimõtteliselt muuta ettevõtte tegevuse olemust ning tuua kaasa soodsaid ja mitte ainult ettevõttele endale soodsaid tagajärgi. Üheks selliseks lahenduseks võib olla ettevõtte likvideerimine ühinemise teel. See valik võib anda uus elu nõrgenenud ettevõtted või uus arendusring kasvavatele ettevõtjatele. Vaatleme seda protsessi üksikasjalikumalt.

Likvideerimine või saneerimine?

Likvideerimise mõistet andev tsiviilseadustik viitab sellele, et selle korra kohaselt ei lähe organisatsiooni õigused ja kohustused pärimisjärjekorras üle teistele isikutele.

Protsessi, mille käigus pärast büroo tegevuse lõpetamist võtab tema õigused ja kohustused üle teine ​​ettevõte, nimetatakse saneerimiseks, kuid juba ainuüksi ettevõtte sulgemise fakt võimaldab mittespetsialistidel seda nimetada likvideerimiseks.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (artikkel 57) määrab kindlaks viis ümberkorraldamise võimalust (liigid, viisid, vormid):

• ühinemine - mitu ettevõtet ühinevad üheks ja lakkavad eksisteerimast;
• ühinemine - üks ettevõte liitub teisega, mille järel esimene arvatakse välja ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist;
• jagunemine - üks ettevõte jaguneb kaheks või enamaks ettevõtteks ja lakkab olemast;
• spin-off - uus ettevõte eraldatakse ettevõttest, samal ajal kui esialgne organisatsioon jätkab toimimist;
• ümberkujundamine - ettevõte muudab oma organisatsioonilist ja juriidilist vormi ning ei eksisteeri enam oma endisel kujul.

Käesolevas artiklis käsitleme üksikasjalikult ümberkorraldamist ühinemise vormis.

Juriidilise isiku ümberkorraldamine: ühinemine

Vaatleme küsimust OÜ ühinemise teel likvideerimise näitel. Sel juhul illustreerivad samm-sammult juhised kõnealust protsessi.

1. Ümberkorraldamise otsus tuleb teha üldkoosolek seltsi liikmed. Nagu on näidatud par. 2 lk 8 Art. LLC seaduse 08.02.1998 N 14-FZ artikli 37 kohaselt peab see otsus olema ühehäälne.

2. Samal koosolekul võetakse vastu otsused:

• ühinemislepingud;
• ühendühingu põhikiri;
• üleandmise akt.

Need dokumendid vormistatakse ühinevate ühingute osalejate üldkoosolekul.

3. Kolme päeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist üldkoosoleku poolt on vajalik teavitada maksuhaldurit eelseisvatest sündmustest. Selleks saadetakse mõlema ettevõtte registreerimiskohas toimuvatele kontrollidele:

• saneerimisteade (vorm C-09-4);
• ühinevate ühingute juhtorganite poolt vastu võetud saneerimisotsused;
• muud nõutavad dokumendid.

Ühinemisest tuleb samal ajal teavitada ka inspektsiooni, kus ühinev ühing registreeritakse. Selleks esitage:

• teatis saneerimise kohta;
• ühinemisotsused.

4. Saneerimisest teavitatakse mõlema äriühingu võlausaldajaid. Volitatud ettevõte avaldab asjakohase teate ametlik allikas- Riikliku registreerimise bülletään.

5. Ühinemine tuleb monopolivastase asutusega kokku leppida, kui:

• ettevõtete varad ületavad 3 miljardit rubla;
• eelmise aasta kogutulu oli üle 6 miljardi rubla;
• üks firmadest tunnistati monopolivastase seaduse rikkujaks.

6. Saneerimise riiklikuks registreerimiseks esitatakse maksuhaldurile:

• taotlus reorganiseerimisega loodud juriidilise isiku riiklikuks registreerimiseks (vorm Р12001);
• ühinevates ühingutes osalejate koosoleku protokoll;
• ühinemisleping;
• üleandmisakt;
• ühendühingu põhikiri;
• koopiad väljaannetest Vestnikus;
• koopiad dokumentidest, mis kinnitavad võlausaldajate teavitamist ühinemisest;
• monopolivastase organi nõusolek (vajadusel);
• riigilõivu tasumise kviitung (riigilõivu suurus on 4000 rubla).

Ühinenud ühing loetakse reorganiseerituks ühinemise läbinud äriühingute tegevuse lõpetamise hetkest Ühtses Riiklikus Juriidiliste Isikute Registris. Sellest hetkest alates saame rääkida OÜ likvideerimisest ühinemise teel.

Ettevõtte sulgemise viisi valikul tekib palju küsimusi, millele pole alati lihtne vastuseid leida. Ilma professionaalse juristi abita on seda raske teha. Kui proovite juriidilise isiku tegevust iseseisvalt lõpule viia, ei saa te ilma vigadeta hakkama ning sel juhul on ette nähtud suured trahvid ja karistused. Ettevõtete sulgemise võimaluste arutamisel väärib erilist tähelepanu ettevõtete likvideerimine saneerimise teel - selle meetodi plussid ja miinused.

Organisatsiooni tegevuse lõpetamiseks sobiva skeemi valimisel tuleks kõigepealt juhinduda selle seisundist: võlgade olemasolu või puudumine. Oma osa mängib ka maksuametiga suhete "läbipaistvuse" aste suur roll likvideerimismeetodi valimisel. Üsna laialt levinud on saneerimine tänu võimalusele firma sulgeda ka väikese võlgnevusega. Kuid selle peamine puudus on õiguste ja kohustuste üleandmine nn õigusjärglastele, teistele ettevõtetele. Sellega seoses peaks protsess toimuma kogenud spetsialistide järelevalve all, kes võtavad arvesse kõiki sellise protseduuri nüansse.

Millised on ümberkorraldamise vormid?

Olukorras, kus tekib vajadus firma sulgeda, tuleb valida sobivaim meetod. võib tinglikult jagada kahte tüüpi - kohustuslikud (kohtu otsusega) ja vabatahtlikud (asutajate otsusega). Neid rakendatakse sõltuvalt ettevõtte olukorrast. Ettevõtte ümberkorraldamine on täiendav (või alternatiivne) viis organisatsiooni likvideerimiseks. See võib olla üks viiest artiklis 57 loetletud vormist Tsiviilkoodeks(edaspidi koodeks). Need sisaldavad:

• liita,
• ühinemine,
• eraldamine,
• valik,
• muutumine.

Igal tüübil on oma omadused ja seda kasutatakse teatud tingimustel. Mõnel juhul on lubatud mitme tüübi samaaegne kasutamine (seadustiku artikkel 57). Kõige tavalisemad on kaks esimest. Äriühingu ümberkorraldamisel ühinemise teel toimub kõigi ühinemises osalevate äriühingute likvideerimine ja vastavalt ka majandustegevuse lõpetamine. Asutatud organisatsioonist saab õigusjärglane.

Ettevõtte ümberkorraldamine ühinemise teel on ühe äriühingu ühinemine teisega. Selle tulemusena saab viimane volitaja. Esimene on likvideerimisel ja lõpetab tegevuse. Need meetodid võimaldavad teil sulgemisprotseduuri maksimaalselt läbi viia lühike aeg ja lihtsustatud viisil.

Reorganiseerimise plussid ja miinused

Ettevõtte likvideerimine ja saneerimine on üks ja sama protsess - juriidilise isiku sulgemine. Siiski on nende vahel teatav erinevus. Likvideerimine hõlmab täitmata kohustuste täielikku tagasimaksmist. Ümberkorraldamisel lähevad need üle järglasele, kes peab need täitma. Ettevõtte ühe või teise sulgemisviisi valikut mõjutavad konkreetsed tingimused, näiteks võla olemasolu riigi või võlausaldajate ees.

Reorganiseerimisel, nagu ka teistel ettevõtte sulgemise meetoditel, on oma tugevad küljed ja nõrgad küljed. Võrreldes tavalise likvideerimisega:

• võtab palju vähem aega - keskmiselt kolm või neli kuud,
• selle protsess on vähem töömahukas,
• menetlust on võimalik läbi viia ka väikese võlgnevuse korral nii riigi (maksuhalduri) kui ka vastaspoolte ees,
• kui see viiakse läbi vastavalt kehtestatud nõuetele, tunnistatakse see absoluutselt seaduslikuks ja välistab riigiorganite nõuded.

Saneerimise teel likvideerimisel on palju positiivseid külgi, kuid on ka negatiivne külg. Peamine puudus on järglase olemasolu. See asjaolu tähendab, et saneeritud ettevõtte kohustusi ei "tühistata", vaid need lähevad üle teisele isikule. Sügis on sellises olukorras oluline, et kogenud advokaat saaks protsessiga hakkama. Kui saneerimine viiakse läbi valesti, võib selle vastu tekkida nõudeid endised omanikud mis toob kaasa märkimisväärseid trahve ja karistusi.

Vabatahtliku (tavalise) likvideerimise ja saneerimise positiivsete ja negatiivsete külgede visualiseerimiseks võtame kokku kahe vormi olulised aspektid:

Ümberkorraldamise tunnused

Olemasolevate võlgnevuste võlausaldajatele ja eelarvele ning olemasolevate kohustustega probleemi lahendamiseks on kõige optimaalsem valida saneerimine, mille eelistatud vormiks on ühinemine või omandamine. See võimaldab lühikese aja jooksul saavutada ettevõtte lõpetamise. Loomulikult ei kao võlad kuhugi, lähevad lihtsalt pärijale, kes omakorda peab need ära tasuma, aga ka võetud kohustused täitma. Ümberkorraldamise käigus tekib vajadus teavitada maksu (IFTS), kindlustust (FSS) ja pensionifond(rahapesu andmebüroo). Tähtaeg on kolm päeva alates ühinemise või ühinemise otsuse tegemise päevast.

Kindlasti teavitage võlausaldajaid eelseisvast sündmusest. Kui neid nõudeid rikutakse, võidakse menetlus kehtetuks tunnistada. Protsessi lõpetamiseks esitatakse maksuametile dokumentide pakett, mis teavitavad ettevõtte tegevuse lõpetamisest saneerimise tõttu. Pärast registrist kustutamist ja asjakohase kande tegemist juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris loetakse organisatsioon ametlikult suletuks.

Ettevõtte likvideerimisel saneerimise teel on tüüpiline teatamise kord. Maksurevisjonid ja muud takistused seda protseduuri ei sega. See on tingitud sellest, et saneeritud ettevõttel jäävad alles kohustused, aga ka võlad. Sel põhjusel ei ole reguleerivatel asutustel vaja sellist likvideerimisvormi takistada. Enamikul juhtudel peetakse seda meetodit kõige kiiremaks ja mugavamaks.

Pärija määramise meetod sõltub saneerimise vormist. Põhiteave sisaldub maksuseadustiku artiklis 50. See määrab kindlaks kohustuste võtmise korra. Pärija on kohustatud võla tasuma, sõltumata sellest, kas ta teadis sellest enne saneerimist või mitte. See asjaolu on kirjas selle artikli teises lõigus.

Täiendav vastutus – mis ähvardab seaduse mittetundmist?

Ettevõtete omanike vastutus on oluline punkt ettevõtte võlgnevuste määramisel võlausaldajate ees ja eelarve likvideerimisel. Arbitraaž praktika, samuti maksuhalduse käsitlused ei ole staatilised näitajad. Tehakse muudatusi ja parandusi, millel ei ole alati maksumaksjale positiivset mõju. Idee on kindlalt juurdunud massiteadvuses, et aktsiaseltside omanikud riskivad vaid oma osaga põhikapital. Tegelikkuses pole asjad päris nii.

Paljud ärimehed ignoreerivad teadlikult või alateadlikult sellist asja nagu "süsiettevõtte vastutus". Mõned ei tea temast midagi, teised - kunagi kuulsid, kuid ei olnud üksikasjadest huvitatud. Mis on siis selle olemus? Asutaja vastutus või tegevdirektor, samuti otsuste tegemise mõjutamine individuaalne, mis hõlmab ettevõtte võla hüvitamist võlausaldajatele ja eelarvet isikliku vara ja rahaga, mitte ainult põhikapitali suurusega, nimetatakse tütarettevõtteks. Seega ei riski asutaja mitte ainult ettevõtte raha, vaid ka oma sääste.

Ettevõtte tegevus - raske protsess, alates korralik korraldus mis sõltub ettevõtte pikaealisusest ja efektiivsusest. Ükskõik kui hästi tööd tehakse, tekib teatud asjaoludel olukord, kus on vaja ettevõte sulgeda. Likvideerimisprotsess ei ole registreerimisest palju lihtsam. Tegevuse lõpetamiseks on väga soovitav võtta ühendust professionaalidega, advokaadibüroodega. Need aitavad organisatsiooni sulgemise protsessi läbida kõige väiksemate kahjudega. Samal ajal ei ole üleliigne mõista kõiki plusse ja miinuseid ettevõtete likvideerimisel ümberkorraldamise teel ärimeeste endi jaoks.

Video - “Föderaalseadus 99-FZ. ümberkorraldamine"