قانون مدنی چندین اشکال سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی را پیش بینی کرده است (ماده 57). در عمل، دو روش به طور گسترده استفاده می شود:

• انحلال یک شرکت با ادغام دو یا چند شرکت؛
• انحلال شرکت با عضویت در سازمان دیگری.

این فرم ها از نظر هزینه زمانی و مالی کم هزینه ترین هستند.

الزامات عمومی برای سازماندهی مجدد شرکت ها

از سال 2014، امکان اعمال همزمان چندین اشکال سازماندهی مجدد فراهم شده است. همچنین مجاز به انجام آن در رابطه با شرکتهای اشکال مختلف سازمانی و قانونی به استثناء می باشد سازمان های غیر انتفاعی. سازماندهی مجدد شامل چندین مرحله به هم مرتبط است.

1. ثبت قانونی، ثبت نام.
2. انتقال اموال، حقوق و تعهدات.
3. انتقال کارکنان به سازمان دیگر.

از آنجایی که دو مورد آخر در ویژگی های خاص تفاوتی ندارند، هنگام در نظر گرفتن هر روش، تنها مرحله اول به طور جداگانه توضیح داده می شود.

مهم! در ژوئن 2015 به موجب حکم دیوان عالی کشور. RF (ص 26) توضیح داد که الحاق و انحلال جانشینی را فراهم می کند. بنابراین، عمل انتقال در این مورد به عنوان یک سند غیر الزام آور شناخته می شود.

انحلال یک LLC با ادغام: دستورالعمل های گام به گام

در نتیجه این رویه، فعالیت شرکت ادغام شده خاتمه می یابد. سازمان عامل حقوق، تعهدات، دارایی های خود را به ارث می برد. دستور زیر اعمال می شود.

مرحله ی 1

1. انعقاد قرارداد بین شرکتها.

این توافقنامه شرایط ادغام، روش ایجاد هیئت های مدیریت آینده، تغییرات در اساسنامه شرکت موجود را مشخص می کند. توصیه می شود فردی مسئول انتشار اطلاعات و ثبت قانونی تعیین شود.

1. موجودی، تهیه پیش نویس قانون انتقال.

این قانون منعکس کننده روش بازپرداخت بدهی های شرکت منحل شده ، مقررات جانشینی در رابطه با طلبکاران آن است.

1. برگزاری جلسات جداگانه موسسان هر شرکت.

آنها در مورد چند نکته تصمیم می گیرند: در مورد سازماندهی مجدد، در مورد تصویب قرارداد، سند انتقال (در صورت وجود). راحت تر است که مسئولیت انجام اقدامات ثبت نام بعدی، اطلاعیه ها را به شرکت عامل واگذار کنید. مهم: اگر یک LLC با ادغام منحل می شود، پروتکل پایان فعالیت شرکت باید در تاریخ زودتر امضا شود.

1. اطلاعیه بازرسی مالیاتی در مورد سازماندهی مجدد.

ظرف 3 روز پس از جلسه، سازمان اسکان دهنده به خدمات مالیاتی فدرال در محل ثبت نام خود اطلاعیه ای را به فرم "P12003" ارسال می کند. صورتجلسات، قرارداد، عمل انتقال، رسید پرداخت حق الزحمه ضمیمه آن می باشد. هر یک از دو شرکت درخواستی ("C-09-4") را به سرویس مالیاتی فدرال ارسال می کند و پروتکلی را در مورد تصمیم خود به آن پیوست می کند. خدمات مالیاتی فدرال در این مکان ظرف 3 روز اطلاعات را در ثبت نام یکپارچه ایالتی اشخاص حقوقی وارد می کند و هر شرکت اطلاعیه ای در مورد شروع روند سازماندهی مجدد دریافت می کند.

1. ارسال نامه به طلبکاران.

این کار توسط هر شرکت به طور جداگانه، ظرف 5 روز پس از ثبت درخواست برای سازماندهی مجدد انجام می شود. نامه حاوی اطلاعات کاملی در مورد شرکت ها، فرم و نحوه رسیدگی به مطالبات بستانکاران است. هر سند باید هنگام دریافت امضا شود یا ارسال می شود توسط ایمیلبا تایید دریافت

1. اطلاعات در بولتن درج شده است ثبت نام ایالتی».

تاریخ مشخصی توسط قانون تنظیم نمی شود، اما این معمولاً با ثبت درخواست با خدمات مالیاتی فدرال انجام می شود. یک ماه بعد (نه زودتر!) این نشریه تکرار می شود. ظرف 30 روز پس از ارسال دوم اطلاعات، طلبکاران حق دارند اعتراض خود را مطرح کنند، اما این مانع از ادامه روند نیست.

1. تکمیل انحلال LLC با ادغام.

پس از پایان دوره انتظار، سازمان تابعه سازمان امور مالیاتی را به محل درخواست «P16003» ارسال می کند. یک توافق نامه، یک عمل انتقال، اسناد پشتیبان در مورد اطلاع رسانی انجام شده به آن پیوست می شود. در همان زمان، شرکت عامل یک برنامه کاربردی "P13001" ارسال می کند. پس از 3 روز، خدمات مالیاتی فدرال یک اخطار به شرکت باقی مانده برای کار در تکمیل سازماندهی مجدد و دیگری در مورد خاتمه فعالیت ها صادر می کند.

1. ارسال اطلاعات به طرف مقابل در مورد تغییرات.

این توسط قانون الزامی نیست، اما با آداب معاشرت و رویه تجاری مطابقت دارد. شرکت های متعهد به تعهدات قراردادی باید تغییراتی در قراردادها، پرداخت ها ایجاد کنند.

انحلال یک LLC با ادغام: دستورالعمل های گام به گام

هنگام ادغام سازمانها، کلیه حقوق و تعهدات هر یک از آنها به ترتیب جانشینی به شخص حقوقی تازه تأسیس به ارث می رسد. در نتیجه فعالیت شرکت های ادغام شده متوقف می شود. تبدیل به ترتیب زیر انجام می شود.

مرحله ی 1

1. توسعه پیش نویس توافقنامه و شرایط برای انجمن آینده.

این قرارداد شامل مفاد انتقال به شرکت جدید است:

• اسناد مربوط به اموال موجود در ترازنامه، گواهی مالکیت؛
• صورتجلسه جلسات، دستورات، تصمیمات، لیست شرکت کنندگان؛
• گزارش های ممیزی و تجدید نظر در مورد بررسی های کنترلی.

1. تشکیل جلسه فوق العاده شرکت کنندگان در شرکت ها، تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد.

این جلسه ممکن است به ابتکار هیئت اجرایی LLC، هیئت مدیره برگزار شود. انحلال یک LLC با ادغام با تصمیمی که با رای غیرحضوری گرفته می شود مجاز است (در صورت ارائه اسناد تاسیس). صورتجلسه منعکس کننده موافقتنامه، اساسنامه شرکت تازه تاسیس، عمل انتقال دارایی (در صورت تنظیم) است. تصمیم در مورد واقعیت سازماندهی مجدد با 100٪ آرا اتخاذ می شود ، توافق با اکثریتی که توسط اسناد قانونی شرکت کنندگان تصریح شده است تأیید می شود.

1. انجام موجودی در هر شرکت توسط کمیسیون ویژه ایجاد شده.

در نتیجه ارزش دارایی ها و بدهی های موجود مشخص می شود. اگر قرارداد بین شرکت های اتصال دهنده تنظیم یک قانون انتقال را فراهم کند، سند مناسب تهیه می شود.

1. ارسال اطلاعیه شروع انحلال یک LLC از طریق ادغام به اقتدار سرزمینیخدمات مالیاتی فدرال در محل ایجاد یک شرکت جدید.

مهلت ارسال آن نباید بیش از 3 روز از تاریخ پذیرش توسط شرکت های ادغام شونده باشد آخرین تصمیم. در همان زمان، فرم درخواست "P12003" پر می شود، تصمیمات هر یک از انجمن ها (صورتجلسات)، یک قانون پیوست می شود. شخص مجاز از طرف شرکت ها با وکالت حق ارائه مدارک را دارد. برای متقاضی رسیدی صادر می شود که تأیید مدارک را تأیید می کند، اطلاعات مربوط به شروع رویه در YuGRUL وارد می شود.

1. اطلاع رسانی به پیمانکاران، طیف وسیعی از ذینفعان.

این کار با ارسال اطلاعات مربوطه در بولتن ثبت دولتی و سایر رسانه ها انجام می شود. علاوه بر این، خدمات مالیاتی فدرال اطلاعاتی را در مورد تحول آینده در وب سایت رسمی خود منتشر می کند.

1. ثبت نام جدید نهاد قانونی.

انحلال یک LLC، ادغام و تشکیل یک سازمان جدید پس از 3 ماه از شروع درخواست برای شروع سازماندهی مجدد تکمیل می شود. این با مدت زمانی تعیین می شود که به طرف های ذینفع برای ثبت اعتراض به رویه داده می شود. درخواستی برای ثبت یک شخص حقوقی ایجاد کننده ("R12001") به خدمات مالیاتی فدرال ارسال می شود. باید حاوی اطلاعاتی در مورد انتشارات باشد. اگر تصمیم مثبت گرفته شود و درخواستی برای لغو وجود نداشته باشد (فقط شرکت کنندگان حق درخواست دارند)، شرکت جدید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت شده و گواهی دریافت می کند. از این لحظه، سازمان‌های پیشین به‌عنوان خاتمه فعالیت در نظر گرفته می‌شوند که در مورد آن ثبت مناسبی در ثبت انجام می‌شود.

اقدامات پس از قانونی

بسته به ویژگی های فعالیت، شکل مالیات و سایر ویژگی ها، روش سازماندهی مجدد ممکن است در جزئیات متفاوت باشد. در بیشتر موارد، لازم است اضافه کاردر ذیل نشان داده شده است.

مرحله 2

1. صدور مجدد قراردادها، حساب های جاری، گذرنامه برای معاملات اقتصادی خارجی.

بهتر است بلافاصله پس از تصمیم گیری در جلسه شرکت کنندگان، حساب های شرکت ادغام شونده بسته شود. در صورت نیاز، پس از تکمیل مراحل، باید قراردادهای بانکی را مجدداً ثبت کنید. اعداد معاملات صادرات و واردات ثابت می ماند، اما به شرکت عامل منتقل می شود (دستورالعمل شماره 138 بانک مرکزی، 1391/06/04).

1. انتقال مالکیت املاک، مجوزها و مالکیت معنوی.

شرکت جانشین برای ثبت انتقال مالکیت و اخذ گواهینامه های جدید به مقامات Rosreestr مراجعه می کند. در این حالت ، باید اسناد قدیمی ، سند انتقال با شرح اشیاء و تأیید سازماندهی مجدد را ضمیمه کنید. در صورتی که شرکت عامل فاقد اسناد مجوز (مجوز) برای انواع فعالیت های شرکت در حال تصفیه باشد، باید مجدداً ثبت شود. درخواستی برای اصلاح ثبت اشیاء مالکیت معنوی به Rospatent ارسال می شود.

مرحله 3

پس از تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد، اما قبل از تکمیل آن، کارکنان سازمان ها باید از تغییرات آتی در مقابل امضا مطلع شوند. اگر یکی از آنها نمی خواهد در یک شرکت جدید کار کند، رد کتبی می نویسد و قرارداد استخدامفسخ می شود (ماده 77 قانون کار، بند 6). کارمندان باقی مانده در کتاب کاریک رکورد مناسب از تغییرات ایجاد می شود.

اگر یک LLC با ادغام منحل شود، روش دوم اعمال می شود. این شامل این واقعیت است که کارمندان قبل از دریافت اخطار در مورد تکمیل سازماندهی مجدد ترک می کنند و روز بعد برای کار در یک شرکت جدید ثبت نام می کنند.

یک گزینه رایج برای انحلال یک شرکت را می توان سازماندهی مجدد از طریق ادغام نامید. این رویداد اغلب به عنوان پایه ای برای ادغام کسب و کار عمل می کند و چندین شرکت تابعه کوچک را گرد هم می آورد.

خوانندگان عزیز! این مقاله در مورد روش های معمولی برای حل مسائل حقوقی صحبت می کند، اما هر مورد فردی است. اگر می خواهید بدانید چگونه دقیقا مشکلت رو حل کن- تماس با مشاور:

درخواست ها و تماس ها 24/7 و 7 روز هفته پذیرفته می شود.

سریع است و رایگان!

ویژگی های رویداد

همراه با تغییر مدیریت یا آدرس یک شرکت با فروش یک کسب و کار، ادغام نوعی از انحلال جایگزین. این روش به دلیل استثناء قابل اعتمادتر در نظر گرفته می شود شرکت های سابقاز جانب ثبت نام دولتیاز وجود جانشین قانونی با انتقال کلیه تعهدات شرکت های تابعه غافل شد. یعنی ریسک مسئولیت سازمان جدید متناسب با وجود ریسک در سایر بنگاه ها افزایش می یابد.

این چیه؟

ماهیت رویه مجموعه ای از اقدامات برای خاتمه دادن به فعالیت های شرکت وابسته (یک یا چند) با انتقال جانشینی به شرکت اصلی - جانشین است که به فعالیت خود ادامه می دهد. در عین حال، شرکت هایی که به آن ملحق می شوند کاملاً خود را تکمیل می کنند کار مستقلدر حال انحلال و حذف از ثبت است. تفاوت با روش ادغام مشابه این است که در طول فرآیند ادغام، همه سازمان های شرکت کننده از کار باز می مانند و یک شرکت جانشین کاملاً جدید ثبت می شود.

توجه: شایان ذکر است که در فرآیند پیوستن، مؤدی ملزم به انجام مستقل اقدامات برای اطلاع مقامات مالیاتی نیست.

اگر معلوم شود که کارکنان IFTS ندارند اطلاعات لازمدر مورد خاتمه موجودیت سازمان در نتیجه سازماندهی مجدد، تنها چیزی که از شرکت مورد نیاز است ارائه یک نسخه از گواهی مراحل تکمیل شده به همراه پیوست است. پوشش نامهاز جانب رهبر سابقمتذکر می شود که وی دیگر در فهرست رسمی قرار ندارد و سازمان در نتیجه ادغام فعالیت های خود را به پایان رسانده است. بر اساس این اسناد، محتوای اطلاعات سازمان در ثبت با انجام درج های لازم توسط مأموران مالیاتی اصلاح می شود.

مناسب بودن رویه

کدام شرکت ها باید از روش وابستگی استفاده کنند؟ اول از همه، اینها شرکت هایی هستند که به دلیل وجود مقادیر زیادی بدهی برای تعهدات مختلف، از جمله مالیات، به فکر انحلال هستند. علاوه بر این، اینها شرکت هایی هستند که در آنها شکاف های قابل توجهی در حسابداری وجود دارد و خلاص شدن از شر تجارت به این روش ارزان تر از بازگرداندن حسابداری، انجام حسابرسی های احتمالی و برقراری ارتباط با مقامات مالیاتی و دیگر است.

اگر مدیریت شرکت تصمیم به تکمیل فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت داشته باشد، قابل تامل است راه های ممکنانحلال: رسمی، جایگزین، داوطلبانه، در اثر ورشکستگی.

جوانب مثبت و منفی همه رویه ها را بیاموزید و تنها پس از آن مستقیماً به اجرا بروید.

عیب اصلی هر طرح "خاکستری" این است که شرکت منحل شده همچنان مورد تخلف قرار می گیرد و حتی در صورت انحلال جریمه ها را جمع می کند. در نتیجه، کلیه شرکت کنندگان/مالکین سابق در هر زمان می توانند به دلیل تخلفاتی که در طول دوره عملیات رخ داده است، تحت مسئولیت اداری، کیفری و مالیاتی قرار گیرند.

مزایای بدون شک این روش عبارتند از:

• اولا، هزینه های مالی کمتر در مقایسه با سایر روش های سازماندهی مجدد (مبلغ هزینه چهار هزار روبل نیست، بلکه یک و نیم است).
• ثانیاً ، نیازی به دریافت گواهی وجود / عدم وجود بدهی به صندوق های اجتماعی - PFR و FSS نیست ، که به طور قابل توجهی باعث صرفه جویی در زمان در شرایط سخت تجارت مدرن می شود.
• ثالثاً ، ظرافت های قانونی رویه به گونه ای است که سازمان های وابسته با ثبت نام در ثبت یکپارچه فعالیت خود را متوقف می کنند.
• چهارم، با احتمال تقریباً 90٪، این عدم ممیزی مالیاتی است، به خصوص اگر شرکت کنندگان مالیات دهندگان بزرگ یا کسری نباشند. پس از الحاق، کلیه مسئولیت های تعهدی / پرداختی پرداخت های بودجه ای و خارج از بودجه بدون هیچ مشکلی به جانشین منتقل می شود.

انحلال از طریق الحاق در مراحل

در این شکل از انحلال یک LLC، چندین مرحله اصلی از رویه قابل تشخیص است، یعنی مراحل مربوط به:

• تهیه اسناد اولیه؛
• ارائه اسناد به ساختارهای ثبتی؛
• اطلاعیه به طلبکاران و اشخاص ذینفع؛
• انتشار اطلاعات در یک نشریه چاپی؛
• کسب مجوز از مقامات ضد انحصار؛
• انجام فعالیت های موجودی؛
• تنظیم یک عمل انتقال؛
• تهیه اسناد نهایی؛
• ثبت اطلاعات تغییر یافته در سازمان های دولتی

بسته اسناد

قبل از اقدام به تهیه فرم های اولیه اسناد، هر یک از شرکت های ادغام شونده می بایست برگزاری مجامع عمومی موسسین/شرکت کنندگان را به منظور بررسی و تصویب تصمیمات مربوط به سازماندهی مجدد و امضای موافقتنامه مربوطه ترتیب دهد.

این توافقنامه باید مراحل اصلی فرآیند را تنظیم کند:

• مقررات؛
• ارزش سرمایه مجاز شرکت جانشین؛
• توزیع هزینه های مالی بین شرکت های شرکت کننده در الحاق؛
• انتصاب شرکت اصلی به عنوان مدیر فرآیند و غیره

کلیه تصمیمات شرکت کنندگان در ادغام باید حاوی مقرراتی در مورد واگذاری اختیارات به شرکت اصلی انتخاب شده برای اطلاع رسانی به IFTS و درج عمومی یادداشت ها در رسانه ها باشد.

علاوه بر مدارک فوق، در این مرحله باید فرم های زیر را پر کنید:

• بیانیه ای که به دولت ابلاغ می کند. مقامات در مورد الحاق آتی (مشروط به تأیید اسناد رسمی)؛
• پیام هایی در فرم C-09-4 (ارسال شده به اداره مالیات در آدرس قانونی)؛
• فرم های اضافی که لیست آنها باید مستقیماً با مقامات ثبتی مشخص شود.

پس از تأیید تصمیم، همه شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد باید IFTS خود را در مورد رویداد آینده در عرض 3 روز با ارائه: تصمیمات، پیامی در فرم C-09-4 و سایر اسناد مطلع کنند.

شرکت کننده اصلی همچنین باید IFTS خود را با ارائه این موارد مطلع کند: تصمیمات و بیانیه ها. سه روز بعد، کارمندان بازرسی مالیاتی مبنی بر شروع مراحل در ثبت نام می کنند و گواهی صادر می کنند.

اطلاعیه، انتشار

ظرف مدت حداکثر 5 روز پس از دریافت گواهی، همه شرکت کنندگان موظف هستند اقدامات لازم را برای اطلاع طلبکاران آغاز کنند. اطلاع رسانی باید به صورت کتبی از طریق پست انجام شود. نامه های ثبت شدهبا فرم های اعلان پستی و ضمیمه موجودی. تنظیم سندی مانند .

ثبت نام طلبکاران باید شامل موارد زیر باشد:

• فهرست طلبکاران شناسایی شده؛
• میزان بدهی های تعیین شده؛
• زمینه های صدور الزامات؛
• ترتیب بازپرداخت مشخص شده

ثبت نام به روبل یا ارز خارجی (در رابطه با طلبکاران، تسویه حساب که در واحدهای ارزی انجام شده است) به نرخ ارز بانک مرکزی در زمان شروع رویداد انحلال تنظیم می شود.

چه الزاماتی را می توان در ثبت نام گنجاند:

• تعهدات تسویه نشده برای تسویه حساب کالاها (کارها/خدمات)؛
• اخذ شده وجوه قرض گرفته شدهاز جمله بهره تعلق گرفته؛
• مبالغ غرامت؛
• مقادیر ناشی از غنی سازی غیرقانونی

برای قرار گرفتن در لیست، وام دهندگان باید در زمان مناسبالزامات خود را ارسال کنیددر صورتی که علیرغم ارائه مطالبات، طلبکار در دفتر ثبت نشده باشد، حق دارد درخواست اعاده به داوری کند.

علاوه بر این، همه طرف های ذینفع باید از در دسترس بودن اسنادی که بدهی ها را اثبات می کند، مانند قراردادها، اقدامات انجام شده، بارنامه ها و صورتحساب ها و سایر مکاتبات تجاری مراقبت کنند.

فقط پس از بازپرداخت به موقع مطالبات اعلام شده، بازپرداخت مبالغ اعلام نشده انجام می شود.

مرحله بعدی که اغلب توسط شرکت کننده اصلی انجام می شود، انتشار یادداشت ها در یک نسخه ویژه از بولتن دولتی است. ثبت". این اقدام دو بار با انتشار یک پیام مکرر نه زودتر از یک ماه پس از پیام اولیه انجام می شود.

ویدیوی مربوط به مسئولیت صاحبان مشاغل در صورت انحلال شرکت را تماشا کنید

مجوز از مرجع ضد انحصار

مطابق با قانون فعلیدر مورد رقابت برای تعدادی از شرکت های به خصوص بزرگ، ممکن است رضایت خدمات ضد انحصاری مورد نیاز باشد.

چنین شرکت هایی شامل کسانی است که دارایی آنها طبق آخرین داده ها از 3 میلیارد روبل فراتر رفته است.

شرایط تصمیم گیری به صورت جداگانه و معمولاً سی روز از لحظه ارائه اطلاعات تعیین می شود.

موجودی و سند انتقال

هر یک از شرکت های تجدید سازمان موظف به انجام موجودی دارایی ها و دارایی ها و بدهی های پولی است. داده‌های به‌دست‌آمده در طول فعالیت‌های موجودی، مبنایی برای تدوین فرم مهمی مانند عمل انتقال است.

بدون این عملقابل سازماندهی مجدد نیست.

اطلاعات مشخص شده در سند مبنایی برای جمع آوری بعدی ترازنامه های عمومی می شود. علاوه بر این، در آینده، شرکت جدید دارایی جدیدی را در ترازنامه قرار می دهد و می تواند ترسیم کند.

ثبت تغییرات

در آخرین مرحله، برای ثبت موفقیت آمیز واقعیت الحاق، لازم است بسته نهایی اسناد، که شامل کپی هایی از موارد زیر است، به درستی آماده شود:

1. تصمیمات (برای هر شرکت و عمومی).
2. درخواست ها در فرم (ارائه شده توسط کلیه سازمان های وابسته).
3. فرم درخواست (ارائه شده توسط شرکت اصلی).
4. صورتجلسه مجمع عمومی کلیه اعضای سازمان مجدد.
5. موافقت نامه های سازماندهی مجدد
6. سند انتقال
7. کپی یادداشت-نشر.
8. رونوشت اطلاعیه به کلیه اشخاص ذینفع.

پس از انتشار مجدد در وستنیک، پر کردن فرم های درخواست برای انحلال شرکت های وابسته و ایجاد تغییرات در اسناد تشکیل دهنده شرکت اصلی ضروری است.

فرم های مندرج در بندهای 2-4 مشمول اسناد رسمی می باشد. پنج روز پس از ارسال فرم های نهایی، ثبت نام در ثبت نام انجام می شود، گواهی های لازم صادر می شود - مراحل تکمیل می شود.

خطرات

با وجود مزایای آشکار روش در نظر گرفته شده، سکه همیشه دو روی دارد. به همین ترتیب، وابستگی، به عنوان نوعی انحلال جایگزین، پیامدهای منفی منفی در قالب، اول از همه، خطرات عظیم مسئولیت فرعی دارد.

اگر شرکت تجدید سازماندهی شده در زمان اقدامات انحلال بدهی هایی داشته باشد، از جمله بدهی هایی که شناسایی نشده یا به رسمیت شناخته نشده اند، بدون در نظر گرفتن تغییر در مدیریت، مالکان سابق مسئول آنها در نظر گرفته می شوند.

در نتیجه، بهتر است آن دسته از شرکت‌هایی که «میراث» در قالب بدهی به طلبکاران ندارند، فعالیت‌های خود را رسماً با عضویت تکمیل کنند.

سایر خطرات وابستگی عبارتند از:

• احتمال تقریباً 100٪ این که ممیزی توسط مقامات مالیاتی بلافاصله پس از شروع سازماندهی مجدد دستور داده شود، به خصوص اگر بدهی های مالیاتی زیادی وجود داشته باشد.
• مسئولیت اداری و مالیاتی در صورت پیوستن به شرکت های دارای تعهد.
• امتناع از به رسمیت شناختن سازماندهی مجدد به عنوان قانونی در صورتی که اطلاع رسانی به طلبکاران انجام نشده باشد یا مشخص شود که این روش اصلاً به منظور انجام فعالیت ها انجام نشده است.

یکی از راه های انحلال شرکت، ادغام است. تصمیم به بستن یک شرکت از طریق ادغام می تواند به دلایل مختلفی اتخاذ شود: نیاز به افزایش منابع تجاری، تمایل به دور شدن از مسئولیتقبل از طلبکاران و غیره. اکثر اشخاص حقوقی به منظور جلوگیری از ورشکستگی داوطلبانه سازماندهی مجدد را انجام می دهند، زیرا این روش مستلزم هزینه های قابل توجهی، هم مادی و هم زمانی است. انحلال یک LLC از طریق ادغام چگونه است؟ تفاوت های ظریف این روش چیست و آیا خطراتی وجود دارد؟

از این مقاله یاد خواهید گرفت:

ویژگی های روش

ابتدا باید اصطلاحات را درک کنید. دو راه جایگزین برای انحلال شرکت وجود دارد: ادغام و تصاحب.

• انحلال یک LLC از طریق ادغام فرآیندی است که طی آن دو یا چند شرکت از تجارت خارج می شوند و یک شخصیت حقوقی جدید تشکیل می دهند. بنگاه حاصل مسئولیت تعهدات شرکت های موجود در آن را بر عهده می گیرد و اموال و دارایی های آنها را نیز دریافت می کند. به طور رسمی، شرکت ها وجود ندارند، اما در واقع آنها به سادگی تحت یک نام جدید متحد می شوند.
• انحلال یک LLC از طریق ادغام به این معنی است که شرکت در حال بسته شدن بخشی از شرکت دیگری است که قبلاً در حال فعالیت است. این شرکت مالک تمام دارایی ها و بدهی های LLC تجدید سازمان شده می شود. شرکت وابسته به عنوان یک شخص حقوقی مستقل فعالیت خود را متوقف می کند. در این صورت یک شخص حقوقی جدید ثبت نمی شود.

روش ادغام چندین ویژگی دارد:

• پس از تشکیل یک شخصیت حقوقی جدید، شرکت ها به عنوان شرکت های LLC مستقل عمل نمی کنند.
• ادغام بسته شدن شرکت را با حداقل هزینه ممکن می سازد، به خصوص اگر وضعیت مالیدر حال حاضر نیاز به ورشکستگی داوطلبانه دارد.
• الحاق شرکت ها به یکدیگر امکان تجمیع منابع را برای فعالیت های پربارتر فراهم می کند.

اجازه دهید مزایا و معایب انحلال از طریق ادغام و همچنین مراحل این روش را با جزئیات در نظر بگیریم.

مزایا و معایب

مزایای:

• این شرکت در واقع به فعالیت خود ادامه می دهد، اما با نام و جزئیات دیگر.
• بر خلاف رویه استانداردبستن انحلال شرکت با پیوستن یا ادغام یک LLC نیازی به هزینه های زیادی ندارد. قیمت وظیفه دولتی از 1.5 تا 4 هزار روبل است.
• برای شروع به عضویت در شرکت ها، نیازی به هماهنگی رویه با مقامات مالیاتی و اخذ مجوز ندارید. فقط باید تصمیم را اعلام کنید.

• اگر شرکت‌های آنها قبل از ادغام به طلبکاران خود پرداخت نکرده باشند، ممکن است شرکت‌کنندگان LLC مسئول مسئولیت فرعی باشند. تعطیلی بنگاه به این شکل، مدیر را از انجام تعهدات مالی رها نمی کند.
• اگر انحلال شرکت از طریق سازماندهی مجدد پس از حسابرسی مالیاتی شروع شود، بازرسی ممکن است در این اقدام به تلاش برای فرار مالیاتی مشکوک شود.
• در صورتی که شرکت های ملحق در مناطق مختلف واقع شده باشند، این روند می تواند زمان زیادی به طول بینجامد.
• در طول فرآیند، اداره مالیات ممکن است برای تأیید صورت های مالی بازدید کند. قبل از شروع روش، توصیه می شود تمام اسناد حسابداری را مرتب کنید.

بنابراین، پیوستن شرکت ها به یکدیگر با ایجاد متعاقب یک LLC جدید، در صورتی که شرکت ها بدهی نداشته باشند و حسابداری شفاف داشته باشند، ایمن نیست. در موارد دیگر، این رویه ممکن است مستلزم ممیزی های مالیاتی طولانی باشد که موسسان را به مسئولیت اداری و هزینه های اضافی می کشاند.

الگوریتم اقدام

دستورالعمل گام به گام شامل چندین مرحله است. برای اینکه انحلال یک LLC از طریق ادغام موفقیت آمیز باشد و باعث نشود پیامدهای منفی، رعایت قوانین خاصی ضروری است.

تصمیم گیری و تهیه مقالات

تصمیم برای بسته شدن و ادغام در جلسه موسسان تمام شرکت های LLC درگیر در این فرآیند گرفته می شود. پس از تکمیل شورا، اسناد زیر تصویب می شود:

• توافقنامه سازماندهی مجدد؛
• سند انتقال؛
• منشور LLC جدید.

نتایج جلسه در صورتجلسه قید می شود. پس از جلسه، آماده سازی اوراق برای خدمات مالیاتی فدرال آغاز می شود: درخواست برای ادغام و فرم C-09-4.

ظرف 3 روز پس از تصمیم برای عضویت، شرکت کنندگان باید مدارک (درخواست و تصمیم) را به سازمان مالیاتی ارائه کنند. بر اساس این اسناد، کارمندان مقامات در مورد شروع رویه در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت نام می کنند. هر LLC شرکت کننده در سازماندهی مجدد با اسناد به اداره مالیات اعمال می شود.

تسویه حساب با طلبکاران

علاوه بر این، هر بنگاه اقتصادی موظف است شروع فرآیند را به صورت کتبی به طلبکاران خود اطلاع دهد. در عین حال، لازم است پیامی در مورد انحلال در رسانه ها یا بهتر است بگوییم در بولتن ثبت نام دولتی ارسال شود. این نشریه دوره (معمولاً بیش از 2 ماه) را نشان می دهد که در آن طلبکاران می توانند ادعاهای مالی خود را به شرکت ارائه کنند.

موافقت مقام ضد انحصار

اگر اندازه دارایی های سازمان ها بیش از 3 میلیارد روبل باشد و درآمد 12 ماه گذشته بیش از 6 میلیارد روبل باشد، برای ادغام رضایت خدمات فدرال ضد انحصار لازم است. همچنین در صورت تخطی یکی از بنگاه ها از قانون ضد انحصار، مراجعه به این نهاد الزامی خواهد بود.

موجودی و اخراج کارکنان

افراد مسئول رویه شرکت سوابق دارایی های LLC را نگه می دارند و سند انتقال را تنظیم می کنند. این سند در جلسه موسسین تصویب می شود. همچنین در فرآیند انحلال، کارکنان اخراج می شوند. قبل از اخراج ، شرکت ها موظفند کلیه تعهدات خود را برای پرداخت حقوق و سایر پرداخت های مندرج در قانون کار فدراسیون روسیه و قرارداد کار انجام دهند.

ثبت تغییرات

مرحله نهایی جمع آوری کلیه اوراق و تماس با مرجع ثبت است. چه مدارکی باید صادر شود:

• درخواست محضری (فرم 12001)؛
• لحظاتی از یک ملاقات؛
• سند ادغام؛
• عمل پذیرش و انتقال؛
• اساسنامه LLC جدید؛
• کپی پیام های منتشر شده در بولتن؛
• کپی اسنادی که ثابت می کند طلبکاران شرکت ها از سازماندهی مجدد مطلع شده اند.
• رضایت کتبی FAS؛
• چک پرداخت هزینه

یک هفته پس از مراجعه به سازمان مالیاتی، اسنادی برای موسسین صادر می شود.

در فرآیند انجام کسب و کار، کارآفرینان باید تصمیماتی بگیرند که می تواند ماهیت فعالیت های شرکت را به طور اساسی تغییر دهد و پیامدهای مطلوب و نه تنها برای خود کسب و کار را به دنبال داشته باشد. یکی از این راه حل ها ممکن است انحلال شرکت از طریق ادغام باشد. این انتخاب می تواند بدهد زندگی جدیدشرکت های ضعیف یا دور جدیدی از توسعه برای کارآفرینان در حال رشد. بیایید این روند را با جزئیات بیشتری در نظر بگیریم.

انحلال یا سازماندهی مجدد؟

قانون مدنی با بیان تعریف انحلال نشان می دهد که در این رویه حقوق و تعهدات سازمان به ترتیب جانشینی به اشخاص دیگر منتقل نمی شود.

فرآیندی که در آن پس از پایان فعالیت بنگاه، حقوق و تعهدات آن توسط شرکت دیگری تصاحب می‌شود، سازماندهی مجدد نامیده می‌شود، اما همین واقعیت تعطیلی بنگاه این امکان را به افراد غیرمتخصص می‌دهد تا آن را انحلال بنامند.

قانون مدنی فدراسیون روسیه (ماده 57) پنج گزینه (انواع، راه ها، اشکال) سازماندهی مجدد را تعیین می کند:

• ادغام - چندین شرکت در یک شرکت ادغام می شوند و وجود ندارند.
• الحاق - یک شرکت به دیگری ملحق می شود و پس از آن شرکت اول از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی حذف می شود.
• تقسیم - یک شرکت به دو یا چند شرکت تقسیم می شود و وجود ندارد.
• اسپین آف - یک شرکت جدید از شرکت جدا می شود، در حالی که سازمان اصلی به کار خود ادامه می دهد.
• تحول - شرکت شکل سازمانی و قانونی خود را تغییر می دهد و دیگر به شکل قبلی وجود ندارد.

در این مقاله به تفصیل سازماندهی مجدد در قالب ادغام را بررسی خواهیم کرد.

سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی: ادغام

اجازه دهید موضوع را در مورد مثال انحلال یک LLC با ادغام بررسی کنیم. دستورالعمل های گام به گام در این مورد روند مورد نظر را نشان می دهد.

1. تصمیم برای سازماندهی مجدد باید گرفته شود مجمع عمومیاعضای جامعه همانطور که توسط بند نشان داده شده است. 2 ص 8 هنر. 37 قانون LLC مورخ 08.02.1998 N 14-FZ، این تصمیم باید به اتفاق آرا باشد.

2. همین جلسه در مورد تصویب موارد زیر تصمیم گیری می کند:

• قراردادهای ادغام؛
• اساسنامه شرکت متحد؛
• سند انتقال

این اسناد در مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت های ادغام شده تنظیم می شود.

3. ظرف سه روز پس از اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی، لازم است مراتب را به سازمان امور مالیاتی اعلام شود. برای این کار موارد زیر به بازرسی های محل ثبت هر دو شرکت ارسال می شود:

• اطلاعیه سازماندهی مجدد (فرم C-09-4)؛
• تصمیمات مربوط به سازماندهی مجدد که توسط هیئت های مدیریت شرکت های ادغام شده اتخاذ می شود.
• سایر مدارک مورد نیاز

بازرسی که شرکت ادغام شده در آن ثبت خواهد شد نیز باید همزمان از ادغام مطلع شود. برای انجام این کار، ارسال کنید:

• اطلاعیه سازماندهی مجدد؛
• تصمیمات ادغام

4. تجدید سازمان به طلبکاران هر دو شرکت ابلاغ می شود. شرکت مجاز اطلاعیه مربوطه را در منبع رسمی- بولتن ثبت احوال.

5. ادغام باید با سازمان ضد انحصار توافق شود اگر:

• دارایی شرکت ها بیش از 3 میلیارد روبل است.
• کل درآمد سال گذشته بیش از 6 میلیارد روبل بود.
• یکی از شرکت ها به عنوان ناقض قانون ضد انحصار شناخته شد.

6. برای ثبت نام دولتی سازماندهی مجدد، موارد زیر به سازمان مالیاتی ارائه می شود:

• درخواست ثبت نام دولتی یک شخص حقوقی ایجاد شده توسط سازماندهی مجدد (فرم Р12001).
• صورتجلسه شرکت کنندگان در شرکت های ادغام شده؛
• قرارداد ادغام؛
• سند انتقال؛
• اساسنامه شرکت متحد؛
• کپی از نشریات در وستنیک؛
• کپی اسناد تأیید کننده اطلاع رسانی طلبکاران در مورد ادغام؛
• رضایت بدن ضد انحصار (در صورت لزوم)؛
• رسید پرداخت وظیفه دولتی (مبلغ وظیفه دولتی 4000 روبل است).

شرکت ادغام شده از لحظه ثبت نام در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی پس از خاتمه فعالیت شرکت هایی که ادغام را پشت سر گذاشته اند، سازماندهی مجدد تلقی می شود. از این نقطه به بعد، می توان در مورد انحلال LLC از طریق ادغام صحبت کرد.

هنگام انتخاب راهی برای بستن یک شرکت، سوالات زیادی مطرح می شود که یافتن پاسخ آنها همیشه آسان نیست. انجام این کار بدون کمک یک وکیل حرفه ای دشوار است. هنگامی که سعی می کنید به طور مستقل فعالیت های یک شخص حقوقی را تکمیل کنید، نمی توانید بدون اشتباه انجام دهید و در این مورد جریمه ها و جریمه های زیادی در نظر گرفته می شود. هنگام بحث در مورد گزینه های بسته شدن شرکت ها ، انحلال شرکت ها از طریق سازماندهی مجدد سزاوار توجه ویژه است - جوانب مثبت و منفی این روش.

هنگام انتخاب یک طرح مناسب برای تکمیل فعالیت های یک سازمان، اول از همه، باید بر اساس شرایط آن هدایت شود: وجود یا عدم وجود بدهی. میزان «شفافیت» روابط با اداره مالیات نیز نقش دارد نقش بزرگهنگام انتخاب روش انحلال سازماندهی مجدد به دلیل امکان بسته شدن شرکت حتی با یک بدهی کوچک بسیار گسترده شده است. اما ایراد اصلی آن انتقال حقوق و تعهدات به به اصطلاح جانشینان، شرکت های دیگر است. در این راستا، فرآیند باید تحت نظارت متخصصان با تجربه انجام شود که تمام تفاوت های ظریف چنین رویه ای را در نظر می گیرند.

اشکال سازماندهی مجدد چیست؟

در شرایطی که نیاز به تعطیلی یک شرکت وجود دارد، انتخاب مناسب ترین روش ضروری است. را می توان به طور مشروط به دو نوع تقسیم کرد - اجباری (با تصمیم دادگاه) و داوطلبانه (با تصمیم موسسان). آنها بسته به شرایط شرکت اعمال می شوند. سازماندهی مجدد شرکت یک راه اضافی (یا جایگزین) برای انحلال سازمان است. ممکن است یکی از پنج شکل مندرج در ماده 57 باشد قانون مدنی(از این پس کد نامیده می شود). این شامل:

• ادغام،
• الحاق،
• جدایش، جدایی،
• انتخاب،
• دگرگونی.

هر نوع ویژگی های خاص خود را دارد و در شرایط خاصی مورد استفاده قرار می گیرد. در برخی موارد استفاده همزمان از چند نوع جایز است (ماده 57 ق. رایج ترین دو مورد اول هستند. هنگامی که یک شرکت از طریق ادغام سازماندهی مجدد می شود، انحلال و بر این اساس، پایان فعالیت اقتصادی کلیه شرکت هایی که در ادغام شرکت می کنند، صورت می گیرد. سازمان تأسیس شده جانشین قانونی می شود.

سازماندهی مجدد یک شرکت از طریق ادغام، ادغام یک شرکت با شرکت دیگر است. در نتیجه دومی منتسب می شود. اولی در حال انحلال است و فعالیت خود را متوقف می کند. این روش‌ها به شما امکان می‌دهند تا حداکثر مراحل بسته شدن را انجام دهید زمان کوتاهو به روشی ساده شده

جوانب مثبت و منفی سازماندهی مجدد

انحلال و سازماندهی مجدد یک شرکت یک فرآیند واحد است - بسته شدن یک شخص حقوقی. با این حال، تفاوت خاصی بین آنها وجود دارد. انحلال مستلزم بازپرداخت کامل تعهدات معوق است. پس از سازماندهی مجدد، آنها به جانشین منتقل می شوند، که باید آنها را اعدام کند. انتخاب یک یا روش دیگر بسته شدن یک شرکت تحت تأثیر شرایط خاصی است، به عنوان مثال، وجود بدهی به دولت یا طلبکاران.

سازماندهی مجدد، مانند سایر روش های بسته شدن یک شرکت، دارای نقاط قوت و طرف های ضعیف. در مقایسه با انحلال معمولی:

• زمان بسیار کمتری می گیرد - به طور متوسط ​​سه یا چهار ماه،
• فرآیند آن کمتر پر زحمت است،
• حتی اگر بدهی کمی هم به دولت (مقامات مالیاتی) و هم به طرف مقابل وجود داشته باشد، می توان این روش را انجام داد.
• هنگامی که مطابق با الزامات تعیین شده انجام می شود، کاملا قانونی شناخته می شود و هرگونه ادعایی از ارگان های دولتی را مستثنی می کند.

انحلال با سازماندهی مجدد جنبه های مثبت بسیاری دارد، اما یک نکته منفی نیز وجود دارد. نقطه ضعف اصلی وجود جانشین است. این واقعیت بدان معنی است که تعهدات شرکت تجدید سازمان "لغو" نمی شود، بلکه به شخص دیگری منتقل می شود. در چنین شرایطی، پاییز برای یک وکیل با تجربه برای رسیدگی به این روند مهم است. اگر سازماندهی مجدد به اشتباه انجام شود، ممکن است ادعاهایی علیه آن ایجاد شود صاحبان سابقمنجر به جریمه ها و مجازات های قابل توجهی می شود.

برای تجسم جنبه‌های مثبت و منفی انحلال و سازمان‌دهی مجدد داوطلبانه (معمولی)، جنبه‌های مهم این دو شکل را خلاصه می‌کنیم:

ویژگی های سازماندهی مجدد

برای حل مشکل بدهی های موجود به طلبکاران و بودجه و همچنین تعهدات موجود، انتخاب سازماندهی مجدد که شکل ترجیحی آن ادغام یا تملک خواهد بود، بهینه ترین خواهد بود. برای مدت کوتاهی امکان خاتمه شرکت را فراهم می کند. البته ، بدهی ها از بین نمی روند ، آنها به سادگی به جانشین منتقل می شوند ، که به نوبه خود باید آنها را پرداخت کند و همچنین تعهدات بر عهده گرفته شده را انجام دهد. در فرآیند سازماندهی مجدد، لازم است مالیات (IFTS)، بیمه (FSS) و صندوق بازنشستگی(FIU). مهلت سه روز از تاریخ تصمیم به ادغام یا پیوستن است.

حتماً به طلبکاران در مورد رویداد آینده اطلاع دهید. اگر این الزامات نقض شود، این روش ممکن است باطل شود. برای تکمیل فرآیند، بسته ای از اسناد به اداره مالیات ارائه می شود که از تعطیلی شرکت به دلیل سازماندهی مجدد خبر می دهد. پس از لغو ثبت نام و ثبت نام مناسب در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، سازمان رسماً بسته تلقی می شود.

برای انحلال یک شرکت با سازماندهی مجدد، یک روش اطلاع رسانی معمول است. ممیزی مالیاتی و سایر موانع در این روش تداخلی نخواهد داشت. این به دلیل این واقعیت است که تعهدات شرکت تجدید سازمان شده و همچنین بدهی ها باقی می ماند. به همین دلیل، نیازی به مراجع نظارتی برای جلوگیری از این نوع انحلال نیست. در بیشتر موارد، این روش به عنوان سریع ترین و راحت ترین در نظر گرفته می شود.

روش تعیین جانشین به شکل سازماندهی مجدد بستگی دارد. اطلاعات اولیه در ماده 50 قانون مالیاتی آمده است. روش انجام تعهدات را مشخص می کند. قائم مقام موظف به پرداخت بدهی است، صرف نظر از اینکه قبل از تجدید سازمان از آن اطلاع داشته یا نه. این واقعیت در بند دوم این مقاله ثبت شده است.

مسئولیت فرعی - چه چیزی ناآگاهی از قانون را تهدید می کند؟

مسئولیت صاحبان مشاغل نکته مهمی در تعیین بدهی شرکت به طلبکاران و بودجه در زمان انحلال است. تمرین آربیتراژو همچنین رویکردهای مدیریت مالیاتی شاخص های ثابتی نیستند. تغییرات و بهبودهایی وجود دارد که همیشه تأثیر مثبتی بر مالیات دهندگان ندارد. این ایده عمیقاً در آگاهی توده ها ریشه دارد که صاحبان شرکت های با مسئولیت محدود فقط سهم خود را در آن به خطر می اندازند سرمایه مجاز. در واقعیت، اوضاع کاملاً اینطور نیست.

بسیاری از بازرگانان آگاهانه یا ناآگاهانه چیزی به عنوان "مسئولیت فرعی" را نادیده می گیرند. برخی از او چیزی نمی دانند، برخی دیگر - یک بار شنیدند، اما به جزئیات علاقه مند نبودند. پس جوهر آن چیست؟ مسئولیت موسس یا مدیر عاملو همچنین بر تصمیم گیری تأثیر می گذارد شخصیکه شامل بازپرداخت بدهی شرکت به طلبکاران و بودجه با اموال و پول شخصی و نه فقط به اندازه سرمایه مجاز است، فرعی نامیده می شود. بنابراین، موسس نه تنها وجوه شرکت، بلکه پس انداز خود را نیز به خطر می اندازد.

فعالیت شرکت - روند دشوار، از جانب سازماندهی مناسبکه بستگی به طول عمر و کارایی کسب و کار دارد. هر چقدر هم که کار به خوبی انجام شود، در شرایط خاصی شرایطی پیش می آید که لازم است شرکت تعطیل شود. فرآیند انحلال خیلی ساده تر از ثبت نام نیست. برای تکمیل فعالیت، بسیار مطلوب است که با متخصصان، شرکت های حقوقی تماس بگیرید. کمک خواهند کرد تا روند تعطیلی سازمان با کمترین ضرر طی شود. در عین حال، درک تمام جوانب مثبت و منفی در انحلال شرکت ها از طریق سازماندهی مجدد برای خود بازرگانان اضافی نخواهد بود.

ویدئو - "قانون فدرال 99-FZ. سازماندهی مجدد"