(siehe Text in der vorherigen Ausgabe)

1. Eine Großtransaktion ist eine Transaktion (mehrere miteinander verbundene Transaktionen), die über das Übliche hinausgeht Wirtschaftstätigkeit und wobei:

Im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung von Eigentum durch die Gesellschaft direkt oder indirekt (einschließlich Darlehen, Kredit, Verpfändung, Garantie, Erwerb einer solchen Anzahl von Aktien (andere in Aktien wandelbare Wertpapiere mit Emissionsqualität)) öffentliche Gesellschaft, wodurch die Gesellschaft zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß Kapitel XI.1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ verpflichtet ist, der Preis oder der Buchwert davon 25 Prozent oder mehr des Buchwerts der Vermögenswerte des Unternehmens, der gemäß seinen Buchführungs-(Finanz-)Abschlüssen zum letzten Bilanzstichtag ermittelt wird;

die Verpflichtung des Unternehmens vorsehen, Eigentum zum vorübergehenden Besitz und (oder) zur vorübergehenden Nutzung zu übertragen oder einem Dritten das Recht zu gewähren, das Ergebnis geistiger Tätigkeit oder ein Mittel zur Individualisierung im Rahmen einer Lizenz zu nutzen, sofern deren Buchwert vorliegt beträgt 25 Prozent oder mehr des Buchwerts der Vermögenswerte des Unternehmens, der gemäß seiner Buchhaltungs- (Finanz-) Berichterstattung zum letzten Bilanzstichtag ermittelt wird.

2. Im Falle einer Veräußerung oder der Möglichkeit einer Veräußerung von Eigentum wird der größere von zwei Werten mit dem Buchwert des Gesellschaftsvermögens verglichen – dem Buchwert dieses Eigentums und dem Preis seiner Veräußerung. Beim Immobilienerwerb wird der Erwerbspreis dieser Immobilie mit dem Buchwert des Unternehmensvermögens verglichen.

Im Falle der Übertragung von Unternehmenseigentum zum vorübergehenden Besitz und (oder) zur vorübergehenden Nutzung wird der Buchwert des zum vorübergehenden Besitz oder zur vorübergehenden Nutzung übertragenen Eigentums mit dem Buchwert des Unternehmensvermögens verglichen.

Für den Fall, dass das Unternehmen eine oder mehrere damit verbundene Transaktionen zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien wandelbare Wertpapiere mit Emissionsqualität) einer öffentlichen Gesellschaft abschließt, ist das Unternehmen verpflichtet, Aktien (andere in Aktien wandelbare Wertpapiere mit Emissionsqualität) zu erwerben ) gemäß Kapitel XI. 1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ wird der Buchwert des Gesellschaftsvermögens mit dem Preis aller Aktien verglichen, die von der Gesellschaft erworben werden können Gesellschaft im Rahmen solcher Transaktionen gemäß Kapitel XI.1 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“.

3. Die Entscheidung über die Zustimmung zu einer größeren Transaktion ist eine Kompetenz Hauptversammlung Mitglieder der Gesellschaft.

Wenn in der Gesellschaft ein Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft gebildet wird, trifft er Entscheidungen über die Zustimmung zur Durchführung wichtiger Transaktionen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung durch die Gesellschaft direkt oder indirekt von Eigentum, dessen Wert 25 bis 50 Prozent des Wertes des Unternehmenseigentums beträgt, kann darauf zurückgeführt werden, dass die Satzung des Unternehmens in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) des Unternehmens fällt.

In der Entscheidung über die Zustimmung zu einer größeren Transaktion müssen die daran beteiligten Personen, der Begünstigte, der Preis, der Gegenstand der Transaktion und ihre sonstigen wesentlichen Bedingungen oder das Verfahren zu deren Festlegung angegeben werden.

In der Entscheidung über die Zustimmung zur Durchführung einer Großtransaktion dürfen die Transaktionspartei und der Begünstigte nicht angegeben werden, wenn die Transaktion im Rahmen einer Auktion abgeschlossen wird, sowie in anderen Fällen, wenn die Transaktionspartei und der Begünstigte nicht bestimmt werden können Die Einwilligung zur Durchführung einer solchen Transaktion liegt vor.

Die Entscheidung über die Zustimmung zum Abschluss oder die spätere Genehmigung einer Transaktion kann auch einen Hinweis enthalten:

über die Mindest- und Höchstparameter der Transaktionsbedingungen (die Obergrenze des Kaufpreises der Immobilie oder die Untergrenze der Verkaufskosten der Immobilie) oder das Verfahren zu ihrer Festlegung;

einer Reihe ähnlicher Transaktionen zuzustimmen;

zu alternativen Optionen für die Bedingungen einer Transaktion, für deren Abschluss eine Zustimmung erforderlich ist;

einer Transaktion unter der Bedingung zuzustimmen, dass mehrere Transaktionen gleichzeitig abgeschlossen werden.

Eine Entscheidung über die Zustimmung oder spätere Genehmigung einer größeren Transaktion kann den Zeitraum angeben, für den eine solche Entscheidung gültig ist. Wenn eine solche Frist in der Entscheidung nicht festgelegt ist, gilt die Zustimmung für ein Jahr ab dem Datum ihrer Annahme als gültig, es sei denn, aus dem Wesen und den Bedingungen der Transaktion, zu der die Zustimmung erteilt wurde, oder den Umständen, unter denen sie erteilt wurde, ergibt sich eine andere Frist die Einwilligung wurde erteilt.

Ein größeres Geschäft kann unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen werden, dass die entsprechende Zustimmung zu seinem Abschluss in der darin vorgeschriebenen Weise eingeholt wird Bundesgesetz.

4. Eine größere Transaktion, die unter Verstoß gegen das Verfahren zur Einholung der Zustimmung zu ihrer Durchführung getätigt wurde, kann gemäß Artikel 173.1 für ungültig erklärt werden Bürgerliches Gesetzbuch Russische Föderation auf Antrag der Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft oder deren Gesellschafter (Beteiligter) mindestens ein Prozent der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter der Gesellschaft besitzen.

Die Verjährungsfrist für den Anspruch auf Unwirksamkeit einer größeren Transaktion kann bei Versäumnis nicht wiederhergestellt werden.

5. Das Gericht weigert sich, Anträgen auf Anerkennung einer größeren Transaktion, die unter Verstoß gegen das Verfahren zur Einholung der Zustimmung zu ihrer Ausführung erfolgt, als ungültig anzuerkennen, wenn mindestens einer der folgenden Umstände vorliegt:

bis zur gerichtlichen Prüfung des Falls Beweise für die spätere Genehmigung einer solchen Transaktion vorgelegt wurden;

Bei der Prüfung des Falles vor Gericht wurde nicht nachgewiesen, dass die andere Partei einer solchen Transaktion wusste oder hätte wissen müssen, dass es sich bei der Transaktion um eine bedeutende Transaktion für das Unternehmen handelte und (oder) dass keine ordnungsgemäße Zustimmung zu ihrem Abschluss vorliegt.

6. Handelt es sich bei einem Großgeschäft gleichzeitig um ein Geschäft, an dem ein Interesse besteht, und wird nach diesem Bundesgesetz die Frage der Zustimmung zu einem solchen Geschäft der Hauptversammlung zur Prüfung vorgelegt, so erfolgt die Entscheidung über die Zustimmung zu einer solchen Transaktion gilt als angenommen, wenn dafür die nach den Anforderungen dieses Artikels erforderliche Anzahl an Stimmen und die Mehrheit der Stimmen aller an der Transaktion nicht interessierten Teilnehmer abgegeben werden.

auf Transaktionen, deren Abschluss für das Unternehmen gemäß Bundesgesetzen und (oder) anderen zwingend erforderlich ist Rechtsakte der Russischen Föderation und die Abrechnung erfolgt zu Preisen, die in der von der Regierung der Russischen Föderation festgelegten Weise festgelegt werden, oder zu Preisen und Tarifen, die von der von der Regierung der Russischen Föderation autorisierten Bundesbehörde festgelegt werden Exekutivgewalt sowie auf öffentliche Vereinbarungen, die von der Gesellschaft zu Bedingungen geschlossen werden, die sich nicht von den Bedingungen anderer öffentlicher Vereinbarungen der Gesellschaft unterscheiden;

auf Transaktionen zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien wandelbare Beteiligungspapiere) einer öffentlichen Gesellschaft, die zu den im Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien (anderen in Aktien wandelbaren Beteiligungspapieren) einer öffentlichen Gesellschaft vorgesehenen Bedingungen abgeschlossen werden;

auf Geschäfte, die zu den gleichen Bedingungen wie der Vorvertrag abgeschlossen wurden, wenn ein solcher Vertrag alle in Absatz 3 dieses Artikels vorgesehenen Informationen enthält und die Zustimmung zum Abschluss in der in diesem Artikel vorgeschriebenen Weise eingeholt wurde.

8. Unter Geschäften im Sinne dieses Bundesgesetzes, die nicht über den Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hinausgehen, werden alle Geschäfte verstanden, die im Rahmen der Tätigkeit des jeweiligen Unternehmens oder anderer Wirtschaftssubjekte, die eine ähnliche Tätigkeit ausüben, unabhängig davon durchgeführt werden davon, ob solche Transaktionen zuvor von dieser Gesellschaft durchgeführt wurden, sofern diese Transaktionen nicht zur Beendigung der Tätigkeit der Gesellschaft oder zu einer Änderung ihrer Art oder einer wesentlichen Änderung ihres Umfangs führen.

Eine Entscheidung über eine größere Ausschreibungstransaktion ist ein Dokument, das vom Alleingründer, dem Vorstand oder der Gesellschafterversammlung angenommen wird. Es gibt die maximal zulässigen Kosten der Operation an. Die Anforderung an das Unternehmen, solche Transaktionen zu genehmigen (die Zustimmung zur Durchführung einzuholen), wurde vom Gesetzgeber eingeführt, um die Aktionäre des Unternehmens und im Falle einer LLC die Mitglieder des Unternehmens vor unehrlichen oder unvorsichtigen Handlungen des Managers zu schützen.

Was ist ein Großdeal?

Das Gesetz Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ und das Gesetz Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ legen die Kriterien für die Einstufung eines Unternehmens als großes Unternehmen fest. Bei solchen Transaktionen wird die Genehmigung einer Großtransaktion beschlossen. Die Kriterien sind:

1. Wenn es über die normale Geschäftstätigkeit hinausgeht, zum Beispiel:

• nicht in die Tätigkeit des Unternehmens oder anderer Unternehmen mit Vermögenswerten und Umsatzvolumina ähnlicher Größe aufgenommen (Ziffer 6 des Beschlusses des Plenums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 16. Mai 2014 N 28);
• Dies führt zur Einstellung der Aktivitäten der Organisation, zu einer Änderung ihrer Art oder zu einer wesentlichen Änderung ihres Umfangs.

2. Wenn seine Natur mit Folgendem zusammenhängt:

• Erwerb oder Veräußerung von Eigentum (z. B. Kauf und Verkauf, Darlehen, Kredit, Tausch);
• die Möglichkeit der direkten oder indirekten Veräußerung von Eigentum (z. B. Verpfändung, Bürgschaft);
• Übertragung von Eigentum zum vorübergehenden Besitz und (oder) zur Nutzung (z. B. Miete);
• Gewährung des Rechts zur Nutzung der Ergebnisse geistiger Tätigkeit oder Individualisierungsmittel im Rahmen einer Lizenz.

3. Wenn der Wert der Immobilie in der Transaktion 25 % oder mehr des Buchwerts der Vermögenswerte beträgt.

Der Wert der Immobilie wird in diesem Fall anhand ihrer Beschaffenheit ermittelt und kann anhand des Preises, der Marktbewertung oder des Buchwerts der Immobilie ermittelt werden. Im Zweifelsfall empfiehlt es sich, die größtmögliche Schätzung vorzunehmen, um eine nachträgliche Anfechtung der Transaktion zu vermeiden.

Wer entscheidet über die Einwilligung zur Beauftragung (Genehmigung)?

Es hängt von zwei Bedingungen ab:

• Hat das Unternehmen einen Vorstand?
• Wie groß ist das Verhältnis zwischen dem Wert der Immobilie und dem Buchwert der Vermögenswerte?

Die Entscheidung über die Genehmigung trifft der Verwaltungsrat (falls vorhanden), wenn der Wert der Immobilie 25 bis 50 % des Buchwerts des Unternehmensvermögens beträgt. Bei einer LLC fällt diese Angelegenheit gemäß der Satzung des Unternehmens in die Zuständigkeit des Vorstands.

In allen anderen Fällen wird die Zustimmung durch das höchste Leitungsorgan – die Hauptversammlung der Aktionäre (oder Teilnehmer – bei einer LLC) des Unternehmens – ausgedrückt.

Ab dem 15. November 2020 ist es gemäß dem Bundesgesetz Nr. 356-FZ vom 4. November 2019 Aktionären und Teilnehmern einer LLC, die von an der Transaktion interessierten Personen kontrolliert wird, untersagt, für die Genehmigung der Transaktion zu stimmen!

Die Einwilligung wird in einem Protokoll dokumentiert.

Befindet sich das Unternehmen im Besitz einer Person, so trifft die Entscheidung über eine größere Transaktion durch den Alleingründer allein dieser.

Die Entscheidung über die Einwilligung zur Begehung muss einen Hinweis enthalten auf:

• Seiten;
• Begünstigte;
• Preis;
• Artikel;
• und andere wesentliche Bedingungen oder das Verfahren zu ihrer Festlegung.

In diesem Fall haben die Parteien und der Begünstigte das Recht, nicht angegeben zu werden, wenn die Versteigerung im Rahmen einer Versteigerung gemäß 44-FZ abgeschlossen wird und in anderen Fällen, wenn die Partei und der Begünstigte bis zum Zeitpunkt des Erhalts der Zustimmung nicht bestimmt werden können.

Das Dokument enthält Angabe der Mindest- und Höchstparameter der Bedingungen (Obergrenze des Kaufpreises der Immobilie oder Untergrenze der Kosten für den Verkauf der Immobilie) oder des Verfahrens zu deren Festlegung, Zustimmung zur Durchführung einer Reihe ähnlicher Maßnahmen Maßnahmen, alternative Bedingungen (z. B. Zustimmung zur Durchführung einer solchen Operation unter der Bedingung, dass mehrere gleichzeitig durchgeführt werden).

In der Entscheidung ist der Zeitraum angegeben, in dem sie gültig ist. Wenn keine Frist angegeben ist, gilt die Zustimmung für ein Jahr ab dem Datum ihrer Annahme als gültig, außer in Fällen, in denen sich aus dem Wesen und den Bedingungen der Transaktion, zu der die Zustimmung erteilt wurde, oder aus den Umständen, unter denen eine andere Frist ergibt, eine andere Frist ergibt die Einwilligung wurde erteilt.

Wann ist keine Genehmigung erforderlich?

Eine Zustimmung zur Genehmigung ist nicht erforderlich, wenn:

• die Gesellschaft besteht aus einem Gesellschafter (Gesellschafter), der zugleich die einzige Person mit den Befugnissen des alleinigen Organs ist;
• die Beziehung entstand, als ein Anteil oder ein Teil eines Anteils an ihrem genehmigten Kapital auf die Gesellschaft übertragen wurde;
• die Beziehung entstand während des Umstrukturierungsprozesses (Fusion und Beitritt);
• Aktien werden gekauft (andere Ausgabe). Wertpapiere wandelbar in Aktien) einer Aktiengesellschaft zu den im Pflichtangebot zum Kauf von Aktien vorgesehenen Bedingungen;
• in einer Reihe anderer Fälle.

Für große Transaktionen in Organisationen ist eine Genehmigung erforderlich. Hierbei handelt es sich um ein besonderes Dokument, das den Normen des Bundesgesetzes Nr. 44 oder des Bundesgesetzes Nr. 223 entspricht; nach diesen Rechtsakten ist die Genehmigung kein verbindliches Dokument.

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Der Kunde kann jedoch bei einem Warenkauf jederzeit das entsprechende Dokument vom Lieferanten anfordern. Am häufigsten finden Vertreter kleiner und mittlerer Unternehmen eine Lösung.

Was ist das

Die Entscheidung zur Genehmigung einer größeren Transaktion ist ein Dokument, das bei großen Einkäufen erforderlich sein kann.

Unter großen Käufen versteht man Transaktionen, die über die Standardgeschäftsaktivitäten des Unternehmens hinausgehen, wobei die Aktion mit dem Kauf und Verkauf von LLC-Eigentum verbunden ist oder das Eigentum zur vorübergehenden Nutzung gemäß der entsprechenden Vereinbarung oder Lizenz übertragen wird, wie angegeben in Artikel 46 Absatz 1 des Bundesgesetzes Nr. 14. Der Transaktionspreis muss ein Viertel des Buchwerts des Unternehmensvermögens übersteigen.

In der Genehmigungsentscheidung ist der Höchstpreis eines Vertrags angegeben, wie in Artikel 61 Teil 2 Absatz 8 des Bundesgesetzes Nr. 44 festgelegt.

Das Dokument wird gemäß den Gesetzgebungsakten angenommen oder es werden die in der Charta der Beschaffungsteilnehmer festgelegten Regeln angewendet. Wenn die dritte Option gewählt wird, wird diese Angelegenheit von einem Vertreter des Lieferanten behandelt, der über ausreichende Befugnisse verfügt, um eine Akkreditierung für das ETP zu erhalten.

In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss eine Mitgliederversammlung abgehalten und anschließend ein Dokument erstellt werden. Die Angelegenheit kann auch vom Vorstand behandelt werden, wenn die Satzung des Unternehmens dies zulässt.

Was sagt 44 FZ

Das Bundesgesetz Nr. 44, das die Beschaffung für juristische Personen regelt, umfasst die folgenden Kapitel:

1. Allgemeine Bestimmungen.
2. Planung.
3. Implementierung.
4. Überwachung.
5. Kontrolle in der Umgebung.
6. Klageerhebung.
7. Funktionen für bestimmte Beschaffungsarten.
8. Abschlussartikel.

Wenn benötigt

ETP-Akkreditierung ist erforderliche Bedingung für die Teilnahme an elektronische Auktion. Dazu ist ein Paket von Dokumenten erforderlich, einschließlich der Genehmigung der Transaktion. Für die Akkreditierung sind Papiere erforderlich, auch wenn der Kauf nicht als „groß“ eingestuft wird.

Manchmal verlangen Gesetze oder andere Vorschriften Angaben im zweiten Teil des Antrags. Dies ist auch dann erforderlich, wenn der Auftrag für den Teilnehmer groß ist.

Bei Nichtbereitstellung dieser Daten kann unabhängig vom Stand des Vertragsschlusses eine Absage des Bewerbers erfolgen. Die Datenüberprüfung erfolgt durch die Auktionskommission des Kunden.

Die Verantwortung liegt jedoch allein bei der LLC. Einzelunternehmer sind es nicht juristische Personen, für die die Vorlage einer Genehmigung zur Akkreditierung am ETP zwingend erforderlich ist.

In folgenden Fällen ist keine Genehmigung erforderlich:

• Es bestehen keine Widersprüche zur Satzung des Unternehmens.
• der Grund für die Entstehung von Eigentumsverhältnissen ist die Neuordnung;
• das Unternehmen besteht aus einer Person;
• das Volumen der Immobilie ändert sich gemäß dem Bundesgesetz über LLC.

Wer trifft die Entscheidung

Wenn die Transaktion von einer LLC durchgeführt wird, wird die Entscheidung von einer Direktorenversammlung getroffen. Weitere Informationen über die Kompetenz eines solchen Rates finden Sie in der Satzung der Organisation. Wenn es in der Satzung keine solche Klausel gibt, wird die Entscheidung durch eine Versammlung der Gesellschafter getroffen.

Wenn die Transaktion durchgeführt wird Aktiengesellschaft, dann erfolgt die Bestätigung der Erlaubnis zur Durchführung der Transaktion auf einer Versammlung aller Aktionäre. Eine Bestätigung der Transaktion ist nur dann nicht erforderlich, wenn das gesamte Aktienpaket von einer Person gehalten wird.

Wurde die Transaktion nicht genehmigt, sieht das Gesetz eine Frist von einem Jahr für die Anfechtung der getroffenen Entscheidung ab dem Zeitpunkt der Übermittlung der entsprechenden Informationen vor. Wird diese Frist versäumt, ist eine anderweitige Anfechtung der Entscheidung nicht möglich.

Die Gesetzgebung erlaubt es Ihnen, zunächst einen Deal abzuschließen und ihn nach einiger Zeit zu formalisieren. In manchen Fällen beginnt aufgrund des Vorliegens dieser Frist sogar die Prüfung der Unwirksamkeit der Transaktion vor Gericht.

Wenn jedoch alle Nuancen berücksichtigt werden, wird der Antrag auf Ungültigerklärung der Transaktion abgelehnt. Dies geschieht häufig, wenn die Voraussetzungen des Bundesgesetzes Nr. 14 nicht erfüllt waren, diese aber bis zum Prozesszeitpunkt korrigiert wurden.

Wie man komponiert und wie man es komponiert

Die Erstellung eines Genehmigungsdokuments ist ein wichtiger Teil der Transaktion. Bei dieser Aktion müssen alle gültigen Regeln und Anforderungen berücksichtigt werden.

Folgende Informationen müssen vorhanden sein:

• über die Parteien der Transaktion;
• Kostendaten;
• Vorgangsobjektdaten.

Gemäß Artikel 46 Absatz 3 des Bundesgesetzes Nr. 14 muss die Genehmigung Folgendes umfassen:

• Angaben zu den Parteien (der Begünstigte darf nicht angegeben werden);
• der Wert der Immobilie im Rahmen des Vertrags;
• Vertragsgegenstand;
• andere Bedingungen.

Darüber hinaus ist eine Bestätigung der Rechtmäßigkeit der erstellten Genehmigung erforderlich. Dazu greifen sie auf die Dienste eines Notars zurück oder erstellen eine Urkunde auf andere Weise, die in der Satzung der Organisation oder der Hauptversammlung der Geschäftsführer festgelegt ist. All dies ist in Artikel Nr. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation festgelegt.

Die Liste der Daten, die aufgrund der Entscheidung übermittelt werden müssen, ist in Artikel Nr. 181.2 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt:

• Datum des Treffens;
• Verabredungszeitpunkt;
• Treffpunkt;
• Liste der Teilnehmer;
• Abstimmungsergebnisse;
• Daten derjenigen, die die Stimmen gezählt haben;
• die gegen die Annahme der Transaktion gestimmt haben, wenn sie die entsprechenden Aufzeichnungen widerspiegeln wollten.

Die einfachste Bestätigungssituation besteht für LLCs, die nur einen Gründer haben.

Für Einzelunternehmer

Einzelunternehmer sind nicht verpflichtet, einen Beschluss zur Genehmigung der Transaktion vorzulegen, da es sich bei einem Einzelunternehmer nicht um eine juristische Person handelt. Und die Gesetzgebung definiert keine weiteren Personen, die eine Genehmigung senden müssen. Für die Akkreditierung ist das Dokument jedoch erforderlich.

Für LLC

Bei einer LLC wird ein alleiniges Exekutivorgan nur dann bestimmt, wenn die Organisation einen einzigen Gründer hat. In diesem Fall entfällt die Verpflichtung zur Erstellung dieses Dokuments, über die Notwendigkeit einer Genehmigung entscheidet der Stifter selbst.

In Artikel 61 Teil 2 Absatz 8 des Bundesgesetzes Nr. 44 heißt es jedoch, dass eine Akkreditierung ohne Genehmigung nicht möglich ist. Die Übermittlung von Informationen muss unabhängig von der Eigentumsform erfolgen. Der zweite Teil des Antrags muss nicht zwingend entsprechende Angaben enthalten.

Die Entscheidung, eine größere Transaktion zu genehmigen, wenn das Unternehmen nur einen Gründer hat:

Gültigkeit

In den Gesetzgebungsakten ist kein Zeitraum für die Gültigkeit der Entscheidung des Managers bezüglich der Transaktion angegeben. Es ist jedoch zulässig, eine Klausel aufzunehmen, die die Gültigkeitsdauer der Genehmigung bestimmt.

Wenn der Zeitrahmen nicht angegeben ist, beträgt der Standardzeitraum 1 Jahr ab dem Datum der Einführung.

Was gilt als Großtransaktion?

Dazu muss die Operation umfassen finanzielle Resourcen, die in einem Umfang an Dritte übertragen werden, der 25 % des Gesamtvermögens der Gesellschaft übersteigt. Die Art und Weise der Eigentumsübertragung kann unterschiedlich sein (Spenden, Kauf und Verkauf usw.). Erfolgt der Vorgang im Rahmen einer wirtschaftlichen Tätigkeit, so wird ein solcher Vorgang nicht berücksichtigt.

Um den Zusammenhang einer Transaktion mit dem Konzept „groß“ zu bestimmen, ist es notwendig, das Verhältnis des Preises zum Gesamtvermögensvolumen der Organisation zu berechnen. Alle Nummern müssen offiziellen Dokumenten entnommen werden - Finanzberichte.

Die Kriterien für eine „große“ Transaktion legen die Unternehmen selbst fest. Dies geschieht in der Phase der Gründung der Organisation. Daher steht es den Unternehmen frei, zu entscheiden, ob eine Genehmigung erforderlich ist.

Unter „Transaktion“ versteht man eine Vielzahl von Möglichkeiten der Eigentumsübertragung. Daher kann eine Genehmigung erforderlich sein Arbeitsvertrag, Vorvertrag usw.

Da das Konzept der Transaktionsgröße in diesem Fall relativ ist, kann die gleiche finanzielle Maßnahme je nach Größe der Organisation unterschiedlich bewertet werden.

Ein Unternehmen kann mehrere Autos verkaufen, was für sie die Norm ist, für einen Kleinunternehmer jedoch der Verkauf eines einzigen Fahrzeug könnte bereits ein schwerer Schlag für die Wirtschaft und andere Geschäftsbereiche sein.

Im ersten Fall ist keine Genehmigung erforderlich, da die Transaktion nicht als groß eingestuft wird, im zweiten Fall ist sie jedoch erforderlich.

Berechnung des Betrags

Die Größe wird nach folgendem Algorithmus berechnet:

• Berechnung des Transaktionswerts;
• Vergleich des Wertes mit dem Eigentum der Organisation anhand von Buchhaltungsunterlagen.

Erfolgt die Berechnung per Saldo, wird der Betrag aus dem letzten Saldo übernommen. Schulden werden nicht berücksichtigt, sondern nur übernommen Nettovermögen. Von der Immobilie wird nur das gezählt, was einer juristischen Person gehört.

Durchführung Finanzverfahren in einem Unternehmen sollte nur nach Bestätigung der Informationen über die „Größe“ der Transaktion durchgeführt werden.

Wenn es für die Organisation als groß angesehen wird, ist es notwendig, sich an Anwälte zu wenden, die die Transaktion analysieren, die Risiken berechnen und eine abschließende Bewertung des Vorgangs abgeben.

Die Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion im Rahmen der öffentlichen Beschaffung ist ein Dokument, das die maximale Vertragsgröße festlegt, die ein Lieferant abschließen kann.

Große Sache- Hierbei handelt es sich um eine Transaktion, die mehr als 25 % des Buchwerts des Unternehmensvermögens zum letzten Bilanzstichtag ausmacht (für das Quartal oder das Jahr, abhängig von der Besteuerungsart des Unternehmens).

Bei Beschaffungen nach 44-FZ müssen juristische Personen diese Entscheidung im Rahmen der Dokumentation vorlegen. Einzelunternehmer nicht verpflichtet, diese bereitzustellen. Bei der gewerblichen Beschaffung liegt die Entscheidung über die Genehmigung einer Großtransaktion im Ermessen des Kunden.

Wenn das Unternehmen einen einzigen Gründer hat, muss eine Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion beigefügt werden. Bei mehreren Gründern ist das Belegdokument das Protokoll über die Genehmigung einer Großtransaktion.

Die Entscheidung/das Protokoll über die Genehmigung einer größeren Transaktion wird während des Registrierungsprozesses im Einheitlichen Informationssystem hochgeladen. Anschließend werden diese Informationen an alle staatlichen elektronischen Plattformen übermittelt. Sollte sich jedoch ein Fehler im Dokument befinden, wird dieser erst im Bewerbungsprozess entdeckt. Im Voraus weder das EIS noch der Betreiber elektronische Plattform prüft nicht die Richtigkeit der Angaben in der Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion.

Lösung der einzige Teilnehmerüber die Genehmigung einer größeren Transaktion wird erstellt, wenn es nur einen Gründer des Unternehmens gibt. Er füllt das Formular in seinem Namen aus und fügt es dem EIS bei.

Es gibt Situationen, in denen ein Beschaffungsteilnehmer eine Entscheidung zur Genehmigung einer großen Transaktion für einen Betrag beifügt, dann aber an einer Beschaffung teilnehmen möchte, deren NMCC größer ist als das im Dokument angegebene Limit. In diesem Fall ist es notwendig, die Entscheidung zur Genehmigung einer größeren Transaktion mit einem anderen Betrag erneut zu treffen und diese im Einheitlichen Informationssystem zu bestätigen und den neuen Transaktionsbetrag in Ihrem persönlichen Konto anzugeben.

Normalerweise wird ein solches Dokument für einen großen Betrag (z. B. eine Milliarde Rubel) sofort im Voraus erstellt, um zu vermeiden, dass die Entscheidung zur Genehmigung einer größeren Transaktion aktualisiert werden muss.

Unten sehen Sie eine Beispiellösung; diese Option ist allgemein und eignet sich für die Anbindung an das Unified Information System.

Musterprotokoll zur Genehmigung einer Großtransaktion

Wenn ein Unternehmen mehrere Gründer hat, wird ein „Protokoll über die Genehmigung einer größeren Transaktion“ erstellt. Unten können Sie ein Beispiel dieses Dokuments sehen:

Unterstützung bei der Erstellung der Dokumentation

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Über diese Links können Sie Beispiele herunterladen: Beschluss/Protokoll.

GMBH IWC„RusTender“

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Der Erwerb von Gewerbeimmobilien ist in der Regel mit recht hohen Kosten verbunden und kann dementsprechend sehr hoch ausfallen. In solchen Situationen müssen juristische Personen feststellen, ob es sich um eine größere Transaktion handelt. Schauen wir uns genauer an, wie das geht.

Terminologie

Eine größere Transaktion für eine LLC stellt die Veräußerung oder den Erwerb materieller Vermögenswerte durch das Unternehmen dar, deren Wert 25 % des Preises des gesamten Unternehmenseigentums übersteigt. Letzteres wird anhand von Jahresabschlüssen beurteilt. In diesem Fall erfolgt die Berechnung für den Zeitraum vor dem Tag, an dem über die Genehmigung einer Großtransaktion entschieden wurde. Die Satzung des Unternehmens kann einen höheren Prozentsatz festlegen. Gemäß dem Gründungsdokument kann eine größere Transaktion für eine LLC durch andere Kriterien bestimmt werden. Somit kann diese Kategorie den Kauf und Verkauf von Immobilien umfassen, unabhängig von deren Wert. Als groß kann auch jede Transaktion angesehen werden, deren Betrag einen bestimmten Betrag übersteigt (z. B. mehr als eine Million Rubel).

das Bundesgesetz

Eine größere Transaktion wird gemäß den in Art. 1 festgelegten Regeln durchgeführt. 46 Bundesgesetz Nr. 14. Der Artikel enthält auch eine ausführliche Erläuterung der Definition selbst. Als große Transaktion gilt daher eine (u. a. Darlehen, Kredit, Bürgschaft, Verpfändung) oder zwei oder mehrere miteinander verbundene Transaktionen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der indirekten oder direkten Veräußerung von Eigentum im Wert von 25 % oder mehr Gesamtpreis der materiellen Vermögenswerte des Unternehmens, ermittelt anhand der Daten des Jahresabschlusses für den Zeitraum vor dem Datum der Entscheidung über deren Abschluss, es sei denn, die Satzung des Unternehmens sieht einen höheren Prozentsatz vor.

In diese Kategorie fallen nicht diejenigen, die im normalen Verlauf begangen werden Wirtschaftstätigkeit Firmen sowie solche, die für eine juristische Person aufgrund des Bundesgesetzes oder anderer Vorschriften verpflichtend sind, und die Abrechnung für sie erfolgt zu Preisen, die in der von der Regierung oder einem von ihr ermächtigten Exekutivorgan festgelegten Weise festgelegt werden. Die Anschaffungskosten der erworbenen Sachwerte werden anhand der Berichterstattung des Unternehmens und die erworbene Immobilie anhand des Angebotsbetrags ermittelt.

Genehmigung einer Großtransaktion: Muster, Beschreibung des Verfahrens

Kein Teilnehmer kann ohne Wissen der anderen Gesellschafter eigenständig Eigentum einer juristischen Person erwerben oder veräußern. Eine größere Transaktion wird von der Hauptversammlung genehmigt. Die Diskussion und Dokumentation erfolgt nach den in den Gründungsdokumenten vorgesehenen Regeln. Die Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion (ein Mustergesetz wird im Artikel vorgestellt) muss Informationen enthalten über:

• Personen, die als Vertragsparteien auftreten, Begünstigte.
• Preis.
• Vertragsgegenstand und sonstige wesentliche Bedingungen.

Die Entscheidung über die Genehmigung einer größeren Transaktion darf keine Informationen über die Begünstigten enthalten, wenn der Vertrag auf einer Auktion geschlossen wird und in anderen Fällen, wenn die Parteien zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Gesetzes nicht identifiziert werden können. Die Satzung des Unternehmens kann die Bildung eines Vorstands vorsehen. In diesem Fall kann es sich um die Entscheidung über die Genehmigung einer größeren LLC-Transaktion im Zusammenhang mit der Veräußerung oder deren Möglichkeit sowie dem indirekten oder direkten Erwerb von Sachwerten im Wert von 25 % oder mehr des Preises des Unternehmenseigentums handeln Gründungsurkunden in die Zuständigkeit dieses Gremiums fallen.

Herausfordernd

Vereinbarungen, die unter Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen (keine Genehmigung einer größeren Transaktion, ein unsachgemäß ausgearbeitetes Gesetz usw.) unterzeichnet wurden, können für ungültig erklärt werden. Der abweichende Teilnehmer kann eine entsprechende Klage bei Gericht einreichen. Wird die Verjährungsfrist eines Anspruchs auf Anerkennung der Unwirksamkeit eines Vertrages versäumt, kann er in diesen Fällen nicht wiederhergestellt werden.

Ablehnung des Gerichts

Die zuständige Stelle kann dem Antrag des Klägers auf Aufhebung einer Entscheidung über eine größere Transaktion, die unter Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften durchgeführt wurde, nicht nachkommen, wenn einer der folgenden Umstände vorliegt:

1. Es ist nicht nachgewiesen, dass der Abschluss dieser Vereinbarung für das Unternehmen oder den Teilnehmer, der den Anspruch geltend gemacht hat, Schäden und andere nachteilige Folgen verursacht hat oder haben könnte.
2. Das Votum eines Aktionärs, der beim Gericht einen Antrag auf Ungültigerklärung einer nach Genehmigung durch die Hauptversammlung abgeschlossenen Transaktion stellte, konnte die Ergebnisse, selbst wenn er daran teilgenommen hatte, nicht beeinflussen.
3. Bis zur Verhandlung des Falles wurden dem Gericht Beweise für die spätere Genehmigung des Vertrags gemäß den im Bundesgesetz festgelegten Regeln vorgelegt.
4. Bei der Prüfung des Rechtsstreits wurde nachgewiesen, dass die Gegenpartei dieser Transaktion nichts von der rechtswidrigen Durchführung der Transaktion wusste und auch nicht wissen musste.

Folgen der Invalidität

Das Hauptergebnis in diesem Fall wird das Ausbleiben eines positiven Rechtsergebnisses sein. Mit anderen Worten: Die durch den Vertragsabschluss vorgesehenen Rechte und Pflichten entstehen nicht. Somit wird eine ungültige Transaktion nicht zur Folge haben rechtliche Konsequenzen, mit Ausnahme derjenigen, die unmittelbar bei der Erkennung als solche entstehen. Ausnahmsweise hat das Gericht das Recht, den Vertrag nicht zum Zeitpunkt seines Abschlusses, sondern für den kommenden Zeitraum – ab dem Datum der betreffenden Handlung – zu kündigen. Diese Bestimmung gilt für anfechtbare Geschäfte, wenn sich aus ihrem Inhalt ergibt, dass sie nur für die kommende Zeit gestoppt werden können. Grundsätzlich handelt es sich dabei um laufende Verträge, deren Kündigung ab dem Zeitpunkt ihres Abschlusses undurchführbar oder unmöglich ist.

Bilaterale Rückerstattung

Dies ist eine weitere wichtige Folge der Anerkennung einer Transaktion, auch einer großen, als ungültig. Im Falle einer Vertragsbeendigung müssen die Parteien zu ihrer ursprünglichen Position zurückkehren. Jeder Teilnehmer ist verpflichtet, dem anderen alles zurückzugeben, was er während der Transaktion erhalten hat. Eine bilaterale Rückerstattung liegt vor, wenn die Parteien die vertraglichen Verpflichtungen teilweise oder vollständig erfüllt haben. Ist eine Rückgabe der erhaltenen Sachleistungen nicht möglich, muss der Teilnehmer den Gegenwert in bar erstatten, sofern das Gesetz keine anderen Folgen vorsieht.

Es ist zu beachten, dass eine bilaterale Rückerstattung in der Praxis nicht immer funktioniert. Beispielsweise können Sie die weiterverkaufte Ware nicht an Dritte zurückgeben. Eine Entschädigung in Geld ist in solchen Fällen nicht sinnvoll, da der Käufer bereits bezahlt hat und der wiederholte Geldabzug eine ungerechtfertigte Bereicherung darstellt. Zu solch umstrittenen Fragen stellte das Verfassungsgericht klar, dass bei der Rückerstattung die Wiederherstellung von Rechten nach dem Grundsatz der Gleichheit erfolgen sollte, wobei die Gleichwertigkeit und Gleichwertigkeit der Entschädigung für den Wert materieller Vermögenswerte sichergestellt werden sollte. Der Oberste Gerichtshof und das Oberste Schiedsgericht haben außerdem darauf hingewiesen, dass bei der Anwendung der Folgen der Ungültigkeit eines Vertrags, dessen Verpflichtungen teilweise oder vollständig erfüllt wurden, davon ausgegangen werden muss gleich groß Verpflichtungen. In dieser Hinsicht greifen Restitutionsbestimmungen in kontroversen Situationen in der Praxis häufig nicht.

Wichtiger Punkt

Kommt ein Vertrag zustande, an dessen Unterzeichnung ein Interesse besteht, erfolgt die Genehmigung einer Großtransaktion nach den Bestimmungen des Art. 45 Bundesgesetz Nr. 14. Die Ausnahme ist der Fall, wenn alle Teilnehmer der Gesellschaft es haben. In solchen Situationen wird eine größere Transaktion in der in Artikel 46 festgelegten Weise vereinbart. Zusätzlich zu den in Absatz 1 dieses Artikels genannten Fällen können die Gründungsdokumente andere Größen oder Arten von Verträgen vorsehen, die den oben genannten Anforderungen unterliegen .

Ausnahmen

Die Bestimmungen, nach denen ein Großgeschäft abgeschlossen werden muss, gelten nicht für:

1. Beziehungen, die entstehen, wenn das Eigentumsrecht im Zuge der Umstrukturierung einer juristischen Person übertragen wird, auch im Rahmen von Beitritts- und Fusionsverträgen.
2. Unternehmen, die aus einem Teilnehmer bestehen, der gleichzeitig die Funktionen des alleinigen Organs wahrnimmt.
3. Beziehungen, die entstehen, wenn ein Anteil oder ein Teil davon am genehmigten Kapital in den im Bundesgesetz Nr. 14 festgelegten Fällen auf eine juristische Person übertragen wird.

Schiedsgerichtspraxis

Gemäß Absatz 2 der Kunst. Gemäß Art. 46 des Bundesgesetzes Nr. 14 wird bei Abschluss einer größeren Transaktion der Wert des von der Gesellschaft veräußerten Vermögens anhand ihrer Buchhaltungsdaten ermittelt. Gemäß den Erläuterungen in den Ziffern 2 und 3 des Schreibens Nr. 62 des Obersten Schiedsgerichts (Überprüfung der Praxis der Behandlung von Streitigkeiten über den Abschluss der betreffenden Verträge und Vereinbarungen durch Unternehmen, an denen ein Interesse besteht), wann Bei der Bestimmung der Kategorie des Rechtsverhältnisses ist der Wert des Gegenstandes mit dem Buchwert des Vermögens der juristischen Person zum letzten genehmigten Bericht ohne Kürzung um den Betrag der Verbindlichkeiten (Schulden) zu vergleichen.

Der Abrechnungszeitraum gemäß Bundesgesetz Nr. 129 ist das Kalenderjahr vom 1. Januar bis einschließlich 31. Dezember. Liegt in einem Unternehmen keine Bilanz vor, liegt die Beweislast dafür, dass es sich bei dem abgeschlossenen Vertrag nicht um ein Großgeschäft handelt, direkt beim Rechtsträger. Bestehen Einwände seitens der Verfahrensbeteiligten gegen die Verlässlichkeit der vom Unternehmen vorgelegten Informationen, ist es zulässig, den Wert von Sachwerten auf der Grundlage der Ergebnisse einer vom Gericht angeordneten Buchführungsprüfung zu ermitteln.

Prozentberechnung: Beispiel

Eine Großtransaktion wird durch das Verhältnis des Wertes bestehender und erworbener/veräußerter Immobilien bestimmt. Schauen wir uns ein Beispiel an:

1. Die Kosten der Immobilie betragen 45 Millionen Rubel.
2. Der Preis für das Eigentum einer juristischen Person beträgt 5 Millionen Rubel.
3. 1 % von 5 Millionen = 50.000 Rubel.

Lassen Sie uns die Kosten der Transaktion als Prozentsatz des Eigentums der juristischen Person ermitteln:

45 Millionen/50.000 = 900 %

Es gibt noch eine andere Möglichkeit: Teilen Sie die Transaktionskosten durch den Preis der Immobilie (100 %) und multiplizieren Sie sie dann mit 100:

45 Millionen/5 Millionen x 100 = 900 %

Kontrolle

Am 1. Januar 2012 ist Abschnitt V.1 der Abgabenordnung in Kraft getreten. Es regelt die Umsetzung der Kontrolle über Transaktionen zwischen verbundenen Parteien. Gegenstand der Überwachung ist der Vertragspreis. Bei der Kontrolle wird die Übereinstimmung des vorgegebenen Wertes mit den Marktwerten überprüft. Dieser Vorgang wird durch Art. geregelt. 105,3-105,6 NK. Die Steuerkontrolle wird durchgeführt, um die Vollständigkeit der Abgrenzung und Zahlung von Gebühren und Steuern (Gewinn, Mehrwertsteuer, Einkommensteuer, Mineralgewinnungssteuer) zu überprüfen. Für jede größere Transaktion ist eine Registrierung beim entsprechenden Dienst erforderlich. Verträge, die bestimmte Preisanforderungen erfüllen, unterliegen der Kontrolle. Die Abgabenordnung legt folgende Kriterien fest:

1. Die Höhe der Einnahmen aus Verträgen für den entsprechenden Zeitraum übersteigt 1 Milliarde Rubel. (seit 2014).
2. Eine der Parteien fungiert als Steuerzahler der Mineralgewinnungssteuer, die nach einem Tarif in Prozent berechnet wird, und Gegenstand der Transaktion ist ein Mineral (Edelmetalle und Steine, Öl und seine Produkte, Eisen- und Nichteisenmetalle, Mineral). Düngemittel). Das Kostenkriterium für solche Verträge liegt bei 60 Millionen Rubel.
3. Mindestens ein Teilnehmer:

Fungiert als Steuerzahler der UTII oder der einheitlichen Agrarsteuer (wenn die Vereinbarung im Rahmen dieser Tätigkeit unterzeichnet wird) und die andere Partei wendet kein besonderes Steuersystem an (Kostengrenze - 100 Millionen Rubel / Jahr);

Von der Zahlung der Einkommensteuer befreit, und der andere nimmt eine solche Entlastung nicht in Anspruch (Preisschwelle - 60 Millionen Rubel / Jahr);

Fungiert als Teilnehmer am Skolkovo-Projekt, der andere jedoch nicht (Kriterium für den Betrag sind 60 Millionen Rubel/Jahr);

Er ist in der Sonderwirtschaftszone ansässig und nutzt ein ermäßigtes Steuersystem, während das zweite nicht gilt, die Preisgrenze liegt bei 60 Millionen Rubel/Jahr.

Benachrichtigung

Der Steuerzahler ist verpflichtet, der Aufsichtsbehörde die im Laufe des Kalenderjahres abgeschlossenen kontrollierten Transaktionen spätestens bis zum 20. Mai des kommenden Zeitraums zu melden. Diese Anforderung ist in der Kunst enthalten. 105.16, Klausel 2. Die Mitteilung wird an den Wohnort, Standort oder die Registrierung der juristischen Person als großer Steuerzahler gesendet. Die Bekanntmachung sollte folgende Informationen enthalten:

Das Benachrichtigungsformular, das Verfahren zum Ausfüllen sowie das Format für die Einreichung des Dokuments in im elektronischen Format gemäß der Verordnung des Bundessteuerdienstes akzeptiert und genehmigt. Wenn die Transaktion nicht als kontrolliert anerkannt wird, gelten die oben genannten Anforderungen nicht für sie.