Neue Regeln für die Vorbereitung, Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung. Neue Möglichkeiten, über das Treffen zu informieren. Neue Möglichkeiten, in einer Besprechung abzustimmen. Geplante Änderungen in der Regulierung.

Aktuelle und kontroverse Fragen, die sich aus der Anwendung neuer Regeln ergeben, darunter:

• Abstimmung und Auszählung der Stimmen über die Zustimmung zur Transaktion mit Zinsen;
• das Verfahren zur Prüfung, Abstimmung und Auszählung der Stimmen bei der Frage der Zustimmung zum Abschluss einer größeren Transaktion, bei der es sich gleichzeitig um eine Transaktion mit Zinsen handelt;
• Möglichkeiten zur Durchführung einer Präsenzhauptversammlung mit Hilfe von Informationen und Kommunikations Technologien, was die Möglichkeit der Fernteilnahme ermöglicht, ohne am Ort der Sitzung anwesend zu sein;
• das Verfahren zur Abstimmung und Auszählung der Stimmen im Falle einer unverhältnismäßigen Abstimmung aufgrund einer Aktionärsvereinbarung usw.

Jahresbericht; Bericht über Transaktionen, an denen ein Interesse besteht; Jahresabschlüsse; Bestätigungsvermerk; Bericht des Prüfungsausschusses. Inhalts- und Offenlegungspflichten.

Verstöße während der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Neue Regeln für die Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung. Gerichtspraxis bei der Anerkennung von Entscheidungen als ungültig. Verwaltungsverantwortung für Verstöße, die bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen begangen wurden: das Verfahren zur Feststellung, die Praxis der Beteiligung.

Welche Änderungen haben sich in den Regeln für die Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Zeitraum 2016-2017 ergeben?

Welche Punkte müssen auf der Tagesordnung der Jahreshauptversammlung 2017 stehen?

1. Im Jahr 2017 gelten die Regeln für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, die am 1. Juli 2016 in Kraft getreten sind. Mit Wirkung zum 1. Juli 2016 wurden durch das Bundesgesetz Nr. 208-FZ vom 26. Dezember 1995 „Über Aktiengesellschaften“ die Regeln für die Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre (im Folgenden als JSC-Gesetz bezeichnet) geändert. Diese Änderungen sind für 2017 relevant.

a) Die Hauptversammlung kann ohne vorherigen Beschluss nicht abgehalten werden. Eine solche Entscheidung liegt in der Zuständigkeit Vorstand JSC (Absatz 2, Satz 1, Artikel 65 des JSC-Gesetzes). Der Verwaltungsrat entscheidet über die Versammlung der Aktionäre, verwaltet die Vorbereitung und Durchführung (Absatz 4, Absatz 1, Artikel 65 des JSC-Gesetzes). Verfügt die JSC über keinen Vorstand, werden alle diese Funktionen von einer in der Satzung besonders vorgeschriebenen Person oder Stelle wahrgenommen (Absatz 1, Artikel 64 des JSC-Gesetzes).

b) Der Vorstand legt im Sitzungsbeschluss alle wichtigen Punkte fest. Welche Art von Hauptversammlung soll abgehalten werden: jährlich oder außerordentlich? Wann, wo und zu welcher Zeit soll die Veranstaltung stattfinden und wann mit der Registrierung der Teilnehmer begonnen werden? Darüber hinaus legt der Beschluss fest: wann die Teilnehmerliste vorliegen soll; Was ist die Tagesordnung der Sitzung? wie man die Teilnehmer über das Meeting informiert; was in der Informationsliste für Teilnehmer enthalten ist; Inhaber welcher Arten von Vorzugsaktien können auf der Versammlung abstimmen. Die Tagesordnung richtet sich nach der Art der Sitzung und dem Themenspektrum.

V) jährliches Treffen Die Aktionärsversammlungen im Jahr 2017 sollen zu den gleichen Terminen wie zuvor stattfinden. Die Termine, an denen eine JSC Sitzungen abhält, sind in ihrer Satzung festgelegt und können innerhalb der Grenzen vom 1. März bis 30. Juni festgelegt werden (Absatz 1, Artikel 47 des JSC-Gesetzes). Für außerordentliche Sitzungen gilt die Regel: Sie finden innerhalb von 40 Tagen ab dem Zeitpunkt der Beantragung der Sitzung statt. Wenn sie ein kollegiales Leitungsorgan wählen, sollten vom Eingang des Antrags auf eine Sitzung bis zur Sitzung selbst nicht mehr als 75 Tage vergehen (Absatz 2, Artikel 55 des JSC-Gesetzes).

d) Der Beschluss über die Jahreshauptversammlung wurde gefasst, der Termin wurde festgelegt. Anschließend wird eine Teilnehmerliste erstellt. Es ist notwendig, das Datum der Fertigstellung dieser Liste unter Berücksichtigung des Datums der Entscheidung über die Sitzung festzulegen. Der Abstand zwischen ihnen muss mindestens 10 Tage betragen. Die Liste muss spätestens 25 Tage vor der Sitzung vorliegen (Absatz 1, Artikel 51 des JSC-Gesetzes). Wenn sie in den Vorstand einer JSC gewählt werden, sollten von der Entscheidung über die Sitzung bis zum Datum der Zusammenstellung der Liste nicht mehr als 55 Tage vergehen. Das Datum der Fertigstellung der Liste wird nicht mehr als 35 Tage vor der Sitzung festgelegt, wenn die Sitzung der Neuorganisation des JSC gewidmet ist.

e) Im Jahr 2017 gelten die gleichen Fristen für die Benachrichtigung der Aktionäre über die bevorstehende Hauptversammlung. Gleichzeitig ist zu berücksichtigen, dass ab dem 1. Juli 2016 die Frist für die Benachrichtigung der Aktionäre verkürzt wurde (Absatz 1, Artikel 52 des JSC-Gesetzes), wenn die Versammlung folgenden Themen gewidmet ist: Wahlen in den Verwaltungsrat; Reorganisationsprobleme; Wahlen zum kollegialen Leitungsgremium der neuen JSC. In solchen Fällen beträgt die Frist zur Benachrichtigung der Aktionäre spätestens 50 Tage vor der Versammlung.

f) Im Jahr 2017 gelten weiterhin die Aktionärsmitteilungsvorschriften, die am 1. Juli 2016 in Kraft traten. Die Benachrichtigung der Aktionäre muss per Einschreiben oder per Zustellung gegen Unterschrift erfolgen. Gleichzeitig kann die Satzung einer JSC andere Möglichkeiten zur Benachrichtigung der Hauptversammlung der Aktionäre enthalten: über die Medien oder die Website des Unternehmens; per E-Mail; durch schriftliche Kommunikation am Telefon.

7) Im Jahr 2017 kann an den Hauptversammlungen der Aktionäre, auch an den Jahreshauptversammlungen, aus der Ferne teilgenommen werden. Für diesen Zweck moderne Technologien Kommunikation. Fernteilnehmer können Tagesordnungspunkte besprechen und abstimmen, wenn die Satzung dies zulässt (Absatz 11, Artikel 49, Absatz 1, Artikel 58, Artikel 60 des JSC-Gesetzes). Die Abstimmung der Fernteilnehmer erfolgt mittels elektronischer Stimmzettel.

h) Gemäß Art. Gemäß Art. 63 des JSC-Gesetzes wird das Protokoll der Hauptversammlung der Aktionäre innerhalb von drei Tagen nach der Versammlung erstellt. Das Protokoll wird in zweifacher Ausfertigung erstellt, der Versammlungsleiter und der Protokollführer müssen beide Protokollexemplare bestätigen. Im Protokoll sind Folgendes angegeben: Datum und Uhrzeit der Versammlung, Tagesordnung, Gesamtzahl der Stimmen usw. Darüber hinaus gemäß Abschnitt 4.29 der Verordnung über die Abhaltung von Aktionärsversammlungen (genehmigt durch Anordnung des Federal Financial Markets Service von Russland vom 2. Februar 2012 Nr. 12-6 / pz- m) Das Protokoll muss enthalten: den vollständigen Namen der JSC und ihren Standort; Sammlungstyp; die Form des Treffens; Datum der Erstellung der Teilnehmerliste; die Anzahl der Stimmen für jede der Abstimmungsoptionen; der Zeitpunkt, zu dem mit der Auszählung der Stimmen begonnen wurde, wenn den Aktionären das Abstimmungsergebnis unverzüglich in der Versammlung mitgeteilt wurde. Der Beschluss der Versammlung muss von einem Notar beglaubigt werden.

2. Gemäß Absatz 2 der Kunst. 54, Absatz 1 der Kunst. Gemäß Art. 47 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (im Folgenden als JSC-Gesetz bezeichnet) müssen auf der Tagesordnung der Jahreshauptversammlung unbedingt Fragen zur Vorstandswahl stehen der Direktoren (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft, der Zustimmung des Abschlussprüfers der Gesellschaft sowie der in den Absätzen vorgesehenen Angelegenheiten. 11 S. 1 Kunst. 48 des JSC-Gesetzes (über die Genehmigung von Jahresberichten, Jahresabschlüssen, einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen (Gewinn- und Verlustrechnungen) des Unternehmens, über die Gewinnausschüttung (einschließlich der Zahlung (Erklärung) von Dividenden, mit Ausnahme). des als Dividende ausgeschütteten Gewinns auf Grundlage der Ergebnisse des 1. Quartals, eines Halbjahres, neun Monaten des Geschäftsjahres) und der Verluste des Unternehmens auf Grundlage der Ergebnisse des Geschäftsjahres.

Sergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

So halten Sie die nächste Mitgliederversammlung ab

Mindestens einmal im Jahr müssen LLC-Teilnehmer direkt an der Geschäftsführung des Unternehmens beteiligt sein und sich auf der nächsten Hauptversammlung treffen.

Die Hauptversammlung der Teilnehmer ist das oberste Leitungsorgan einer LLC (Absatz 1, Artikel 32 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“; im Folgenden „Gesetz über LLC“).

Ein LLC-Anwalt muss wissen, wie er ein Treffen vorbereitet, durchführt und seine Ergebnisse formalisiert, damit später die Entscheidungen der Teilnehmer nicht ungültig werden.

Aufmerksamkeit: Bei Verstößen gegen die Anforderungen an die Vorbereitung und Durchführung der Sitzung können die Organisation und ihre Funktionäre mit einer Geldstrafe belegt werden.

Die Nichteinhaltung der nachstehend beschriebenen Anforderungen an die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Teilnehmer kann zur Ungültigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung der LLC sowie zur Verhängung einer Geldbuße gegen die Gesellschaft führen in Höhe von 500.000 bis 700.000 Rubel, für Beamte - in Höhe von 20.000 bis 30.000 Rubel (Teil 11, Artikel 15.23.1 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten der Russischen Föderation).

Aufmerksamkeit: Die Satzung der Gesellschaft kann ein besonderes Verfahren für die Einberufung, Vorbereitung und Abhaltung von Hauptversammlungen der Gesellschafter sowie deren Beschlussfassung vorsehen.

Dieses Verfahren kann von dem gesetzlich vorgeschriebenen Verfahren abweichen.

Dabei neue Bestellung sollte den Teilnehmern nicht das Recht entziehen, an der Sitzung teilzunehmen und Informationen zu erhalten (Absatz 5, Absatz 3, Artikel 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Termine und Häufigkeit des Treffens

Die nächste Mitgliederversammlung muss innerhalb der in der Satzung festgelegten Fristen, mindestens jedoch einmal im Jahr, stattfinden.

Somit ist die reguläre Versammlung nicht immer nur die jährliche Versammlung.

Wenn die nächste Sitzung einmal im Jahr stattfinden soll, muss sie die Jahresergebnisse der Unternehmenstätigkeit genehmigen. Das Gesetz sieht eine besondere Anforderung für eine solche Sitzung (mit einer solchen Tagesordnung) vor: Sie muss vom 1. März bis 30. April stattfinden. Tatsächlich ist es jedoch besser, das Treffen spätestens drei Monate nach Jahresende abzuhalten.

Situation: Wann ist der beste Zeitpunkt, eine Jahreshauptversammlung abzuhalten, um die Jahresergebnisse einer LLC zu genehmigen?

Um diese Frage zu beantworten, müssen nicht nur die Anforderungen des LLC-Gesetzes, sondern auch des Bundesgesetzes vom 6. Dezember 2011 Nr. 402-FZ „Über die Rechnungslegung“ berücksichtigt werden; im Folgenden als Rechnungslegungsgesetz bezeichnet.

Daher darf die Versammlung frühestens zwei Monate und spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden (Artikel 34 des LLC-Gesetzes).

Der Begriff „Geschäftsjahr“ ist im Gesetz nicht definiert. Aber der Begriff „Berichtsjahr“ ( ) hat sich etabliert. Das Berichtsjahr ist ein Kalenderjahr – vom 1. Januar bis einschließlich 31. Dezember. Für das Berichtsjahr wird ein Jahresabschluss erstellt. Unter dem Geschäftsjahr versteht man somit das Berichtsjahr, das wiederum mit dem Kalenderjahr zusammenfällt. Das bedeutet, dass die Sitzung vom 1. März bis 30. April stattfinden soll.

Aber es gibt noch eine weitere Anforderung. Jährliche Berichterstattung müssen innerhalb von drei Monaten nach Jahresende bei der staatlichen Statistikbehörde eingereicht werden (Absatz 2, Artikel 18 des Rechnungslegungsgesetzes). Zum Zeitpunkt der Einreichung muss es von der Hauptversammlung genehmigt werden (Ziffer 9, Artikel 13 des Rechnungslegungsgesetzes).

Um dieser Anforderung nachzukommen, muss die Sitzung spätestens drei Monate nach Jahresende stattfinden.

Wenn regelmäßige Sitzungen mehrmals im Jahr geplant sind, muss angegeben werden, bei welcher Sitzung die Jahresergebnisse der Tätigkeit genehmigt werden. Eine solche Sitzung muss ebenfalls innerhalb der oben genannten Frist stattfinden.

Auch wenn die GmbH aus einem Teilnehmer besteht, sind die Fristen für die Genehmigung des Jahresergebnisses der Unternehmenstätigkeit einzuhalten ( ).

Die Genehmigung der jährlichen Leistungsergebnisse der LLC liegt in der ausschließlichen Zuständigkeit der Hauptversammlung der Teilnehmer ( ).

Das Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschafter ist im LLC-Gesetz festgelegt. Darüber hinaus können in der Satzung des Unternehmens gesonderte Anforderungen vorgesehen sein.

Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft (Geschäftsführer oder Vorstand) bereitet die nächste Hauptversammlung vor, beruft sie ein und hält sie ab. Diese Angelegenheiten können an den Vorstand verwiesen werden, wenn dies ausdrücklich in der Satzung festgelegt ist (im Folgenden wird die Person genannt, die zur Abhaltung der Teilnehmerversammlung bevollmächtigt ist, der Direktor wird angegeben).

Aufmerksamkeit: Ab dem 1. September 2014 kann ein Unternehmen mehrere Geschäftsführer haben. Die Befugnis zur Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung kann einem von ihnen auf der Grundlage der Satzung oder eines anderen internen Dokuments der Gesellschaft übertragen werden.

Diese Regel ist in Artikel 65.3 Absatz 3 festgelegt Bürgerliches Gesetzbuch RF.

Das Gesetz erlaubt die Aufteilung der Befugnisse des alleinigen Organs auf mehrere Personen. Gleichzeitig kann die Gesellschaft selbstständig darüber entscheiden, wie genau sie – gemeinsam oder unabhängig voneinander – vorgeht und welche Befugnisse jeder von ihnen ausübt.

Informationen über die Anwesenheit mehrerer Direktoren sollten im Unified State Register of Legal Entities enthalten sein.

Benachrichtigung der Teilnehmer über eine Besprechung

Der Direktor muss dies jedem Teilnehmer spätestens 30 Tage vor dem Sitzungstermin per Einschreiben an die in der Teilnehmerliste angegebene Adresse mitteilen.

Die Satzung kann mehr vorsehen kurzfristig um die Teilnehmer über die Sitzung zu informieren (Absatz 4, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Darüber hinaus kann die Satzung eine andere Möglichkeit zur Benachrichtigung der Teilnehmer über die Versammlung vorsehen. Dies kann beispielsweise in einer von Mitgliedern definierten Einrichtung bekannt gegeben werden Massenmedien(MASSENMEDIEN).

Am besten versenden Sie die Benachrichtigung per Wertbrief mit einer Beschreibung der Anlage und einer Empfangsbestätigung.

Dies ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, aber im Streitfall muss das Unternehmen nachweisen, dass der Teilnehmer ordnungsgemäß über die Sitzung informiert wurde (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Nordwestbezirks vom 2. April 2009 in der Sache Nr. A56-16863 / 2007). Anhand des Inventars des Anhangs kann bestätigt werden, dass die Benachrichtigung an den Teilnehmer gesendet wurde, und nicht durch andere Korrespondenz oder leere Blätter (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Wolga-Bezirks vom 27. Februar 2009 in der Sache Nr. A12). -11698 / 2008). Die gerichtliche Praxis bestätigt, dass der Nachweis der ordnungsgemäßen Benachrichtigung eine Postquittung für den Versand eines wertvollen Briefes mit einer Liste der Anhänge ist (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Moskau vom 31. März 2011 Nr. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 im Fall Nr. A41-1635 / 10 und 20. Januar 2010 Nr. KG-A40/14003-09 im Fall Nr. A40-44834/09-83-352).

Wenn die Charta eine Benachrichtigung per Einschreiben vorsieht, müssen Sie zur formellen Erfüllung der Charteranforderung zusätzlich zum Wertbrief einen eingeschriebenen Brief mit Rückschein senden. Für einen eingeschriebenen Brief wird kein Anlagenverzeichnis erstellt. Eine solche Regel ist in Absatz 10 der Regeln für die Erbringung von Postdiensten festgelegt, die durch Beschluss des russischen Kommunikationsministeriums vom 31. Juli 2014 Nr. 234 genehmigt wurden, und in der Liste der Arten und Kategorien der registrierten Postdienste Postsendungen, angenommen mit Anlagenliste, mit Lieferschein, per Nachnahme (genehmigt durch Beschluss des Föderalen Einheitsunternehmens „Post Russlands“ vom 6. Juli 2005 Nr. 261).

Da es in einer LLC in der Regel nur wenige Mitglieder gibt, können Benachrichtigungen auch per Kurier verschickt werden. In diesem Fall müssen Sie auf der Kopie der Benachrichtigung den Empfangsvermerk des Empfängers anbringen: eine Unterschrift mit einer Niederschrift und das Eingangsdatum.

Vor dem Versenden von Benachrichtigungen ist die Aktualität der Teilnehmerliste zu prüfen.

Es ist möglich, dass seit dem Datum der letzten Aktualisierung der Liste einige Teilnehmer ihre Adresse geändert haben oder sich die Teilnehmer selbst geändert haben, Informationen darüber liegen dem Verein jedoch noch nicht vor.

Sie können die Relevanz überprüfen, indem Sie die Teilnehmer kontaktieren, insbesondere diejenigen, die dabei sind In letzter Zeit geplant, einen Deal zur Veräußerung der Aktie abzuschließen. Sie können auch einen neuen Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities erhalten.

Andernfalls kann es zu einer strittigen Situation kommen, wenn ein Teilnehmer zum Treffen erscheint, dessen Informationen noch nicht in der Teilnehmerliste enthalten sind, oder einer der LLC-Teilnehmer nichts von dem Treffen erfährt. Ein Teilnehmer, der bei der Sitzung nicht anwesend war, kann beim Gericht beantragen, die getroffene Entscheidung als ungültig anzuerkennen.

Gleichzeitig ist zu bedenken, dass das Unternehmen nicht für die in diesem Zusammenhang entstehenden Schäden haftet, wenn der Teilnehmer keine Auskunft über die Änderung seiner Angaben gibt ( ).

Situation: was in der Einberufung der nächsten Hauptversammlung enthalten sein sollte

Die Bekanntmachung muss enthalten:

• die Uhrzeit des Treffens (wir empfehlen Ihnen außerdem, die Start- und Endzeiten für die Registrierung der zum Treffen eingetroffenen Teilnehmer anzugeben);
• Ort des Treffens. Die Mitteilung muss die genaue Anschrift des Versammlungsortes, bis hin zum Büro, Saal usw. enthalten. Dies bestätigt Arbitrage-Praxis ( );
• Tagesordnung ( ).

Darüber hinaus kann die Benachrichtigung die Teilnehmer daran erinnern, dass für die Registrierung die Vorlage eines Reisepasses oder eines anderen Ausweisdokuments erforderlich ist und dass für die Teilnahme an der Sitzung eines Vertreters eine ordnungsgemäß ausgestellte Vollmacht erforderlich ist (Absatz 2, Artikel 37 der LLC-Gesetz).

Der Mitteilung sind der Tagesordnung entsprechende Informationen und Unterlagen beizufügen. Steht also die Genehmigung des Jahresergebnisses auf der Tagesordnung, ist der Jahresbericht (und ggf. auch die Schlussfolgerungen der Prüfungskommission (Prüfer) und des Abschlussprüfers auf Grundlage der Prüfungsergebnisse beizufügen der Jahresberichte und Jahresbilanzen des Unternehmens).

Situation: In welchen Fällen ist es vor der Hauptversammlung der Gesellschafter der GmbH erforderlich, den Abschluss der Prüfungskommission und den Bericht des Abschlussprüfers zu erstellen

Ist die Bildung einer Prüfungskommission (Wahl eines Abschlussprüfers) in der Satzung vorgesehen oder zwingend vorgeschrieben, ist die Hauptversammlung ohne Stellungnahme der Prüfungskommission bzw. des Abschlussprüfers nicht berechtigt, Jahresberichte und Bilanzen zu genehmigen (Ziffer , Gesetz über LLC).

Bei Unternehmen mit mehr als 15 Teilnehmern ist die Bildung einer Prüfungskommission (Wahl eines Wirtschaftsprüfers) des Unternehmens zwingend erforderlich (§ 6, Artikel 32 des LLC-Gesetzes).

Die Einschaltung eines Wirtschaftsprüfers ist zwingend erforderlich, sofern dies gesetzlich vorgesehen ist.

Die Fälle der Durchführung einer Pflichtprüfung sind im Abschnitt „Über Prüfungstätigkeiten“ definiert.

Darüber hinaus wird die Verpflichtung zur Durchführung einer Prüfung in einigen Fällen durch andere Gesetze festgelegt, darunter:

• für Bauträger – im Bundesgesetz vom 30. Dezember 2004 Nr. 214-FZ „Über die Beteiligung am gemeinsamen Bauen“. Apartmentgebäude und andere Immobilienobjekte sowie über Änderungen bestimmter Rechtsakte Russische Föderation»;
• für Veranstalter von Glücksspielen - im Bundesgesetz vom 29. Dezember 2006 Nr. 244-FZ „On staatliche Regulierung Aktivitäten zur Organisation und Durchführung von Glücksspielen und zu Änderungen bestimmter Rechtsakte der Russischen Föderation“;
• für Veranstalter und Betreiber von Lotterien - in „Über Lotterien“.

Geht es um die Wahl von Vorstand, Vorstand, Prüfungskommission (Revisor), sind der Mitteilung Angaben zu Kandidaten für diese Positionen beizufügen. Wenn die Frage einer Satzungsänderung aufgeworfen wird, fügen wir die Änderungsentwürfe (Ergänzungen) oder den Satzungsentwurf bei neue Edition. Wenn Sie unternehmensinterne Dokumente genehmigen müssen, fügen wir deren Entwürfe bei.

In diesem Fall kann die Satzung ein anderes Verfahren zur Einarbeitung der Teilnehmer in die Materialien vorsehen.

Ein Verstoß gegen die oben genannten Regeln kann dazu führen, dass die Entscheidung der Versammlung für ungültig erklärt wird (Entscheidung des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 27. Mai 2011 Nr. VAS-6214/11; Entscheidung des Föderalen Antimonopoldienstes der Zentralregierung). Bezirk vom 30. Juni 2009 im Fall Nr. A62-5672/2008).

Situation: Ist es möglich, eine Hauptversammlung der Gesellschafter außerhalb des Firmensitzes abzuhalten?

Ja, unter bestimmten Bedingungen.

Das Gesetz verbietet nicht die Abhaltung einer Versammlung innerhalb der Grenzen der Siedlung (Stadt, Gemeinde, Dorf), in der sich das Unternehmen befindet, wenn die Satzung keinen bestimmten Ort für die Abhaltung der Versammlung vorsieht.

Eine Versammlung kann außerhalb dieser Siedlung nur unter der Bedingung abgehalten werden, dass die Teilnehmer tatsächlich die Möglichkeit haben, daran teilzunehmen, und dass diese Teilnahme für sie nicht belastend ist (z. B. aufgrund der Unzugänglichkeit des Ortes, ungerechtfertigter Kosten und anderer Umstände). ).

Andernfalls kann der Beschluss der Versammlung ungültig werden. Darauf weist das Oberste Schiedsgericht der Russischen Föderation im Beschluss des Präsidiums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 22. Februar 2011 Nr. 13456/10 hin.

Wenn in der Satzung ein bestimmter Ort für das Treffen festgelegt ist, muss das Treffen an diesem Ort stattfinden.

Änderung der ursprünglichen Tagesordnung

Jedes Gesellschafter hat das Recht, mindestens 15 Tage vor dem Versammlungstermin Vorschläge zur Aufnahme weiterer Themen in die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschafter zu machen. Diese Frist wird unter Berücksichtigung der Tatsache festgelegt, dass der Direktor nach Eingang der Vorschläge der Teilnehmer diese prüfen, über ihre Aufnahme in die Tagesordnung entscheiden und andere Teilnehmer über zusätzliche Themen informieren muss.

Wenn also der Vorschlag des Teilnehmers spätestens 15 Tage vor dem Versammlungstermin bei der Gesellschaft eingegangen ist, kann ein zusätzlicher Punkt in die Tagesordnung aufgenommen werden. Geht der Vorschlag später ein, hat der Direktor das Recht, ihn nicht auf die Tagesordnung zu setzen.

Die Satzung kann eine kürzere Frist für die Einreichung von Vorschlägen zur Tagesordnung vorsehen (Absatz 4, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Der Direktor nimmt das vom Teilnehmer vorgeschlagene Thema in die Tagesordnung auf, wenn es in die Zuständigkeit der Mitgliederversammlung fällt und dem Gesetz entspricht, wobei er den Wortlaut der Themen nicht ändern kann.

Wenn ein zusätzliches Thema den festgelegten Anforderungen entspricht, der Direktor es jedoch nicht auf die Tagesordnung gesetzt hat, kann der Teilnehmer dies tun gerichtliche Anordnung eine solche Entscheidung als rechtswidrig anzuerkennen und das Unternehmen zu zwingen, das vorgeschlagene Thema auf die Tagesordnung der Hauptversammlung der Teilnehmer zu setzen (Ziffer 21 des Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation vom 9. Dezember 1999 Nr. 90, Plenum des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation Nr. „beschränkte Haftung“; im Folgenden Dekret Nr. 90/14).

Situation: ob den Teilnehmern Änderungen der ursprünglichen Tagesordnung mitgeteilt werden müssen

Ja, unbedingt.

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, spätestens 10 Tage vor dem Datum der Versammlung alle Teilnehmer der Gesellschaft über die vorgenommenen Änderungen der Tagesordnung per Einschreiben (vorzugsweise mit Rückschein) an die in der Teilnehmerliste der Versammlung angegebene Adresse zu informieren Gesellschaft (Absatz 4, Satz 2, Artikel 36 LLC-Gesetz). Denn für eingeschriebene Briefe Wird kein Anhangsverzeichnis erstellt, kann die Sendung auch durch einen Brief mit Wertangabe mit Anhangsverzeichnis und Rückschein vervielfältigt werden.

Die Satzung kann eine kürzere Frist für die Benachrichtigung der Teilnehmer über eine Änderung der Tagesordnung vorsehen (Absatz 4, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Die Einberufung muss weitere Punkte der Tagesordnung enthalten. Der Mitteilung sind der Tagesordnung entsprechende Informationen und Unterlagen beizufügen.

Informationen und Materialien, die den Teilnehmern innerhalb von 30 Tagen vor dem Datum der Versammlung zugesandt werden, müssen für alle Teilnehmer des Unternehmens am Standort des Geschäftsführers des Unternehmens zur Einsicht verfügbar sein.

Auf Wunsch der Teilnehmer stellt der Direktor Kopien der Dokumente zur Verfügung, deren Kosten für die Teilnehmer die Kosten ihrer Erstellung nicht übersteigen dürfen.

Bei Nichteinhaltung des oben beschriebenen Verfahrens zur Einberufung einer Hauptversammlung (Verfahren zur Benachrichtigung der Teilnehmer, Festlegung der Tagesordnung der Versammlung und sonstiger Bedingungen) ist eine solche Versammlung zulässig, wenn alle Teilnehmer der Gesellschaft daran teilnehmen es (Absatz 5, Artikel 36 des LLC-Gesetzes).

Ein Meeting halten

Das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Gesellschafter ist im Gesetz über die GmbH festgelegt. Auch individuelle Anforderungen können durch die Satzung des Unternehmens, interne Dokumente des Unternehmens oder durch den Beschluss der Versammlung selbst vorgesehen werden.

Aufmerksamkeit:

Diese Regel legt Unterabsatz 3 fest

Um dem nachzukommen, benötigen Sie:

• wenden Sie sich an einen Notar bzw
• Verwenden Sie eine andere Bestätigungsmethode.

Notarielle Bestätigung

Die Gesellschaft braucht:

• Satzung des Unternehmens;
• );

Eine solche Liste ist in Teil 3 des Beschlusses des Obersten Rates der Russischen Föderation vom 11. Februar 1993 Nr. 4462-1 des Gesellschaftsvertrags enthalten.

):

Andere Bestätigungsmethoden

sub. 3 S. 3 Kunst. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation):

• in der Satzung bzw
• im Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer, einstimmig angenommen. So gab das Schiedsgericht des Westsibirischen Bezirks bei der Prüfung eines der Streitigkeiten über die Registrierung von Satzungsänderungen an: „Da die Entscheidung, eine andere Bestätigungsmethode zu wählen, von allen Teilnehmern der LLC ... einstimmig getroffen wurde.“ , die notarielle Beglaubigung des von allen Gesellschaftern unterzeichneten Protokolls ... war im vorliegenden Fall nicht erforderlich“ (Entscheidung vom 28. September 2015 Nr. F04-23439/2015 in der Sache Nr. A27-2907/2015 ).

Beispiele für Satzungsklauseln

Die Form des Treffens. Die nächste Teilnehmerversammlung findet in der Regel in persönlicher Form statt, das heißt mit Einberufung aller Teilnehmer, gemeinsamer Besprechung der Tagesordnungspunkte und Abstimmung. Das Gesetz erlaubt jedoch die Abhaltung in Abwesenheit (durch Abstimmung) in Übereinstimmung mit den Anforderungen des LLC-Gesetzes.

Gleichzeitig kann die Sitzung, auf der die Jahresergebnisse der Unternehmenstätigkeit genehmigt werden, nur persönlich abgehalten werden (Absatz 1, Artikel 38 des LLC-Gesetzes).

Registrierung der ankommenden Vereinsmitglieder. Die Anmeldung erfolgt in der Regel durch den Direktor oder eine von ihm beauftragte Person. Die Anmeldung muss vor der Eröffnung der Versammlung erfolgen. Tatsächlich kommt es auf eine schriftliche Aufzeichnung der Ankunft eines bestimmten Teilnehmers nach Überprüfung seiner Anmeldedaten an.

Situation: wie man eine Person ernennt, die die Teilnehmer der nächsten Hauptversammlung registriert

Die Entscheidung des Direktors, eine bestimmte Person mit der Registrierung der zur Sitzung erschienenen Teilnehmer zu beauftragen, ist besser, eine Anordnung oder Anweisung zu erteilen (eine andere Form der Entscheidung des Direktors kann beispielsweise durch die Satzung oder ein internes Dokument des Unternehmens bestimmt werden, Arbeitsbeschreibung CEO).

Im Falle einer Streitigkeit über die Teilnahme bestimmter Teilnehmer an der Sitzung wird anschließend im Anmeldeformular bestätigt, dass der Teilnehmer bei der Sitzung anwesend war, und in der Bestellung wird bestätigt, dass die Registrierung des Teilnehmers nicht zufällig erfolgt ist , sondern durch eine autorisierte Person. Diese Person kann auch als Zeuge vor Gericht geladen werden.

Die Formulierung der Lösung kann wie folgt sein:

"Ich bestelle:

1. An die Anwältin der OOO „Romashka“ Lyutinova Natalia Ivanovna zur Registrierung der Teilnehmer, die zur außerordentlichen Hauptversammlung der OOO „Romashka“ am 15. Februar 2012 erschienen sind.

Überprüfen Sie bei der Anmeldung die Legitimation der ankommenden Personen und tragen Sie deren Angaben in das Meldeblatt ein, dessen Form durch diese Anordnung genehmigt wird.

Veranstaltungsort: Moskau, st. Bauherren, gest. 25, von. 12.

Check-in-Zeitpunkt: 11:30–12:00 Uhr.

Beginn der Besprechung: 12:00 Uhr.

2. Genehmigen Sie die Form des Registrierungsblatts gemäß Anhang Nr. 1 zu dieser Bestellung.

Anlage zur Bestellung:

Anmeldeformular»

Für die Anmeldung ankommender Teilnehmer ist unbedingt das Anmeldeblatt zu verwenden.

Die Form eines solchen Blattes ist nicht genehmigt, in der Regel sind jedoch Datum, Uhrzeit und Ort des Treffens, Beginn und Ende der Anmeldung sowie der vollständige Name angegeben. bzw. Name der anreisenden Teilnehmer, Passdaten der Teilnehmer (Vertreter). Wenn an der Sitzung nicht der Teilnehmer selbst, sondern sein Vertreter teilnahm, ist es besser, die Einzelheiten der Vollmacht im Blatt festzulegen. In der entsprechenden Spalte trägt jeder Teilnehmer (Vertreter) eine persönliche Unterschrift ein.

Das ausgefüllte Anmeldeformular wird dem Protokoll der Hauptversammlung der Gesellschafter als Anlage beigefügt.

Nicht registrierte Teilnehmer dürfen nicht abstimmen (Absatz 2, Artikel 37 des LLC-Gesetzes).

Teilnehmer der LLC haben das Recht, sowohl persönlich als auch durch Vertreter an der Sitzung teilzunehmen.

Der Vertreter des Teilnehmers muss ein Dokument vorlegen, das seine Vollmacht bestätigt. Die dem Vertreter des Teilnehmers erteilte Vollmacht muss Angaben über den Vertretenen und den Vertreter enthalten (Name oder Titel, Wohnort oder Aufenthaltsort, Passdaten), muss durch die Unterschrift des Leiters und das Siegel der Organisation beglaubigt sein oder notariell beglaubigt (Artikel 37 Absatz 2 des Gesetzes über die GmbH).

Für einen LLC-Teilnehmer: Es ist besser, die Befugnisse des Vertreters in der Vollmacht so detailliert wie möglich anzugeben. Andernfalls wird ihm möglicherweise das Stimmrecht verweigert oder der Vertreter geht über die Befugnisse hinaus, die der Teilnehmer ihm übertragen wollte.

An die Person, die die zur Versammlung erschienenen Teilnehmer registriert: Das Gesetz sieht vor, dass Vertreter der Teilnehmer des Unternehmens Dokumente vorlegen müssen, die ihre ordnungsgemäße Vollmacht bestätigen (Absatz 2, Artikel 37 des LLC-Gesetzes). In diesem Zusammenhang hat die Person, die Teilnehmer anmeldet, das volle Recht, von ihren Vertretern die Bereitstellung solcher Dokumente zu verlangen.

Sie müssen die in der Vollmacht enthaltenen Informationen sorgfältig prüfen, einschließlich:

• Angaben zum Vollmachtgeber und zur bevollmächtigten Person (einschließlich der Übereinstimmung der in der Vollmacht genannten Angaben mit den Passdaten der bevollmächtigten Person);
• der Zeitraum, für den die Vollmacht erteilt wurde (wenn nicht angegeben, ist die Vollmacht ein Jahr gültig (Artikel 186 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation));
• Vollständigkeit der Vollmachten (die Vollmacht soll die Übertragung der Befugnisse zur Teilnahme an der Versammlung und zur Abstimmung über Tagesordnungspunkte sowie zur Frage der Wahl des Vorsitzenden vorsehen). Eine Vollmacht mit allgemeinem Wortlaut (zur Vertretung der Interessen des Teilnehmers in allen Gremien und Organisationen) ist nicht geeignet).

Die Vollmacht bzw. deren beglaubigte Kopie ist aufzubewahren.

Wenn ein Teilnehmer, der eine juristische Person ist, von dessen Leiter handelt, muss er auch seine Befugnisse bestätigen (mit einer beglaubigten Kopie des Protokolls oder der Entscheidung über seine Ernennung (Auszug daraus) oder einem Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities). . Um Konflikte zu vermeiden, sollten Sie die Besprechungsteilnehmer im Voraus an diese Anforderung erinnern.

Dokumente, die die Befugnis des Vertreters bestätigen, müssen aufbewahrt werden.

Darüber hinaus kann das Unternehmen selbst für seine Teilnehmer – juristische Personen – im Voraus Auszüge aus dem Unified State Register of Legal Entities bestellen. In diesem Fall verfügt die Gesellschaft über aktuelle Informationen über die Führungskräfte solcher Organisationen.

Dabei ist zu bedenken, dass der Leiter des teilnehmenden Unternehmens nach Erhalt eines solchen Auszugs wiedergewählt werden kann. In diesem Fall wird seine Befugnis durch das Protokoll oder die Entscheidung über seine Ernennung (Auszug daraus) bestätigt, da noch keine Änderungen am Unified State Register of Legal Entities vorgenommen werden dürfen.

Eine im Wege der Vertretung erteilte Vollmacht muss notariell beglaubigt werden (Artikel 187 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Wenn der Vollmachtsbevollmächtigte Fehler oder Ungenauigkeiten enthält und dem Bevollmächtigten nicht das Recht einräumt, ein Mitglied bei der Versammlung zu vertreten, sollte diesem Vertreter das Stimmrecht verweigert werden.

Die Verweigerung der Anerkennung der Befugnisse eines Vertreters und der Zulassung zu einer Sitzung darf nicht formalisiert werden; das Gesetz sieht eine solche Anforderung nicht vor. Die Gesellschaft ist nicht dafür verantwortlich, dass der Teilnehmer, der ordnungsgemäß über die Versammlung informiert wurde, sich nicht um die Anwesenheit des Bevollmächtigten bei der Versammlung gekümmert hat.

Wenn die Ablehnung jedoch begründet und rechtmäßig ist, ist es besser, dies im Protokoll der Sitzung widerzuspiegeln: In dem Abschnitt, in dem die Personen, die an der Sitzung teilgenommen haben, und das Quorum angegeben sind, kann angegeben werden, dass Personen nicht zugelassen wurden wegen unsachgemäßer Ausführung von Dokumenten an der Sitzung teilzunehmen und ihre Befugnis zu bestätigen, im Namen der Teilnehmer zu handeln.

Das Verfahren zur Verweigerung der Zulassung zu einer Sitzung kann in einem internen Dokument festgelegt werden, beispielsweise in.

Eröffnung der Sitzung. Die Sitzung muss zu dem in der Einladung angegebenen Zeitpunkt eröffnet werden.

Wenn sich alle Gesellschafter vor dem vereinbarten Zeitpunkt angemeldet haben, kann die Versammlung früher eröffnet werden (Absatz 3, Artikel 37 des LLC-Gesetzes).

Die Sitzung wird vom Generaldirektor oder Vorstandsvorsitzenden eröffnet (Absatz 4, Artikel 37 des LLC-Gesetzes). Wird die Sitzung durch den Vorstand (Aufsichtsrat) einberufen, so wird sie vom Vorstandsvorsitzenden eröffnet.

Situation: wie man einen Vorsitzenden der Teilnehmerversammlung ernennt

Es muss aus den Teilnehmern ausgewählt werden.

Der Eröffner der Versammlung wählt aus der Mitte der Gesellschafter den Vorsitzenden.

Die Entscheidung zu diesem Thema wird von den Teilnehmern mit der Mehrheit der Gesamtstimmenzahl der bei dieser Sitzung stimmberechtigten Teilnehmer getroffen. Jedes Versammlungsmitglied hat eine Stimme.

Die Satzung kann ein anderes Verfahren für die Wahl des Vorsitzenden vorsehen (Absatz 5, Artikel 37 des LLC-Gesetzes).

Protokollierung der Sitzung führen. Die Führung der Aufzeichnungen wird vom Exekutivorgan des Unternehmens organisiert (Ziffer 6, Artikel 37 des LLC-Gesetzes). Dies kann der Generaldirektor oder der Vorstand sein, je nachdem, auf wessen Zuständigkeit sich die Satzung auf dieses Thema bezieht. Eine andere Person, beispielsweise der Sekretär der Sitzung, kann das Protokoll direkt führen, wenn ihm solche Aufgaben übertragen werden (auf Anordnung des Generaldirektors oder des Vorstands).

Situation: wie die Befugnisse des Sekretärs der Hauptversammlung erteilt werden

Das Gesetz schreibt nicht genau vor, wie dies zu bewerkstelligen ist. Daher können Sie eine der folgenden Methoden verwenden:

• eintreten in Personalbesetzung die Position des „Corporate Secretary des Unternehmens“ übernehmen und einen Mitarbeiter dafür einstellen;
• der Sekretär kann vom Generaldirektor auf dessen Anordnung ernannt werden;
• Bei Eröffnung der Versammlung kann ein Schriftführer gewählt werden.

Die Position des „Corporate Secretary einer Aktiengesellschaft“ wurde eingeführt Qualifizierungsleitfaden Positionen von Managern, Spezialisten und anderen Mitarbeitern gemäß Beschluss des Ministeriums für Gesundheit und soziale Entwicklung Russlands vom 17. September 2007 Nr. 605 „Über Änderungen des Qualifikationsleitfadens für die Positionen von Managern, Spezialisten und anderen Mitarbeitern“. Es definiert amtliche Verpflichtungen erforderliche Ausbildungs- und Qualifikationsanforderungen für den Corporate Secretary.

Allerdings wird der Wahl eines Schriftführers in der Sitzung im Vergleich zu anderen Möglichkeiten eine größere Bedeutung zufallen, da in diesem Fall die Teilnehmer ihren Willen direkt zum Ausdruck bringen und die Führung und Unterzeichnung des Protokolls einer bestimmten Person anvertrauen.

Beschlüsse werden einstimmig oder mit Stimmenmehrheit gefasst. In diesem Fall errechnet sich die Stimmenmehrheit aus allen Stimmen der Gesellschafter und nicht nur aus den Stimmen der bei der Versammlung anwesenden Teilnehmer ( ). Wenn also Teilnehmer mit einfacher Stimmenmehrheit (50 % und eine Stimme) der Gesamtstimmenzahl nicht an der Sitzung teilnehmen, ist eine Beschlussfassung zu keinem Thema möglich.

Der Beschluss der Versammlung, der zu Themen gefasst wird, die nicht auf der Tagesordnung stehen (außer in dem Fall, dass alle Teilnehmer bei der Versammlung anwesend waren) oder ohne die für die Entscheidungsfindung erforderliche Mehrheit der Stimmen der Teilnehmer, ist unabhängig davon ungültig Gegen eine solche Entscheidung kann vor Gericht Berufung eingelegt werden (Artikel 6, Artikel 43 des LLC-Gesetzes).

Entscheidungen werden einstimmig getroffen. Einstimmig entscheiden die Teilnehmer über die Frage der Sanierung oder Liquidation des Unternehmens sowie in den im Gesetz über die GmbH vorgesehenen Fällen.

Bei der Frage, ob es in der Satzung möglich ist, den Katalog der Fragen, über die die Teilnehmer einstimmig entscheiden müssen, zu erweitern, geht die gerichtliche Praxis auseinander.

Entscheidungen werden mit qualifizierter Mehrheit getroffen. Bei der Entscheidung über die Änderung der Satzung des Unternehmens, einschließlich der Änderung der Größe des genehmigten Kapitals des Unternehmens, müssen die Teilnehmer mindestens 2/3 der Stimmen der Gesamtzahl der Stimmen der Teilnehmer des Unternehmens auf sich vereinen. Die Satzung kann vorsehen, dass für eine Entscheidung in dieser Angelegenheit eine größere Anzahl von Stimmen erforderlich ist.

Darüber hinaus entscheiden die Teilnehmer mit qualifizierter Mehrheit über die im LLC-Gesetz vorgesehenen Angelegenheiten. .

Weitere Angelegenheiten, über die mit qualifizierter Mehrheit entschieden werden muss, können in der Satzung vorgesehen werden.

Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit getroffen.Über alle weiteren Fragen entscheiden die Teilnehmer mit einfacher Mehrheit. Gleichzeitig kann die Satzung vorsehen, dass zur Beschlussfassung über bestimmte Angelegenheiten eine größere Stimmenzahl erforderlich ist (wobei laut Gesetz die einfache Stimmenmehrheit ausreicht).

Entscheidungen, die ohne die erforderliche Stimmenmehrheit der Gesellschafter getroffen werden, sind ungültig, unabhängig davon, ob sie vor Gericht angefochten wurden (§ 6, Artikel 43 des LLC-Gesetzes). Dies wird durch die Gerichtspraxis bestätigt (Ziffer 24 des Beschlusses Nr. 90/14; Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Moskau vom 30. Juni 2011 Nr. KG-A41 / 4489-11 im Fall Nr. A41-10523 / 09 ).

Die Teilnehmer treffen Entscheidungen durch offene Abstimmung, das heißt, die Wahl der Teilnehmer wird nicht verborgen, sie können sehen, wie andere Teilnehmer abstimmen. In diesem Fall kann die Satzung ein anderes Abstimmungsverfahren, beispielsweise durch Stimmzettel, vorsehen. Das Gesetz verpflichtet die Teilnehmer nicht dazu, per Stimmzettel abzustimmen. Dies schließt jedoch im Streitfall die Möglichkeit eines Teilnehmers vollständig aus, sich darauf zu berufen, dass er anders abgestimmt oder überhaupt nicht an der Sitzung teilgenommen hat.

Situation: wenn im Unternehmen keine Zählkommission eingerichtet ist, wer deren Aufgaben wahrnehmen kann

Die Aufgaben der Auszählungskommission können vom Versammlungsleiter, dem Schriftführer oder einer anderen hierzu befugten Person wahrgenommen werden.

Diese Frage kann im Reglement zur Hauptversammlung geregelt werden.

Ist dies nicht durch das interne Dokument der Gesellschaft geregelt, kann auf Anordnung des Generaldirektors oder durch Beschluss der Hauptversammlung eine bestimmte Person bevollmächtigt werden.

Durchführung einer kumulativen Abstimmung.Über die Wahl der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrat), der Mitglieder des Kollegialorgans (Vorstand) und (oder) der Mitglieder der Prüfungskommission kann eine kumulative Abstimmung durchgeführt werden. Ein solches Abstimmungsverfahren sollte in der Satzung verankert werden (Absatz 9, Artikel 37 des LLC-Gesetzes).

Situation: wie man kumulative Abstimmungen durchführt

2. Jedes Mitglied vergibt nach eigenem Ermessen die ihm zustehenden Stimmen an die von ihm gewählten Kandidaten. Gleichzeitig kann er sowohl alle Stimmen für einen Kandidaten abgeben als auch diese auf mehrere Kandidaten verteilen.

3. Als für das jeweilige Amt gewählt gelten die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten haben.

Wird die Entscheidung der Mitgliederversammlung angefochten, kann das Gericht unter Berücksichtigung aller Umstände die angefochtene Entscheidung aufrechterhalten, wenn die Stimme des antragstellenden Teilnehmers das Abstimmungsergebnis nicht beeinflussen konnte, der Verstoß begangen wurde ist nicht erheblich und die Entscheidung hat dem Teilnehmer des Unternehmens, das den Anspruch eingereicht hat, keinen Schaden verursacht (Absatz 2, Artikel 43 des LLC-Gesetzes; Absatz 4, Absatz 22 des Beschlusses Nr. 90/14). Über die Wesentlichkeit des Verstoßes entscheidet das Gericht nach eigenem Ermessen.

Sergej Karulin, Chefrechtsberater von JSC „Reestr“, Vladislav Dobrovolsky, Kandidat der Rechtswissenschaften, Autor des Kurses für praktische Rechtswissenschaft „Algorithms of Law“ (www.dobrovolskii.com), 2001–2005. – Richter des Moskauer Schiedsgerichts

So erstellen Sie einen Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer einer GmbH

Die Nichteinhaltung der Anforderungen an die Gestaltung und den Inhalt des Beschlusses der Mitgliederversammlung in Verbindung mit anderen Umständen ist häufig Grundlage für die Aufhebung des Beschlusses der Mitgliederversammlung. Der Anwalt des Unternehmens muss sicherstellen, dass im Falle eines Unternehmenskonflikts die getroffene Entscheidung nicht ungültig werden kann.

Aufmerksamkeit: Ab dem 1. September 2014 ist eine notarielle oder andere akzeptable Bestätigung der Tatsache, dass die Mitgliederversammlung einen Beschluss gefasst hat, und der Zusammensetzung der dabei anwesenden Teilnehmer erforderlich.

Diese Regel wird in Artikel 67.1 Absatz 3 Unterabsatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt.

Um dem nachzukommen, benötigen Sie:

• wenden Sie sich an einen Notar bzw

Geschieht dies nicht, gilt der Beschluss der Versammlung als ungültig (Absatz 3, Klausel 107 des Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation vom 23. Juni 2015 Nr. 25 „Auf Antrag des Gerichte bestimmter Bestimmungen von Teil I Abschnitt I des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation“).

Die Bestätigungsregel gilt jedoch nicht für Fälle, in denen die Entscheidung getroffen wird durch:

• Hauptversammlung der Teilnehmer durch Briefwahl oder
• alleiniges Mitglied Gesellschaft.

Notarielle Bestätigung

Die Gesellschaft braucht:

• einen Notar an den Ort einladen, an dem die Versammlung stattfinden wird, oder
• Vereinbaren Sie mit einem Notar die Abhaltung eines Treffens direkt bei ihm (z. B. im Büro eines Notars).

In diesem Fall muss der Notar folgende Unterlagen einreichen:

• Satzung des Unternehmens;
• ein internes Dokument des Unternehmens, das das Verfahren für die Abhaltung einer Sitzung festlegt (z. B. die Verordnung über die Hauptversammlung der Teilnehmer);
• die Entscheidung, die Sitzung abzuhalten und die Tagesordnung zu genehmigen;
• ein Dokument, das die Befugnis des Antragstellers zur Organisation des Treffens bestätigt (sofern sich dies nicht aus anderen eingereichten Dokumenten ergibt).

Eine solche Liste ist in Teil 3 von Artikel 103.10 der Grundlagen der Gesetzgebung der Russischen Föderation über Notare enthalten, genehmigt durch Beschluss des Obersten Rates der Russischen Föderation vom 11. Februar 1993 Nr. 4462-1 (im Folgenden als bezeichnet). Grundlagen des Notarrechts). Diese Liste sieht zwar einen weiteren Punkt vor: „Andere Dokumente, die zur Feststellung der Zuständigkeit des Leitungsorgans einer juristischen Person und der Beschlussfähigkeit einer Versammlung oder Versammlung erforderlich sind.“ Daher ist es möglich, dass der Notar die Vorlage weiterer Unterlagen (zum Beispiel Informationen über das Bestehen eines Gesellschaftsvertrages) verlangt.

Nach den Ergebnissen der Hauptversammlung stellt der Notar eine Bescheinigung aus (Artikel 103.10 Teil 1 der Grundlagen der Notargesetzgebung):

• über die Bescheinigung, dass die Versammlung einen Beschluss gefasst hat;
• über die Zusammensetzung der gleichzeitig anwesenden Teilnehmer.

Andere Bestätigungsmethoden

Das Gesetz erlaubt es, die Anforderung einer notariellen Beglaubigung nicht zu erfüllen, wenn die Teilnehmer eine andere Bestätigungsmethode vorgesehen haben (Absatz 3, Absatz 3, Artikel 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation):

• in der Satzung bzw
• im Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer, einstimmig angenommen.

Mit einer anderen Bestätigungsmethode meinen wir:

• Unterzeichnung des Protokolls durch alle oder einzelne Gesellschafter;
• Verwendung technische Mittel, um die Tatsache einer Entscheidung zuverlässig festzustellen (Audio, Video usw.);
• andere Wege, die dem Gesetz nicht widersprechen (das Gesetz sieht keine Einschränkungen vor).

Somit können die Teilnehmer wählen, wie sie die Entscheidung und die Zusammensetzung der Teilnehmer bestätigen möchten. Tatsächlich gibt es folgende Möglichkeiten:

• eine Entscheidung zur Änderung der Satzung treffen und darin das bequemste Verfahren zur Bestätigung festlegen (z. B. Beglaubigung des Protokolls mit den Unterschriften des Vorsitzenden und des Sekretärs der Versammlung, die Mitglieder des Unternehmens sind);
• entscheidet jedes Mal, wenn die Hauptversammlung stattfindet, über die Art der Bestätigung. Diese Methode ist anwendbar, wenn die Teilnehmer immer in voller Besetzung zusammenkommen;
• Wenden Sie sich an einen Notar, um die Entscheidung bei den Teilnehmerversammlungen und die Zusammensetzung der Teilnehmer zu bestätigen.

Formal wird auch eine andere Möglichkeit den gesetzlichen Anforderungen entsprechen: Sie können eine Sitzung abhalten, an der alle Teilnehmer des Unternehmens teilnehmen, und einstimmig über die Art der Bestätigung entscheiden (ohne Änderung der Satzung). In diesem Fall ist bei späteren Sitzungen keine 100-prozentige Anwesenheit der Teilnehmer mehr erforderlich, bei Entscheidungen kann lediglich auf dieses Protokoll verwiesen und eine Kopie davon beigefügt werden.

Das Gericht kann das Gesetz jedoch auch anders interpretieren – nämlich, dass die Art der Bestätigung in der bestätigten Entscheidung selbst festgelegt werden muss. Um Streitigkeiten zu vermeiden, ist es besser, von dieser Methode erst dann Gebrauch zu machen, wenn sich die Rechtsprechung zu diesem Thema entwickelt hat.

Generell richtet sich das Erfordernis der Einschaltung eines Notars gegen die Fälschung von Entscheidungen. Seine Anwesenheit erschwert den Fälschungsvorgang. Bei der Ersetzung des Protokolls durch die Verwendung eines Notarsiegels genügt der Nachweis, dass die notarielle Urkunde nicht im Notarregister eingetragen ist.

Für Gesellschaften, in denen Entscheidungen von einem einzelnen Mitglied getroffen werden, gelten diese Anforderungen nicht, da sie nur in Bezug auf Sitzungen gegründet werden.

Beispiele für Satzungsklauseln

Bestätigung durch Unterschriften aller Teilnehmer

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Gesellschafter durch die Unterzeichnung des Beschlusses bestätigt Protokoll aller bei der Sitzung anwesenden Teilnehmer.

Bestätigung durch Unterschriften einzelner Teilnehmer

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Mitglieder der Gesellschaft durch die Unterzeichnung des Protokolls bestätigt der Vorsitzende und der Sekretär der Versammlung, die Mitglieder der Gesellschaft sein müssen.

Bestätigung mit technischen Mitteln

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Gesellschafter durch eine Videoaufzeichnung bestätigt während der Besprechung. Die Video-CD ist dem Protokoll beigefügt.

Bestätigung auf andere Weise (Unterschriften einzelner Personen)

4.2. Gemäß Artikel 67.1 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation werden die Annahme eines Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschafter und die Zusammensetzung der bei der Annahme anwesenden Gesellschafter durch die Unterzeichnung des Beschlusses bestätigt Protokoll des Vorsitzenden und des Protokollführers der Sitzung. Artikel 181.2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation.

Daher muss das Protokoll der persönlich abgehaltenen Hauptversammlung der LLC-Teilnehmer folgende Angaben enthalten:

• Datum, Uhrzeit und Ort des Treffens;
• Angaben zu den Personen, die an der Sitzung teilgenommen haben;
• Angaben zu den Personen, die gegen die Annahme des Versammlungsbeschlusses gestimmt und eine Eintragung hierüber in das Protokoll verlangt haben.

Das Protokoll der in Abwesenheit abgehaltenen Hauptversammlung der LLC-Teilnehmer muss folgende Angaben enthalten:

• das Datum, bis zu dem die Dokumente mit Angaben über die Stimmabgabe der Mitglieder der Zivilrechtsgemeinschaft entgegengenommen wurden;
• Angaben zu den Personen, die an der Abstimmung teilgenommen haben;
• Ergebnisse der Abstimmung zu jedem Tagesordnungspunkt;
• Angaben zu den Personen, die die Stimmenauszählung durchgeführt haben;
• Informationen zu den Personen, die das Protokoll unterzeichnet haben.

Darüber hinaus enthält das Gesetz einige Hinweise für den Einzelfall, insbesondere für die Entscheidung, mit der die Beteiligten einem Großgeschäft oder einem Geschäft mit Beteiligung zustimmen.

Neben den genannten Pflichtangaben können auch weitere Angaben in das Protokoll aufgenommen werden.

Die Anforderungen an die Ausführung des Protokolls der Hauptversammlung sind im Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (im Folgenden: Gesetz über JSC) festgelegt

Situation: Welche Konsequenzen hat es, wenn das Protokoll der Hauptversammlung einer GmbH in freier Form erstellt wird, ohne die für Aktiengesellschaften festgelegten Anforderungen einzuhalten?

Der Beschluss der Versammlung kann für ungültig erklärt werden (Absatz 4, Satz 1, Artikel 181.4 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Wenn also alle Mitglieder des Unternehmens einstimmig eine Entscheidung getroffen haben und ihre Position auch in Zukunft nicht ändern, hat die Dokumentation der Entscheidung in freier Form keine negativen Konsequenzen.).

Daher muss das Unternehmen möglicherweise die Teilnahme eines unzufriedenen Teilnehmers an der Hauptversammlung, das Vorhandensein eines Quorums nachweisen, die Tagesordnung oder die Abstimmungsergebnisse bestätigen. Dies wird viel einfacher sein, wenn das Protokoll der Sitzung ordnungsgemäß erstellt wurde. Darüber hinaus wird die Position des Unternehmens durch ein Dokument gestärkt, das die Anmeldung des Teilnehmers bestätigt (z. B. ein Anmeldeformular).

Ein Beispiel aus der Praxis. Das Gericht weigerte sich, die Entscheidungen der in Abwesenheit der Kläger getroffenen Sitzung für ungültig zu erklären, da dokumentiert ist, dass die Kläger zur Sitzung erschienen, diese dann aber ohne Angabe von Gründen verließen

Bürger B. (Teilnehmer des Unternehmens) reichte eine Klage gegen das Unternehmen LLC „L“ ein. und Bürger M., den durch das Protokoll vom 30. August 2009 erstellten Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter für ungültig zu erklären.

Wie vom Gericht festgestellt, erschienen alle Mitglieder der Gesellschaft zur vereinbarten Zeit zur Versammlung. Dies wurde im Meldebogen behoben (falls der Meldebogen nicht erstellt wird, können diese Daten im Protokoll angegeben werden). Somit war ein Quorum gegeben.

Die Mitglieder des Vereins, Bürger Ts. und Vertreter von Bürger B., weigerten sich nach ihrer Ankunft bei der Versammlung, daran teilzunehmen, und verließen den Versammlungsort. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte fand ohne sie statt.

Anschließend beantragte Bürgerin B., deren Vertreter die Versammlung verließen, beim Gericht die Feststellung der Ungültigkeit des Versammlungsbeschlusses, da dieser ohne Beteiligung ihrer Vertreter und Bürgerin Ts. gefasst wurde, was bedeutet, dass in Ermangelung von a Quorum und Verstoß gegen aktuelle Gesetzgebung.

Die Gerichte der ersten Instanz, der Berufungs- und der Kassationsinstanz lehnten jedoch aufgrund des Protokolls der Hauptversammlung und des Anmeldeformulars die Befriedigung der Ansprüche mit der Begründung ab, dass alle Teilnehmer der Gesellschaft zur Versammlung erschienen seien. Die Tatsache, dass Bürger Ts. und Vertreter von Bürger B. die Sitzung ohne ausreichende Begründung verlassen haben, bedeutet nicht, dass die Entscheidung nicht getroffen werden konnte, gemäß der Entscheidung des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 30. September 2010 Nr. VAC- 10372/10 wurde es abgelehnt, den Fall zur Prüfung im Wege der Aufsicht an das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation zu übergeben.

Ein Beispiel aus der Praxis. Die Verspätung des Teilnehmers zum Beginn der Sitzung entzieht ihm nicht das Recht, über Tagesordnungspunkte abzustimmen, über die noch keine Beschlüsse gefasst wurden. Entscheidungen, die unter Berücksichtigung der Stimmen eines solchen Teilnehmers getroffen werden, sind nicht ungültig

Bürger B-ts reichte eine Klage gegen A. LLC, Bürger N. und Bürger G. ein, um den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter vom 12. Februar 2009 aufzuheben.

Wie das Gericht feststellte, erschienen nicht alle Teilnehmer des Unternehmens zum vereinbarten Zeitpunkt. Bürger B-n Es kam zu spät, und die Entscheidungen zu den ersten beiden Tagesordnungspunkten wurden ohne ihn getroffen. Bei seiner Ankunft in der Sitzung beteiligte er sich an der Abstimmung über den dritten und die folgenden Tagesordnungspunkte, Einzelheiten hierzu sind im Protokoll enthalten.

Einige Zeit nach der Versammlung beschlossen die Bürger B-ts, die auf der Hauptversammlung zum dritten Tagesordnungspunkt getroffene Entscheidung vor Gericht anzufechten. Bürger B-c argumentierte, dass Bürger B-n kein Stimmrecht über den dritten Punkt der Tagesordnung habe, weil er zu spät zur Registrierung kam, die vor der Versammlung stattfand, und die übrigen Teilnehmer nicht über genügend Stimmen verfügten, um über den dritten Punkt zu entscheiden Ausgabe.

Die Gerichte der ersten Instanz, der Berufungs- und der Kassationsinstanz lehnten ihn jedoch aufgrund des Protokolls der Hauptversammlung mit der Begründung ab, dass Bürger B. bei der Entscheidung über die dritte Frage das Recht habe, an der Versammlung teilzunehmen und abzustimmen. Somit wurde die angefochtene Entscheidung im Einklang mit der geltenden Gesetzgebung getroffen, d. А56-24028/2009).

Ein Beispiel aus der Praxis. Da der Kläger an der Sitzung teilgenommen und „für“ die angefochtene Entscheidung gestimmt hat, hat er kein Recht, diese anzufechten

Bürger B. reichte eine Klage gegen einen Bürger der Stadt, OOO I., MIFNS of Russia Nr. 15 für St. Petersburg, ein, um die Vereinbarung vom 3. Mai 2007 über den Verkauf von Anteilen am genehmigten Kapital der Gesellschaft für ungültig zu erklären; über die Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter, erstellt durch das Protokoll vom 4. Mai 2007 Nr. 6; über die Aufhebung der Änderung Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft, genehmigt durch das Protokoll vom 4. Mai 2007 Nr. 6; über die Ungültigmachung von Einträgen im Unified State Register of Legal Entities über Änderungen von Informationen über juristische Person enthalten im Unified State Register of Legal Entities im Zusammenhang mit der Einführung von Änderungen an Gründungsurkunden.

Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2007 beschlossen die Teilnehmer (Bürger B., Bürger B. und O.Kh. LLC), ihre Anteile an einen ebenfalls zur Versammlung eingeladenen Bürger der Stadt zu verkaufen. Gleichzeitig behielt ein Gesellschafter, Bürger B., einen Teil seines Anteils in Höhe von 10 Prozent des genehmigten Kapitals der Gesellschaft. So trat ein neuer Gesellschafter, ein Bürger der Stadt, in die Gesellschaft ein, sein Anteil betrug 90 Prozent des genehmigten Kapitals, und der bisherige Gesellschafter, Bürger B., blieb bestehen, sein Anteil betrug 10 Prozent des genehmigten Kapitals. Der Beschluss wurde einstimmig gefasst, die Abstimmungsergebnisse sind im Protokoll enthalten.

Am 4. Mai 2007 hielten die Gesellschafter Bürger G. und Bürger B. eine Sitzung ab und beschlossen, entsprechende Änderungen an den Gründungsdokumenten und dem Unified State Register of Legal Entities vorzunehmen. Der Beschluss wurde einstimmig gefasst, die Abstimmungsergebnisse sind im Protokoll enthalten.

Nach einiger Zeit beschloss Bürger B., die früheren Entscheidungen über den Verkauf von Anteilen vor Gericht anzufechten und entsprechende Änderungen an den Gründungsdokumenten vorzunehmen.

Das Gericht lehnte seinen Antrag ab.

Auf der Grundlage der Protokolle der Mitgliederversammlungen gelangte das Gericht zu dem Schluss, dass der Kläger „für“ die Annahme der von ihm angefochtenen Entscheidungen gestimmt habe und daher keine Entscheidung getroffen habe Rechtsanspruch solche Entscheidungen vor Gericht gemäß Artikel 43 Absatz 1 des Gesetzes über die LLC anzufechten (Artikel 43 des Gesetzes über die LLC hat nicht das Recht, die Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschafter anzufechten, da er nahm an der Abstimmung in der Sitzung vom 24. Mai 2010 teil und stimmte nicht „gegen“ die angefochtene Entscheidung (Beschluss des Föderalen Antimonopoldienstes des Bezirks Wolga-Wjatka vom 29. April 2011 in der Sache Nr. A82-6384/2010). ).

Die Einhaltung der Anforderungen an den Inhalt des Protokolls ist besonders wichtig für LLCs mit einer großen Teilnehmerzahl.

Je mehr Teilnehmer es in der Gesellschaft gibt, desto schwieriger wird es für sie, dazuzukommen gemeinsame Entscheidung das passt zu jedem. Das Risiko, die Entscheidung anzufechten, steigt in diesem Fall deutlich.

Protokollsignatur

Das Sitzungsprotokoll wird vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet (Artikel 181 Absatz 3 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Allerdings besteht in diesem Fall die Gefahr, dass das Unternehmen die Teilnahme eines bestimmten Teilnehmers an der Versammlung nicht nachweisen kann, wenn dieser einige Zeit nach der Versammlung beschließt, die Entscheidung gerichtlich anzufechten und erklärt, dass er war bei der Sitzung nicht anwesend oder hat gegen die Beschlussfassungen gestimmt.

Um das Risiko einer Anfechtung des Beschlusses zu verringern, besteht die Möglichkeit, die Unterschriften aller anwesenden Teilnehmer für das Protokoll der Hauptversammlung einzuholen, obwohl das Gesetz dazu nicht verpflichtet ist. Dabei ist zu berücksichtigen, dass das Sitzungsprotokoll nicht unmittelbar nach der Sitzung erstellt werden darf und der Teilnehmer die Unterzeichnung verweigern kann.

Noch effektiver kann der Einsatz von Stimmzetteln sein. Dadurch wird die Möglichkeit eines Teilnehmers vollständig ausgeschlossen, sich darauf zu berufen, dass er anders abgestimmt oder überhaupt nicht an der Sitzung teilgenommen hat. Das zwingende Verfahren der Stimmabgabe durch Stimmzettel kann in der Ordnung der Teilnehmerversammlung geregelt werden.

Aufmerksamkeit: Die Beweislast für die Anwesenheit des Teilnehmers bei der Versammlung liegt beim Verein.

Eines der häufigsten Argumente von LLC-Teilnehmern, die den Beschluss der Hauptversammlung anfechten wollen, ist der Hinweis auf die fehlende Beschlussfähigkeit. Der Grund für die fehlende Beschlussfähigkeit kann insbesondere darin liegen, dass der die Entscheidung anfechtende Teilnehmer bei der Sitzung nicht anwesend war. Wenn der Teilnehmer ein solches Argument vorbringt, muss er nicht nachweisen, dass er tatsächlich nicht an der Sitzung teilgenommen hat. Die Gerichte kommen zu dem Schluss, dass in einer solchen Situation die LLC selbst verpflichtet ist, die Anwesenheit des Teilnehmers bei der Versammlung nachzuweisen.

Ein Beispiel aus der Praxis. Das Gericht erklärte die Entscheidung der Versammlung für ungültig, da die Gesellschaft die Anwesenheit des Klägers bei der Versammlung nicht nachgewiesen hatte und die Versammlung in Abwesenheit des Klägers kein Recht hatte, eine Entscheidung zu treffen

Bürger A. reichte Klage gegen OOO M. ein. und an das MIFTS Russlands Nr. 15 für St. Petersburg über die Aufhebung der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Oktober 2004, des Beschlusses des MIFTS Nr. 9 für St. Petersburg vom 27. Dezember 2004 Änderung der im Unified State Register of Legal Entities enthaltenen Informationen über die juristische Person im Zusammenhang mit der Einführung von Änderungen in den Gründungsdokumenten des Unternehmens und der Verpflichtung der Steueraufsichtsbehörde, entsprechende Änderungen an den Informationen über das Unternehmen vorzunehmen Einheitliches staatliches Register juristischer Personen.

Am 4. Oktober 2004 hielten Bürger A. und Bürger S., die jeweils 50 Prozent des genehmigten Kapitals der Gesellschaft besaßen, eine außerordentliche Hauptversammlung ab, bei der eine Änderung der Gründungsdokumente beschlossen wurde.

Nach einiger Zeit beschloss Bürger A., ​​die Entscheidung vor Gericht anzufechten, mit der Begründung, dass er nicht an der Hauptversammlung teilgenommen habe und daher kein Quorum für die Beschlussfassung bestehe.

Das Gericht gab seinem Antrag statt.

Nach Prüfung des Protokolls der Hauptversammlung kam das Gericht zu folgendem Schluss. Obwohl aus dem Protokoll hervorgeht, dass Bürger A. bei der umstrittenen Teilnehmerversammlung anwesend war, enthält das Protokoll weder die Start- und Endzeiten für die Registrierung der eintreffenden Teilnehmer noch die Unterschrift von Bürger A. im einleitenden Teil des Protokolls Protokoll oder über die Ergebnisse der Abstimmung über Tagesordnungspunkte. Schließlich wurde das Registrierungsformular nicht ausgestellt.

Die Beweislast dafür, dass der Teilnehmer bei der Versammlung anwesend war, liegt bei der Gesellschaft, sie hat diese Tatsache jedoch in keiner Weise bestätigt.

Da Bürger S. in Abwesenheit von Bürger A. nicht berechtigt war, eine Entscheidung zur Änderung der Gründungsurkunden zu treffen, wurde eine solche Entscheidung für ungültig erklärt (

Bürger V. reichte eine Klage gegen OOO Kh ein. und MIFNS Russlands Nr. 9 für die Region Nowgorod mit dem Anspruch, die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschafter vom 25. September 2007 (Protokoll Nr. 43) und 28. Dezember 2007 (Protokoll Nr. 49) für ungültig zu erklären Fragen der Änderung der Gründungsdokumente des Unternehmens; Inspektionsentscheidungen über staatliche RegistrierungÄnderungen an den Gründungsdokumenten des Unternehmens.

Wie das Gericht feststellte, wurde Bürger V. nicht über die Treffen informiert und nahm an ihnen nicht teil.

Das Gericht gab den Ansprüchen statt und wies außerdem darauf hin, dass der Wille eines Gesellschafters, an der Abstimmung über Tagesordnungspunkte teilzunehmen, durch seine Unterschrift entweder auf dem Registrierungsblatt oder im einleitenden Teil des Sitzungsprotokolls festgehalten werden muss (Beschluss des Bundesgerichtshofs). Antimonopoldienst des Nordwestbezirks vom 17. März 2010 Nr. im Fall Nr. A44-993/2008).

Antwort von Alexander Sorokin:

Stellvertretender Leiter der Betriebskontrollabteilung des Föderalen Steuerdienstes Russlands

„CCP sollte nur in Fällen verwendet werden, in denen der Verkäufer dem Käufer, einschließlich seiner Mitarbeiter, einen Stundungs- oder Ratenzahlungsplan für die Bezahlung seiner Waren, Arbeiten oder Dienstleistungen gewährt. Nach Angaben des Federal Tax Service handelt es sich bei diesen Fällen um die Gewährung und Rückzahlung eines Darlehens zur Bezahlung von Waren, Arbeiten und Dienstleistungen. Wenn eine Organisation einen Barkredit vergibt, eine Rückzahlung eines solchen Kredits erhält oder selbst einen Kredit erhält und zurückzahlt, nutzen Sie die Kasse nicht. Wann genau Sie einen Scheck ausstellen müssen, sehen Sie sich an

Die Zentralbank der Russischen Föderation ist in Unternehmensbeziehungen eine einzigartige „Rechtsquelle“. Einerseits haben die meisten seiner Dokumente beratenden Charakter, andererseits können die Folgen eines Verstoßes gegen solche „Empfehlungen“ mehr als schwerwiegend sein. So ein höflicher, fürsorglicher Vater, der gleichzeitig jederzeit bereit ist, ein ungezogenes Kind nicht nur mit einem Gürtel, sondern auch mit etwas Schwererem zu schelten.

Daher empfehlen wir Ihnen, sich genau anzusehen, was die Vertreter der Zentralbank der Russischen Föderation uns bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre (im Folgenden GMS genannt) empfehlen, und gemeinsam darüber nachzudenken, wie Sie am besten zeichnen Erstellen Sie Dokumente, die bestätigen, dass Sie diese Empfehlungen befolgen.

Brief der Zentralbank der Russischen Föderation regelt Fälle der Abhaltung von Hauptversammlungen der Aktionäre in Form einer gemeinsamen Beteiligung. Denken Sie daran, dass dies nur einer davon ist mögliche Formen Halten des im JSC-Gesetz vorgesehenen GMS. Dabei handelt es sich um eine gemeinsame Anwesenheit von Aktionären zur Erörterung von Tagesordnungspunkten, u. a. die Möglichkeit, Reden zu halten und Entscheidungen darüber zu treffen (Artikel 47, Absatz 11 von Artikel 49 des JSC-Gesetzes).

In dem Schreiben werden bestimmte Anforderungen des Corporate Governance Kodex (ein weiterer „Empfehlungsakt“ der Zentralbank der Russischen Föderation) konkretisiert, um die günstigsten Bedingungen für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zu schaffen und ihnen die Möglichkeit zu geben ihre Meinung zu den behandelten Themen zu äußern. Insbesondere schreibt die Zentralbank der Russischen Föderation ausdrücklich vor, dass das Verfahren zur Durchführung einer Hauptversammlung der Aktionäre (Vorschriften) die Gleichberechtigung der Teilnehmer hinsichtlich der Möglichkeit vorsehen soll, bei einer Versammlung das Wort zu ergreifen oder den Rednern Fragen zu stellen. Zu diesem Zweck zur Vorbereitung der Hauptversammlung empfohlen:

1. Analysieren Sie die Anwesenheit von Aktionären bei Hauptversammlungen der letzten drei Jahre. Dies geschieht, um einen geeigneten Veranstaltungsort für die GMS auszuwählen und dabei die voraussichtliche maximale Anwesenheit der Aktionäre zu berücksichtigen.

2. Bestimmen Sie, wann Sie sich auf die OCA vorbereiten sein Standort und die Art und Weise seiner Organisation, dass der Zugang nicht eingeschränkt oder behindert wird(Durchgang) der Aktionäre zum Ort der Registrierung der Versammlung und direkt zu den für ihre Abhaltung vorgesehenen Räumlichkeiten.

3. Analysieren Sie die Aktivität der Aktionäre auf der Hauptversammlung in den letzten 3 Jahren und bestimmen Sie die Dauer der Hauptversammlung. einschließlich basierend auf der geschätzten maximalen Anzahl von Aktionären, die möglicherweise an Reden und Diskussionen zu den Tagesordnungspunkten der Versammlung teilnehmen möchten.

4. Wenn das GMS die Möglichkeit vorsieht Teilnahme von Aktionären an der Besprechung von Tagesordnungspunkten per Videokonferenz – anmelden Aktionäre zur Vorbereitung der Hauptversammlung.

Welche AOs sind verpflichtet, den Registerführer zur Hauptversammlung einzuladen? Wie implementiert man es? Was wird der Standesbeamte bei der Sitzung tun? Welche Zusammensetzung der Unterzeichner sollte in diesem Fall in den Dokumenten angegeben werden: im Protokoll und im Bericht der Zählkommission, im Protokoll der Sitzung selbst? Es stellt sich heraus, dass die Anforderungen des OFAS in dieser Angelegenheit manchmal über die Anforderungen der Gesetzgebung und Klarstellungen der Bank von Russland hinausgehen. Einzelheiten - im Artikel „Teilnahme des Registerführers an der Hauptversammlung“ der Zeitschrift Nr. 11′ 2017

Natürlich sollte die Herangehensweise an die Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre individuell sein.

Genug große Menge Durch Privatisierung entstandene Unternehmen haben Hunderte, Tausende und sogar Zehntausende Kleinaktionäre mit ein oder zwei Aktien im Register, die nie an ihren Aktivitäten teilgenommen haben. Viele dieser Aktionäre haben entweder ihre Aktien vergessen oder ignorieren ihre Rechte. Einige haben diese sterbliche Welt bereits verlassen, aber ihre Erben haben es aus verschiedenen Gründen nicht eilig, die Übertragung der Aktien in das Aktionärsregister zu formalisieren. Gleichzeitig werden Entscheidungen in solchen Unternehmen von 2-3 Mehrheitsaktionären getroffen. Warum braucht ein solches Unternehmen einen großen Saal, wenn zur Hauptversammlung 4-5 Personen kommen?

Auf der anderen Seite gibt es moderne JSCs, deren Aktionäre sich bemühen, über das Geschehen im Unternehmen auf dem Laufenden zu bleiben, und große öffentliche JSCs, deren Hauptversammlungen als Show mit kostenlosem Buffet und der Verteilung unvergesslicher Geschenke organisiert werden. Solche Unternehmen benötigen große Räumlichkeiten, um alle zusammenzubringen, die sich die Geschäftsberichte anhören und persönlich abstimmen möchten.

All dies ist verständlich und die Empfehlungen der Zentralbank der Russischen Föderation spiegeln natürlich die aktuelle Praxis wider. Gleichzeitig, Aus seinem Brief ist völlig unklar, wie es notwendig ist, in den Dokumenten der Gesellschaft zum Ausdruck zu bringen, dass diese Empfehlungen berücksichtigt wurden?

Bevor wir jedoch darüber nachdenken, wie wir den Empfehlungen der Zentralbank der Russischen Föderation folgen sollen, sollten wir darüber nachdenken, ob dies überhaupt notwendig ist. Wenn Sie die Risiken minimieren wollen – auf jeden Fall ja. Natürlich, wenn das Treffen stattfindet normaler Modus Eine Bestätigung darüber, dass alle Empfehlungen der Zentralbank der Russischen Föderation bei ihrer Einberufung berücksichtigt wurden, ist nicht erforderlich. Aber plötzlich kommt es diesmal zum Notfall? Wird es beispielsweise doppelt so viele Aktionäre geben wie üblich? Oder beginnt ein Angriff eines Unternehmenserpressers auf die Organisation und Beschwerden gehen an die Zentralbank der Russischen Föderation? Sie müssen auf jeden Fall mit Unterlagen nachweisen, die Sie bereits bei der Einberufung der Sitzung berücksichtigt haben Möglichkeiten Entwicklung von Veranstaltungen.

Eine Analyse der Anwesenheit und Aktivität der Aktionäre sollte bereits in der allerersten Phase der Vorbereitung auf das GMS durchgeführt werden. Dies sollte von der Stelle durchgeführt werden, die das CCA vorbereitet. Laut Sub. 2 S. 1 Kunst. 65 des JSC-Gesetzes wird diese Angelegenheit in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) verwiesen. Bei Gesellschaften mit weniger als 50 Aktionären – Inhabern stimmberechtigter Aktien – kann es sich dabei um ein anderes in der Satzung festgelegtes Gremium handeln (Absatz 1, Artikel 64 des JSC-Gesetzes). Daher liegt der Schluss nahe, dass sich die Ergebnisse der Analyse auch in den Unterlagen dieses Gremiums widerspiegeln sollten – beispielsweise im Protokoll oder Protokoll einer Vorstandssitzung. Diese Fragen können sowohl in der Abschlusssitzung zur Vorbereitung der Hauptversammlung als auch in einer der Zwischensitzungen behandelt werden. Argumente dafür, eine gesonderte Sitzung abzuhalten und deren Ergebnisse dementsprechend in einem gesonderten Protokoll festzuhalten:

• Erstens sollten solche Empfehlungen bei der Suche nach Räumlichkeiten berücksichtigt werden, und dieser Prozess ist nicht sehr schnell, daher ist es notwendig, sie dem Exekutivorgan so früh wie möglich anzubieten;
• Zweitens, selbst wenn der Ort des Treffens im Voraus bekannt ist (z. B. das Gebäude des AO selbst) und die Empfehlungen bewusst formell sein werden, werden während des Treffens, das direkt der Ernennung des GMS gewidmet ist, viele Fragen gestellt gelöst. Es besteht keine Notwendigkeit, es mit einer zusätzlichen Diskussion formaler Empfehlungen zu füllen;
• Drittens wird das JSC in einem einzigen Dokument eine vollständige Antwort auf die Frage haben, ob die Organisation die neuesten Empfehlungen der Zentralbank der Russischen Föderation zur Vorbereitung und Durchführung des OSA befolgt hat (ob sie diese „übersehen“ hat). ), während nichts mehr im Protokoll enthalten sein wird, was sie „durchsetzen“ könnten.

Ein gesondertes Treffen ist jedoch nicht erforderlich. Selbstverständlich liegt die Entscheidung darüber, wann und welche Themen im Vorstand besprochen werden, beim Vorstand.

Denken Sie daran, dass das Gesetz vorschreibt, dass mindestens einmal im Jahr eine Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten werden muss. Die erforderliche Sitzung wird einberufen jährlich, und jedes andere Treffen - außergewöhnlich. Die jährliche Aktionärsversammlung findet innerhalb der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Fristen statt. Allerdings Absatz 1 der Kunst. 47 des JSC-Gesetzes definiert die Grenzen dieses Zeitraums: frühestens 2 Monate und spätestens 6 Monate nach Ende des Geschäftsjahres.

JSC muss die jährliche Genehmigung genehmigen Finanzberichte durch die Hauptversammlung der Aktionäre, wenn die Satzung der Gesellschaft dies nicht auf die Zuständigkeit des Vorstands/Aufsichtsrats verweist (Ziffer 11, Satz 1, Artikel 48 des JSC-Gesetzes). Allerdings gemäß Teil 2 der Kunst. Gemäß Art. 18 des Rechnungslegungsgesetzes ist eine Berichterstattung erforderlich spätestens 3 Monate nach dem Datum des Endes des Berichtszeitraums (Kalenderjahr). Und es wäre logisch, der Steuerbehörde Finanzberichte vorzulegen, die alle Unternehmensverfahren zur Genehmigung durchlaufen haben. Dann Der Zeitraum der Jahreshauptversammlung wird auf 1 Monat – März – verkürzt!

Schema 1

Show einklappen

Und der Verwaltungsrat sollte viel früher über die Organisation der Jahreshauptversammlung entscheiden, um seinen Teilnehmern spätestens 20 Tage vor der Versammlung Mitteilungen über Ort, Zeit und andere Aspekte seiner Abhaltung zuzusenden (Ziffer 1, Artikel 52 des JSC-Gesetzes).

Beispiel 1 zeigt das Protokoll der Vorstandssitzung, das die Umsetzung der Empfehlungen des Schreibens der Zentralbank der Russischen Föderation vom 19. Dezember 2017 Nr. IN-06-28/60 widerspiegelt. Es ist eine Kurzversion der Protokollierung:

• nur von wem sie gehört haben (ohne den Verlauf der Diskussion festzulegen) und
• Entscheidungen mit Abstimmungsergebnissen (ohne Angabe, wer wie abgestimmt hat und ohne abweichende Meinungen).

Wenn es keinen Meinungskonflikt zwischen den Teilnehmern gibt, ist es sinnlos, die Positionen einzelner Mitglieder des Kollegiums im Protokoll wiederzugeben. In jedem Fall ist der Detaillierungsgrad bei der Widerspiegelung des Diskussionsfortschritts unabdingbar Entscheidungen getroffen Die Reihenfolge der Sitzung wird von ihrem Vorsitzenden bestimmt und vom Sekretär nur ausgeführt.

Im Standardformat des Protokolls ist es üblich, zunächst eine nummerierte Liste der Tagesordnungspunkte anzugeben, dann die entsprechende Nummer anzugeben und für jeden Punkt mindestens anzugeben: Wer wurde worüber angehört, was wurde beschlossen und wie wurde dafür gestimmt . In unserer Situation steht jedoch nur eine Frage auf der Tagesordnung: „Zur Festlegung des Ortes und der Dauer der Jahreshauptversammlung“ (in Beispiel 1 mit der Nummer 1 gekennzeichnet), und wir werden die Analyse der Zentralbank platzieren von uns im Abschnitt „GEHÖRT“ verlangt (siehe Ziffer 2 ebd.).

Artikel 52. Informationen zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre

• heute überprüft
• Gesetz vom 01.01.2020
• trat am 01.01.1996 in Kraft

Es gibt keine neuen Versionen des Artikels, die nicht in Kraft getreten sind.

Vergleichen Sie mit der Version des Artikels vom 01.01.2017 07.01.2016 07.01.2015 01.01.2014 09.01.2013 06.09.2009 19.02.2007 01.01.2002 01/ 01/1996

Die Ankündigung der Hauptversammlung muss spätestens 21 Tage und die Einberufung der Hauptversammlung, deren Tagesordnung die Frage der Umstrukturierung der Gesellschaft enthält, spätestens 30 Tage vor ihrem Datum erfolgen halten.

In den in Artikel 53 Absätze 2 und 8 dieses Bundesgesetzes vorgesehenen Fällen muss die Einberufung einer Hauptversammlung der Aktionäre spätestens 50 Tage vor dem Tag ihrer Abhaltung erfolgen.

Innerhalb der in Absatz 1 dieses Artikels genannten Fristen wird die Einberufung einer Hauptversammlung den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten und im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragenen Personen per Post zugesandt eingeschriebener Brief oder durch Zustellung gegen Unterschrift, wenn in der Satzung des Unternehmens keine anderen Versandarten (Veröffentlichung) einer solchen Mitteilung vorgesehen sind.

Die Satzung der Gesellschaft kann eine oder mehrere der folgenden Möglichkeiten vorsehen, um die Einberufung der Hauptversammlung den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten und im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragenen Personen zur Kenntnis zu bringen:

• 1) Senden einer E-Mail an die Adresse Email die betreffende Person, die im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen ist;
• 2) Senden einer Textnachricht mit dem Verfahren zur Kenntnisnahme der Einberufung der Hauptversammlung an die im Aktionärsregister der Gesellschaft angegebene Kontakttelefonnummer oder E-Mail-Adresse;
• 3) Veröffentlichung in einer in der Satzung des Unternehmens festgelegten gedruckten Veröffentlichung und Platzierung auf der in der Satzung des Unternehmens angegebenen Website des Unternehmens im Internet-Informations- und Telekommunikationsnetz oder Platzierung auf der in der Satzung des Unternehmens angegebenen Website des Unternehmens im Internet-Informations- und Telekommunikationsnetz.

Die Gesellschaft muss die in diesem Artikel vorgesehenen Informationen über den Versand von Nachrichten fünf Jahre lang ab dem Datum der Hauptversammlung speichern.

Die Einberufung der Hauptversammlung muss Folgendes enthalten:

Zu den Informationen (Materialien), die den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen zur Vorbereitung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden müssen, gehören der Jahresbericht der Gesellschaft, der Jahresabschluss (Finanzbericht) und der Prüfungsbericht es, der Abschluss der internen Revision, die in einer Aktiengesellschaft gemäß Artikel 87.1 dieses Bundesgesetzes durchgeführt wird, Informationen über den/die Kandidaten/Kandidaten an die Organe der Gesellschaft, den Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, die Zählkommission des Unternehmens, die Entwürfe von Änderungen und Ergänzungen der Satzung des Unternehmens oder den Entwurf der Satzung des Unternehmens in einer neuen Fassung, Entwürfe interner Dokumente des Unternehmens, die der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre unterliegen, Entscheidungsentwürfe von die Hauptversammlung der Aktionäre, Informationen gemäß Artikel 32.1 dieses Bundesgesetzes über Aktionärsverträge, die innerhalb eines Jahres vor dem Datum der Hauptversammlung geschlossen wurden, Schlussfolgerungen des Verwaltungsrats (Aufsichtsrats) der Gesellschaft über große Sache, Gefangenenbericht öffentliche Gesellschaft im Berichtsjahr Transaktionen, an denen ein Interesse besteht, sowie Informationen (Materialien), die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind. Wenn gemäß der Satzung der Gesellschaft die Anwesenheit einer Prüfungskommission zwingend erforderlich ist, umfassen die angegebenen Informationen (Materialien) auch Informationen über Kandidaten für die Prüfungskommission der Gesellschaft, und zwar in den in Absatz 1 des Satzes vorgesehenen Fällen 3 des Artikels 88 dieses Bundesgesetzes, der Abschluss der Prüfungskommission des Unternehmens auf der Grundlage der Ergebnisse Kontrollen Jahresbericht, Jahresabschlüsse des Unternehmens.

Scrollen Weitere Informationen(Materialien), die den zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre berechtigten Personen zur Vorbereitung der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt werden müssen, können von der Bank von Russland festgelegt werden.

Die in diesem Artikel vorgesehenen Informationen (Materialien) stehen den zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre berechtigten Personen zur Kenntnisnahme in den Räumlichkeiten des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft und an anderen Orten zur Verfügung, deren Adressen in der Bekanntmachung angegeben sind der Hauptversammlung der Aktionäre und, sofern die Satzung der Gesellschaft oder das interne Dokument der Gesellschaft über die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung dies vorsieht, auch auf der Website der Gesellschaft im Informations- und Telekommunikationsnetz „Internet“. Die angegebenen Informationen (Materialien) müssen den an der Hauptversammlung teilnehmenden Personen während ihrer Durchführung zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, auf Verlangen eines Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung ihm Kopien dieser Unterlagen auszuhändigen. Das vom Unternehmen für die Bereitstellung dieser Kopien erhobene Entgelt darf die Herstellungskosten nicht übersteigen.

Handelt es sich bei der im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragenen Person um einen Namensaktionär, sind die Einberufung der Hauptversammlung und die Informationen (Materialien), die den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen zur Vorbereitung der Aktionärsversammlung zur Verfügung zu stellen sind, erforderlich Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens, werden in Übereinstimmung mit den Regeln der Gesetzgebung der Russischen Föderation bereitgestellt Wertpapiere Bereitstellung von Informationen und Materialien für Personen, die Rechte aus Wertpapieren ausüben.

INFORMATIONSBRIEF

FÜR DIE VORBEREITUNG UND ABHALTUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

GEMEINSAME AKTIENGESELLSCHAFT

Im Zusammenhang mit dem Eingang von Anfragen zum Verfahren zur Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen gibt die Bank von Russland Folgendes bekannt.

Die Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung erfolgt gemäß dem Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 N 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (im Folgenden „Gesetz“) und der Verordnung über zusätzliche Anforderungen für das Verfahren zur Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre, genehmigt durch die Verordnung des FFMS Russlands vom 02.02.2012 N 12-6/pz-n, die Satzung des Unternehmens, interne Dokumente des Unternehmens, die die Aktivitäten des Unternehmens regeln Hauptversammlung.

Eine der im Gesetz vorgesehenen Formen der Abhaltung einer Hauptversammlung ist die gemeinsame Anwesenheit von Aktionären zur Erörterung von Tagesordnungspunkten und zur Beschlussfassung über zur Abstimmung stehende Angelegenheiten (Hauptversammlung in Form einer Versammlung), die umfasst unter anderem die Möglichkeit, bei einer Versammlung der daran teilnehmenden Personen das Wort zu ergreifen.

Es ist zu beachten, dass der Kodex Unternehmensführung, zur Verwendung empfohlen durch das Schreiben der Bank von Russland vom 10. April 2014 N 06-52/2463 (im Folgenden als Kodex bezeichnet), Aktiengesellschaften Es wird vorgeschlagen, den Aktionären möglichst günstige Möglichkeiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zu geben, ihre Meinung zu den behandelten Themen zu äußern. Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sollen Aktionäre die Möglichkeit haben, Fragen an die Organe und Vorstände der Gesellschaft zu stellen und miteinander zu kommunizieren. Das von der Gesellschaft festgelegte Verfahren zur Durchführung einer Hauptversammlung soll allen Anwesenden die gleiche Möglichkeit bieten, ihre Meinung zu äußern und für sie interessante Fragen zu stellen.

In Anbetracht des Vorstehenden sollte das in einer Aktiengesellschaft verabschiedete Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre (Vorschriften) gleiche Rechte für die an der Versammlung teilnehmenden Personen im Hinblick auf die Möglichkeit vorsehen, auf der Versammlung das Wort zu ergreifen und Fragen zu diesem Thema zu erörtern Tagesordnung.

Um sicherzustellen, dass die Aktionäre ihre Rechte auf Teilnahme, Rede und Abstimmung auf einer Hauptversammlung der Aktionäre in Form einer gemeinsamen Anwesenheit während der Vorbereitung und Durchführung einer solchen Versammlung ausüben, empfiehlt die Bank von Russland den Aktiengesellschaften:

1. Analysieren Sie die Anwesenheit von Aktionären bei Hauptversammlungen der letzten drei Jahre und wählen Sie die Räumlichkeiten für die Abhaltung einer Hauptversammlung unter Berücksichtigung der erwarteten maximalen Anwesenheit von Aktionären aus, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind.

2. Legen Sie bei der Vorbereitung der Hauptversammlung der Aktionäre den Ort ihrer Abhaltung und das Verfahren für ihre Organisation so fest, dass die Möglichkeit einer Einschränkung oder Behinderung des Zugangs (Durchgangs) der Aktionäre zum Ort der Registrierung für die Aktionärsversammlung ausgeschlossen ist Versammlung und direkt in die für die Durchführung vorgesehenen Räumlichkeiten.