Äripartnerlus – äripartnerlused ja -seltsid äriorganisatsioonid põhikapital on jagatud osalejate aktsiateks (osalusteks).

Äriühingud on äriorganisatsioonid, mille põhikapital on jagatud asutajate (osalejate) osadeks (aktsiateks).

Asutajate (osalejate) panuse kaudu loodud, samuti äriühing või äriühing oma tegevuse käigus toodetud ja omandatud vara kuulub talle omandiõiguse alusel.

Äriühingutel ei ole õigust aktsiaid emiteerida. Panus äriühingu või äriühingu varasse võib olla raha, väärtpaberid, muid asju või varalisi õigusi või muid rahalise väärtusega õigusi.

2. Äripartnerluse liigid

Täis Tunnustatud on seltsing, mille osalised (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad seltsingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad selle kohustuste eest neile kuuluva varaga Üldühingu tegevus partnerlust juhitakse kõigi osalejate üldisel nõusolekul. Üldjuhul on igal täisühingus osalejal üks hääl. Täisühingus osalejad vastutavad seltsingu kohustuste eest solidaarselt oma varaga, see tähendab kogu oma varaga, sealhulgas isikliku varaga. Täisühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel.

Kasumi ja kahjumi jaotamine

Täisühingu kasum ja kahjum jaotatakse selle osaliste vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiakapitalis, kui asutamislepingus või osanike muus kokkuleppes ei ole ette nähtud muud jaotamise korda. Kokkulepe mõne seltsingus osaleja kõrvaldamise kohta kasumis või kahjumis osalemisest ei ole lubatud.

Kui seltsingu kahjude tõttu tema netovara väärtus muutub väiksemaks osakapitali suurusest, ei jaotata seltsingule saadud kasumit osalejate vahel enne, kui netovara väärtus ületab ühingu osakapitali suurust. aktsiakapitali suurus.

Vastutus

Täisühingus osalejad vastutavad seltsingu kohustuste eest solidaarselt oma varaga.

Täisühingus osaleja, kes ei ole selle asutaja, vastutab enne ühingusse astumist tekkinud kohustuste eest võrdselt teiste osalejatega.

Seltsist lahkunud osaleja vastutab enne tema väljaastumise hetke tekkinud ühingu kohustuste eest võrdselt ülejäänud osalejatega kahe aasta jooksul seltsingu aasta tegevuse aruande kinnitamise päevast arvates. millega ta partnerlusest lahkus.

Täisühingu võib likvideerida asutajate otsusega või kohtu otsusega.

Usu partnerlus Usaldusühing on seltsing, milles koos ühingu nimel äritegevust teostavate ja oma varaga ühingu kohustuste eest vastutavate osanikega (täisosanikud) on üks või mitu osanik-investorit ( usaldusosanikud), kes kannavad seltsinguga seotud kahjude riski enda tehtud sissemaksete summade piires ega osale ühingu elluviimises. ettevõtlustegevus. Alates sellest õiguslik vorm võimaldab kaasata märkimisväärseid rahalisi ressursse peaaegu piiramatu arvu usalduspartnerite kaudu; see on tüüpiline suurematele ettevõtetele.

Isik saab olla täisosanik ainult ühes usaldusühingus. Samuti ei saa täisühingus osaleja olla usaldusühingu täisosanik.

Usaldusühingu täisosanik ei saa olla täisühingus osaleja.

Usaldusühingule kehtivad samad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku eeskirjad kui täisühingule.

Sarnaselt täisühinguga luuakse ja tegutsetakse ka usaldusühing asutamislepingu alusel. Asutamislepingule kirjutavad alla kõik täisosanikud. Usaldusühingu asutamisleping sisaldab tingimusi ühingu osakapitali suuruse ja koosseisu kohta; iga täisosaniku osade suuruse ja muutmise korra kohta aktsiakapitalis; hoiuste suuruse, koosseisu, aja ja korra kohta, nende vastutusest hoiuste tegemise kohustuse rikkumise eest; investorite tehtud hoiuste kogusumma kohta muu majandusüksuse toimimiseks vajalik teave.

Usaldusühingu juhtimist teostavad täisosanikud. Investoritel ei ole õigust osaleda usaldusühingu juhtimises ja asjaajamises ega tegutseda selle nimel, välja arvatud volikirja alusel. Samuti ei ole neil õigust vaidlustada oma täisosanike tegevust ühingu asjade ajamisel ja ajamisel.

Äriühingud ja ettevõtted (skeem 2.2) on äriorganisatsioonid, mille põhikapital on jagatud asutajate (osalejate) osadeks (osamakseteks). Euroopas ja Jaapanis nimetatakse äriettevõtteid ja nende ühendusi ettevõtted, USA-s - korporatsioonid.

Asutajate (osalejate) panuse kaudu loodud, samuti äriühing või äriühing oma tegevuse käigus toodetud ja omandatud vara kuulub talle omandiõiguse alusel. Mõnel juhul võib äriettevõtte luua üks inimene, kellest saab selle ainuosaline.

Äripartnerlusi võib moodustada vormis täisühing Ja usaldusühing (usaldusühing).

aastal saab luua äriettevõtteid aktsiaseltsi vorm, aktsiaselts või lisavastutusega.

Äripartnerlused

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga kehtestatud äripartnerluste korraldus ja nende tegevuse korraldus on esitatud diagrammidel 2.5 ja 2.6.

Vaatepunktist äritegevus Oluline on märkida järgmisi äripartnerluse tunnuseid:

• o täisosanikud teostavad äritegevust ühingu nimel, kuid asutamislepinguga võib kehtestada teistsuguse asjaajamise korra;
• o panustajad (usaldusosanikud) ei osale ettevõtluses ja ühingu juhtimises;
• o täis seltsimehed kannavad vastutus kogu neile kuuluva varaga, hoiustajatest osavõtjad kannavad kahjude risk ainult nende hoiuste piires;
• o nii täisühingu kui ka usaldusühingu kasum ja kahjum jaotatakse täisosanike vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiakapitalis või vastavalt osalejatevahelise lepingu (lepingu) tingimustele. Osalejal-investoril on õigus saada osa kasumist oma osa tõttu, asutamislepinguga ettenähtud korras (millele on alla kirjutanud kõik täisosanikud).

Peatugem üksikasjalikumalt täisühingus osalejate vastutusel. Täisosanike piiramatut solidaarset vastutust sätestav õigusnorm kehtestatakse osanike huvides

Skeem 2.5.

Skeem 2.6.

vara käive ja seda ei saa kokkuleppel tühistada ega piirata.

Piiramatu vastutus Täisühingu liikmed oma võlgade tõttu muudab selle potentsiaalsetele vastaspooltele väga atraktiivseks ning suurendab ka ühingu usaldusväärsust ja krediidivõimet teiste varakäibes osalejate silmis. Vaatleme selle vastutusega seotud peamisi küsimusi.

Seltsing ise vastutab eelkõige seltsingu kui iseseisva õigussubjekti võlgade eest, omades oma vara. Sellepärast Seltsingu vara ei saa olla üksikpartnerite võlgade sissenõudmise objektiks.

Samas on täisühing isikute ühendus, kelle sissemaksetest tekib ühingu enda kapital. Seltsingu osalised saavad selle kapitali kasutamisest kasumit, osaledes vahetult seltsingu asjades, ning kannavad ka täiendavat (tütar)vastutust oma võlgade eest. Sellepärast osaniku osa seltsingu varast võivad tema isiklikud võlausaldajad sundkorras ära võtta, kui seltsingu muud vara võlgade katteks ei jätku.

Seega ei saa täisühinguosalise võlausaldaja sulgeda tema eravõlga täisühingu varale, küll aga saab ta sundtäita oma võlgniku osa selles varas, nõudes osa ühingu varast eraldamist.

Eraldatava vara osa või selle väärtus määratakse võlausaldajate eraldamise nõude esitamise ajal koostatud bilansiga. Osaleja osalusele täisühingu osakapitalis vastava vara väljavõtmine lõpetab tema osalemise ühingus. Järgmise kahe aasta jooksul vastutab ta aga seltsingu võlgade eest (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 80).

Kui selline osaleja loovutas seltsingule mis tahes vara kasutusõiguse kohta, siis võidakse selle vara võlgade tõttu arestida, kuna see ei ole seltsingu, vaid selle panustanud osaniku omand. Kui sellisest varast piisab võlausaldaja nõuete rahuldamiseks, siis ei ole võlausaldajal õigust nõuda ka selliselt osalejalt osa eraldamist.

Tähele tuleb panna, et isik, kes astub ühingusse pärast selle asutamist, vastutab seltsingu asutajatega võrdsetel alustel, sealhulgas nende kohustuste eest, mis tekkisid enne seltsingu sõlmimist. Selline vastutus lasub tal ka siis, kui ta ei olnud seltsingu sõlmimisel teadlik teatud seltsingule langevatest kohustustest ja isegi kui neid kohustusi tema eest teadlikult varjati. Viimasel juhul on sellel partneril õigus lisaks üldisele regressinõudele teiste osanike vastu esitada nende vastu nõue ka kahju hüvitamiseks, mis talle on tekkinud valeandmete esitamise tõttu.

Kui osaleja tasub seltsingu võla, on tal õigus nõuda teistelt osalistelt proportsionaalselt tagasi kummagi osaluse osa seltsingu kahjudest. See osalusosa tuleb lepingus täpsustada. Kui see märge puudub, siis on solidaarkohustuse täitnud võlgnikul õigus ülejäänud võlgnikud võrdsetes osades tagasi nõuda, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti. See, mida üks kaasvõlgnik ei maksa, langeb võrdsetes osades kõigile teistele.

Vastavalt artikli lõikele 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 75 kohaselt vastutab seltsingust lahkunud osaleja seltsingu võlgade eest kahe aasta jooksul alates seltsingu tegevuse aruande kinnitamise kuupäevast tema lahkumise aasta eest. Lahkuva seltsinglase vastutus jääb samaks kui seltsingusse jäämise korral, s.o. piiramatu ja solidaarne. See ei laiene mitte ainult kohustustele, mis tekkisid tema seltsingus viibimise ajal, vaid ka neile kohustustele, mis tekivad kogu selle aja jooksul, mille jooksul ta vastutab.

Osanikud vastutavad solidaarselt kõigi täisühingu kohustuste eest, olenemata sellest, mis alustel need kohustused tekivad.(tehingud, süüteod, alusetu rikastumine). Lisaks kannavad partnerid sama vastutust kohustuste eest, mis tulenevad mõne partneri sõlmitud tehingutest, isegi kui mitte seltsingu nimel, vaid selle huvides.

Äripartnerlused ja -seltsid tunnustatakse äriorganisatsioone, mille põhikapital on jagatud asutajate (osalejate) osadeks (osamakseteks). TO äripartnerlused seotud:

Täisühingud;

Usaldusühingud (usatud osaühingud).

TO äriettevõtted seotud:

Aktsiaselts;

Osaühing;

Lisavastutusega ettevõte.

Osalejad täisühingutes ja täisosanikud usaldusühingutes võivad olla:

· üksikettevõtjad;

· ja (või) äriorganisatsioonid.

Äriühingutes osalejad ja usaldusühingute investorid võivad olla:

· kodanikud;

· ja juriidilised isikud.

Valitsusorganid ja kohaliku omavalitsuse organitel ei ole õigust tegutseda osalistena äriühingutes ja usaldusühingutes investoritena, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Omaniku rahastatavad asutused võivad omaniku loal olla osalised äriühingutes ja investorid seltsingutes, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Seadus võib keelata või piirata teatud kategooria kodanike osalemist äriühingutes ja äriühingutes, välja arvatud avatud aktsiaseltsid.

TO ühiseid jooniäripartnerlused ja -seltsid seotud:

1) Põhikapitali (aktsia) jagamine aktsiateks (aktsiateks).

2) Vara sissemaksed võivad olla raha, väärtpaberid, muud asjad või varalised õigused või muud rahalise väärtusega õigused. Äriühingus osaleja sissemakse rahaline hindamine toimub äriühingu asutajate (osaliste) kokkuleppel ning seaduses sätestatud juhtudel kuulub sõltumatule ekspertiisile.

3) Sama tüüpi juhtimisstruktuur, mille kõrgeimaks juhtorganiks on osalejate üldkoosolek.

4) Äriühingud ja äriühingud võivad olla teiste äripartnerluste ja äriühingute asutajad (osalised), välja arvatud Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis ja muudes seadustes sätestatud juhtudel.

5) Osalejate õigused ja kohustused.

Täielik partnerlus - seltsing, mille osalejad (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad oma kohustuste eest neile kuuluva varaga (artikkel 69 Tsiviilkoodeks RF). Täisühingus osalejate vastutus on solidaarne.

Usu partnerlus(ususühing) - seltsing, milles koos ühingu nimel äritegevust teostavate ja oma varaga ühingu kohustuste eest vastutavate osalejatega (täisosanikud) on üks või mitu osalejat - investorid ( usaldusosanikud), kes kannavad ühingutegevusega seotud kahjude riski enda tehtud sissemaksete piires ega osale ühingu äritegevuses.

Täis- ja usaldusühing luuakse asutamislepingu alusel.

Osaühing- ühe või mitme isiku asutatud äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud osadeks asutamisdokumendid suurused; Osaühingus osalejad ei vastuta oma kohustuste eest ja kannavad ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski oma sissemaksete ulatuses.

Piiratud vastutusega äriühingu asutamisdokumendid on:

asutamisleping;

Kui ettevõtte on asutanud üks isik, on selle asutamisdokumendiks põhikiri.

Osaühingus osalejate arv ei tohi ületada 50 osalejat. Vastasel juhul tuleb see teisendada Aktsiaselts aasta jooksul ja pärast seda perioodi - likvideerimine aastal kohtumenetlus, välja arvatud juhul, kui selles osalejate arv väheneb seadusega kehtestatud piirini.

Osaühingu kõrgeimaks organiks on selle osalejate üldkoosolek.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise.

Osaühingus luuakse täitevorgan (kollegiaalne ja (või) ainuisikuline organ), mis teostab oma tegevuse jooksvat juhtimist ja on aruandekohustuslik oma osalejate üldkoosoleku ees. Seltsi ainujuhtimisorgani võib valida ka oma liikmete hulgast.

Piiratud vastutusega äriühingute õiguslikku seisundit reguleerib 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus nr 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta". Küsimuste läbivaatamine kohtupraktika piiratud vastutusega äriühingute tegevusega seotud juhtumite kohta, on antud Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi ja Vene Föderatsiooni Ülem Arbitraažikohtu pleenumi 9. detsembri 1999. aasta määruses nr 90/14 “ Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse kohaldamise teatud küsimuste kohta .

Lisavastutusega ettevõte- on ühe või mitme isiku asutatud äriühing, mille põhikapital on jagatud asutamisdokumentidega määratud suurusega aktsiateks; Sellises äriühingus osalejad vastutavad oma varaga oma kohustuste eest solidaarselt oma sissemaksete väärtuse kordses ulatuses, mis on kindlaks määratud ettevõtte asutamisdokumentidega. Ühe osalise pankroti korral jaotatakse tema vastutus ühingu kohustuste eest teiste osaliste vahel proportsionaalselt nende sissemaksetega, kui ühingu asutamisdokumentides ei ole ette nähtud teistsugust vastutuse jaotamise korda.

Täiendava vastutusega äriühingule kehtivad piiratud vastutusega äriühingu reeglid.

Aktsiaselts -äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks; Aktsiaseltsi liikmed (aktsionärid) ei vastuta selle kohustuste eest ja kannavad ühingu tegevusega kaasneva kahju riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires.

Aktsiaseltsi põhijooneks on põhikapitali jagamine aktsiateks. Aktsiaid saab emiteerida ainult aktsiaselts.

Aktsiaseltside õiguslikku seisundit reguleerivad 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadused nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta”, 19. juuli 1998 nr 115-FZ “Aktsiaseltside õigusliku seisundi iseärasuste kohta”. töötajate aktsiaseltsid (rahvaettevõtted)”.

Aktsiaseltside tüübid:

· Avalik-õiguslik ettevõte.

· Suletud aktsiaselts.

· Tööliste aktsiaselts (rahvaettevõte).

Erinevalt avatud aktsiaseltsist kinnine aktsiaselts ei oma õigust korraldada enda emiteeritud aktsiate avatud märkimist ega pakkuda neid muul viisil omandamiseks piiramatule arvule isikutele.

Kinnise aktsiaseltsi aktsionäridel on ennetusõigus selle ettevõtte teiste aktsionäride poolt müüdud aktsiate omandamine.

Osalejate arv kinnises aktsiaseltsis ei tohiks ületada 50 osalejat.

Tööliste aktsiaselts (rahvaettevõte)– aktsiaselts, mille töötajatele kuulub hulk riikliku ettevõtte aktsiaid, mille nimiväärtus on üle 75 protsendi tema põhikapitalist.

Tütarettevõte - see on äriühing, mille suhtes mõnel teisel (põhi)äriühingul või seltsingul on tema põhikapitalis ülekaaluka osaluse tõttu või vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule või muul viisil võime määrata tema poolt tehtud otsuseid. ettevõte.

Tütarettevõte ei vastuta põhiettevõtte (seltsingu) võlgade eest.

Emaettevõte (seltsing), kellel on õigus anda tütarettevõtjale kohustuslikke juhiseid, sealhulgas temaga sõlmitud lepingu alusel, vastutab tütarühinguga solidaarselt tehingute eest, mida tütarettevõtja teeb nende juhiste järgi.

Sõltuv äriettevõte- äriühing, mille suhtes teisel (valdav, osalev) äriühingul on rohkem kui:

Või paarkümmend protsenti aktsiaseltsi põhikapitalist.

Äriühing, kes on omandanud üle kahekümne protsendi aktsiaseltsi hääleõiguslikest aktsiatest või kahekümne protsendi aktsiaseltsi põhikapitalist, on kohustatud viivitamatult avalikustama sellekohase teabe äriühinguseadustes ettenähtud korras.

Tootmisühistu (artell) on kodanike vabatahtlik ühendus liikmelisuse alusel ühiseks tootmiseks või muuks majanduslik tegevus(tööstus-, põllumajandus- ja muude toodete tootmine, töötlemine, turustamine, tööde tegemine, kaubandus, tarbijateenused, muude teenuste osutamine), mis põhinevad nende isiklikul töö- ja muul osalusel ning selle liikmete (osaliste) varaliste osade ühingul. Tootmiskooperatiivi seadus ja asutamisdokumendid võivad ette näha juriidiliste isikute osalemise tema tegevuses.

Tootmisühistu peamised omadused on järgmised:

Tootmisühistu lähtub liikmelisuse põhimõtetest;

on äriorganisatsioon;

See ei esinda mitte ainult osalejate vara ühendamist, vaid ka isikliku ühendamist tööl osalemine;

Kasumi jaotus sõltub tööjõu osalusest;

Minimaalne osalejate arv on viis liiget;

Tootmisühistu liikmed kannavad tütarettevõtjavastutust kooperatiivi kohustuste eest tootmisühistu seaduses ja kooperatiivi põhikirjas ettenähtud summas ja viisil.

Tootmisühistute õiguslikku seisundit reguleerivad 8. mai 1996. aasta föderaalseadused nr 41-FZ “Tootmisühistute kohta”, 8. detsembri 1995. a nr 193-FZ “Põllumajanduskoostöö”.

Riigi- ja munitsipaalettevõtted on äriorganisatsioon, millele ei ole antud omandiõigust omaniku poolt talle määratud varale.

Ühtse ettevõtte vara on jagamatu ning seda ei saa jaotada sissemaksete (aktsiad, osad), sh ettevõtte töötajate vahel.

Ühtsete ettevõtete tüübid:

1. Majandusjuhtimise õigusel põhinev ühtne ettevõte.

Ettevõttel ei ole õigust käsutada kinnisasja ilma omaniku nõusolekuta.

Majandusjuhtimise õigusest lähtuv ettevõtte vara omanik ei vastuta ettevõtte kohustuste eest.

2. Operatiivjuhtimise õigusel põhinev ühtne ettevõte (riigiettevõte)

Ühtsel ettevõttel ei ole õigust käsutada nii vallas- kui ka kinnisvara ilma omaniku nõusolekuta. Sel juhul saab omanik üleliigse, kasutamata või mittenõuetekohaselt kasutatud vara tagasi võtta.

Riigiettevõtte vara omanik kannab täiendavat vastutust sellise ettevõtte kohustuste eest, kui tema varast ei piisa.

Ühtsete ettevõtete õiguslikku seisundit reguleerib 14. novembri 2002. aasta föderaalseadus nr 161-FZ “Riigi ja omavalitsuste kohta ühtsed ettevõtted» .

1. Definitsioon. Äriühingud ja ettevõtted on peamised äriorganisatsioonid, mille põhikapital on jagatud asutajate (osaliste) osadeks (osamakseteks), mis kuuluvad seltsingusse või ettevõttesse omandiõiguse alusel (Venemaa tsiviilseadustiku artikkel 66*). Föderatsioon).
2. Üldised omadused. Äriühingute ja partnerluste arv sisaldab:
a) täisühing;
b) usupartnerlus;
c) piiratud vastutusega äriühing;
d) lisavastutusega äriühing;
d) aktsiaselts.
Kõiki neid ettevõtteid saab asutada ja see koosneb ühest isikust - tsiviilõiguse subjektist.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik määrab kindlaks, millistes partnerlustes ja ettevõtetes ning millises pädevuses võivad osaleda üksikud üksused, sealhulgas üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid. Seega ei ole riigi- ja munitsipaalorganitel õigust tegutseda äriühingutes osalejate ja usaldusühingute investoritena.
Panus äriühingu või ettevõtte varasse võib olla mitmesugune vara – raha, väärtpaberid, muud asjad või varalised õigused, millel on rahaline väärtus.
Paljud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus ja eriseadustes sätestatud äripartnerlust ja äriühinguid käsitlevad sätted on seotud funktsioonide ja omaduste täpsustamisega. praktiline tegevusüksikud äriorganisatsioonid, sealhulgas nende osalejate õigused ja kohustused, seltsingute ja äriühingute ümberkujundamine jne; igal juhul nõuavad need spetsiaalset uurimist, võttes arvesse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku täpset teksti ja eriseadusi, asutamisdokumente. Selles õpikus kajastatakse neid ainult Venemaa tsiviilõiguse sätete kohaselt põhimõttelistel, fundamentaalsetel teemadel.
3. Täisühing on seltsing, mille osalejad (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud asutamislepingule tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad selle kohustuste eest oma varaga (TÜS § 69*). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik).
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus täisühinguga seotud normide hulgas (artiklid 69–81 *) on eriti olulised järgmised:
- seltsingu juhtimine toimub kõigi selles osalejate ühisel kokkuleppel. Igal seltsingus osalejal on õigus tegutseda ühingu nimel, välja arvatud juhul, kui lepingus on sätestatud, et kõik selle osalised ajavad äri ühiselt või äritegevuse korraldamine on usaldatud üksikutele osalejatele;
- seltsingus osalejal ei ole õigust ilma teiste osalejate nõusolekuta teha enda nimel ja enda või kolmandate isikute huvides tehinguid, mis on sarnased lepingu objektiks olevate tehingutega. seltsingu tegevus;
- seltsingu kasum ja kahjum jaotatakse selle osalejate vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiakapitalis, kui asutamislepingus või osanike muus kokkuleppes ei ole sätestatud teisiti;
- seltsingus osalejal on õigus sellest välja astuda, teatades ühinguga liitumisest keeldumisest (vähemalt kuus kuud enne tegelikku seltsingust väljaastumist).
4. Usaldusühing (usandusühing) on ​​ühing, milles koos ühingu nimel äritegevust teostavate ja oma varaga ühingu kohustuste eest vastutavate osalistega (täisosanikud) on üks või rohkem osalejaid – investoreid. Need investorid (usaldusosanikud) kannavad seltsingu tegevusega seotud kahjude riski nende tehtud sissemaksete piires ega osale seltsingu äritegevuses (Tsiviilseadustiku artikkel 82*). Vene Föderatsioon).
Seda tüüpi seltsingu puhul kehtestatakse põhimõttelised erinevused täisosanike (nende positsioone ja tegevust reguleerivad peamiselt täisühingu reeglid) ja investorite - usaldusosanike vahel, kelle staatuse, õigused ja kohustused määrab peamiselt "investori positsioon". ”.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kohaselt saab isik olla täisosanik ainult ühes usaldusühingus. Usaldusühingu tegevust juhivad täisosanikud (juhindudes peamiselt täisühingu reeglitest). Investoritel on õigus osaleda ühingu juhtimises ja asjaajamises ning tegutseda selle nimel ainult volikirja alusel. Neil ei ole õigust vaidlustada oma täisosanike tegevust ühingu asjade ajamisel ja ajamisel.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik kehtestab investorite - usaldusosanike õigused, mille peamine eesmärk on saada osa ühingu kasumist oma osaluse tõttu ühiskapitalis asutamislepingus ettenähtud viisil. Seltsingu likvideerimisel on investoritel täisosanike ees eelisõigus saada oma osamakseid ühingu varalt, mis jääb alles pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist.
5. Osaühing on äriühing, mille põhikapital on jagatud aktsiateks. Seltsi liikmed ei vastuta ühingu kohustuste eest – nad kannavad enda tehtud sissemaksete ulatuses ettevõtte tegevusega kaasneva kahju riski.
Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis (artiklid 87–90*) ja 8. veebruari 1998. aasta spetsiaalses föderaalseaduses N 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingute kohta” (SZ RF. 1998. N 7. Art.) kehtestatud normide hulgas. 785), Piiratud vastutusega äriühingu puhul on oluline:
- ettevõtte asutamisdokument on põhikiri;
- ettevõttes osalejate arv ei tohiks ületada seadusega kehtestatud piirmäära; vastasel juhul kuulub see aasta jooksul ümberkujundamisele aktsiaseltsiks ja seejärel (ümberkujundamise puudumisel) - likvideerimiseks kohtulikul teel. Piiratud vastutusega äriühingul ei ole õigust omada ainuosanikuks teist ühest isikust koosnevat äriühingut;
- ettevõtte põhikapital määrab minimaalse vara suuruse, mis tagab selle võlausaldajate huvid.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja eriseadus kehtestavad põhikapitali vähendamise ja suurendamise eeskirjad;
- seltsi kõrgeimaks organiks on üldkoosolek; ettevõte loob ka täitevorgani - kollegiaalse ja (või) ainuisikulise, aruandekohustusliku üldkoosoleku ees;
- ühingu võib selle osalejate ühehäälsel otsusel vabatahtlikult reorganiseerida või likvideerida. Tal on õigus ümberkujundada aktsiaseltsiks või tootmisühistu;
- ainsal seltsis osalejal ei ole õigust seltsist lahkuda.
6. Täiendava vastutusega äriühing on äriühing, mille põhikapital jaguneb aktsiateks ja mille osalised vastutavad tema kohustuste eest solidaarselt oma varaga ühes kordses kogu oma sissemaksete väärtuses, mille määrab kindlaks aktsiakapital. ettevõtte asutamisdokumendid (RF artikkel 95 * CC).
Ettevõtte ühe osalise pankroti korral jaotatakse tema vastutus äriühingu kohustuste eest teiste osaliste vahel proportsionaalselt nende sissemaksetega.
Selle äriühinguga seotud suhete reguleerimisel kohaldatakse aktsiaseltsile kehtestatud reegleid.
7. Aktsiaselts on äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks, mille omanikud (aktsionärid) ei vastuta selle kohustuste eest ja kannavad äriühingu tegevusega kaasneva kahju tekkimise riski. nende aktsiate väärtus (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 96*).
Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis ja muudes aktsiaseltsidega seotud seadustes kehtestatud normide hulgas (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 96–104; 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus N 208-FZ “Ühise kohta -Stock Companies” (SZ RF. 1996. N 1. Art. 1) koos järgnevate väljaannetega, sealhulgas 7. augusti 2001. aasta väljaanne N 120-FZ), on eriti olulised järgmised:
- õiguslik seisund aktsiaseltse ja nendega seotud suhteid reguleerivad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus, samuti asutamisdokumendid (iga ettevõtte põhikiri);
- aktsiaseltsid jagunevad kahte tüüpi:
a) avatud - äriühingud, mille osalejad saavad oma aktsiaid võõrandada ilma teiste aktsionäride nõusolekuta;
b) suletud - äriühingud, mille aktsiad jaotatakse ainult tema asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel. Seda tüüpi aktsiaseltsi aktsionäridel on ostueesõigus selle ettevõtte teiste aktsionäride müüdavate aktsiate ostmiseks. Kinnises ühingus osalejate arv ei tohi ületada seadusega kehtestatud piirmäära; vastasel juhul tuleb see aasta jooksul ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks ja seejärel (ümberkujundamise puudumisel) - likvideerida kohtu kaudu;
- aktsiaseltsil ei ole õigust omada ainuosanikuna teist ühest isikust koosnevat majandusühingut, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti;
- äriühingu asutamisel või sellega liitumisel osanike poolt sissemaksena sissemakstud vara moodustab ühingu kapitali, mis on olemuselt jagamatu (kuni äriühingu likvideerimiseni). Veelgi enam, nagu on kindlaks määranud Venemaa kõrgemad kohtud (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumite ja Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu ühisresolutsiooniga 1. juulist 1996 N 6/8 // VVAS RF. 1996 N 9), "tuleb tunnistada kehtetuks asutamislepingu tingimused, mis näevad ette asutaja (osaleja) õiguse majandusühiskonnast lahkumisel mitterahaliselt välja võtta tema poolt sissemaksena tehtud vara";
- ühingu põhikapital koosneb aktsionäride poolt omandatud aktsiate nimiväärtusest. Sellega määratakse kindlaks vara minimaalne suurus, mis tagab selle võlausaldajate huvid. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja eriseadus kehtestavad üksikasjalikud eeskirjad põhikapitali vähendamise ja suurendamise korra ja piirangute kohta;
- aktsiaseltsi juhtimine toimub reeglite kohaselt, mitmes punktis, mis on lähedane esindusdemokraatia (kui poliitilise institutsiooni) suhteid üldiselt reguleerivatele normidele. Seltsi juhtorganid on: üldkoosolek, juhatus, kollegiaalne ja (ja) ainuke täidesaatev organ - direktor, tegevdirektor. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja seadus kehtestavad ainupädevuse mitmele juhtorganile;
- aktsiaseltsi võib vabatahtlikult likvideerida või reorganiseerida. Sellel on õigus ümber kujundada aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks, samuti ümberkujundamiseks mittetulundusühing vastavalt seadusele. (Mõnede föderaalseaduse “Aktsiaseltside kohta” kohaldamise küsimuste kohta vt: Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi 18. novembri 2003 resolutsioon nr 19 // Vene Föderatsiooni Ülemkohus. 2004. a. nr 1.)
Paljudes arenenud kapitalismi tingimustes, eeskätt Ameerika Ühendriikides, on aktsiaseltsid võtnud majandusüksuste seas domineeriva positsiooni. See mõjutas teatud määral kogu ühiskonna olukorda, mil tekkisid oligarhilised tendentsid ja korporatiivsed suhted hakkasid tõusma kõrgemale üksikisiku staatusest ning samal ajal legaliseerusid ja laienesid spekulatiivsed tehingud aktsiatega. Paljudes teistes, majanduslikult ja sotsiaalselt arenenud riigid Sügavate demokraatlike traditsioonidega aktsiaseltsid on piiratud tähtsusega ja neid kasutatakse peamiselt siis, kui on vaja kapitali koondada riiklike ja muude suurte majandusülesannete täitmiseks.
Venemaal kasutati 1990. aastatel majandusreformide ajal (ja arenenud kapitalistlike suhete puudumisel) tolleaegse valitsuse algatusel laialdaselt aktsiaseltse. riigivõim. Sealhulgas erastamise eesmärgil. Sellest ka eelisseisund, mille aktsiaseltsid nii seaduses kui praktikas said.
Siiski sisse Venemaa olud aktsiaseltsid (mõnede riikide – näiteks USA näidete põhjal), kuigi tõid kapitali esialgse akumulatsiooni staadiumile iseloomulikke positiivseid tulemusi turusuhete arengus, ei realiseerinud need lootusi olulisel määral mis neile külge jäid, kuid vastupidi, tõid kaasa mõningaid negatiivseid nähtusi majanduses ja ühiskonnaelus. Paljudel juhtudel on neist saanud mitmete valitsusega seotud ettevõtjate (oligarhide) rikastumise allikas, vara jagamise ja ümberjagamise viis, luues illusiooni, et Venemaal on turusuhted juba võimust võtnud. Paljud faktid ei räägi ainult parandamise vajadusest õiguslik regulatsioon aktsionäride suhetest, aga ka vajadusest kasutada laiemat arsenali erastamise, denatsionaliseerimise ja majandustegevuse aktiveerimise vahenditest, eriti väikese ja keskmise suurusega ettevõtete vallas.
8. Tütarettevõtted ja sõltuvad ettevõtted. Koos äripartnerluste ja -ühingute peamiste tüüpide ja sortidega määratleb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik nii-öelda "teise rea" üksused. See:
- tütarettevõte (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 105*: äriühing, mis on loodud ja tegutseb tingimustes, kus teisel - põhiettevõttel või seltsingul on võimalus määrata kindlaks tütarettevõtte otsused);
- sõltuv äriühing (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 106*: äriühing, mis on loodud ja tegutseb tingimustes, kus teisel - turgu valitseval, osaleval - äriühingul on rohkem kui 20% antud aktsiaseltsi hääleõiguslikest aktsiatest või 20 % aktsiaseltsi põhikapitalist).
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja seadused reguleerivad siin tekkivaid keerulisi vastutuse küsimusi. Seega tütarettevõtte maksejõuetuse (pankroti) korral põhiettevõtte süül kannab viimane tütarettevõtja oma võlgade eest.
Praegu on kategooriad “peamised” ja “tütarettevõtted (sõltuvad)” muutunud õiguslikuks eelduseks staatust mitteomavate kõrgete ettevõtete (liitude) moodustamisel. juriidilise isiku- valdusettevõtted, milles arenevad ainulaadsed juhtimissuhted. Majanduspraktika näitab, et praegu on vaja välja töötada tsiviilõigusaktid selles küsimuses - valdusstruktuuri tunnustamine juriidilise isikuna, mille kinnisvarahalduse (ettevõttesisesed) suhted on rangelt määratletud.

Asutajate (osaliste) aktsiateks (osamakseteks) jagatud põhikapitaliga.

Sellele kuulub vara, mis on loodud asutajate (osalejate) panustest, samuti äriühing või äriühing oma tegevuse käigus toodetud ja soetatud.

Äripartnerlusi (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 69–86) saab luua kujul täisühing ja usaldusühing (usaldusühing).

Täisühing

Seltsingut tunnustatakse täisühinguna, mille osalised (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad ühingu nimel ja vastutavad selle kohustuste eest neile kuuluva varaga.

Osalejad täis- ja usaldusühingud (usaldusühingud) võib olla nagu nii ja äriorganisatsioonid. Selliste seltsingute sissemaksete kaudu loodud, majandustegevuse käigus toodetud ja omandatud vara kuulub seltsingule omandiõiguse alusel.

Isik võib olla ainult ühe seltsingu täisosanik. Täisühingus ei saa olla vähem kui kaks osalejat.

Seltsingu ainus asutamisdokument on tema asutamisleping. Sellele peavad alla kirjutama kõik täieõiguslikud seltsimehed.

Osakapitali sissemakse võib olla raha, samuti varalised õigused, millel on rahaline väärtus. Täisühingu tegevuse juhtimine toimub kõigi selles osalejate üldisel nõusolekul. Igal osalejal on üks hääl ja õigus tegeleda kogu äritegevuse dokumentatsiooniga.

Igal täisühingus osalejal on õigus tegutseda ühingu nimel, välja arvatud juhul, kui asutamislepingus on sätestatud, et kõik selle liikmed ajavad äritegevust ühiselt. Seltsingu asjaajamisel selle osalejate poolt ühiselt on igaks tehinguks vajalik kõigi seltsingus osalejate nõusolek. Kui asjaajamine on usaldatud ühele või mõnele liikmele, siis ülejäänud liikmetel peab seltsingu nimel tehingu sooritamiseks olema selle osaleja volikiri, kellele on usaldatud ühingu asjaajamine. partnerlus.

Kasum ja kahjum jaotatakse osaliste vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiakapitalis.

Täisühingu liikmed solidaarselt kanda subsideeritud vastutust oma varaga seltsingu kohustuste täitmiseks. Subsideeritud vastutus tähendab kõigi “seltsimeeste” lisavastutust proportsionaalselt nende panuse suurusega.

Usu partnerlus

Usaldusühing (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 82–86), mida nimetatakse ka usaldusühinguks, erineb täisühingust selle poolest, et sellel on koos täisosanikega üks või mitu panustajat (komandist). Viimased kannavad seltsingu tegevusega seotud kahjude riski enda tehtud sissemaksete piires ega osale seltsingu äritegevuses. Seetõttu võivad investorid olla kodanikud ja kõik juriidilised isikud, mitte ainult üksikettevõtjad ja äriorganisatsioonid.

Riigiorganitel ja kohaliku omavalitsuse organitel ei ole õigust saada usaldusühingu investoriks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Usaldusühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel.

Investoritel ei ole õigust osaleda usaldusühingu juhtimises ja asjaajamises ega tegutseda selle nimel, välja arvatud volikirja alusel.

• Saate osa seltsingu kasumist tänu osalusele aktsiakapitalis.
• Tutvuda seltsingu majandusaasta aruannete ja bilansidega.

Usaldusühing likvideeritakse kõigi selles osalevate investorite lahkumisel. Täisosanikutel on aga õigus likvideerimise asemel usaldusühing täisühinguks ümber kujundada.

Äriühingud

Äriühinguid saab luua aktsiaseltsi, piiratud vastutusega äriühingu või lisavastutusega.

Osaühing

Osaühing on ühe või mitme isiku asutatud äriühing, mille põhikapital on jagatud asutamisdokumentidega määratud suurusega aktsiateks.

Osaühingus osalejate õigused ja kohustused määratakse kindlaks asutamislepingus ja põhikirjas seoses artikliga. 67 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik.

Lisavastutusega ettevõte

Tunnustatud on ühe või mitme isiku asutatud ettevõte, põhikapital mis on jagatud asutamisdokumentidega määratud suuruste osadeks.

Osalejad selline ühiskond on solidaarne kandma täiendavat vastutust oma kohustuste eest oma varaga võrdselt kõigi nende sissemaksete väärtusega, mis on määratud ettevõtte asutamisdokumentidega. Täiendava vastutusega ettevõttes osalejad vastutavad oma varaga täpselt määratletud summades, oma sissemaksete kordades. Kuna äriühingu põhikapital ei saa olla väiksem kui 100-kordne töötasu alammäär, on lisavastutusega ettevõttel suured võimalused oma võlausaldajate huvide tagamiseks.

Aktsiaselts

Aktsiaseltsi (JSC) õiguslik regulatsioon koos Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga ( Art. 96-104) on kindlaks määratud föderaalseadus 26. detsembril 1995 nr 208-FZ Aktsiaseltsidest“ ning riigi (omavalitsuste) ettevõtete erastamise käigus loodud aktsiaseltside, tööstusharude korporatsiooni Põllumajandus ja aktsiapangad – ja föderaalseadused.

Seda tunnustatakse sellisena, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks, mis tõendavad osalejate (aktsionäride) kohustuslikke õigusi (föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" artikkel 2).

Aktsiaseltsid luuakse asutamiskorras, kuid föderaalseadus “Aktsiaseltside kohta” eraldab aktsiaseltsi asutamise üld- ja erimenetlused.

Aktsiaseltside seadus annab Erilist tähelepanu aktsiaseltside moodustamine nende ümberkorraldamise (ühinemine, ühinemine, eraldumine ja jagunemine), samuti äriühingute ümberkujundamine.

Asutajad

JSC asutajad nii juriidilised isikud kui ka kodanikud, sealhulgas välisriigi isikud, võivad tegutseda vastavalt 9. juuli 1999. aasta seadusele nr 160-FZ “Välisinvesteeringute kohta”. Suletud aktsiaseltsi asutajate arv ei tohi ületada 50 inimest. Riigiorganid (kohalikud omavalitsused), kui föderaalseadustega ei ole sätestatud teisiti, ei või tegutseda JSC asutajatena.

Aktsiaselts omandab juriidilise isiku õigused selle riikliku registreerimise hetkest.

Aktsiaseltsi asutamisdokument on selle harta.

JSC põhikiri peab sisaldama kõiki JSC põhiomadusi, nagu on määratletud artikli lõikes 3. 98 ja artikli lõige 2. 52 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, art. 11 Föderaalseadus “Aktsiaseltside kohta”.

JSC-l peab olema nimi ja asukoht. Sel juhul peab JSC nimes olema märge, et tegemist on aktsiaseltsiga ja selle liik.

Põhikapital

Minimaalne põhikapital JSC määrab seadusandja avatud ühiskonnad- Mitte vähem kui 1000 korda, A suletud ühiskond – vähemalt 100-kordne föderaalseadusega kehtestatud miinimumpalga suurus ettevõtte registreerimise kuupäeval.

Õigusaktides eristatakse kahte tüüpi aktsiaseltse: avatud ja suletud - olenevalt asutajate koosseisust, põhikapitali moodustamise viisist ja vastavalt ka selles osalejate staatusest (Venemaa tsiviilseadustiku artikkel 97). Föderatsioon).

Suletud äriühing on äriühing, mille aktsiad jaotatakse ainult asutajate ja muu eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel.

Suletud äriühingu aktsionäridel on ostueesõigus osta teiste aktsionäride müüdud aktsiaid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 997 punkt 2).

JSC pakub kolmeastmeline juhtimissüsteem: üldkoosolek, juhatus (nõukogu), mis moodustatakse tingimata, kui ettevõttes on rohkem kui 50 osalejat, ja täitevorgan (üksik või kollektiivne).

• ettevõtte saneerimine ja likvideerimine;
• põhikapitali suurendamine ja vähendamine;
• täitevorgani moodustamine;
• avaldus aastaaruanded, bilansid, kasumiaruanded, kasumi ja kahjumi jaotamine jne.

Juhatus teostab ühingu tegevuse üldjuhtimist, välja arvatud need, mis kuuluvad üldkoosoleku ainupädevusse.

Juhtimine praegused tegevused JSC-d teostab üksi või kollegiaalne organ.

Aktsionärid ei vastuta ettevõtte kohustuste eest ja kannavad oma tegevusega kaasnevat riski neile kuuluvate aktsiate piires.

Tütarettevõtted ja sõltuvad ettevõtted

TütarettevõttedÄriühingut tunnustatakse, kui teisel põhiäriühingul või seltsingul on tema põhikapitalis ülekaaluka osaluse tõttu või vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule või muul viisil võimalus määrata kindlaks sellise äriühingu otsused.

Tütarettevõte ei vastuta emaettevõtte võlgade eest. Emaettevõte, kellel on õigus anda tütarettevõtjale tema jaoks kohustuslikke juhiseid, vastutab tütarettevõtjaga solidaarselt tehingute eest, mille viimane on selliste juhiste alusel sõlminud. Tütarühingu maksejõuetuse korral põhiühingu (seltsingu) süül kannab viimane tütarettevõtja oma võlgade eest.

Äriühing tunnistatakse ülalpeetavaks, kui teisel (valitseval, osaleval) äriühingul on üle 20% aktsiaseltsi hääleõiguslikest aktsiatest või 20% aktsiaseltsi põhikapitalist. Ainult aktsiaselts ja piiratud vastutusega äriühing võivad olla kas sõltuvad või domineerivad. Äriühingute vastastikuse osaluse piirid üksteise põhikapitalis ja häälte arv, mida üks sellistest äriühingutest saab kasutada üldkoosolek teise äriühingu osalejad või aktsionärid määratakse seadusega.