Riigi- ja munitsipaalettevõtted. Kommertsjuriidiliste isikute hulgas paistavad silma ühtsed ettevõtted, mis ei ole loodud liikmelisuse alusel (korporatsioonid) ega saa neile määratud vara omanikeks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 113). Need on loodud avalik-õiguslike isikute poolt. omanikud, kes säilitavad omandiõiguse üleantud varale.

Ühtsete ettevõtetena saab luua ainult riigi- ja munitsipaalettevõtteid. Kinnisvara ühtne ettevõte kuulub Vene Föderatsiooni, Venemaa Föderatsiooni moodustavasse üksusse või vald(14. novembri 2002. aasta föderaalseadus nr 161-FZ "Riigi- ja munitsipaalettevõtete kohta").

Mõiste "ühtne" rõhutab sellise juriidilise isiku vara jagamatust sissemaksete (aktsiad, osad) osas.

Avaliku omaniku asutatud ühtsel ettevõttel ei ole üldist, vaid siht- (eri)õigusvõimet (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa, artikkel 49). See tähendab, et selle põhikiri (ainus asutamisdokument) peaks sisaldama teavet selle tegevuse teema ja eesmärkide kohta.

Ühtse ettevõtte poolt tema õigusvõimet rikkudes tehtud tehingud on kehtetud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 173).

Põhikirjaline fond ei tohi olla väiksem kui riigi- ja munitsipaalettevõtete eriseaduses (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 114) sätestatud summa - see on selle võlausaldajate minimaalne tagatis.

Põhikapitali suurus riigiettevõte peab olema kehtestatud vähemalt 5 tuhat miinimumpalka föderaalseadus kuupäeval riiklik registreerimine riigiettevõte. Munitsipaalettevõtte põhikapital peab munitsipaalettevõtte riikliku registreerimise kuupäeva seisuga olema vähemalt 1000 föderaalseadusega kehtestatud miinimumpalka.

Ühtseid ettevõtteid on kahte tüüpi:

• 1) majandusjuhtimise õigusega ühtsed ettevõtted - võib luua föderaalomanik ( Venemaa Föderatsioon), Vene Föderatsiooni subjektid ja omavalitsused;
• 2) operatiivjuhtimise õigusega ettevõtted (valitsus) - on loodud ainult riigi- või vallavara baasil.

Seda tüüpi ühtsete ettevõtete volituste ulatus on erinev. Majandusjuhtimise õigus on oma sisult palju laiem kui operatiivjuhtimise õigus (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 295–297).

Riigiettevõtte (operatiivjuhtimise õigusega juriidilise isiku) vara käsutamiseks tehingute tegemiseks on vajalik omaniku kohustuslik nõusolek, kui see ei ole seotud valmistooted selline ettevõte (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 297).

Ühtne ettevõte vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga ega vastuta oma vara omaniku kohustuste eest.

Ühtse ettevõtte vara omanik, välja arvatud riigiettevõtte vara omanik, ei vastuta oma ühtse ettevõtte kohustuste eest. Riigiettevõtte vara omanik kannab täiendavat vastutust sellise ettevõtte kohustuste eest, kui tema varast ei piisa.

Riigiettevõtte vara käsutamine. Föderaalriigiettevõttel (Vene Föderatsiooni moodustava üksuse ettevõttel) on õigus oma vara võõrandada või muul viisil käsutada ainult Vene Föderatsiooni valitsuse või tema poolt volitatud föderaalorgani nõusolekul. täitevvõim(Vene Föderatsiooni subjekti riigivõimu volitatud organ).

Munitsipaalriigiettevõttel on õigus oma vara võõrandada või muul viisil käsutada ainult kohaliku omavalitsuse volitatud organi nõusolekul.

Riigiettevõtte põhikirjas võib ette näha tehingute liigid (suurused), mida ei saa teha ilma sellise ettevõtte vara omaniku nõusolekuta.

Alates 01.09.2014 juriidilised isikud(nii ärilised kui ka mitteärilised) jagunevad ettevõteteks ja ühtseteks juriidilisteks isikuteks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 65.1).

Korporatsioonid on juriidilised isikud, mis põhinevad nende osalejate liikmeskonnal (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 65.1).

Korporatsiooni liikmed moodustavad juriidilise isiku kõrgeima organi — üldkoosolek(Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.3 punkt 1).

Seoses osalemisega korporatiivne organisatsioon selle osalejad omandavad korporatiivsed (liikmelised) õigused ja kohustused nende loodud juriidilise isiku suhtes (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 2, artikkel 65.1).

Korporatsioonide vormis saab luua nii ärilisi kui ka mitteärilisi ettevõtteid.

Korporatsioonid hõlmavad kõiki ärilisi juriidilisi isikuid (välja arvatud ühtsed ettevõtted), aga ka mitmeid mitteärilisi:

• tarbijate kooperatiivid;
• avalikud organisatsioonid;
• ühendused (liidud);
• kinnisvaraomanike ühendused;
• kasakate seltsid kaasatud vastavasse Riiklik register;
• põlisrahvaste kogukonnad.

Mille asutajad ei saa nende liikmeks ega omanda neis liikmeõigusi, on ühtsed organisatsioonid.

Ühtsele ettevõttele ei anta omandiõigust omaniku poolt talle määratud varale.

Ühtse ettevõtte vara on jagamatu. Seda ei saa jaotada sissemaksete (aktsiad, aktsiad), sealhulgas ettevõtte töötajate vahel.

Ühtsete organisatsioonide hulka kuuluvad (mis on äriorganisatsioonid) ja ka järgmised Mitte äriorganisatsioonid:

• avalik-õiguslikud, heategevuslikud ja muud sihtasutused;
• valitsusagentuurid(sh riiklikud teaduste akadeemiad), munitsipaal- ja era- (sh avalik-õiguslikud) asutused;
• autonoomsed mittetulundusühingud;
• usuorganisatsioonid;
• riigiettevõtted.

Korporatsioone käsitlevad sätted (sealhulgas mitteärilised) kehtestavad osalejatele ühtsed õigused ja juhtimisreeglid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 65.2 ja 65.3).

Juriidiliste isikute klassifikatsioon. Äriorganisatsioonid: Video

Korporatiivsete juriidiliste isikute mõiste on tuntud kõigi arenenud riikide seadusandluses. See jaotus võimaldab üldine vaade mitte ainult ettevõtete äri- ja mittetulundusühingute organite juhtimisstruktuuri ja staatust (pädevust), vaid ka mitmeid nende sisesuhteid, mis põhjustavad praktikas vaidlusi (üldkoosolekute ja muude kollegiaalsete organite otsuste vaidlustamise võimalus, tingimused osalejate arvust loobumise või väljaarvamise eest jne). Ettevõtete eraldamine as eriline liik juriidilised isikud võimaldasid otse sisse registreerida GCüldnormid, mis puudutavad nii korporatsioonide endi kui ka nende liikmete staatust (õigusi ja kohustusi). Tuleb märkida, et tsiviilseadustikus puudub sarnane ühtsete juriidiliste isikutega seotud "üldosa".

GCÜhe uue juriidiliste isikute jagunemise klassifitseerimise kriteeriumina teeb Vene Föderatsioon ettepaneku jagada juriidilised isikud korporatiivseteks juriidilisteks isikuteks, lähtudes liikmesuse (korporatsioonid) ja mittekorporatiivsete (ühtne) põhimõtetest. Liikmeõigust Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis mõistetakse juriidilises isikus osalejate õigusena osaleda ettevõtete juhtimises. Korporatsioonide hulka kuuluvad kõik juriidilised isikud, välja arvatud ühtsed ettevõtted.

Arenenud riikide teoorias ja praktikas on välja töötatud üldised ideed korporatiivsete ja ühtsete juriidiliste isikute kohta. Seega on korporatsioon (ladina keelest corporatio - ühing) määratletud kui isikute kogum, kes on ühendatud ühiste eesmärkide saavutamiseks, ühistegevuseks ja iseseisva õigussubjekti - juriidilise isiku moodustamiseks.

Unitaar (ladina keelest unitus - ühendatud, ühendatud) on äriorganisatsioon, millel ei ole omandiõigust omaniku poolt talle määratud varale. Ühtse ettevõtte vara on jagamatu ja seda ei saa jaotada sissemaksete (aktsiad, osad), sealhulgas organisatsiooni töötajate vahel.

Seega kehtestatakse kõigi korporatsioonide (ka mitteäriliste) suhtes nende osalejate ühtsed õigused ja ühtsed reeglid nende juhtimiseks. Korporatsioonid on vastu ühtsetele juriidilistele isikutele, mille asutajatest ei saa nende liikmeid ega omanda neis liikmeõigusi. Lisaks ei ole nende põhikapital osadeks jagatud.

Korporatiivsed võivad olla nii ärilised kui ka mitteärilised organisatsioonid, nii äriettevõtted kui ka seltsingud. Asjaolu, et mittetulundusühingud kuuluvad ka korporatiivsete organisatsioonide hulka, räägib Euroopa äriühinguõiguse mõjust Venemaa seadusandlusele (anglo-ameerika õiguses loetakse teatavasti korporatsioonideks ainult ärikorporatsioone - äriüksuste analooge).

Korporatsiooni kõrgeim organ vastavalt Art. 65.3 KK on oma liikmete üldkoosolek. Rohkem kui sajaliikmelistes mittetulundusühingutes ja tootmisühistutes võib kõrgeimaks organiks olla kongress, konverents või muu nende põhikirjaga vastavalt seadusele määratud esindus- (kollegiaalne) organ. Selle organi pädevus ja otsuste tegemise kord määratakse vastavalt tsiviilseadustiku seadusele ja ühingu põhikirjale.

Nagu kirjanduses märgitud, jäi uues tsiviilseadustikus tervikuna äriühingute kui korporatiivsete organisatsioonide organite struktuur samaks: aktsionäride (osaliste) koosolek kui ettevõtte kõrgeim organ, nõukogu (või muu organ). tahvel). Samal ajal omandab nõukogu seadusandja loogikas üha enam aktsionäride kontrollorgani ülesandeid. Jah, sisse artikli lõige 4 65.3 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ütleb otse, et see kollegiaalne organ kontrollib ettevõtte täitevorganite tegevust ja täidab muid ülesandeid, mis on talle seaduse või ettevõtte põhikirjaga pandud. Oluline on rõhutada järgmist piirangut nõukogusse kuulumisel: äriühingute ainutäitevorganite volitusi teostavad isikud ja nende kollegiaalsete täitevorganite liikmed ei või moodustada rohkem kui veerandi äriühingute kollegiaalsete juhtorganite koosseisust ja olla nende esimehed. Idee projekt 27. aprillil 2012 esimesel lugemisel vastu võetud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muutmise seadus N 47538-6, mis käsitleb ainsa täitevorgani volitusi teostava isiku nõukogusse kuulumise keelamist, ei läbinud, mis tundub olevat üldiselt õige keskmise suurusega ettevõtete puhul, kus aktsionärid (osalejad) täidavad sageli ainsa täitevorgani ülesandeid *(20) .

Igas ettevõttes hõlmab ettevõtte kõrgeima organi ainupädevus:

määratlus prioriteetsed valdkonnadühingu tegevus, tema vara moodustamise ja kasutamise põhimõtted;

ühingu põhikirja kinnitamine ja muutmine;

ühingu liikmeks vastuvõtmise ja selle liikmete arvust väljaarvamise korra määramine, kui selline kord ei ole seadusega määratud;

ühingu teiste organite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ühingu põhikirjaga ei ole seaduse kohaselt antud volitusi antud ühingu teiste kollegiaalsete organite pädevusse;

avaldus aastaaruanded ja ühingu raamatupidamise (finants)aruanded, kui ühingu põhikirjas ei ole seaduse kohaselt antud volitusi antud ühingu teiste kollegiaalsete organite pädevusse;

otsuste tegemine ühingu poolt muude juriidiliste isikute asutamise, ühingu teistes juriidilistes isikutes osalemise, filiaalide asutamise ja ühingu esinduste avamise kohta, välja arvatud juhul, kui äriühingu põhikiri vastavalt äriühinguseadustele on nendes küsimustes selliste otsuste vastuvõtmine ühingu teiste kollegiaalsete organite pädevuses;

ühingu saneerimise ja likvideerimise, likvideerimiskomisjoni (likvideerija) määramise ja likvideerimisbilansi kinnitamise otsuste tegemine;

revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja ühingu revisjoniorganisatsiooni või üksikaudiitori määramine.

Seadus ja ühingu asutamisdokument võivad sisaldada muude tema kõrgeima organi ainupädevusse kuuluvate küsimuste lahendamist. Viimane säte on oluline, kuna varem pidi aktsionäride üldkoosoleku pädevus rangelt vastama aktsionäride üldkoosoleku pädevuses kirjutatule. Art. 48 Föderaalseadus "Aktsiaseltside kohta". Seega oli võimatu sellest kaugemale minna.

Lisaks kõrgeimale organile loob korporatsioon ainsa täitevorgani (direktor, tegevdirektor, esimees jne) ja ettenähtud juhtudel GC, ühingu muu seadus või põhikiri - kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat jne), samuti muu kollegiaalne organ, mis vastutab ühingu kõrgeima organi ees. Nende pädevusse kuulub kõikide küsimuste lahendamine, välja arvatud need, mis kuuluvad üldkoosoleku ainupädevusse. Lisaks saab selles koos eelnimetatud organitega moodustada ka nende organite tegevust kontrolliva nõukogu.

Aktsiaseltsi kollegiaalse juhtorgani liikmetel on õigus saada teavet ühingu tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamise ja muu dokumentatsiooniga, nõuda ühingule tekitatud kahju hüvitamist. artikkel 53.1 sätestatud alustel vaidlustab ühingu tehtud tehingud artikkel 174 Tsiviilseadustik või teatud organisatsioonilise ja juriidilise vormiga äriühinguid käsitlevad seadused ning nõuda nende kehtetuse tagajärgede kohaldamist, samuti nõuda tühiste äriühingutehingute kehtetuse tagajärgede kohaldamist poolte ettenähtud korras. artikli 65 lõike 2 lõige 2 GK.

Oluline on märkida, et ühingu põhikirjas võib olla ette nähtud ainsa täitevorgani volituste andmine mitmele ühiselt tegutsevale isikule või mitme ainutäitevorgani moodustamine, mis tegutsevad üksteisest sõltumatult. artikli 53 lõike 1 lõige kolm). Ettevõtte ainus täitevorgan võib tegutseda kui individuaalne samuti juriidiline isik.

Ettenähtud juhtudel GC, muu seaduse või ühingu põhikirja, moodustatakse ühingus kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat jne).

Sissejuhatus täpsustatud artiklid loob aluse eriliste suhete tekkeks nii korporatsiooni liikmete kui ka korporatsiooni enda ja selle liikmete vahel. Neid suhteid nimetatakse korporatiivseks. Korporatiivsete juriidiliste isikute ilmumist võib pidada uue väljaande üldsätte edasiarenduseks Art. 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ärisuhete kohta kui tsiviilõiguse reguleerimise subjekti sõltumatu osa.

Korporatiivsuhete erilist rolli mainitakse aastal artikli 1 lõige 1 2 Tsiviilseadustik, mis sätestas, et tsiviilõigus reguleerib korporatiivsetes organisatsioonides osalemisega või nende juhtimisega seotud suhteid (ärisuhted). Korporatiivsete suhete kui tsiviilõiguse subjekti komponendi eraldi mainimise vajadus tuleneb asjaolust, et ettevõtte õigussuhted on eriline suhete rühm. Need on juriidilistest kohustustest erinevad õigussuhted ühingu ja selle osalejate vahel, mille sisu taandub sellele, et ühingus osalejatele antakse õiguslikult tagatud võimalus juhtida mis tahes vormis ühingu asju ja osaleda varalistes tulemustes. oma tegevusest. Järelikult on korporatiivsete suhete objektiks osalemine korporatsioonis endas.

Olulised on sätted artikli 2 lõige 2 65.1 Tsiviilseadustik, mille kohaselt omandavad selle osalejad seoses korporatiivses organisatsioonis osalemisega ettevõtte (liikmelisuse) õigused ja kohustused nende loodud juriidilise isiku suhtes, välja arvatud tsiviilseadustikus sätestatud juhtudel. Need õigused, vastavalt Art. 65.2 GC-d on järgmised:

osaleda ettevõtte juhtimises (välja arvatud äripartnerlused, millel on spetsiaalne juhtimisprotseduur)

seaduses ja ühingu asutamisdokumendis ettenähtud juhtudel ja viisil saada teavet ühingu tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamise ja muu dokumentatsiooniga;

ühingu organite otsuste peale, millega kaasnevad tsiviilõiguslikud tagajärjed, edasikaebamine seaduses ettenähtud juhtudel ja viisil;

nõue, tegutsedes ettevõtte nimel ( artikli 182 lõige 1), ettevõttele tekitatud kahju hüvitamine ( artikkel 53.1);

väljakutse, tegutsedes ettevõtte nimel ( artikli 182 lõige 1), tema poolt ettenähtud alustel tehtud tehingud artikkel 174 käesoleva seadustiku või teatud organisatsioonilise ja juriidilise vormiga äriühinguid käsitlevate seaduste kohaselt ning nõuavad nende kehtetuse tagajärgede kohaldamist, samuti tühiste äriühingutehingute kehtetuse tagajärgede kohaldamist.

Ühingu liikmetel võivad olla ka muud seaduses või ühingu asutamisdokumendis sätestatud õigused.

Erilist tähelepanu tuleks pöörata mis tahes ettevõtte liikme õigusele kaevata edasi tema organite otsused, mis toovad kaasa tsiviilõiguslikke tagajärgi (st ei ole seotud suhetega, mis lähevad kaugemale tsiviilõiguslikest suhetest (näiteks avalik-õiguslike organisatsioonide organite otsused). põhitegevusala kohta), samuti õigus nõuda kahju hüvitamist, mille on ühingule tekitanud tema nimel tegutsema volitatud isikud või kollegiaalsete organite liikmed või isikud, kes tegelikult määravad tema tegevuse. kehtestab mehhanismi ettenähtud eeskirjade kohaldamiseks Art. 53.1 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, mis kuulutab loetletud isikute vastutuse nende tekitatud kahjude eest juriidilisele isikule.

Üheks lahendamata küsimuseks on eelnimetatud ühinguliikme õigus saada teavet ühingu tegevuse kohta (tutvumine üldkoosoleku protokollidega, raamatupidamisdokumentidega jne). Näib, et see õigus peaks kuuluma iga korporatsiooni liikmele, olenemata tema sissemakse suurusest ettevõtte kapitali, kuid nagu eespool märgitud, peaks see olema ettevõtte põhikirjas konkreetselt sätestatud või tuleks see eraldi sätestada. seaduse järgi. Seadusandja piiras selle õiguse aga seaduse või hartaga kehtestatud juhtumite ja menetlustega. Seega on täiesti võimalik, et hartas on kirjas, et teabele on õigus ainult neil osalejatel, kellel on teatud arv aktsiaid.

Aktsiaseltsi liikme kohustused vastavalt artikli lõige 4 65.2 GC-d on järgmised:

osalema vajalikus mahus ühingu vara moodustamisel käesolevas sätestatud viisil, viisil ja tähtaegadel Kood, muu seadus või ühingu asutamisdokument;

mitte avaldama konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta;

osaleda korporatiivsete otsuste vastuvõtmisel, ilma milleta ühing ei saa jätkata oma tegevust vastavalt seadusele, kui tema osalemine on vajalik selliste otsuste vastuvõtmiseks;

mitte teha meetmeid, mille eesmärk on teadlikult tekitada ettevõttele kahju;

mitte teha toiminguid (tegevusetust), mis oluliselt takistavad või muudavad võimatuks nende eesmärkide saavutamise, milleks korporatsioon loodi.

Ühingu liikmel võivad olla ka muud seaduses või ühingu asutamisdokumendis sätestatud kohustused.

Tuleks maksta Erilist tähelepanu sätetele artikli lõige 4 65.2 Tsiviilseadustik nägi ette kohustuse mitte teha toiminguid (tegevusetust), mis oluliselt takistavad või muudavad võimatuks nende eesmärkide saavutamise, milleks ühing loodi. Viimasel juhul saame rääkida nii kasumi teenimisega seotud eesmärgist kui ka selle puudumisest.

Juhtimine ettevõttes

Korporatiivsed ja ühtsed juriidilised isikud

vaidlustada ühingu nimel tegutsedes (artikli 182 lõige 1), tema poolt käesoleva seadustiku artiklis 174 või teatud organisatsioonilise ja juriidilise vormiga äriühinguid käsitlevates seadustes sätestatud alustel tehtud tehingud ning nõuda ühingust tulenevate tagajärgede kohaldamist. nende kehtetust, samuti ühingu tühiste tehingute kehtetuse tagajärgede kohaldamist.

Ühingu liikmetel võivad olla muud seaduses või ühingu asutamisdokumendis sätestatud õigused. .

Ühingu või ühingu liige, kes nõuab ühingule tekitatud kahju hüvitamist () või tunnistab ühingu tehingu kehtetuks või kohaldab tehingu tühisuse tagajärgi, peab rakendama mõistlikke meetmeid, et teavitada sellest teisi ühingu liikmeid ja asjakohastel juhtudel teavitab ettevõtet, kes kavatseb sellised nõuded kohtule esitada, ja esitab neile ka muud juhtumiga seotud teavet. Hagi esitamise kavatsusest teavitamise korra võib sätestada ühinguseadus ja ühingu asutamisdokument.

Aktsiaseltsi liikmed, kes ei ole menetlusseadustes ettenähtud viisil ühinenud ühingule tekitatud kahju hüvitamise nõudega () või ühingu tehtud tehingu kehtetuks tunnistamise nõudega või äriühingu tühisuse tagajärgede kohaldamise nõudega. tehing, ei ole hiljem õigust identsete nõuetega kohtusse pöörduda, välja arvatud juhul, kui kohus ei tunnista käesoleva kaebuse põhjendusi kehtivaks.

Kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti, on äriühingus osalejal, kes on tema tahte vastaselt kaotanud õiguse selles osaleda teiste osalejate või kolmandate isikute õigusvastase tegevuse tagajärjel, õigus nõuda talle oma tegevuse tagastamist. teistele isikutele üle antud osaluse osa koos neile kohtu määratud õiglase hüvitise maksmisega, samuti kahju hüvitamine osa kaotamises süüdi olevate isikute arvelt. Kohus võib keelduda osalusosa tagastamisest, kui sellega kaasneb teistelt isikutelt osalusõiguste ebaõiglane äravõtmine või äärmiselt negatiivsed sotsiaalsed ja muud avalikult olulised tagajärjed. Sel juhul makstakse isikule, kes on vastu tahtmist kaotanud õiguse ühingus osaleda, õiglast hüvitist, mille määrab kohus osalusosa kaotamises süüdi olevate isikute poolt.

Ettevõtte liige peab:

osalema vajalikus mahus ühingu vara moodustamisel käesoleva seadustiku, muu seaduse või ühingu asutamisdokumendiga sätestatud viisil, viisil ja tähtaegadel;

mitte avaldama konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta;

osaleda korporatiivsete otsuste vastuvõtmisel, ilma milleta ühing ei saa jätkata oma tegevust vastavalt seadusele, kui tema osalemine on vajalik selliste otsuste vastuvõtmiseks;

mitte teha meetmeid, mille eesmärk on teadlikult tekitada ettevõttele kahju;

mitte teha toiminguid (tegevusetust), mis oluliselt takistavad või muudavad võimatuks nende eesmärkide saavutamise, milleks korporatsioon loodi.

Kommentaar tsiviilseadustiku artikli 65 2 kohta

Äriühingute kui juriidiliste isikute eriliigi eraldamine võimaldas otse tsiviilseadustikus fikseerida nii äriühingute endi kui ka nende liikmete staatust (õigusi ja kohustusi) puudutavad üldreeglid, mis omakorda tõi kaasa laienemise. mis tahes äriühingu liikmete, mitte ainult majandusettevõtetes osalejate õigustest ja huvide kaitsest (andes neile tsiviilseadustiku artikli 65 lõike 2 alusel õiguse osaleda ettevõtte asjade juhtimises, saada teavet varalise seisundi, ettevõttest väljaarvamise vaidlustamise õiguse kohta jne).

Artikli lõige 2 sätestab vahekohtu- ja kohtupraktikas ilmunud seaduse uus vorm korporatsioonis osalejate varaliste huvide kaitse - vastu nende tahtmist kaotatud osalemisõiguste taastamine ("ettevõtte kontrolli taastamine"), tagades nende isikute õiguste ja huvide tagamine, keda ebamõistlik mahakandmine mõjutab. " aktsiate ja osalushuvide, "ettevõtete ülevõtmise" ja sarnase ebaseadusliku tegevuse ja kuritarvitamise kohta.

Juhtimine ettevõttes

5. mai 2014. aasta seaduse nr 99-FZ eraldi artikkel „4. peatüki 1. osa muutmise kohta Tsiviilkoodeks RF" on pühendatud ettevõtte juhtimisele:

Artikkel 65 3. Juhtimine ettevõttes

(seisuga 01.07.2018)

Ühingu kõrgeim organ on selle liikmete üldkoosolek.

Rohkem kui sajaliikmelistes mittetulundusühingutes ja tootmisühistutes võib kõrgeimaks organiks olla kongress, konverents või muu nende põhikirjaga vastavalt seadusele määratud esindus- (kollegiaalne) organ. Selle organi pädevus ja tema poolt otsuste tegemise kord määratakse kindlaks käesoleva seadustiku, seaduse ja ettevõtte põhikirjaga.

Kui käesolevast koodeksist või muust seadusest ei tulene teisiti, kuulub ühingu kõrgeima organi ainupädevusse:

ühingu tegevuse prioriteetsete valdkondade, moodustamise ja vara kasutamise põhimõtete määramine;

ühingu põhikirja kinnitamine ja muutmine;

ühingu liikmeks vastuvõtmise ja selle liikmete arvust väljaarvamise korra määramine, kui selline kord ei ole seadusega määratud;

ühingu teiste organite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ühingu põhikirjaga ei ole seaduse kohaselt antud volitusi antud ühingu teiste kollegiaalsete organite pädevusse;

ühingu majandusaasta aruannete ja raamatupidamise (finants)aruannete kinnitamine, kui ühingu põhikirja kohaselt ei ole see volitus antud ühingu teiste kollegiaalsete organite pädevusse;

otsuste vastuvõtmine ühingu poolt muude juriidiliste isikute asutamise, ühingu osaluse kohta teistes juriidilistes isikutes, filiaalide asutamise ja ühingu esinduste avamise kohta, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikiri ettevõte vastavalt seadustele äriettevõtted nendes küsimustes selliste otsuste vastuvõtmine on antud ühingu teiste kollegiaalsete organite pädevusse;

otsuste tegemine ühingu saneerimise ja likvideerimise kohta, ametisse nimetamise kohta likvideerimiskomisjon(likvideerija) ja likvideerimisbilansi kinnitamisel;

revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja ühingu revisjoniorganisatsiooni või üksikaudiitori määramine.

Seadus ja ühingu asutamisdokument võivad sisaldada muude tema kõrgeima organi ainupädevusse kuuluvate küsimuste lahendamist.
Küsimusi, mis on käesoleva seadustiku ja teiste seadustega antud ühingu kõrgeima organi ainupädevusse, ei saa neile üle anda ühingu teiste organite otsustamiseks, kui käesolevas seadustikus või muus seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Korporatsioonis moodustatakse ainuke täitevorgan (direktor, peadirektor, esimees jne). Aktsiaseltsi põhikirjas võib ette näha ainutäitevorgani volituste andmise mitmele ühiselt tegutsevale isikule või mitme ainutäitevorgani moodustamise, mis tegutsevad üksteisest sõltumatult (artikli 53 lõike 1 lõige 3). Ettevõtte ainsa täitevorganina võivad tegutseda nii üksikisik kui ka juriidiline isik.

Käesolevas seadustikus, muus seaduses või ühingu põhikirjas sätestatud juhtudel moodustatakse ühingus kollegiaalne täitevorgan (juhatus, juhatus jne).

Käesolevas lõikes nimetatud ühingu organite pädevusse kuulub selliste küsimuste lahendamine, mis ei kuulu tema kõrgeima organi ja käesoleva artikli lõike 4 kohaselt moodustatud kollegiaalse juhtorgani pädevusse.

1. Koos käesoleva artikli punktis 3 nimetatud täitevorganitega, käesolevas seadustikus, muus seaduses või ühingu põhikirjas sätestatud juhtudel, kollegiaalne juhtorgan (nõukogu või muu juhatus), mis kontrollib ettevõtte täitevorganite tegevust. ühingu võib asutada ühingus ja täidab muid ülesandeid, mis on talle pandud seaduse või ühingu põhikirjaga. Ühingu ainutäitevorgani volitusi teostavad isikud ja nende kollegiaalsete täitevorganite liikmed ei või moodustada rohkem kui veerandi äriühingute kollegiaalsete juhtorganite koosseisust ega olla nende esimehed.

   Ühingu kollegiaalse juhtorgani liikmel on õigus saada teavet ühingu tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamise ja muu dokumentatsiooniga, nõuda ühingule tekitatud kahju hüvitamist (), vaidlustada ühingu poolt tehtud tehingud. käesoleva seadustiku artiklis 174 või teatud organisatsioonilise ja juriidilise vormiga äriühinguid käsitlevates seadustes sätestatud alustel ja nõuda nende kehtetuse tagajärgede kohaldamist, samuti nõuda äriühingu tühiste tehingute tühisuse tagajärgede kohaldamist. käesoleva seadustiku artikli 65 2 lõikes 2 ettenähtud viisil.

Kommentaar tsiviilseadustiku artikli 65 3 kohta

Tsiviilseadustiku artikkel 65 3 kehtestab üldjuhul ühingu kui juriidilise isiku organite süsteemi. Juhtimise tunnused, sealhulgas teatud tüüpi korporatsioonide organite süsteem, on ette nähtud ka tsiviilseadustiku enda erinormidega ja seadustega. teatud tüübid korporatsioonid. Nendel normidel kui erinormidel on kohaldamisel eelis kommenteeritava artikli üldreeglite ees.

Iga korporatsiooni liikmete üldkoosolek on selle kõrgeim organ, kuid äriühinguid (äriühinguid) puudutav seadusandlus kitsendab järjekindlalt nende üldkoosolekute pädevust, seda eelkõige nende ühingute eriseaduste ja põhikirjadega ning nüüd ka ühingulepingute kaudu. Seetõttu muutub üldkogude käsitlemine selliste korporatsioonide kõrgeimateks organiteks üha sümboolsemaks.

Tsiviilseadustiku § 65 3 punkt 2 loetleb üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvad küsimused. Lisaks nimetatud normis otseselt loetletud küsimustele võib üldkoosoleku ainupädevusse anda ka muid küsimusi, kui see on ette nähtud eriseaduse ja selle alusel vastu võetud konkreetse ühingu põhikirjaga. Kõrval üldreegel kõiki ülaltoodud küsimusi ei saa üle anda korporatsiooni teiste organite pädevusse isegi üldkoosoleku enda otsusega (mis võimaldab rääkida selle pädevuse ainuõigusest ja üldkoosoleku enda kõrgeimaks organiks kuulutamisest ettevõttest).

Vastavalt tsiviilseadustiku artikli 65 3 punktile 3 luuakse ühingus alati ainuorgan, millest saab selle juriidilise isiku organ, mis on volitatud tegutsema selle nimel tsiviilkäibes (seadustiku artikli 53 punkt 1). Tsiviilseadustik), sealhulgas tehingute sõlmimine, tekstide lepingute allkirjastamine jne. Ühingu kollegiaalsed organid moodustatakse tema poolt juhtudel, kui see on ette nähtud seadustiku, muu seaduse või ühingu põhikirjaga (st asutajate/osaliste tahtel).

Mitte ainult üksikisik, vaid ka juriidiline isik võib tegutseda ettevõtte ainsa organina (" Fondivalitseja Sellega seoses on oluline uudsus reegel võimaluse kohta näha konkreetse ettevõtte põhikirjas ette mitme isiku olemasolu, kellel on tema ainsa organi volitused ja kes tegutsevad vastavalt põhikirjale kas ühiselt. või üksteisest sõltumatult (vt ka tsiviilseadustiku artikli 53 lõige 3 lõige 1).

Aktsiaseltsi ainu- ja kollegiaalsete täitevorganite pädevus määratakse formaalselt "jääkprintsiibi" järgi: see hõlmab küsimusi, mis ei kuulu ühingu kõrgeima organi (nagu ka seda kontrolliva organi - nõukogu) pädevusse. ). See on aga korporatsiooni täitevorganite pädevuses, kes on volitatud lahendama kõiki (mis tahes) küsimusi, mis ei ole mitte ainult otseselt üldkoosoleku ainupädevusse omistatud, vaid ka sellest seaduse korraldusel tagasi võetud. või korporatsiooni põhikiri (või selle üldkoosoleku otsusega, mis on samuti sätestatud seaduses), muutub tegelikult kogu tema tegevuse peamiseks ja määravaks, seda enam, et tema kõrgeima organi pädevus, nagu eespool märgitud, kitseneb pidevalt. (mis on eriti tüüpiline aktsia- ja muudele äriettevõtetele).

Korporatsioonides võib vastavalt seadusele või põhikirjale luua nende muid organeid (lisaks tsiviilseadustiku artiklis 65 3 otseselt nimetatutele), mis ei muutu ei tahet kujundavaks ega tahet väljendavaks, s.t. ei ole ühingu kui juriidilise isiku organid (tsiviilseadustiku artikli 53 punkt 1), kes on suutelised tegutsema või tegema tema nimel korporatiivseid otsuseid. Vastavalt tsiviilseadustiku artikli 65 3 lõikele 2 on selliseks organiks näiteks revisjonikomisjon (audiitor). Korporatsiooni selliste organite hulgas, mis on moodustatud ainult selles osalejate otsusel ja vastavalt konkreetse ettevõtte põhikirjale, on erinevad komiteed, komisjonid, nõukogud jne, mis on alaliselt tegutsevad või loodud konkreetse olukorra jaoks (ad hoc).

Tsiviilseadustiku § 65 3 lõikes 4 on püütud eristada selliste äriühingute kollegiaalsete organite staatust nagu juhatus ja nõukogu. Jutt on kahest täiesti erinevast kollegiaalsest organist, millel on erinevad ülesanded ja pädevus. Nõukogu esines Saksamaa aktsiaõiguses alalise (mitte perioodiliselt kokku kutsutava) organina, mis kontrollib seltsi täitevorganite tegevust (samuti annab ühingule nõusoleku teatud tehingute tegemiseks ning moodustab ja muudab ühingu täitevorganite tegevust). juhatus – kollegiaalne täitevorgan). Nõukogu koosneb Saksamaa ettevõtte mudelis aktsionäride esindajatest (ja paljudel juhtudel töötajad) ja kuulub koos üldkoosolekuga kõrgeimatesse organitesse aktsiaselts. Selle olemasolu võimaldab rääkida kolmetasandilisest ettevõtte juhtimise süsteemist: üldkoosolek - nõukogu - täitevorganid. Siseriiklik aktsiaõigus moodustati algselt Ameerika äriühinguõiguse otsustava mõju all, millele selline organ pole teada: siin peetakse seda üleliigseks ja tarbetult siduvaks direktorite nõukogu algatusel. Pidevaks kontrolliks ettevõtte juhtkonna tegevuse üle kasutatakse kaasaegses Ameerika õiguses kategooriat "sõltumatu direktor" (selline direktor on siiski tema poolt kontrollitav direktorite nõukogu liige).

Vastavalt juhtimismeetodile jagab seadus juriidilised isikud korporatiivseteks ja ühtseteks. Äriettevõtetes kasutatakse erinevaid juhtimismudeleid. Artiklist saate teada nende mudelite funktsioonide kohta.

Selles artiklis:

Korporatiivsed organisatsioonid erinevad ühtsetest organisatsioonidest asutajatele antud juhtimisvolituste hulga poolest. Juriidiline isik on:

• korporatiivne, kui ühingu asutajatel ja osalistel on õigus selle liikmeks olla ja nad kuuluvad kõrgeima organina;
• ühtne, kui asutajatel ei ole osalemisõigust.

Juhtimismeetod ei mõjuta organisatsiooni eesmärke. Seega ei eksisteeri paljusid ettevõtteid tulu teenimiseks. Näiteks on need ühendused, sotsiaalsed liikumised jne. Äritegevuseks avanevad ettevõtted on aga korporatiivsed.

Ärilisel eesmärgil avatud juriidilised isikud on korporatiivset tüüpi

Seaduses avalikustati mõiste ja loetleti juriidiliste isikute liigid ettevõtte juhtimine. Nende organisatsioonide hulka kuuluvad:

1. Majandusettevõtted. Need on LLC ja JSC.
2. Äripartnerlused.
3. Äripartnerlused.
4. Talupojad või talud.
5. Kinnisvaraomanike ühendused.
6. tootmisühistud.
7. tarbijate ühistud.
8. Avalikud organisatsioonid, aga ka ühiskondlikud liikumised.
9. Ühingud ja liidud.
10. Notarikojad.
11. Kasakate seltsid.
12. Vene Föderatsiooni väikerahvaste kogukonnad.

Ettevõtte liikmete võimalused sõltuvad selle omadustest. Kuid seadus nägi ette kõigile ühised õigused ja kohustused. Liikmed saavad:

• juhtida organisatsiooni;
• saada teavet asjade seisu kohta, sealhulgas finantsteavet;
• vaidlustada juhtorganite otsuseid ja kaevata need edasi;
• vaidlustada ettevõttele kahju tekitanud tehingud ja nõuda kahju hüvitamist jms (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.2 1. osa).

Ettevõtte liikmed saavad seda hallata siselepingu alusel. Kuidas sel juhul oma õigusi kaitsta, loe ajakirjast "Ettevõtte jurist".

Samal ajal on osalejad kohustatud moodustama organisatsiooni vara, tegutsema selle huvides jne (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.2 4. osa).

Korporatiivset tüüpi juriidiliste isikute juhtorganid on koosolek ja direktor

Ettevõtte juhtimise korraldamine on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 65.3. Ettevõtte juhtimise põhifunktsiooni täidab osalejate üldkoosolek. Sama ülesannet täidab kongress või muu esinduskogu, kui:

• See tootmisühistu või mitteärilise iseloomuga juriidiline isik,
• Organisatsioonis on üle 100 liikme.

Täpsemalt määratakse sellise organi olemus ja volitused hartas kindlaks vastavalt seadusele.

On toiminguid, mis kuuluvad selle juhtorgani ainupädevusse. Näiteks ainult koosolekul (kongressil, konverentsil jne) on õigus:

1. Valige organisatsiooni jaoks olulisemad tegevusvaldkonnad, määrake kindlaks vara moodustamise ja kasutamise põhimõtted.
2. Harta kinnitada ja seda muuta.
3. Tehke otsuseid ettevõtte reorganiseerimise või likvideerimise jms kohta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.3 2. osa).

Samuti tegutseb juriidilise isiku nimel ainuke täitevorgan - see on peadirektor, esimees, president jne. Samal ajal on ettevõttel õigus:

• anda need volitused mitmele ühiselt tegutsevale isikule;
• moodustada mitu sellist organit, mis töötavad üksteisest sõltumatult (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53 lõige 3, 1. osa).

Sellise organina võivad toimida nii inimene kui ka organisatsioon.

Lisaks nendele organitele võib ettevõttel olla juhatus, juhatus, nõukogu või muu kollegiaalne organ (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.3 4. osa). Nende ülesanded ja volitused sõltuvad harta juhistest ja seaduse sätetest.

Riigiettevõtted on ühtsed juriidilised isikud

Kui organisatsiooni asutajad ei saa pärast selle loomist liikmeõigusi ega saa oma tööd juhtida, on selline organisatsioon ühtne juriidiline isik. Seaduse kohaselt on seda tüüpi juriidilised isikud:

• riigi- ja munitsipaalettevõtted,
• rahalised vahendid,
• institutsioonid,
• autonoomsed mittetulundusühingud,
• usuorganisatsioonid,
• riigikorporatsioonid,

Selle kohta, kuidas sellised organisatsioonid tegevust teostavad, on öeldud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatükis. Ühtset tüüpi äriliste ja mitteäriliste juriidiliste isikute jaoks on reeglid erinevad, lisaks on mõne jaoks spetsiaalne õiguslik regulatsioon. Seega töötavad avalik-õiguslikud ettevõtted vastavalt nõuetele. Ja igal riigikorporatsioonil on oma seadus.

Selliste organisatsioonide vara haldamine sõltub nende tüübist. Näiteks SUE-l ja MUP-il ei ole vara omandiõigust. Sellise ettevõtte kogu vara kuulub Vene Föderatsioonile, Vene Föderatsiooni moodustavale üksusele või omavalitsusele, mis on organisatsiooni asutaja. SUE või MUP käsutavad usaldatud vara majandusjuhtimise või operatiivjuhtimise õiguse alusel. See kehtib selliste organisatsioonide kohta. Erinevalt teistest ühtsetest juriidilistest isikutest on need äriorganisatsioonid.

SUE või MUP loomisel moodustavad nad selle põhikapital vastavalt seaduse nr 161-FZ sätetele. Ettevõte luuakse avalik-õigusliku juriidilise isiku nimel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 125). asutamisdokument on harta, mille on välja töötanud ja heaks kiitnud volitatud munitsipaal- või riigiasutus. Sellise organisatsiooni otsest juhtimist teostab direktor, kelle määrab ametisse omanik. Koos direktoriga koostada tööleping(Seaduse nr 161-FZ artikkel 7, 1. osa, artikkel 20). Juhataja tegutseb organisatsiooni nimel ja vastutab selle asutaja ees.