Empresas unitarias estatales y municipales. Entre las personas jurídicas comerciales se distinguen las empresas unitarias que no se construyen sobre la base de la membresía (corporación) y no se convierten en propietarias de la propiedad que se les asigna (artículo 113 del Código Civil de la Federación de Rusia). por propietarios públicos que conservan el derecho de propiedad del inmueble transferido.

Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales en forma de empresas unitarias. Propiedad empresa unitaria pertenece por derecho de propiedad a la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o municipio(Ley Federal de 14 de noviembre de 2002 No. 161-FZ “Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales”).

El término "unitario" enfatiza la indivisibilidad de la propiedad de dicha entidad legal en términos de depósitos (acciones, participaciones).

Una empresa unitaria establecida por un propietario público no tiene capacidad jurídica general, sino específica (especial) (Parte 1, artículo 49 del Código Civil de la Federación de Rusia). Esto significa que su estatuto (el único documento constitutivo) debe contener información sobre el tema y los objetivos de sus actividades.

Las transacciones realizadas por una empresa unitaria en violación de su capacidad jurídica no son válidas (artículo 173 del Código Civil de la Federación de Rusia).

El capital autorizado no puede ser inferior al tamaño previsto por la ley especial sobre empresas estatales y municipales (artículo 114 del Código Civil de la Federación de Rusia); esta es la garantía mínima de sus acreedores.

Tamaño del capital autorizado empresa del Estado debe ser de al menos 5 mil salarios mínimos establecidos ley Federal En la cita registro estatal empresa del Estado. El tamaño del capital autorizado de una empresa municipal debe ser de al menos mil salarios mínimos establecidos por la ley federal en la fecha de registro estatal de la empresa municipal.

Hay dos tipos de empresas unitarias:

• 1) empresas unitarias con derecho de gestión económica - puede ser creado por el propietario federal ( Federación Rusa), entidades constitutivas de la Federación de Rusia y municipios;
• 2) empresas con derecho de gestión operativa (propiedad del estado) - se crean únicamente sobre la base de propiedad estatal o municipal.

El alcance de las competencias de este tipo de empresas unitarias es diferente. El derecho de gestión económica tiene un contenido mucho más amplio que el derecho de gestión operativa (artículos 295 a 297 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Para que una empresa de propiedad estatal (una entidad legal con derecho de gestión operativa) realice cualquier transacción para disponer de su propiedad, se requiere el consentimiento obligatorio del propietario, a menos que sea productos terminados dicha empresa (artículo 297 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Una empresa unitaria es responsable de sus obligaciones con todos sus bienes y no es responsable de las obligaciones del propietario de su propiedad.

El propietario de la propiedad de una empresa unitaria, con excepción del propietario de la propiedad de una empresa de propiedad estatal, no es responsable de las obligaciones de su empresa unitaria. El propietario de la propiedad de una empresa de propiedad estatal asume la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de dicha empresa si su propiedad es insuficiente.

Enajenación de la propiedad de una empresa de propiedad estatal. Una empresa del gobierno federal (una empresa de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia) tiene derecho a enajenar o disponer de otro modo de los bienes que le pertenecen únicamente con el consentimiento del Gobierno de la Federación de Rusia o de un organismo federal autorizado por él. poder Ejecutivo(órgano autorizado del poder estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia).

Una empresa del gobierno municipal tiene derecho a enajenar o disponer de otro modo de los bienes que le pertenecen únicamente con el consentimiento del organismo del gobierno local autorizado.

El estatuto de una empresa de propiedad estatal puede prever tipos (tamaño) de transacciones, cuya conclusión no puede llevarse a cabo sin el consentimiento del propietario de la propiedad de dicha empresa.

Desde el 01.09.2014 entidades legales(tanto comerciales como sin fines de lucro) se dividen en corporaciones y entidades legales unitarias (artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Las corporaciones son entidades legales en función de la membresía de sus participantes (Cláusula 1, Artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Los participantes de la corporación forman el órgano supremo de la persona jurídica. reunión general(cláusula 1 del artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).

En relación con la participación en organización corporativa sus participantes adquieren derechos y obligaciones corporativos (membresía) en relación con la entidad jurídica que crearon (cláusula 2 del artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Se pueden crear empresas tanto comerciales como sin fines de lucro en forma de corporaciones.

Las corporaciones incluyen todas las entidades legales comerciales (con excepción de las empresas unitarias), así como varias entidades sin fines de lucro:

• cooperativas de consumidores;
• organizaciones publicas;
• asociaciones (sindicatos);
• asociaciones de propietarios de bienes inmuebles;
• Sociedades cosacas incluidas en el correspondiente. Registro estatal;
• comunidades de pueblos indígenas.

Los fundadores de las cuales no se convierten en participantes ni adquieren derechos de membresía en ellas son organizaciones unitarias.

Una empresa unitaria no tiene el derecho de propiedad de los bienes que le asigna el propietario.

La propiedad de una empresa unitaria es indivisible. No se puede distribuir entre depósitos (acciones, participaciones), incluso entre empleados de la empresa.

Las organizaciones unitarias incluyen (que son organizaciones comerciales), así como las siguientes No organizaciones comerciales:

• fundaciones públicas, caritativas y de otro tipo;
• agencias gubernamentales(incluidas las academias estatales de ciencias), instituciones municipales y privadas (incluidas las públicas);
• organizaciones autónomas sin fines de lucro;
• organizaciones religiosas;
• empresas públicas.

Las disposiciones relativas a las sociedades (incluidas las sin fines de lucro) establecen derechos uniformes de los participantes y reglas de gestión (artículos 65.2 y 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Clasificación de personas jurídicas. Organizaciones comerciales: vídeo

El concepto de personas jurídicas corporativas es conocido por la legislación de todos los países desarrollados. Esta división permite regular vista general no solo la estructura de gestión y el estatus (competencia) de los órganos de las organizaciones corporativas comerciales y sin fines de lucro, sino también una serie de sus relaciones internas que causan disputas en la práctica (la posibilidad de impugnar las decisiones de las juntas generales y otros órganos colegiados, condiciones por baja o exclusión de la lista de participantes, etc.). Escisión de corporaciones como tipo especial entidades legales permitieron consolidar directamente en G K reglas generales relativas al estatus (derechos y obligaciones) tanto de las propias corporaciones como de sus participantes. Cabe señalar que en el Código Civil no existe una "parte general" similar sobre las personas jurídicas unitarias.

G K La Federación de Rusia, como uno de los nuevos criterios de clasificación para la división de personas jurídicas, propone la división de las personas jurídicas en personas jurídicas de tipo corporativo, con base en los principios de membresía (corporaciones) y no corporativas (unitarias). El derecho de membresía en el Código Civil de la Federación de Rusia significa el derecho de los participantes de una entidad jurídica a participar en la gestión de corporaciones. Todas las personas jurídicas comerciales se clasifican como corporaciones, con excepción de las empresas unitarias.

En la teoría y la práctica de los países desarrollados se han desarrollado ideas generales sobre las personas jurídicas corporativas y unitarias. Así, una corporación (del latín corporatio - asociación) se define como un conjunto de personas unidas para lograr objetivos comunes, realizar actividades conjuntas y formar un sujeto de derecho independiente: una persona jurídica.

Unitaria (del latín unitus - unida, única) es una organización comercial que no está dotada del derecho de propiedad sobre la propiedad que le asigna el propietario. La propiedad de una empresa unitaria es indivisible y no puede distribuirse entre aportaciones (acciones, participaciones), incluso entre los empleados de la organización.

Así, en relación con todas las corporaciones (incluidas las sin fines de lucro), se establecen derechos uniformes de sus participantes y reglas uniformes para su gestión. Las corporaciones se oponen a las personas jurídicas unitarias, cuyos fundadores no se convierten en partícipes ni adquieren derechos de membresía en ellas. Además, su capital autorizado no se divide en partes.

Las organizaciones corporativas pueden ser organizaciones comerciales y sin fines de lucro, entidades comerciales y asociaciones. El hecho de que las organizaciones sin fines de lucro también se consideren organizaciones corporativas indica la influencia del derecho corporativo europeo en la legislación rusa (en el derecho angloamericano, como se sabe, solo las corporaciones comerciales, análogas a las entidades comerciales, se consideran corporaciones).

El máximo órgano de la corporación de acuerdo con Arte. 65,3 El Código Civil es la asamblea general de sus participantes. En las corporaciones sin fines de lucro y cooperativas de producción con más de cien participantes, el órgano supremo puede ser un congreso, conferencia u otro órgano representativo (colegial) que determinen sus estatutos de conformidad con la ley. La competencia de este organismo y el procedimiento para la toma de decisiones se determinan de conformidad con la ley del Código Civil y los estatutos de la corporación.

Como se señala en la literatura, la estructura de los órganos de las empresas comerciales como organizaciones corporativas en el nuevo Código Civil en general sigue siendo la misma: una junta de accionistas (participantes) como órgano supremo de la empresa, un consejo de supervisión (u otro consejo) . Al mismo tiempo, en la lógica del legislador, el consejo de supervisión adquiere cada vez más las funciones de un órgano de control de los accionistas. Entonces, en cláusula 4 art. 65,3 El Código Civil de la Federación de Rusia establece directamente que este órgano colegiado controla las actividades de los órganos ejecutivos de la corporación y realiza otras funciones que le asignan la ley o los estatutos de la corporación. Es importante enfatizar la siguiente restricción a la membresía en los consejos de supervisión: las personas que ejercen los poderes de órganos ejecutivos únicos de las corporaciones y los miembros de sus órganos ejecutivos colegiados no pueden constituir más de una cuarta parte de la composición de los órganos colegiados de administración de las corporaciones y ser sus presidentes. . Idea proyecto La ley de enmiendas al Código Civil de la Federación de Rusia N 47538-6, aprobada en primera lectura el 27 de abril de 2012, sobre la prohibición de ser miembro del consejo de supervisión de una persona que ejerza los poderes del órgano ejecutivo único, no no se aprueba, lo que en general parece correcto para las empresas medianas, donde los accionistas (participantes) a menudo desempeñan las funciones del único órgano ejecutivo *(20) .

En cualquier sociedad anónima, la competencia exclusiva del máximo órgano de la sociedad incluye:

definición áreas prioritarias actividades de la corporación, principios de formación y uso de su propiedad;

aprobación y modificación de los estatutos de la corporación;

determinar el procedimiento de admisión como miembro de la sociedad y exclusión de sus participantes, salvo en los casos en que dicho procedimiento esté determinado por la ley;

formación de otros órganos de la corporación y terminación anticipada de sus poderes, si el estatuto de la corporación de conformidad con la ley no incluye este poder dentro de la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

declaración informes anuales y estados contables (financieros) de la corporación, si el estatuto de la corporación de conformidad con la ley no incluye esta autoridad dentro de la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

tomar decisiones sobre la creación de otras entidades legales por parte de la corporación, sobre la participación de la corporación en otras entidades legales, sobre la creación de sucursales y sobre la apertura de oficinas de representación de la corporación, excepto en los casos en que el estatuto de una empresa comercial de conformidad con las leyes sobre sociedades mercantiles, toma decisiones sobre estas cuestiones dentro de la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

tomar decisiones sobre la reorganización y liquidación de la sociedad, sobre el nombramiento de una comisión de liquidación (liquidador) y sobre la aprobación del balance de liquidación;

elección de una comisión de auditoría (auditor) y nombramiento de una organización de auditoría o auditor individual de la corporación.

La ley y el documento constitutivo de la sociedad podrán asignar la resolución de otras cuestiones a la competencia exclusiva de su órgano supremo. La última disposición parece importante, ya que anteriormente la competencia de la junta general de accionistas debía corresponder estrictamente a lo escrito en Arte. 48 Ley federal "sobre sociedades anónimas". Por tanto, era imposible ir más allá de sus límites.

Además del órgano supremo de la sociedad, se crea un órgano ejecutivo único (director, CEO, presidente, etc.), y en los casos previstos G K, otra ley o estatuto de la corporación: un órgano ejecutivo colegiado (junta, dirección, etc.), así como otro órgano colegiado que depende del órgano superior de la corporación. Su competencia incluye resolver todas las cuestiones, excepto aquellas que sean competencia exclusiva de la junta general. Además, junto con los órganos antes mencionados, podrá formarse un consejo que supervise las actividades de estos órganos.

Los miembros del órgano colegiado de dirección de la corporación tienen derecho a recibir información sobre las actividades de la corporación y a familiarizarse con su contabilidad y otra documentación, y a exigir una compensación por las pérdidas causadas a la corporación ( Artículo 53.1), para impugnar las transacciones realizadas por la sociedad por las causales previstas Artículo 174 Código Civil o leyes sobre sociedades de determinadas formas organizativas y jurídicas, y exigir la aplicación de las consecuencias de su nulidad, así como exigir la aplicación de las consecuencias de la nulidad de las transacciones nulas de la sociedad en la forma establecida. apartado 2 del artículo 65.2 G K.

Es importante señalar que el estatuto de una corporación puede prever la concesión de los poderes de un único órgano ejecutivo a varias personas que actúen conjuntamente, o la formación de varios órganos ejecutivos únicos que actúen independientemente unos de otros ( apartado tercero del apartado 1 del artículo 53). Como único órgano ejecutivo de una corporación, puede actuar como individual y una entidad legal.

En los casos previstos G K, otra ley o el estatuto de la corporación, se forma en la corporación un órgano ejecutivo colegiado (junta, dirección, etc.).

Introducción de lo especificado. artículos crea la base para el surgimiento de relaciones especiales entre los miembros de la corporación, así como entre la propia corporación y sus miembros. Estas relaciones se denominan corporativas. La propia aparición de personas jurídicas corporativas puede considerarse como un desarrollo de las disposiciones generales de la nueva edición. Arte. 2 El Código Civil de la Federación de Rusia sobre relaciones corporativas como componente independiente de la materia de regulación del derecho civil.

El papel especial de las relaciones corporativas se analiza en cláusula 1 art. 2 El Código Civil, que estableció que el derecho civil regula las relaciones relacionadas con la participación o gestión de organizaciones corporativas (relaciones corporativas). La necesidad de una mención separada de las relaciones corporativas como componente de la materia de derecho civil se debe a que las relaciones jurídicas corporativas representan un grupo especial de relaciones. Se trata de relaciones jurídicas, distintas de las relaciones jurídicas obligatorias, entre una corporación y sus participantes, cuyo contenido se reduce a brindar a los participantes de la corporación una oportunidad legalmente garantizada de alguna forma para gestionar los asuntos de la corporación y participar en la resultados patrimoniales de sus actividades. En consecuencia, el objeto de las relaciones societarias es la participación en la propia sociedad.

Las disposiciones son importantes cláusula 2 art. 65.1 Código Civil, según el cual, en relación con la participación en una organización corporativa, sus participantes adquieren derechos y obligaciones corporativos (membresía) en relación con la entidad jurídica que crearon, con excepción de los casos previstos por el Código Civil. Estos derechos están de acuerdo con Arte. 65.2 El Código Civil se reduce a lo siguiente:

participar en la gestión de la sociedad (con excepción de las sociedades comerciales, que tienen un procedimiento de gestión especial)

en los casos y en la forma prevista por la ley y el documento constitutivo de la sociedad, recibir información sobre las actividades de la sociedad y familiarizarse con su contabilidad y demás documentación;

apelar decisiones de órganos corporativos que conlleven consecuencias civiles en los casos y en la forma prescritos por la ley;

demanda, actuando en nombre de la corporación ( párrafo 1 del artículo 182), compensación por las pérdidas causadas a la corporación ( Artículo 53.1);

impugnación, actuando en nombre de la corporación ( párrafo 1 del artículo 182), transacciones realizadas por ella por los motivos previstos Artículo 174 de este Código o leyes sobre sociedades de determinadas formas organizativas y jurídicas, y exigen la aplicación de las consecuencias de su nulidad, así como la aplicación de las consecuencias de la nulidad de las transacciones nulas de la sociedad.

Los participantes en una corporación pueden tener otros derechos previstos por la ley o el documento constitutivo de la corporación.

Se debe prestar especial atención al derecho de un participante de cualquier corporación a apelar las decisiones de sus órganos que impliquen consecuencias de derecho civil (es decir, que no se relacionen con relaciones más allá del alcance de las relaciones de derecho civil (por ejemplo, decisiones de órganos de organizaciones públicas respecto del ámbito principal de sus actividades), así como su derecho a exigir compensación por los perjuicios causados ​​a la sociedad por personas autorizadas para actuar en su nombre, o miembros de sus órganos colegiados, o personas que efectivamente determinen sus actuaciones. el mecanismo para aplicar las reglas previstas Arte. 53.1 El Código Civil de la Federación de Rusia, que declara la responsabilidad de las personas enumeradas por las pérdidas causadas por ellas a una entidad jurídica.

Una de las cuestiones no resueltas es el derecho antes mencionado de un miembro de una corporación a recibir información sobre las actividades de la corporación (familiarización con las actas de las juntas generales, documentos contables, etc.). Parece que este derecho debería pertenecer a cualquier miembro de cualquier corporación, independientemente del tamaño de su contribución al capital de la corporación, sin embargo, como se indicó anteriormente, esto debe estar específicamente previsto en los estatutos de la corporación o debe estar específicamente previsto por la ley. Sin embargo, el legislador limitó este derecho a los casos y procedimientos establecidos por ley o estatuto. Por tanto, es muy posible que el estatuto establezca que sólo aquellos participantes que poseen un determinado número de acciones tienen derecho a la información.

Responsabilidades de un participante de la corporación de acuerdo con cláusula 4 art. 65.2 El Código Civil se reduce a lo siguiente:

participar en la formación del patrimonio de la sociedad en la cantidad requerida en la forma, manera y dentro de los plazos previstos en este Código, otra ley o el contrato social de la corporación;

no revelar información confidencial sobre las actividades de la sociedad;

participar en la toma de decisiones corporativas, sin las cuales la sociedad no puede continuar sus actividades de conformidad con la ley, si su participación es necesaria para la toma de tales decisiones;

no cometer acciones con conocimiento de causa encaminadas a causar daño a la sociedad;

no cometer acciones (inacción) que compliquen significativamente o imposibiliten el logro de los objetivos para los cuales fue creada la corporación.

Los miembros de una sociedad también podrán asumir otras responsabilidades previstas por la ley o el documento constitutivo de la sociedad.

Debe ser pagado Atención especial a las disposiciones cláusula 4 art. 65.2 El Código Civil establece la obligación de no cometer acciones (inacción) que compliquen significativamente o imposibiliten el logro de los objetivos para los cuales fue creada la corporación. En este último caso, podemos hablar de un objetivo relacionado con la obtención de beneficios o de uno que no tiene tal objetivo.

Gestión en una corporación.

Personas jurídicas corporativas y unitarias

impugnar, actuando en nombre de la sociedad (inciso 1 del artículo 182), las transacciones realizadas por ella por las causales previstas en el artículo 174 de este Código o las leyes sobre sociedades de determinadas formas organizativas y jurídicas, y exigir la aplicación de las consecuencias de su nulidad, así como la aplicación de las consecuencias de la nulidad de las transacciones nulas de la sociedad.

Los participantes en una corporación pueden tener otros derechos previstos por la ley o el documento constitutivo de la corporación. .

Un participante en una corporación o una corporación que exija una compensación por las pérdidas causadas a la corporación () o el reconocimiento de una transacción de la corporación como inválida o la aplicación de las consecuencias de la invalidez de la transacción debe tomar medidas razonables para notificar con anticipación a otros participantes de a la corporación y, en los casos apropiados, a la corporación de la intención de presentar dichos reclamos ante el tribunal, así como proporcionarles otra información relevante al caso. El procedimiento para notificar la intención de presentar una reclamación podrá estar previsto en las leyes de sociedades y en el estatuto de la sociedad.

Los participantes de una corporación que no se hayan unido en la forma establecida por la legislación procesal a un reclamo de compensación por las pérdidas causadas a la corporación () o a un reclamo para invalidar una transacción realizada por la corporación o para aplicar las consecuencias de la nulidad de una transacción, posteriormente no tienen derecho a acudir a los tribunales con demandas idénticas, a menos que el tribunal no reconozca como válidos los motivos de este recurso.

Salvo que este Código establezca lo contrario, un participante en una corporación comercial que, contra su voluntad, haya perdido el derecho a participar en ella como resultado de acciones ilícitas de otros participantes o de terceros, tiene derecho a exigirle la devolución de la parte de participación transferida a otras personas, con el pago a éstas de una compensación justa determinada por el tribunal, así como una indemnización por daños y perjuicios a expensas de las personas responsables de la pérdida de la parte. El tribunal puede negarse a devolver el interés de participación si esto conduce a la privación injusta de otras personas de sus derechos de participación o conlleva consecuencias sociales extremadamente negativas y otras consecuencias públicamente significativas. En este caso, la persona que, contra su voluntad, ha perdido el derecho a participar en la sociedad, recibe una compensación justa, determinada por el tribunal, por parte de los responsables de la pérdida del interés de participación.

Una corporación participante está obligada a:

participar en la formación del patrimonio de la sociedad en la cantidad requerida en la forma, modo y dentro de los plazos previstos por este Código, otra ley o el documento constitutivo de la sociedad;

no revelar información confidencial sobre las actividades de la sociedad;

participar en la toma de decisiones corporativas, sin las cuales la sociedad no puede continuar sus actividades de conformidad con la ley, si su participación es necesaria para la toma de tales decisiones;

no cometer acciones con conocimiento de causa encaminadas a causar daño a la sociedad;

no cometer acciones (inacción) que compliquen significativamente o imposibiliten el logro de los objetivos para los cuales fue creada la corporación.

Comentario al artículo 65 2 del Código Civil

La identificación de las sociedades anónimas como un tipo especial de entidad jurídica permitió consolidar directamente en el Código Civil reglas generales relativas al estatus (derechos y obligaciones) tanto de las propias sociedades como de sus partícipes, lo que, a su vez, condujo a la expansión de los derechos y la protección de los intereses de los participantes de cualquier corporación, y no solo de los participantes de las empresas comerciales (al otorgarles en el artículo 65.2 del Código Civil el derecho a participar en la gestión de los asuntos de la corporación, a recibir información sobre su estado de propiedad, el derecho a impugnar la exclusión de la corporación, etc.).

El párrafo 2 del artículo consagra legislativamente lo aparecido en el arbitraje y la práctica judicial. nueva forma protección de los intereses de propiedad de los participantes de la corporación: restauración de los derechos a participar en ella perdidos contra su voluntad ("restauración del control corporativo"), asegurando los derechos e intereses de las personas afectadas por la "cancelación" injustificada de acciones y intereses de participación, "adquisiciones corporativas" y acciones ilegales y abusos similares.

Gestión en una corporación.

Un artículo separado de la Ley de 05.05.2014 No. 99-FZ “Sobre modificaciones al Capítulo 4 de la Parte 1 Código Civil RF" se dedica a la gestión en una corporación:

Artículo 65 3. Gestión en una corporación.

(a partir del 01/07/2018)

El órgano supremo de la corporación es la junta general de sus participantes.

En las corporaciones sin fines de lucro y cooperativas de producción con más de cien participantes, el órgano supremo puede ser un congreso, conferencia u otro órgano representativo (colegial) que determinen sus estatutos de conformidad con la ley. La competencia de este organismo y el procedimiento para tomar decisiones por él se determinan de conformidad con este Código por ley y los estatutos de la corporación.

Salvo disposición en contrario de este Código u otra ley, la competencia exclusiva del máximo órgano de la sociedad incluye:

determinación de áreas prioritarias de las actividades de la corporación, principios de formación y uso de su propiedad;

aprobación y modificación de los estatutos de la corporación;

determinar el procedimiento de admisión como miembro de la sociedad y exclusión de sus participantes, salvo en los casos en que dicho procedimiento esté determinado por la ley;

formación de otros órganos de la corporación y terminación anticipada de sus poderes, si el estatuto de la corporación de conformidad con la ley no incluye este poder dentro de la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

aprobación de los informes anuales y estados contables (financieros) de la corporación, si el estatuto de la corporación de conformidad con la ley no incluye esta autoridad dentro de la competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

tomar decisiones sobre la creación de otras entidades legales por parte de la corporación, sobre la participación de la corporación en otras entidades legales, sobre la creación de sucursales y sobre la apertura de oficinas de representación de la corporación, excepto en los casos en que el estatuto de la sociedad comercial de conformidad con las leyes sobre sociedades empresariales tomar tales decisiones sobre estos temas es competencia de otros órganos colegiados de la corporación;

tomar decisiones sobre la reorganización y liquidación de la sociedad, sobre el nombramiento comisión de liquidación(liquidador) y aprobación del balance de liquidación;

elección de una comisión de auditoría (auditor) y nombramiento de una organización de auditoría o auditor individual de la corporación.

La ley y el documento constitutivo de la sociedad podrán asignar la resolución de otras cuestiones a la competencia exclusiva de su órgano supremo.
Las cuestiones remitidas por este Código y otras leyes a la competencia exclusiva del máximo órgano de la corporación no pueden ser transferidas por éste para su resolución a otros órganos de la corporación, a menos que este Código u otra ley disponga lo contrario.

Una sociedad anónima tiene un único órgano ejecutivo (director, director general, presidente, etc.). El estatuto de una corporación puede prever la concesión de poderes de un único órgano ejecutivo a varias personas que actúen conjuntamente, o la formación de varios órganos ejecutivos únicos que actúen independientemente unos de otros (párrafo tres del párrafo 1 del artículo 53). Tanto una persona física como una entidad jurídica pueden actuar como único órgano ejecutivo de una corporación.

En los casos previstos por este Código, otra ley o los estatutos de una corporación, se forma en la corporación un órgano ejecutivo colegiado (junta, dirección, etc.).

La competencia de los órganos de la corporación especificada en este párrafo incluye la resolución de cuestiones que no son competencia de su órgano supremo y del órgano colegiado de dirección creado de conformidad con el párrafo 4 de este artículo.

1. Junto con los órganos ejecutivos especificados en el párrafo 3 de este artículo, la corporación podrá establecer, en los casos previstos por este Código, otra ley o estatuto de la corporación, un órgano colegiado de dirección (consejo de supervisión u otro) que controle las actividades del ejecutivo. órganos de la corporación y realiza otras funciones que le imponen la ley o los estatutos de la corporación. Las personas que ejercen las competencias de órganos ejecutivos únicos de las sociedades y los miembros de sus órganos ejecutivos colegiados no pueden constituir más de una cuarta parte de la composición de los órganos colegiados de dirección de las sociedades y no pueden ser sus presidentes.

   Los miembros del órgano colegiado de dirección de la corporación tienen derecho a recibir información sobre las actividades de la corporación y familiarizarse con su contabilidad y otra documentación, exigir una compensación por las pérdidas causadas a la corporación (), impugnar las transacciones realizadas por la corporación por los motivos previstos. para en el artículo 174 de este Código o las leyes sobre sociedades de determinadas formas organizativas y jurídicas, y exigir la aplicación de las consecuencias de su nulidad, así como exigir la aplicación de las consecuencias de la nulidad de las transacciones nulas de la sociedad en la forma establecido por el párrafo 2 del artículo 65 2 de este Código.

Comentario al artículo 65 3 del Código Civil

El artículo 65 3 del Código Civil establece con carácter general el sistema de órganos de una sociedad anónima como persona jurídica. Las características de la gestión, incluido el sistema de órganos de ciertos tipos de sociedades, también están previstas tanto por normas especiales del propio Código Civil como por las leyes sobre ciertos tipos corporaciones. Estas reglas, por ser especiales, tienen ventaja en su aplicación sobre las reglas generales del artículo comentado.

La asamblea general de participantes de cualquier corporación es su órgano supremo, pero la legislación sobre sociedades comerciales (corporaciones comerciales) reduce constantemente la competencia de sus asambleas generales, especialmente mediante leyes y estatutos especiales de estas corporaciones, y ahora también con la ayuda de las corporaciones. acuerdos. Por tanto, la consideración de las juntas generales como órganos supremos de dichas corporaciones se vuelve cada vez más simbólica.

El inciso 2 del artículo 65 3 del Código Civil enumera cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general. Además de las cuestiones directamente enumeradas en esta norma, otras cuestiones también pueden ser competencia exclusiva de la junta general, si así lo prevé una ley especial y el estatuto de una corporación en particular adoptado de conformidad con ella. Por regla general Todas las cuestiones enumeradas no pueden ser transferidas a la competencia de otros órganos de la corporación, ni siquiera por decisión de la propia junta general (lo que nos permite hablar de la exclusividad de esta competencia y declarar a la propia junta general como el órgano supremo). de la corporación).

De conformidad con el párrafo 3 del artículo 65 3 del Código Civil, en una sociedad siempre se crea un organismo único, que se convierte en el organismo de esta persona jurídica, autorizado para actuar en su nombre en transacciones civiles (cláusula 1 del artículo 53 del Código Civil). Código Civil), incluida la celebración de transacciones y la firma de textos de contratos, etc. Los órganos colegiados de una corporación son creados por ella en los casos en que así lo establece el Código, otra ley o los estatutos de la corporación (es decir, la voluntad de sus fundadores/participantes).

No sólo una persona física, sino también una entidad jurídica puede actuar como entidad única de una corporación (“ Empresa de gestión"). Una innovación importante a este respecto es la norma sobre la posibilidad de prever en los estatutos de una determinada corporación la presencia en ella de varias personas dotadas de los poderes de su organismo único y actuando de conformidad con sus estatutos, ya sea de forma conjunta o independientemente unos de otros (véase también el apartado 3, cláusula 1 del artículo 53 del Código Civil).

La competencia de los órganos ejecutivos únicos y colegiados de la corporación se determina formalmente de acuerdo con el "principio residual": cubre cuestiones que no son competencia del órgano supremo de la corporación (así como de su órgano de control, el consejo de supervisión). ). Sin embargo, es precisamente competencia de los órganos ejecutivos de la corporación, los que están autorizados a resolver todas (cualesquiera) cuestiones no sólo no atribuidas directamente a la competencia exclusiva de la junta general, sino también excluidas de ella según lo dispuesto por la ley o el estatuto de la corporación (o por decisión de su junta general, que también está previsto por la ley), de hecho se convierte en el principal y determinante de todas sus actividades, especialmente porque la competencia de su órgano supremo, como se señaló anteriormente, se reduce constantemente ( (lo cual es especialmente típico en sociedades anónimas y otras sociedades comerciales).

En las sociedades anónimas, de conformidad con la ley o los estatutos, se pueden crear otros órganos (además de los directamente nombrados en el artículo 65 3 del Código Civil), que no llegan a ser ni formadores ni expresadores de testamento, es decir, no ser órganos de la sociedad como persona jurídica (inciso 1 del artículo 53 del Código Civil), capaz de actuar o tomar decisiones corporativas en su nombre. Tal organismo, de conformidad con el párrafo 2 del artículo 65 3 del Código Civil, es, por ejemplo, una comisión de auditoría (auditor). Dichos órganos de una corporación, formados únicamente por decisión de sus participantes y de acuerdo con los estatutos de una corporación en particular, incluyen varios comités, comisiones, consejos, etc., que funcionan permanentemente o se crean para una situación específica (ad hoc).

En el apartado 4 del artículo 65 3 del Código Civil se intenta diferenciar el estatuto de órganos colegiados de las empresas como el consejo de administración y el consejo de supervisión. Estamos hablando de dos órganos colegiados completamente diferentes con tareas y competencias diferentes. El consejo de supervisión apareció en el derecho de sociedades alemán como un órgano permanente (y no convocado periódicamente) que controla las actividades de los órganos ejecutivos de la empresa (además de dar su consentimiento para que la empresa lleve a cabo determinadas transacciones y forme y cambie la composición del consejo de administración). junta directiva - el órgano ejecutivo colegiado). El consejo de supervisión en el modelo corporativo alemán está formado por representantes de los accionistas (y en muchos casos también por representantes empleados) y junto con la junta general pertenece a los órganos supremos sociedad Anónima. Su presencia nos permite hablar de un sistema de gestión empresarial de tres niveles: junta general - consejo de supervisión - órganos ejecutivos. El derecho interno de accionistas se formó inicialmente bajo la influencia determinante del derecho corporativo estadounidense, que no conoce tal organismo: aquí se considera innecesario e innecesariamente vinculante por iniciativa del consejo de administración. Para el seguimiento constante de las actividades de la dirección empresarial, la legislación estadounidense moderna utiliza la categoría de "director independiente" (dicho director es, sin embargo, miembro del consejo de administración controlado por él).

Según el método de gestión, la ley divide a las personas jurídicas en corporativas y unitarias. En las empresas comerciales también se utilizan diferentes modelos de gestión. En el artículo aprenderá sobre las características de estos modelos.

En este articulo:

Las organizaciones corporativas se diferencian de las unitarias en la cantidad de poderes de gestión que reciben los fundadores. Persona jurídica se refiere a:

• corporativo, si los fundadores y partícipes de la empresa tienen derecho a ser miembros de la misma y están incluidos en el órgano supremo;
• unitario si los fundadores no tienen derecho a participar.

El método de gestión no afecta los objetivos de la organización. Por tanto, muchas corporaciones no existen para generar ingresos. Por ejemplo, se trata de asociaciones, movimientos sociales, etc. Sin embargo, las empresas que abren sus puertas se clasifican como corporativas.

Las personas jurídicas abiertas con fines comerciales se clasifican en el tipo societario.

La ley amplió el concepto y enumeró los tipos de entidades jurídicas con gobierno corporativo. Dichas organizaciones incluyen:

1. Sociedades económicas. Estos son LLC y JSC.
2. Asociaciones económicas.
3. Asociaciones comerciales.
4. Hogares campesinos o agrícolas.
5. Asociaciones de propietarios de inmuebles.
6. Cooperativas de producción.
7. Cooperativas de consumo.
8. Organizaciones públicas y movimientos sociales.
9. Asociaciones y sindicatos.
10. Cámaras notariales.
11. Sociedades cosacas.
12. Comunidades de pueblos pequeños de la Federación de Rusia.

Las capacidades de los miembros de una corporación dependen de sus características. Pero la ley enunciaba derechos y obligaciones comunes a todos. Los participantes pueden:

• gestionar la organización;
• recibir información sobre la situación, incluida información sobre las finanzas;
• objetar las decisiones de los órganos rectores y apelarlas;
• impugnar transacciones que causaron daños a la empresa y exigir compensación por pérdidas, etc. (Parte 1 del artículo 65.2 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Los participantes de la corporación pueden gestionarla sobre la base de un acuerdo interno. Lea cómo proteger sus derechos en este caso en la revista Corporate Lawyer.

Al mismo tiempo, los participantes están obligados a constituir la propiedad de la organización, actuar en su interés, etc. (Parte 4 del artículo 65.2 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La junta y el director son los órganos de gobierno de las personas jurídicas de tipo corporativo.

La forma en que debe organizarse la gestión de una corporación se establece en el artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia. La función principal de gestión de la empresa la asume la junta general de participantes. La misma función la desempeña un congreso u otra reunión representativa si:

• Este cooperativa de producción o una persona jurídica corporativa sin fines de lucro,
• Hay más de 100 miembros en la organización.

La naturaleza y las competencias de dicho organismo se determinan con más detalle en los estatutos de conformidad con la ley.

Hay actuaciones que son competencia exclusiva de este órgano de administración. Por ejemplo, sólo una reunión (congreso, conferencia, etc.) tiene derecho:

1. Seleccionar las áreas de actividad más importantes para la organización, determinar los principios de formación y uso de la propiedad.
2. Aprobar y modificar el estatuto.
3. Tomar decisiones sobre la reorganización o liquidación de la empresa, etc. (Parte 2 del artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Además, un único órgano ejecutivo actúa en nombre de una persona jurídica corporativa: este es el director general, presidente, presidente, etc. En este caso, la empresa tiene derecho:

• otorgar estas facultades a varias personas que actuarán conjuntamente;
• formar varios órganos de este tipo que funcionarán independientemente unos de otros (párrafo 3, parte 1, artículo 53 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Tanto una persona como una organización pueden actuar como tal organismo.

Además de estos órganos, la empresa puede tener un consejo de administración, un consejo de administración, un consejo de supervisión u otro órgano colegiado (parte 4 del artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sus funciones y poderes dependen de las instrucciones de la carta y de las disposiciones de la ley.

Las empresas comerciales de propiedad estatal son entidades jurídicas unitarias.

Si los fundadores de una organización no reciben derechos de membresía después de su creación y no pueden gestionar su trabajo, dicha organización es una entidad jurídica unitaria. Según la ley, las personas jurídicas de este tipo incluyen:

• empresas unitarias estatales y municipales,
• fondos,
• instituciones,
• organizaciones autónomas sin fines de lucro,
• organizaciones religiosas,
• corporaciones estatales,

La forma en que dichas organizaciones llevan a cabo sus actividades se describe en el Capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia. Para las personas jurídicas comerciales y no comerciales de tipo unitario, las reglas son diferentes, además, para algunas existen reglas especiales regulacion legal. Así, las empresas de derecho público operan teniendo en cuenta los requisitos. Y cada corporación estatal tiene su propia ley.

La gestión de la propiedad de dichas organizaciones depende de su tipo. Por ejemplo, las empresas unitarias estatales y las empresas unitarias municipales no tienen derechos de propiedad. Todos los activos de dicha empresa pertenecen a la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o una entidad municipal que sea la fundadora de la organización. Las empresas unitarias estatales o las empresas unitarias municipales disponen de los bienes confiados sobre la base del derecho de gestión económica o de gestión operativa. Se aplica a este tipo de organizaciones. Se trata de organizaciones comerciales, a diferencia de otras personas jurídicas unitarias.

Al crear una empresa unitaria estatal o una empresa unitaria municipal, la forman capital de la carta de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 161-FZ. Se crea una empresa en nombre de una entidad jurídica pública (artículo 125 del Código Civil de la Federación de Rusia). Documento constitutivo es una carta que es desarrollada y aprobada por el organismo municipal o estatal autorizado. La gestión directa de dicha organización la lleva a cabo un director designado por el propietario. Formalizar con el director. contrato de empleo(Cláusula 7 Parte 1 Artículo 20 de la Ley N ° 161-FZ). El director actúa en nombre de la organización y es responsable ante su fundador.