چه تغییراتی در قوانین برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام در سال 96-1395 ایجاد شده است؟

چه مواردی باید در دستور کار نشست سالانه 2017 گنجانده شود؟

1. در سال 1396 آیین نامه تهیه و برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام نافذ است که از اول تیرماه 1395 لازم الاجرا گردید. از 1 ژوئیه 2016، در قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی» ضوابط برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام (از این پس قانون JSC نامیده می شود) را تنظیم کرد. این تغییرات مربوط به سال 2017 است.

الف) مجمع عمومی صاحبان سهام بدون تصمیم اولیه در مورد آن تشکیل نمی شود. چنین تصمیمی در صلاحیت هیأت مدیره شرکت سهامی خاص می باشد (فرعی 2 بند 1 ماده 65 قانون شرکت سهامی عام). هیأت مدیره در مورد مجمع صاحبان سهام تصمیم می گیرد، تهیه و برگزاری را مدیریت می کند (بند 4 بند 1 ماده 65 قانون شرکت سهامی عام). در صورتی که شرکت سهامی عام فاقد هیئت مدیره باشد، تمامی این وظایف بر عهده شخص یا ارگانی است که بطور مشخص در اساسنامه مشخص شده است (بند 1 ماده 64 قانون شرکت سهامی عام).

ب) هیئت مدیره کلیه نکات مهم را در مصوبه جلسه ذکر می کند. چه نوع مجمع عمومی سهامداران تشکیل شود: سالانه یا فوق العاده. چه زمانی، کجا و چه زمانی برگزار شود، چه زمانی شروع به ثبت نام شرکت کنندگان کنیم. علاوه بر این، تصمیم تعیین می کند: چه زمانی لیست شرکت کنندگان باید آماده باشد. دستور جلسه چیست؛ نحوه اطلاع رسانی به شرکت کنندگان در مورد جلسه؛ آنچه در لیست اطلاعات برای شرکت کنندگان گنجانده شده است. دارندگان انواع سهام ممتاز می توانند در مجمع رای دهند. دستور کار بستگی به نوع جلسه و گستره مسائل جاری دارد.

ج) مجمع سالانه صاحبان سهام در سال 1396 باید در همان تاریخ های قبلی برگزار شود. تاریخ های تشکیل جلسات یک JSC در اساسنامه آن مشخص شده است؛ آنها می توانند در بازه زمانی 1 مارس تا 30 ژوئن تعیین شوند (بند 1، ماده 47 قانون JSC). قانون جلسات فوق العاده این است که ظرف 40 روز از لحظه درخواست جلسه برگزار می شود. در صورتی که به عضویت هیئت مدیریت جمعی انتخاب شوند، از وصول درخواست تشکیل جلسه تا خود جلسه نباید بیش از 75 روز بگذرد (بند 2 ماده 55 قانون ج.ا.ا).

د) تصمیم در مورد مجمع سالانه اتخاذ شد، تاریخ تعیین شد. پس از این، لیستی از شرکت کنندگان تشکیل می شود. تاریخ آماده شدن این لیست باید با در نظر گرفتن تاریخ تصمیم گیری در مورد جلسه تعیین شود. فاصله بین آنها باید حداقل 10 روز باشد. فهرست باید حداکثر 25 روز قبل از تشکیل جلسه آماده شود (بند 1 ماده 51 قانون ج.ا.ا). در صورتی که به عضویت هیئت مدیره شرکت سهامی انتخاب شوند، از تصمیم جلسه تا تاریخ تنظیم فهرست نباید بیش از 55 روز بگذرد. در صورتی که جلسه به سازماندهی مجدد شرکت سهامی اختصاص داشته باشد، تاریخ آماده شدن فهرست حداکثر 35 روز قبل از جلسه تعیین می شود.

ه) در سال 1396 همان مهلت های ابلاغی مجمع سالانه آتی به سهامداران اعمال می شود. لازم به ذکر است از تاریخ 10 تیرماه 1395 مهلت اخطار سهامداران کاهش یافت (بند 1 ماده 52 قانون شرکت سهامی عام) در صورتی که مجمع به موارد زیر اختصاص یابد: انتخابات هیئت مدیره; مسائل مربوط به سازماندهی مجدد؛ انتخابات هیئت مدیره شرکت سهامی جدید. در چنین مواردی مهلت ابلاغ به سهامداران حداکثر 50 روز قبل از تشکیل مجمع می باشد.

و) در سال 1396 ضوابط ابلاغی به سهامداران که از اول تیرماه 1395 شروع به کار کرده بود، همچنان اجرا می شود. باید به سهامداران اطلاع داده شود از طریق پست سفارشییا تحویل در مقابل امضا. در عین حال، اساسنامه شرکت سهامی ممکن است حاوی روش های دیگری برای اطلاع از مجمع عمومی سهامداران باشد: از طریق رسانه ها یا وب سایت شرکت؛ با ایمیل؛ پیام کتبی تلفنی

7) در سال 1396 امکان شرکت در مجامع عمومی صاحبان سهام اعم از سالیانه از راه دور وجود دارد. برای این استفاده می کنند فن آوری های مدرنارتباطات شرکت کنندگان از راه دور می توانند در مورد موارد دستور جلسه بحث کرده و در صورتی که منشور اجازه می دهد رای دهند (بند 11، ماده 49، بند 1، ماده 58، ماده 60 قانون JSC). رای گیری شرکت کنندگان از راه دور با استفاده از برگه های رای الکترونیکی تضمین می شود.

ح) طبق ماده. ماده 63 قانون شرکت سهامی خاص، صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام ظرف سه روز پس از تشکیل مجمع تنظیم می شود. صورتجلسه در دو نسخه تنظیم می شود و رئیس جلسه و منشی باید هر دو نسخه صورتجلسه را تأیید کنند. صورتجلسه نشان می دهد: تاریخ و زمان جلسه، دستور جلسه، تعداد کل آرا و غیره. علاوه بر این، طبق بند 4.29 آیین نامه برگزاری جلسات سهامداران (مصوب به دستور سرویس بازارهای مالی فدرال روسیه) به تاریخ 2 فوریه 2012 شماره 12-6/pz-m)، پروتکل باید حاوی: نام کامل JSC و محل آن باشد. نوع جلسه؛ شکل جلسه؛ تاریخ تهیه لیست شرکت کنندگان؛ تعداد آرا برای هر گزینه رأی گیری؛ زمان شروع شمارش آرا، در صورتی که سهامداران بلافاصله در جلسه از نتایج رای گیری مطلع شوند. تصمیم جلسه باید به تأیید دفتر اسناد رسمی برسد.

2. طبق بند 2 هنر. 54، بند 1، هنر. 47 قانون فدرالمورخ 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس قانون شرکت های سهامی نامیده می شود)، دستور جلسه مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام لزوماً باید شامل موضوعات مربوط به انتخاب هیئت مدیره باشد. مدیران (هیئت نظارت) شرکت، کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت، بازرس تاییدیه شرکت و همچنین موارد مندرج در بندها. 11 بند 1 هنر. 48 قانون شرکت سهامی عام (در مورد تصویب گزارشات سالانه، صورتهای مالی سالانه شامل صورت سود و زیان (حساب سود و زیان) شرکت در مورد تقسیم سود (شامل پرداخت (اعلام) سود سهام به استثنای سود تقسیم شده به عنوان سود تقسیمی بر اساس نتایج سه ماهه اول، نیم سال، نه ماه سال مالی) و زیان شرکت بر اساس نتایج سال مالی.

سرگئی کارولین، ولادیسلاو دوبروولسکی،

نحوه برگزاری مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان

حداقل یک بار در سال، شرکت کنندگان LLC باید با تشکیل جلسه در مجمع عمومی بعدی، مستقیماً در مدیریت شرکت شرکت کنند.

مجمع عمومی شرکت کنندگان بالاترین نهاد مدیریت در LLC است (بند 1، ماده 32 قانون فدرال 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"؛ از این پس به عنوان قانون LLC نامیده می شود).

یک وکیل LLC باید بداند که چگونه یک جلسه را آماده کند، آن را انجام دهد و نتایج آن را رسمی کند تا تصمیمات شرکت کنندگان بعداً باطل نشود.

توجه:در صورت تخطی از الزامات تهیه و تشکیل جلسه، ممکن است سازمان و مسئولان آن جریمه شوند.

عدم رعایت الزامات شرح داده شده در زیر برای تهیه و برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان ممکن است منجر به بی اعتبار شدن تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC و همچنین اعمال جریمه برای شرکت به مبلغ 500 هزار تا 700 هزار روبل، برای مقامات از 20 هزار تا 30 هزار روبل. (بخش 11، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

توجه:اساسنامه شرکت ممکن است رویه خاصی را برای دعوت، تهیه و برگزاری مجامع عمومی شرکت کنندگان و تصمیم گیری پیش بینی کند.

این رویه ممکن است با آنچه توسط قانون تعیین شده است متفاوت باشد.

که در آن ترتیب جدیدنباید شرکت کنندگان را از حق شرکت در جلسه و دریافت اطلاعات محروم کند (فرعی 5، بند 3، ماده 66.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

تاریخ و تعداد جلسات

مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان باید در مهلت های تعیین شده در اساسنامه، اما نه کمتر از یک بار در سال، برگزار شود.

بنابراین، جلسه عادی همیشه فقط جلسه سالانه نیست.

اگر قرار است جلسه بعدی سالی یک بار برگزار شود، لازم است نتایج سالانه فعالیت های شرکت به تصویب برسد. قانون برای چنین جلسه ای (با چنین دستور کار) شرط خاصی را تعیین می کند: باید از اول مارس تا 30 آوریل برگزار شود. اما در واقع بهتر است این جلسه حداکثر سه ماه پس از پایان سال برگزار شود.

وضعیت:بهترین زمان برای برگزاری مجمع عمومی سالانه برای تایید نتایج سالانه LLC چه زمانی است؟

برای پاسخ به این سوال، باید الزامات نه تنها قانون LLC، بلکه قانون فدرال 6 دسامبر 2011 شماره 402-FZ "در مورد حسابداری" را نیز در نظر بگیرید. که از این پس قانون محاسبات نامیده می شود.

بنابراین، جلسه باید زودتر از دو ماه و حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود (ماده 34 قانون LLC).

مفهوم «سال مالی» در قانون تعریف نشده است. اما مفهوم "سال گزارش" ( ) ایجاد شده است. سال گزارش یک سال تقویمی است - از 1 ژانویه تا 31 دسامبر. صورتهای حسابداری برای سال گزارش تهیه می شود. بنابراین، سال مالی به سال گزارشگری اطلاق می شود که به نوبه خود با سال تقویمی منطبق است. این بدان معناست که این نشست باید از اول مارس تا 30 آوریل برگزار شود.

اما یک نیاز دیگر نیز وجود دارد. گزارش سالیانهباید ظرف سه ماه پس از پایان سال به سازمان آمار دولتی ارائه شود (بند 2 ماده 18 قانون محاسبات). در زمان ارائه باید به تصویب مجمع عمومی برسد (بند 9 ماده 13 قانون محاسبات).

برای رعایت این الزام، جلسه باید حداکثر تا سه ماه پس از پایان سال برگزار شود.

اگر قرار است جلسات منظم چندین بار در سال برگزار شود، باید مشخص شود که نتایج سالانه فعالیت ها در کدام یک از آنها تصویب می شود. چنین جلسه ای نیز باید در مدت ذکر شده در بالا برگزار شود.

حتی اگر LLC از یک شرکت کننده تشکیل شده باشد، لازم است مهلت های تایید نتایج سالانه فعالیت های شرکت را رعایت کنید ().

تایید نتایج سالانه فعالیت های LLC در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان است ( ).

نحوه تشکیل مجمع عمومی شرکت کنندگان در قانون LLC تعریف شده است. همچنین ممکن است الزامات خاصی در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.

هیأت اجرایی شرکت (مدیر یا هیئت مدیره) مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان را تهیه، دعوت و برگزار می کند. در صورتی که این موضوع مستقیماً در اساسنامه ذکر شده باشد، می تواند به هیئت مدیره منتقل شود (از این پس مدیر به عنوان فردی مجاز به برگزاری جلسه شرکت کنندگان مشخص می شود).

توجه:از اول سپتامبر 2014، یک شرکت می تواند چندین مدیر داشته باشد. اختيارات تهيه، دعوت و تشكيل مجمع عمومي شركت كنندگان ممكن است بر اساس اساسنامه يا ساير اسناد داخلي شركت به يكي از آنها واگذار شود.

این قاعده در بند 3 ماده 65.3 مقرر شده است قانون مدنی RF.

قانون اجازه می دهد که اختیارات تنها دستگاه اجرایی به چند نفر تقسیم شود. در عین حال، جامعه می تواند به طور مستقل تصمیم بگیرد که دقیقاً چگونه - به طور مشترک یا مستقل از یکدیگر - و هر یک از آنها چه قدرت هایی را اعمال کنند.

اطلاعات مربوط به حضور چندین مدیر باید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی باشد.

اطلاع رسانی به شرکت کنندگان در مورد جلسه

حداقل 30 روز قبل از تاریخ جلسه، مدیر باید به هر یک از شرکت کنندگان از طریق پست سفارشی به آدرس ذکر شده در لیست شرکت کنندگان اطلاع دهد.

منشور ممکن است موارد بیشتری را فراهم کند کوتاه مدتبرای اطلاع شرکت کنندگان در مورد جلسه (بند 4، ماده 36 قانون LLC).

علاوه بر این، آیین نامه ممکن است روش دیگری را برای اطلاع شرکت کنندگان در جلسه پیش بینی کند. به عنوان مثال، اعلام آن در یک رسانه تعریف شده توسط شرکت کنندگان رسانه های جمعی(رسانه های گروهی).

بهتر است اخطار نامه با ارزش اعلام شده، موجودی ضمیمه و رسید ارسال شود.

این امر توسط قانون الزامی نیست، اما در صورت بروز اختلاف، شرکت باید ثابت کند که شرکت کننده به طور مقتضی از جلسه مطلع شده است (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه شمال غربی مورخ 2 آوریل 2009 در مورد شماره 2009). A56-16863/2007). موجودی پیوست تأیید می کند که برای شرکت کننده یک اعلان ارسال شده است، و نه هیچ مکاتبات یا برگه های خالی دیگری (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه ولگا در 27 فوریه 2009 در مورد شماره A12-11698/2008). رویه قضایی تأیید می کند که مدرک اخطار مناسب، رسید پستی برای ارسال نامه ای ارزشمند به همراه فهرست ضمیمه است (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو به تاریخ 31 مارس 2011 شماره KG-A41/2517-11 -P-1.2 در پرونده شماره A41-1635/ 10 و مورخ 30 دی 1389 شماره KG-A40/14003-09 در پرونده شماره A40-44834/09-83-352).

اگر منشور اطلاع رسانی از طریق پست سفارشی را پیش بینی می کند، برای اینکه به طور رسمی با الزامات منشور مطابقت داشته باشید، علاوه بر نامه ارزشمند، باید نامه سفارشی را با رسید بازگشت درخواست شده ارسال کنید. برای نامه های ثبت شده، فهرستی از پیوست ها ارائه نشده است. این قانون در بند 10 قوانین ارائه خدمات پستی که به دستور وزارت مخابرات و ارتباطات جمعی روسیه مورخ 31 ژوئیه 2014 شماره 234 تصویب شده است، و در فهرست انواع و دسته های ثبت شده تعیین شده است. مرسولات پستی، با موجودی محتویات، با اخطار تحویل، با پول نقد در هنگام تحویل پذیرفته شده است (تأیید شده به دستور شرکت فدرال واحد ایالتی "پست روسیه" مورخ 6 ژوئیه 2005 شماره 261).

همچنین، با توجه به اینکه معمولاً تعداد کمی از شرکت کنندگان در یک LLC وجود دارد، اطلاعیه ها را می توان با پیک ارسال کرد. در این مورد، در کپی اعلان، باید یک علامت رسید از مخاطب دریافت کنید: یک امضا با رونوشت و تاریخ دریافت.

قبل از ارسال اعلان ها، باید بررسی کنید که لیست شرکت کنندگان به روز باشد.

ممکن است از زمان آخرین به روز رسانی لیست، آدرس برخی از شرکت کنندگان تغییر کرده یا خود شرکت کنندگان تغییر کرده باشند، اما هنوز اطلاعاتی در این مورد به جامعه نرسیده است.

می‌توانید با تماس با شرکت‌کنندگان، به‌ویژه آنهایی که هستند، ارتباط را بررسی کنید اخیراقصد دارد معامله ای برای بیگانه کردن سهم انجام دهد. همچنین می توانید یک عصاره تازه از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی دریافت کنید.

در غیر این صورت، اگر یک شرکت کننده در جلسه ظاهر شود که اطلاعات او هنوز در لیست شرکت کنندگان نیست، یا اگر یکی از شرکت کنندگان LLC از جلسه مطلع نشود، ممکن است وضعیت بحث انگیزی ایجاد شود. شرکت کننده ای که در جلسه حضور نداشت می تواند از دادگاه تقاضای شناسایی کند تصمیم گیریبی اعتبار.

لازم به یادآوری است که اگر شرکت کننده اطلاعاتی در مورد تغییر اطلاعات خود ارائه نکند، شرکت مسئولیتی در قبال خسارات ناشی از این موضوع نخواهد داشت ( ).

وضعیت:چه چیزی باید حاوی اطلاعیه برگزاری مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان باشد

اطلاعیه باید حاوی:

• زمان جلسه (ما همچنین توصیه می کنیم زمان شروع و پایان ثبت نام شرکت کنندگانی که به جلسه رسیده اند را مشخص کنید).
• محل برگزاری جلسه در اطلاعیه باید آدرس دقیق محل جلسه از جمله دفتر، سالن و غیره ذکر شود.
• برنامهی جلسه ( ).

علاوه بر این، این اخطار می تواند به شرکت کنندگان یادآوری کند که برای ثبت نام باید گذرنامه یا سایر مدارک شناسایی ارائه دهند و برای شرکت در جلسه یک نماینده نیاز به وکالت نامه ای دارد که به درستی اجرا شده باشد (بند 2 ماده 37 قانون LLC).

این اطلاعیه باید با اطلاعات و مطالب مرتبط با دستور جلسه همراه باشد. بنابراین، در صورتی که موضوع تصویب نتایج سالانه عملیات در دستور کار قرار گیرد، باید گزارش سالانه (و در صورت لزوم، نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی (حسابرس) و حسابرس بر اساس نتایج حسابرسی را ضمیمه کنید. گزارش های سالانه و ترازنامه سالانه شرکت).

وضعیت:در چه مواردی قبل از جلسه عمومی شرکت کنندگان LLC لازم است نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی و گزارش حسابرسی تهیه شود

اگر تشکیل کمیسیون حسابرسی (انتخاب حسابرس) توسط اساسنامه پیش بینی شده باشد یا اجباری باشد، مجمع عمومی حق ندارد گزارشات و ترازنامه سالانه را در صورت عدم نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی یا حسابرس تصویب کند. بند، قانون LLC).

در شرکت هایی که بیش از 15 شرکت کننده دارند تشکیل کمیسیون حسابرسی (انتخاب حسابرس) شرکت الزامی است (بند 6 ماده 32 قانون LLC).

مشارکت حسابرس در صورت الزام قانون الزامی است.

موارد انجام حسابرسی اجباری در «فعالیت های حسابرسی» تعریف شده است.

علاوه بر این، در برخی موارد، الزام به انجام حسابرسی توسط قوانین دیگری از جمله:

• برای توسعه دهندگان - در قانون فدرال 30 دسامبر 2004 شماره 214-FZ "در مورد مشارکت در ساخت و ساز مشترک" ساختمان های آپارتمانیو سایر املاک و مستغلات و در مورد اصلاحات برخی از قوانین قانونی فدراسیون روسیه»;
• برای سازمان دهندگان قمار - در قانون فدرال 29 دسامبر 2006 شماره 244-FZ "در مورد مقررات دولتیفعالیت های مربوط به سازماندهی و انجام قمار و اصلاح برخی از قوانین قانونی فدراسیون روسیه"؛
• برای سازمان دهندگان و مجریان قرعه کشی - در "درباره قرعه کشی".

در صورتی که سوال مربوط به انتخاب هیات مدیره، هیات مدیره، کمیسیون حسابرسی (حسابرس) باشد، اطلاعات نامزدهای این سمت ها باید ضمیمه اطلاعیه باشد. اگر بحث ایجاد تغییرات در منشور مطرح شود، پیش نویس اصلاحات (الحاقات) یا پیش نویس منشور را به ضمیمه می کنیم. ویرایش جدید. در صورت نیاز به تایید اسناد داخلی شرکت، پیش نویس آنها را پیوست می کنیم.

در این مورد، منشور ممکن است روش متفاوتی را برای آشنایی شرکت کنندگان با مواد پیش بینی کند.

نقض قوانین فوق می تواند دلیلی برای اعلام بی اعتباری تصمیم جلسه باشد (تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 27 مه 2011 شماره VAS-6214/11؛ قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه مرکزی در تاریخ ژوئن 30، 2009 در پرونده شماره A62-5672/2008).

وضعیت:آیا امکان برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان در خارج از محل شرکت وجود دارد؟

بله، با شرایط خاصی.

قانون منعی برای تشکیل جلسه در شهرک (شهر، شهر، روستا) که محل شرکت است ندارد، مگر اینکه در اساسنامه محل خاصی برای تشکیل جلسه پیش بینی شده باشد.

در خارج از این شهرک، تنها به شرطی می توان جلسه ای برگزار کرد که شرکت کنندگان فرصت واقعی برای شرکت در آن داشته باشند و چنین مشارکتی برای آنها سنگین نباشد (مثلاً به دلیل عدم دسترسی به مکان، هزینه های غیر موجه و سایر شرایط. ).

در غیر این صورت ممکن است تصمیم جلسه باطل اعلام شود. این توسط دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در قطعنامه هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در تاریخ 22 فوریه 2011 به شماره 13456/10 نشان داده شده است.

اگر منشور مکان خاصی را برای جلسه مشخص کرده باشد، جلسه باید در آن مکان برگزار شود.

تغییر دستور کار اصلی

هر شرکت کننده حق دارد حداقل 15 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه، پیشنهاداتی برای درج موضوعات اضافی در دستور کار مجمع عمومی شرکت کنندگان ارائه دهد. این مهلت با در نظر گرفتن این واقعیت تعیین می شود که پس از دریافت پیشنهادات از شرکت کنندگان، مدیر باید آنها را بررسی کند، تصمیم بگیرد آنها را در دستور کار قرار دهد و سایر شرکت کنندگان را از موارد اضافی مطلع کند.

بنابراین، اگر پیشنهاد یکی از شرکت‌کنندگان حداکثر 15 روز قبل از تاریخ جلسه به شرکت رسیده باشد، ممکن است موضوع دیگری در دستور کار قرار گیرد. در صورت دریافت پیشنهاد بعداً مدیر حق دارد آن را در دستور کار قرار ندهد.

منشور ممکن است مدت کوتاه تری را برای معرفی پیشنهادات به دستور کار پیش بینی کند (بند 4، ماده 36 قانون LLC).

مدير در صورتي كه در صلاحيت مجمع عمومي شركت كنندگان باشد و منطبق بر قانون باشد، سؤالي را كه از طرف شركت كنندگان پيشنهاد مي شود در دستور كار قرار مي دهد ولي نمي تواند در عبارت سؤالات تغييري دهد.

اگر یک مورد اضافی شرایط تعیین شده را برآورده کند، اما مدیر آن را در دستور کار قرار نداده باشد، شرکت کننده می تواند رویه قضاییچنین تصمیمی را غیرقانونی تشخیص دهید و شرکت را مجبور کنید موضوع پیشنهادی را در دستور کار جلسه عمومی شرکت کنندگان قرار دهد (بند 21 قطعنامه 9 دسامبر 1999 پلنوم شماره 90 دادگاه عالی فدراسیون روسیه، پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه شماره 14 "در مورد برخی از مسائل مربوط به اعمال قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"؛ از این پس قطعنامه شماره 90/14).

وضعیت:آیا شرکت کنندگان باید از تغییرات در دستور کار اصلی مطلع شوند یا خیر

بله قطعا.

مدیر موظف است حداکثر 10 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه، تغییرات ایجاد شده در دستور جلسه را از طریق پست سفارشی (ترجیحاً با تأیید تحویل) به آدرس مندرج در لیست شرکت کنندگان (بند) به اطلاع کلیه شرکت کنندگان در شرکت برساند. 4، بند 2، ماده 36 قانون LLC). از آنجایی که برای نامه‌های سفارشی موجودی ضمیمه‌ها لازم نیست، می‌توان محموله را با نامه‌ای با ارزش اعلام شده همراه با موجودی پیوست‌ها و رسید رسید کپی کرد.

منشور ممکن است مدت کوتاه تری را برای اطلاع شرکت کنندگان در مورد تغییرات در دستور کار پیش بینی کند (بند 4، ماده 36 قانون LLC).

این اطلاعیه باید حاوی موارد دیگری باشد که در دستور کار گنجانده شده است. این اطلاعیه باید با اطلاعات و مطالب مرتبط با دستور جلسه همراه باشد.

اطلاعات و مطالبی که ظرف 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه برای شرکت کنندگان ارسال می شود باید در محل مدیر شرکت برای بررسی در اختیار همه شرکت کنندگان شرکت باشد.

بنا به درخواست شرکت کنندگان، مدیر نسخه هایی از اسناد را ارائه می دهد؛ هزینه آنها برای شرکت کنندگان نمی تواند از هزینه تولید آنها بیشتر باشد.

در صورت عدم رعایت روال فوق برای تشکیل مجمع عمومی شرکت کنندگان (رویه اطلاع رسانی به شرکت کنندگان، تعیین دستور جلسه و سایر شرایط) چنین جلسه ای در صورتی معتبر خواهد بود که کلیه شرکت کنندگان شرکت در آن (بند 5 ماده 36 قانون LLC).

برگزاری جلسه

نحوه برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان در قانون LLC تعریف شده است. همچنین ممکن است الزامات خاصی در اساسنامه شرکت، اسناد داخلی شرکت یا تصمیم خود جلسه پیش بینی شده باشد.

توجه:

این قانون توسط بند 3 تعیین شده است

برای رعایت آن، شما نیاز دارید:

• با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید یا
• از روش تایید دیگری استفاده کنید.

تایید محضری

نیازهای جامعه:

• اساسنامه شرکت؛
• );

چنین فهرستی در قسمت 3 با قطعنامه شورای عالی فدراسیون روسیه مورخ 11 فوریه 1993 شماره 4462-1 توافق نامه شرکتی ارائه شده است.

):

سایر روش های تایید

زیرصفحه 3 ص 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه):

• در منشور یا
• در تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان به اتفاق آرا اتخاذ شد. بنابراین ، هنگام بررسی یکی از اختلافات در مورد ثبت تغییرات در منشور ، دادگاه داوری منطقه سیبری غربی خاطرنشان کرد: "از آنجایی که تصمیم برای انتخاب روش دیگری برای تأیید توسط همه شرکت کنندگان LLC ... به اتفاق آرا گرفته شد. ، تأیید پروتکل ... امضا شده توسط کلیه شرکت کنندگان شرکت، در پرونده مورد بررسی لازم نبود» (مصوبه 28 سپتامبر 2015 شماره F04-23439/2015 در پرونده شماره A27-2907/2015) .

نمونه هایی از اساسنامه

فرم برگزاری جلسهجلسه بعدی شرکت کنندگان معمولا به صورت حضوری برگزار می شود، یعنی با تشکیل همه شرکت کنندگان، بحث مشترک در مورد موارد دستور جلسه و رای گیری. اما قانون اجازه می دهد که آن را به صورت غیابی (با نظرسنجی) با رعایت الزامات قانون LLC انجام شود.

در عین حال، جلسه ای که در آن نتایج سالانه فعالیت های شرکت تصویب می شود فقط می تواند به صورت حضوری برگزار شود (بند 1 ماده 38 قانون LLC).

ثبت نام اعضای ورودی جامعه.ثبت نام معمولاً توسط مدیر یا شخص دیگری که توسط وی تعیین می شود انجام می شود. ثبت نام باید قبل از افتتاح جلسه انجام شود. در واقع، این به یک ضبط کتبی از ورود یک شرکت کننده خاص پس از بررسی اعتبار او می رسد.

وضعیت:چگونه می توان فردی را برای ثبت نام شرکت کنندگانی که به مجمع عمومی بعدی می رسند منصوب کرد

تصمیم مدیر برای دستور دادن به شخص خاصی برای ثبت نام شرکت کنندگانی که به جلسه رسیده اند به بهترین وجه با دستور یا دستورالعمل رسمیت می یابد (شکل دیگری از تصمیم مدیر ممکن است توسط اساسنامه یا سند داخلی شرکت تعیین شود، به عنوان مثال، شرح شغل مدیر کل).

متعاقباً در صورت بروز اختلاف در مورد شرکت شرکت کنندگان خاص در جلسه، برگه ثبت نام حضور شرکت کننده در جلسه را تأیید می کند و دستور تأیید می کند که ثبت نام شرکت کننده به صورت تصادفی انجام نشده است. شخص، اما توسط یک فرد مجاز. این شخص می تواند به عنوان شاهد نیز به دادگاه احضار شود.

فرمول محلول می تواند به صورت زیر باشد:

"من سفارش می دهم:

1. وکیل Romashka LLC، Natalya Ivanovna Lyutinova، برای ثبت نام شرکت کنندگانی که در جلسه عمومی فوق العاده شرکت کنندگان Romashka LLC، برنامه ریزی شده برای 15 فوریه 2012 شرکت کردند.

هنگام ثبت نام، مشخصات افراد ورودی را بررسی کرده و اطلاعات مربوط به آنها را در برگه ثبت نام که فرم آن مورد تایید این دستور است، ثبت کنید.

محل برگزاری: مسکو، خیابان. استرویتلی، 25 ساله، از. 12.

ساعت ثبت نام: 11:30 الی 12:00

ساعت شروع جلسه: 12:00

2. تصويب فرم برگه ثبت مطابق پيوست شماره 1 اين دستور.

پیوست سفارش:

برگه ثبت نام"

هنگام ثبت نام شرکت کنندگان ورودی، باید از برگه ثبت نام استفاده کنید.

فرم چنین برگه ای تایید نمی شود، اما معمولاً تاریخ، زمان و مکان جلسه، زمان شروع و پایان ثبت نام، نام کامل را نشان می دهد. یا نام شرکت کنندگان ورودی، مشخصات گذرنامه شرکت کنندگان (نمایندگان). اگر خود شرکت کننده نبود که به جلسه رسید، بلکه نماینده او بود، بهتر است جزئیات وکالت نامه را در برگه ثبت کنید. هر شرکت کننده (نماینده) یک امضای شخصی در ستون مربوطه قرار می دهد.

برگه ثبت نام تکمیل شده به ضمیمه صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان خواهد بود.

شرکت کنندگان بدون ثبت نام مجاز به رأی دادن نیستند (بند 2 ماده 37 قانون LLC).

شرکت کنندگان LLC حق دارند هم شخصا و هم از طریق نمایندگان در جلسه شرکت کنند.

نماینده شرکت کننده باید سندی را ارائه دهد که تأیید کننده صلاحیت مناسب او باشد. وکالتنامه صادر شده برای نماینده شرکت کننده باید حاوی اطلاعاتی در مورد شخص نمایندگی و نماینده (نام یا نام، محل سکونت یا محل اقامت، اطلاعات گذرنامه) باشد، باید با امضای رئیس و مهر تایید شده باشد. سازمان یا تأیید شده توسط دفتر اسناد رسمی (بند 2 ماده 37 قانون LLC).

برای یک شرکت کننده LLC: بهتر است تا حد امکان اختیارات نماینده را در وکالتنامه با جزئیات مشخص کنید. در غیر این صورت ممکن است به او اجازه رأی داده نشود یا نماینده از اختیاراتی که شرکت کننده می خواست به او واگذار کند فراتر رود.

به شخص ثبت نام کننده شرکت کنندگانی که به جلسه رسیده اند: قانون مقرر می دارد که نمایندگان شرکت کنندگان شرکت باید اسنادی را ارائه دهند که تأیید کننده صلاحیت مناسب آنها باشد (بند 2 ماده 37 قانون LLC). در این راستا، شخصی که شرکت کنندگان را ثبت نام می کند حق دارد از نمایندگان بخواهد چنین اسنادی را ارائه دهند.

بررسی دقیق اطلاعات مندرج در وکالتنامه از جمله موارد زیر ضروری است:

• اطلاعات مربوط به اصل و شخص مجاز (از جمله مطابقت اطلاعات مشخص شده در وکالتنامه با مشخصات گذرنامه شخص مجاز)؛
• دوره ای که وکالت نامه صادر شده است (اگر مشخص نشده باشد ، وکالتنامه برای یک سال معتبر است (بند 1 ماده 186 قانون مدنی فدراسیون روسیه)).
• اختیارات کامل (وکالتنامه باید انتقال اختیارات برای شرکت در جلسه و رأی گیری در مورد موارد دستور جلسه و همچنین در مورد موضوع انتخاب رئیس را پیش بینی کند. وکالت نامه ای با عبارت کلی (برای نمایندگی از منافع شرکت کننده در همه ارگان ها و سازمان ها) مناسب نیست).

وکالت نامه یا رونوشت مصدق آن باید حفظ شود.

اگر یک شرکت کننده که یک شخص حقوقی است توسط مدیر خود نمایندگی شود، او همچنین باید صلاحیت خود را تأیید کند (با یک نسخه تأیید شده از پروتکل یا تصمیم در مورد انتصاب خود (گزیده ای از آن) یا عصاره ای از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی). . برای جلوگیری از درگیری، بهتر است این الزام را از قبل به شرکت کنندگان جلسه یادآوری کنید.

مدارک تایید کننده صلاحیت نماینده باید حفظ شود.

علاوه بر این، خود شرکت می تواند عصاره هایی از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی را از قبل برای شرکت کنندگان خود - اشخاص حقوقی سفارش دهد. در این صورت، عموم از اطلاعات به روز رهبران در چنین سازمان هایی مطلع خواهند شد.

لازم به یادآوری است که پس از دریافت چنین عصاره ای می توان مجدداً رئیس شرکت شرکت کننده را انتخاب کرد. در این صورت، اختیارات وی با پروتکل یا تصمیم در مورد انتصاب وی (عصاره ای از آن) تأیید می شود، زیرا ممکن است هنوز تغییراتی در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد نشود.

وکالتنامه صادر شده از طریق تفویض اختیار باید محضری باشد (بند 3 ماده 187 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

اگر وکیل دارای اشتباه یا نادرستی باشد و به نماینده حق نمایندگی شرکت کننده در جلسه را ندهد، چنین نماینده ای نباید اجازه رای دادن داشته باشد.

امتناع از به رسمیت شناختن اختیارات یک نماینده و پذیرش در جلسه ممکن است رسمیت نداشته باشد؛ قانون چنین الزامی را تعیین نمی کند. شرکت مسئولیتی در قبال این واقعیت ندارد که شرکت کننده ای که به موقع از جلسه مطلع شده است از حضور نماینده مجاز در جلسه اطمینان حاصل نکرده است.

اما اگر امتناع با انگیزه و قانونی است، بهتر است این موضوع در صورتجلسه منعکس شود: در قسمتی که افراد شرکت کننده در جلسه و حد نصاب قید شده اند، می توانید مشخص کنید که افراد مجاز به انجام جلسه نبودند. شرکت در جلسه به دلیل اجرای نادرست اسناد و تایید صلاحیت آنها برای اقدام از طرف شرکت کنندگان.

شرکت می تواند رویه امتناع از پذیرش یک جلسه را در یک سند داخلی تعیین کند، به عنوان مثال، در.

افتتاحیه جلسه.جلسه باید در زمان مشخص شده در اطلاعیه جلسه افتتاح شود.

اگر همه شرکت کنندگان قبل از زمان تعیین شده ثبت نام کرده باشند، می توان جلسه را زودتر باز کرد (بند 3 ماده 37 قانون LLC).

جلسه توسط مدیر کل یا رئیس هیئت مدیره افتتاح می شود (بند 4 ماده 37 قانون LLC). در صورتی که جلسه توسط هیئت مدیره (هیئت نظارت) دعوت شود، توسط رئیس هیئت مدیره افتتاح می شود.

وضعیت:نحوه انتصاب رئیس در جلسه شرکت کنندگان

او باید از بین شرکت کنندگان انتخاب شود.

فردی که جلسه را افتتاح می کند، از بین شرکت کنندگان شرکت، رئیسی را انتخاب می کند.

تصمیم گیری در این مورد توسط شرکت کنندگان با اکثریت آرای کل آرای شرکت کنندگانی که در این جلسه حق رای دارند اتخاذ می شود. هر شرکت کننده در جلسه یک رای دارد.

منشور ممکن است روش دیگری را برای انتخاب رئیس پیش بینی کند (بند 5 ماده 37 قانون LLC).

حفظ صورتجلسه جلسهتنظیم صورتجلسه توسط دستگاه اجرایی شرکت (بند 6 ماده 37 قانون LLC) تنظیم می شود. این ممکن است مدیر کل یا هیئت مدیره باشد، بسته به اینکه اساسنامه به این موضوع صلاحیت دارد. شخص دیگری به عنوان مثال دبیر جلسه در صورت محول شدن چنین وظایفی (به دستور مدیر کل یا هیئت مدیره) می تواند مستقیماً صورتجلسه کند.

وضعیت:نحوه رسمیت بخشیدن به اختیارات دبیر مجمع عمومی

قانون دقیقاً نحوه انجام این کار را مشخص نکرده است، بنابراین می توانید از یکی از روش های زیر استفاده کنید:

• وارد شدن به میز پرسنلسمت "منشی شرکت" و استخدام یک کارمند برای آن؛
• منشی می تواند توسط مدیر کل با حکم وی منصوب شود.
• در افتتاحیه جلسه می توان یک منشی انتخاب کرد.

سمت "منشی شرکت سهامی" معرفی شد کتابچه راهنمای صلاحیتموقعیت های مدیران، متخصصان و سایر کارمندان به دستور وزارت بهداشت و توسعه اجتماعی روسیه مورخ 17 سپتامبر 2007 شماره 605 "در مورد اصلاحات در فهرست صلاحیت موقعیت های مدیران، متخصصان و سایر کارمندان". تعریف می کند وظایف شغلی، آموزش و شرایط لازم برای منشی شرکتی.

اما انتخاب منشی در جلسه نسبت به سایر گزینه ها از اهمیت بیشتری برخوردار خواهد بود زیرا در این صورت شرکت کنندگان مستقیماً اراده خود را ابراز می کنند و حفظ و امضای صورتجلسه را به شخص خاصی واگذار می کنند.

تصمیمات به اتفاق آرا یا با اکثریت آرا اتخاذ می شود. در این صورت اکثریت آرا از روی همه آرای شرکت کنندگان شرکت محاسبه می شود و نه فقط از آرای آن دسته از شرکت کنندگانی که در جلسه حضور دارند ( ). بنابراین، اگر شرکت کنندگان با اکثریت ساده (50٪ و یک رای) از کل آرا در جلسه شرکت نکنند، تصمیم گیری در مورد هر موضوعی غیرممکن خواهد بود.

تصمیم جلسه در مورد موضوعاتی که در دستور کار قرار نگرفته است (به استثنای مواردی که همه شرکت کنندگان در جلسه حضور داشتند) یا بدون اکثریت رای شرکت کنندگان برای تصمیم گیری اتخاذ شود، بدون توجه به تجدیدنظرخواهی از چنین تصمیمی در جلسه، معتبر نیست. دادگاه (بند 6 ماده 43 قانون LLC).

تصمیماتی که به اتفاق آرا گرفته شد.شرکت کنندگان به اتفاق آرا در مورد موضوع سازماندهی مجدد یا انحلال شرکت و همچنین در موارد مقرر در قانون LLC تصمیم می گیرند.

در مورد این که آیا در منشور امکان گسترش فهرست موضوعاتی وجود دارد که شرکت کنندگان باید به اتفاق آرا در مورد آنها تصمیم بگیرند، رویه قضایی متفاوت است.

تصمیماتی که با اکثریت کیفی گرفته می شود.تصمیم در مورد تغییر اساسنامه شرکت از جمله تغییر اندازه سرمایه مجاز شرکت با شرکت کنندگان با حداقل 2/3 آراء کل آرای شرکت کنندگان اتخاذ می شود. . منشور ممکن است مقرر کند که تعداد آرای بیشتری برای تصمیم گیری در مورد یک موضوع مورد نیاز است.

علاوه بر این، با اکثریت واجد شرایط، شرکت کنندگان در مورد مسائل پیش بینی شده در قانون LLC تصمیم گیری می کنند .

مسائل اضافی که باید با اکثریت مشروح تصمیم گیری شود ممکن است در منشور پیش بینی شود.

تصمیماتی که با اکثریت ساده گرفته می شود.با اکثریت ساده، شرکت کنندگان در مورد سایر مسائل تصمیم می گیرند. در این صورت، منشور ممکن است مقرر کند که برای تصمیم گیری در مورد برخی مسائل (که طبق قانون برای آن اکثریت ساده آرا کافی است)، تعداد آرای بیشتری لازم است.

تصمیماتی که بدون اکثریت لازم از آرای شرکت کنندگان شرکت گرفته می شود، صرف نظر از اینکه در دادگاه تجدید نظر شده باشد (بند 6 ماده 43 قانون LLC) معتبر نیست. این توسط رویه قضایی تأیید شده است (بند 24 قطعنامه شماره 90/14؛ قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو مورخ 30 ژوئن 2011 شماره KG-A41/4489-11 در پرونده شماره A41-10523/09 ).

شرکت کنندگان با رأی گیری باز تصمیم می گیرند، یعنی انتخاب شرکت کنندگان پنهان نیست، می توانند ببینند که سایر شرکت کنندگان چگونه رأی می دهند. در این مورد، منشور ممکن است یک روش رأی گیری متفاوت، به عنوان مثال، با برگه های رأی را پیش بینی کند. قانون شرکت کنندگان را ملزم به رای دادن با رای گیری نمی کند، اما در صورت اختلاف، این امکان را به طور کامل از بین می برد که یک شرکت کننده به این واقعیت که به طور متفاوتی رای داده یا اصلاً در جلسه شرکت نکرده است، از بین می رود.

وضعیت:اگر کمیسیون شمارش در جامعه ای ایجاد نشده باشد، چه کسی می تواند وظایف آن را انجام دهد

وظایف کمیسیون شمارش می تواند توسط رئیس جلسه، دبیر یا شخص دیگری که مجاز به انجام آن باشد انجام دهد.

این موضوع در آیین نامه مجمع عمومی شرکت کنندگان قابل حل است.

در صورتی که این امر توسط سند داخلی شرکت تنظیم نشده باشد، با دستور مدیر کل یا تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان می توان شخص خاصی را مجاز دانست.

انجام رای گیری تجمعیدر مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره (هیئت نظارت)، اعضای هیأت اجرایی (هیئت مدیره) و (یا) اعضای کمیسیون حسابرسی، رأی گیری تجمعی قابل انجام است. این روش رای گیری باید در منشور (بند 9، ماده 37 قانون LLC) گنجانده شود.

وضعیت:نحوه انجام رای گیری تجمعی

2. هر شرکت کننده به صلاحدید خود، آرایی را که دارد به نامزدهای انتخابی خود می دهد. در عین حال، او می تواند همه آرای یک نامزد را به صندوق بیندازد یا بین چند نامزد تقسیم کند.

3. نامزدهایی که بیشترین آرا را به دست آورده اند به سمت مربوطه منتخب تلقی می شوند.

اگر تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان مورد اعتراض قرار گیرد، دادگاه می تواند با در نظر گرفتن همه شرایط، تصمیم تجدید نظر شده را تایید کند در صورتی که رای شرکت کننده ای که درخواست را ارائه کرده است نتوانست بر نتایج رای گیری تأثیر بگذارد، تخلف انجام شده قابل توجه نیست. و رای صادره موجب ضرر و زیان شرکت کننده ای که دعوی کرده است (بند 2 ماده 43 قانون LLC؛ بند 4 بند 22 مصوبه شماره 90/14). دادگاه به تشخیص خود اهمیت تخلف را تعیین می کند.

سرگئی کارولین،مشاور حقوقی ارشد OJSC "Reestr" ولادیسلاو دوبروولسکی،کاندیدای علوم حقوقی، نویسنده درس فقه عملی "الگوریتم های حقوق" (www.dobrovolskii.com)، در سال های 2001-2005. - قضات دادگاه داوری مسکو

نحوه رسمی کردن تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC

عدم رعایت الزامات قالب و محتوای تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان، همراه با سایر شرایط، اغلب زمینه ای برای لغو تصمیم جلسه می شود. وکیل شرکت باید اطمینان حاصل کند که در صورت تعارض شرکتی، تصمیم گرفته شده نمی تواند باطل شود.

توجه:از اول سپتامبر 2014، لازم است به صورت رسمی یا قابل قبول دیگر، این واقعیت که مجمع عمومی شرکت کنندگان تصمیم گرفته و ترکیب شرکت کنندگان حاضر را تأیید کند.

این قانون توسط بند 3 بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه تعیین شده است.

برای رعایت آن، شما نیاز دارید:

• با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید یا

اگر این کار انجام نشود، تصمیم جلسه باطل تلقی می شود (بند 3، بند 107 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه مورخ 23 ژوئن 2015 شماره 25 "در مورد درخواست دادگاه ها" برخی از مقررات بخش اول، بخش اول قانون مدنی فدراسیون روسیه").

با این حال، قانون تأیید در مواردی که تصمیم توسط:

• مجمع عمومی شرکت کنندگان با رأی گیری غیابی یا
• تنها شرکت کنندهجامعه.

تایید محضری

نیازهای جامعه:

• یک دفتر اسناد رسمی را به محلی که جلسه در آنجا برگزار می شود دعوت کنید، یا
• با سردفتر موافقت کنید که جلسه را مستقیماً در محل خود (مثلاً در دفتر اسناد رسمی) برگزار کند.

در این صورت سردفتر باید مدارک زیر را ارائه کند:

• اساسنامه شرکت؛
• یک سند داخلی شرکت که روش برگزاری جلسه را تعیین می کند (به عنوان مثال، مقررات مربوط به مجمع عمومی شرکت کنندگان).
• تصمیم به تشکیل جلسه و تصویب دستور جلسه؛
• سندی که صلاحیت شخص متقاضی را برای سازماندهی جلسه تأیید می کند (در صورتی که از سایر اسناد ارائه شده پیروی نکند).

چنین فهرستی در قسمت 3 ماده 103.10 اصول قانونگذاری فدراسیون روسیه در مورد دفاتر اسناد رسمی، مصوب 11 فوریه 1993 شورای عالی فدراسیون روسیه به شماره 4462-1 (از این پس به عنوان مبانی قانونگذاری دفاتر اسناد رسمی). درست است ، این لیست یک مورد دیگر را ارائه می دهد - "سایر اسناد لازم برای تعیین صلاحیت هیئت مدیره یک شخص حقوقی و حد نصاب جلسه یا جلسه." بنابراین، ممکن است که سردفتر اسناد اضافی (به عنوان مثال، اطلاعات در مورد وجود یک قرارداد شرکتی) نیاز داشته باشد.

بر اساس نتایج مجمع عمومی، سردفتر گواهی صادر می کند (قسمت 1 ماده 103.10 مبانی قانونگذاری دفاتر اسناد رسمی):

• در تأیید این واقعیت که جلسه تصمیم گرفته است؛
• در مورد ترکیب شرکت کنندگان حاضر.

سایر روش های تایید

اگر شرکت کنندگان روش دیگری را برای تأیید پیش بینی کرده باشند (فرعی 3، بند 3، ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه)، قانون اجازه می دهد تا الزامات اسناد رسمی را برآورده نکنید:

• در منشور یا
• در تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان به اتفاق آرا اتخاذ شد.

منظور ما از روش تایید دیگر:

• امضای پروتکل توسط همه یا افراد شرکت کننده در شرکت؛
• استفاده وسایل فنیکه به شخص اجازه می دهد تا به طور قابل اعتماد واقعیت تصمیم گیری (صوت، ضبط ویدئو و غیره) را ثابت کند.
• روشهای دیگری که با قانون مغایرت ندارند (و قانون هیچ محدودیتی ایجاد نمی کند).

بنابراین، شرکت کنندگان می توانند نحوه تایید تصمیم و ترکیب شرکت کنندگان را انتخاب کنند. در واقع گزینه های زیر وجود دارد:

• تصمیمی برای اصلاح اساسنامه بگیرید و راحت ترین روش تأیید را در آن ایجاد کنید (مثلاً تأیید صورتجلسه با امضای رئیس و دبیر جلسه که اعضای شرکت هستند).
• هر بار که مجمع عمومی تشکیل می شود، در مورد روش تأیید تصمیم گیری کنید. این روش در صورتی قابل اجرا است که شرکت کنندگان همیشه با نیروی کامل جمع شوند.
• برای تأیید تصمیم گیری در جلسات شرکت کنندگان و ترکیب شرکت کنندگان با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید.

به طور رسمی، گزینه دیگری با الزامات قانون مطابقت دارد: می توانید جلسه ای برگزار کنید که در آن همه اعضای شرکت حضور داشته باشند و در آن به اتفاق آرا در مورد روش تأیید (بدون اصلاح اساسنامه) تصمیم گیری کنید. در این صورت در جلسات بعدی دیگر نیازی به حضور 100 درصدی شرکت کنندگان نخواهد بود، در تصمیم گیری ها می توان به سادگی به این پروتکل اشاره کرد و یک نسخه از آن را پیوست کرد.

با این حال ، دادگاه ممکن است قانون را به روش دیگری تفسیر کند - که روش تأیید باید دقیقاً در تصمیمی که تأیید می شود پیش بینی شود. برای جلوگیری از اختلاف، بهتر است تا زمانی که رویه قضایی در این مورد احراز نشده است، از این روش استفاده نکنید.

به طور کلی، الزام به استخدام سردفتر با هدف جلوگیری از جعل تصمیمات است. وجود آن فرآیند جعل را دشوار می کند. هنگام جایگزینی پروتکل با استفاده از مهر سردفتر، تنها اثبات این واقعیت است که دفتر اسناد رسمی در دفتر اسناد رسمی درج نشده است.

این الزامات در مورد شرکت هایی که تصمیمات آنها توسط یک شرکت کننده گرفته می شود اعمال نمی شود، زیرا آنها فقط برای جلسات ایجاد می شوند.

نمونه هایی از اساسنامه

تایید با امضای همه شرکت کنندگان

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن با امضای پروتکل توسط تأیید می شود. کلیه شرکت کنندگان حاضر در جلسه

تایید با امضای تک تک شرکت کنندگان

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان انجمن حاضر در تصویب آن با امضای پروتکل توسط تأیید می شود. رئیس و منشی جلسه که باید از اعضای انجمن باشند.

تایید با استفاده از ابزار فنی

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن توسط یک فیلم ضبط شده در طول دوره تایید می شود. ملاقات. یک سی دی با ضبط ویدئو به پروتکل پیوست شده است.

تایید از طریق دیگر (امضای افراد)

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن با امضای صورتجلسه تأیید می شود. رئیس و دبیر جلسه. ماده 181.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه.

بنابراین، صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC که شخصاً برگزار می شود باید حاوی اطلاعات زیر باشد:

• تاریخ، زمان و مکان جلسه؛
• اطلاعات در مورد افرادی که در جلسه شرکت کردند؛
• اطلاعاتی در مورد افرادی که به تصمیم جلسه رای منفی دادند و خواستار ثبت آن در صورتجلسه شدند.

صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC که به صورت غیابی برگزار می شود باید حاوی اطلاعات زیر باشد:

• تاریخی که قبل از آن اسناد حاوی اطلاعات مربوط به رای دادن توسط اعضای جامعه قانون مدنی پذیرفته شده است.
• اطلاعات در مورد افرادی که در رای گیری شرکت کرده اند؛
• نتایج رای گیری برای هر مورد در دستور کار؛
• اطلاعات در مورد افرادی که شمارش آرا را انجام داده اند؛
• اطلاعات مربوط به افرادی که پروتکل را امضا کرده اند.

به‌علاوه، قانون حاوی دستورالعمل‌هایی برای موارد فردی است، به‌ویژه برای تصمیم‌گیری که شرکت‌کنندگان از طریق آن یک معامله بزرگ یا معامله شخص ذینفع را تأیید می‌کنند.

علاوه بر اطلاعات اجباری مشخص شده، اطلاعات دیگری نیز می تواند در پروتکل گنجانده شود.

الزامات تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی سهامداران در قانون فدرال مورخ 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قانون JSC) تعیین شده است.

وضعیت:عواقب تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC به صورت رایگان بدون رعایت الزامات تعیین شده برای شرکت های سهامی چیست؟

تصمیم جلسه ممکن است نامعتبر اعلام شود (فرعی 4، بند 1، ماده 181.4 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

بنابراین، اگر همه شرکت کنندگان در جامعه به اتفاق آرا تصمیم بگیرند و در آینده موضع خود را تغییر ندهند، مستندسازی تصمیم به صورت آزاد پیامدهای منفی در پی نخواهد داشت.).

بنابراین، شرکت ممکن است نیاز به اثبات مشارکت یک شرکت کننده ناراضی در مجمع عمومی، وجود حد نصاب، یا تایید دستور جلسه یا نتایج رای گیری داشته باشد. اگر صورتجلسه به درستی تنظیم شده باشد، انجام این کار بسیار ساده تر خواهد بود. علاوه بر این، موقعیت شرکت با سندی که تأیید می کند که شرکت کننده ثبت نام کرده است (به عنوان مثال، یک برگه ثبت نام) تقویت می شود.

مثال از تمرین دادگاه از ابطال تصمیمات جلسه ای که در غیاب شاکیان گرفته شده بود، خودداری کرد، زیرا مستند بود که شاکیان در جلسه حاضر شدند، اما بدون دلیل آن را ترک کردند.

شهروند ب (شرکت کننده در شرکت) علیه شرکت LLC "L" اقامه دعوی کرد. و شهروند م. مبنی بر ابطال تصمیم مجمع عمومی مشمولین شرکت مستند به صورتجلسه 9 مرداد 1388.

طبق اعلام دادگاه، همه اعضای جامعه در زمان مقرر در جلسه حاضر شدند. این در برگه ثبت نام ثبت شد (اگر برگه ثبت نام تهیه نشده باشد، این داده ها را می توان در پروتکل نشان داد). بنابراین، حد نصاب وجود داشت.

اعضای جامعه شهروند ت و نمایندگان شهروند ب پس از حضور در جلسه از شرکت در آن خودداری کرده و محل جلسه را ترک کردند. رای گیری در مورد موارد دستور کار بدون آنها انجام شد.

متعاقباً، شهروند ب. که نمایندگانش جلسه را ترک کردند، با تقاضای بی اعتباری تصمیم جلسه، از آنجایی که این تصمیم بدون شرکت نمایندگان وی و شهروند ت. و بنابراین در غیاب حد نصاب و مغایرت دارد قانون فعلی.

اما محاکم بدوی، تجدیدنظر و تجدیدنظر با استناد به صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان و برگه ثبت نام با اشاره به حضور کلیه شرکت کنندگان در جلسه از رسیدگی به مطالبات خودداری کردند. این واقعیت که شهروند Ts. و نمایندگان شهروند B. بدون دلیل کافی جلسه را ترک کردند به این معنی نیست که نمی توان تصمیمی اتخاذ کرد (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 4 ژوئن 2010 در پرونده شماره 2010). A29-10289/2009، با تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 30 سپتامبر 2010 به شماره VAS-10372/10، پرونده از انتقال به هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه خودداری شد. برای بررسی در نحوه نظارت).

مثال از تمرین تأخیر شرکت‌کننده برای شروع جلسه، او را از حق رأی در مورد موارد دستور جلسه که هنوز تصمیم‌گیری در مورد آنها اتخاذ نشده است، سلب نمی‌کند. تصمیمات اتخاذ شده با در نظر گرفتن آرای چنین شرکت کننده ای بی اعتبار نیست

شهروند B-ts با طرح شکایت از LLC "الف."، شهروند N. و شهروند G. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مورخ 21 بهمن 93 شرکت کنندگان شرکت را باطل اعلام کرد.

همانطور که توسط دادگاه مشخص شد، همه اعضای شرکت در زمان مقرر در جلسه حاضر نشدند. شهروند B-nدیر انجام شد و تصمیمات در مورد دو موضوع اول بدون حضور وی اتخاذ شد. وی در بدو ورود به جلسه در رای گیری در مورد موضوعات سوم و بعدی در دستور کار شرکت کرد که اطلاعات مربوط به آن در صورتجلسه درج شد.

مدتی پس از این جلسه، شهروند B-ts تصمیم گرفت تصمیم اتخاذ شده در مجمع عمومی در مورد سومین موضوع در دستور کار را در دادگاه به چالش بکشد. شهروند B-ts استدلال کرد که شهروند B-n حق رای دادن در مورد سومین موضوع دستور جلسه را ندارد، زیرا او برای ثبت نام که قبل از جلسه برگزار شده بود تاخیر داشت و بقیه شرکت کنندگان رای کافی برای تصمیم گیری در مورد جلسه را نداشتند. موضوع سوم

اما محاکم بدوی، تجدیدنظر و تجدیدنظر با استناد به صورتجلسه مجمع عمومی با اشاره به اینکه شهروند ب-ن حق شرکت در جلسه و رأی گیری در مورد موضوع سوم را دارد، آن را رد کردند. بنابراین ، تصمیم مورد اعتراض مطابق با قانون فعلی ، یعنی با رعایت قوانین تعیین شده در مورد حد نصاب رای گیری (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه شمال غربی مورخ 4 مارس 2010 در پرونده شماره 2010) اتخاذ شد. A56-24028/2009).

مثال از تمرین از آنجایی که شاکی در جلسه شرکت کرده و به رای مورد اعتراض رای موافق داده است، حق اعتراض به آن را ندارد.

شهروند B. شکایتی علیه شهروند شهر، LLC "I."، MIFNS روسیه شماره 15 برای سنت پترزبورگ، برای بی اعتبار کردن توافقنامه مورخ 3 مه 2007 برای خرید و فروش سهام در سرمایه مجاز تنظیم کرد. از شرکت؛ در مورد ابطال تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در صورتجلسه شماره 6 مورخ 13 اردیبهشت 1386؛ در مورد ابطال اصلاحیه شماره 3 اساسنامه شرکت، مصوب صورتجلسه شماره 6 مورخ 13 اردیبهشت 1386. در مورد بی اعتباری ورودی های ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد اصلاحات در اطلاعات مربوط به نهاد قانونیموجود در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی مربوط به اصلاحات به اسناد تشکیل دهنده.

در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌کنندگان که در 3 می 2007 برگزار شد، شرکت‌کنندگان (شهروند B.، شهروند B. و O.H. LLC) تصمیم گرفتند سهام خود را به یکی از شهروندان شهر که همچنین به جلسه دعوت شده بود بفروشند. در همین حال یکی از مشارکت کنندگان شرکت به نام شهروند ب. بخشی از سهم خود را به میزان 10 درصد از سرمایه مجاز شرکت حفظ کرد. بدین ترتیب یک نفر جدید به نام شهروند «گ» وارد شرکت شد که سهم وی 90 درصد سرمایه مجاز بود و مشارکت کننده سابق شهروند «ب» باقی ماند که سهم وی 10 درصد از سرمایه مجاز بود. این تصمیم به اتفاق آرا اتخاذ شد، نتایج رای گیری در صورتجلسه منعکس می شود.

اعضای شرکت، شهروند G. و شهروند B. در تاریخ 4 مه 2007 جلسه ای برگزار کردند و تصمیم گرفتند تغییرات مناسبی در اسناد تشکیل دهنده و ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد کنند. این تصمیم به اتفاق آرا اتخاذ شد، نتایج رای گیری در صورتجلسه منعکس می شود.

پس از مدتی، شهروند ب تصمیم گرفت تصمیمات قبلی در مورد فروش سهام و ایجاد تغییرات مناسب در اسناد تشکیل دهنده را در دادگاه به چالش بکشد.

دادگاه از برآوردن خواسته های او خودداری کرد.

بر اساس صورتجلسه مجامع عمومی شرکت کنندگان، دادگاه به این نتیجه رسید که شاکی به اتخاذ تصمیماتی که اعتراض کرده است رای "مناسب" داده است و بنابراین این تصمیم را نداشته است. حق قانونیبرای اعتراض به چنین تصمیماتی در دادگاه مطابق بند 1 ماده 43 قانون LLC (ماده 43 قانون LLC شخصی نیست که حق اعتراض به تصمیم مجمع عمومی اعضای شرکت را داشته باشد، زیرا او در در جلسه 24 مه 2010 رای داد و "علیه" تصمیم مورد اعتراض رای نداد (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 29 آوریل 2011 در پرونده شماره A82-6384/2010).

رعایت الزامات محتوای پروتکل به ویژه برای یک LLC با تعداد زیادی شرکت کننده مهم است.

هر چه شرکت کنندگان در یک جامعه بیشتر باشند، رسیدن به آن برای آنها دشوارتر خواهد بود تصمیم کلی، که برای همه مناسب است. خطر به چالش کشیدن تصمیم در این مورد به طور قابل توجهی افزایش می یابد.

امضای پروتکل

صورتجلسه توسط رئیس و دبیر امضا می شود (بند 3 ماده 181.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه). با این حال، در این مورد، این خطر وجود دارد که شرکت نتواند واقعیت شرکت یک شرکت کننده خاص در جلسه را مستند کند، اگر مدتی پس از جلسه، تصمیم به اعتراض به این تصمیم در دادگاه بگیرد و اعلام کند که او در جلسه حضور نداشت یا به راهکارهای اتخاذ شده رای منفی داد.

برای کاهش خطر به چالش کشیدن یک تصمیم، می توانید امضای همه شرکت کنندگان حاضر در صورتجلسه مجمع عمومی را جمع آوری کنید، اگرچه قانون این کار را الزامی نمی کند. لازم به ذکر است که صورتجلسه ممکن است بلافاصله پس از تشکیل جلسه تنظیم نشود، همچنین شرکت کننده می تواند از امضای آن خودداری کند.

استفاده از برگه های رای حتی می تواند موثرتر باشد. این امکان را به طور کامل از بین می‌برد که یک شرکت‌کننده به این واقعیت که رأی متفاوتی داده یا اصلاً در جلسه شرکت نکرده است، از بین می‌رود. روش اجباری رای گیری با رای را می توان در آیین نامه مجمع عمومی شرکت کنندگان پیش بینی کرد.

توجه:بار اثبات حضور شرکت کننده در جلسه بر عهده جامعه است.

یکی از رایج ترین استدلال های شرکت کنندگان LLC که می خواهند تصمیم مجمع عمومی را به چالش بکشند، اشاره به فقدان حد نصاب است. و دلیل عدم حد نصاب ممکن است به ویژه این باشد که شرکت کننده ایراد کننده تصمیم در جلسه حضور نداشت. اگر یک شرکت کننده چنین استدلالی را بیان کند، لازم نیست ثابت کند که واقعاً در جلسه حضور نداشته است. دادگاه ها به این نتیجه می رسند که در چنین شرایطی، LLC خود موظف است حضور یک شرکت کننده در جلسه را ثابت کند.

مثال از تمرین دادگاه تصمیم جلسه را باطل اعلام کرد، زیرا شرکت واقعیت حضور شاکی در جلسه را ثابت نکرد و در غیاب شاکی، جلسه حق تصمیم گیری نداشت.

شهروند الف علیه LLC "م" شکایت کرد. و به MIFTS روسیه شماره 15 برای سنت پترزبورگ در مورد بی اعتبار کردن تصمیمات مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت مورخ 4 اکتبر 2004، تصمیم MIFTS شماره 9 برای سنت پترزبورگ مورخ 27 دسامبر 2004 در مورد اصلاح اطلاعات. در مورد یک شخص حقوقی موجود در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، مربوط به اصلاحات در اسناد تشکیل دهنده شرکت و تعهد بازرسی مالیاتی برای ایجاد تغییرات مناسب در اطلاعات مربوط به شرکت در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی.

در تاریخ 4 اکتبر 2004، شهروند الف و شهروند س. که هر کدام 50 درصد از سرمایه مجاز شرکت را در اختیار داشتند، مجمع عمومی فوق العاده ای تشکیل دادند که در آن تصمیم به اصلاح اسناد تشکیل دهنده شد.

پس از مدتی شهروند الف با استناد به عدم شرکت در مجمع عمومی و در نتیجه به حد نصاب نرسیدن تصمیم گیری تصمیم به اعتراض به این تصمیم در دادگاه گرفت.

دادگاه با درخواست او موافقت کرد.

دادگاه با بررسی صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده موارد ذیل را بیان کرد. اگرچه پروتکل نشان می دهد که شهروند الف در جلسه بحث برانگیز شرکت کنندگان حضور داشته است، اما پروتکل حاوی زمان شروع و پایان ثبت نام شرکت کنندگان در حال ورود نیست و همچنین حاوی امضای شهروند A. در قسمت مقدماتی نیست. پروتکل یا در مورد نتایج رأی گیری در مورد موارد دستور جلسه. بالاخره برگه ثبت نام تکمیل نشد.

بار اثبات حضور یک شرکت کننده در جلسه بر عهده جامعه است، اما به هیچ وجه این واقعیت را تایید نکرد.

از آنجایی که در غیاب شهروند A. ، شهروند S. حق تصمیم گیری برای اصلاح اسناد تشکیل دهنده را نداشت ، چنین تصمیمی باطل اعلام شد (

شهروند V. علیه LLC "X" شکایت کرد. و MIFNS روسیه شماره 9 برای منطقه نووگورود با ادعای بی اعتبار کردن تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده شرکت کنندگان در تاریخ 25 سپتامبر 2007 (صورتجلسه شماره 43) و 28 دسامبر 2007 (صورتجلسه شماره 49) در مورد موضوعات اصلاح اسناد تشکیل دهنده شرکت؛ تصمیمات بازرسی در مورد ثبت نام ایالتیتغییرات ایجاد شده در اسناد تشکیل دهنده شرکت.

همانطور که توسط دادگاه مشخص شد، شهروند V. از جلسات مطلع نشد و در آنها شرکت نکرد.

دادگاه به ادعاها رضایت داد و همچنین اشاره کرد که اراده یک شرکت کننده برای شرکت در رای گیری در مورد موضوعات در دستور کار باید با امضای وی در برگه ثبت یا در قسمت مقدماتی صورتجلسه قید شود. سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه شمال غربی مورخ 17 مارس 2010 شماره در پرونده شماره A44-993/2008).

الکساندر سوروکین پاسخ می دهد،

معاون اداره کنترل عملیاتی خدمات مالیاتی فدرال روسیه

«سیستم‌های پرداخت نقدی تنها در مواردی باید مورد استفاده قرار گیرد که فروشنده به خریدار، از جمله کارمندان خود، برای پرداخت کالا، کار و خدمات خود، طرح معوق یا اقساط ارائه می‌کند. طبق گفته خدمات مالیاتی فدرال، این موارد است که به ارائه و بازپرداخت وام برای پرداخت کالاها، کارها و خدمات مربوط می شود. اگر سازمانی وام نقدی صادر کرد، بازپرداخت چنین وامی را دریافت کرد یا خودش وام دریافت و بازپرداخت کرد، از صندوق فروش استفاده نکنید. دقیقاً چه زمانی باید چک بکوبید، نگاه کنید

قوانین جدید تهیه، تشکیل و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام. روش های جدید اطلاع رسانی در مورد جلسه. روش های جدید رای دادن در یک جلسه تغییرات برنامه ریزی شده در مقررات

مسائل جاری و بحث برانگیز که در هنگام اعمال استانداردهای جدید به وجود می آیند، از جمله:

• رأی گیری و شمارش آرا در مورد موافقت با معامله طرف ذینفع؛
• مراحل رسیدگی، رای گیری و شمارش آرا در مورد رضایت به تعهد معامله بزرگ، که معامله شخص ذینفع نیز می باشد.
• گزینه های برگزاری مجمع عمومی غیرحضوری با استفاده از اطلاعات و فن آوری های ارتباطیامکان مشارکت از راه دور بدون حضور در محل جلسه.
• مراحل رای گیری و شمارش آرا در صورت عدم تناسب رای بر اساس توافق سهامداران و غیره.

گزارش سالانه؛ گزارش معاملاتی که در آن سود وجود دارد؛ صورت های مالی سالانه؛ گزارش حسابرس؛ گزارش کمیسیون حسابرسی الزامات محتوا و افشا

تخلفات صورت گرفته در هنگام تهیه و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام. قوانین جدید برای اعتراض به تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام. رویه قضایی در موارد بطلان تصمیمات. مسئولیت اداری در قبال تخلفات مرتکب در هنگام تهیه و برگزاری مجامع عمومی سهامداران: روش شناسایی، عمل دخالت.

از چه زمانی باید آماده شدن برای مجمع سالانه سهامداران را شروع کنم؟ قبل از انجام چه مراحل مقدماتی باید انجام شود؟ چه تغییرات قانونی باید در سال جاری مورد توجه قرار گیرد؟ پاسخ به این سوالات در ماده "EZh" است.

در رابطه با نزدیک شدن به فصل مجمع عمومی عادی سال 2017، بسیاری از شرکت های سهامی به طور سنتی سوالاتی در رابطه با تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام دارند. علاوه بر این، سال 2016 سرشار از تغییراتی در قوانین بود که بر رویه تشکیل و برگزاری مجامع عمومی سهامداران تأثیر گذاشت:

اولاً، در 1 ژوئیه 2016، تعدادی از مقررات قانون فدرال مورخ 29 ژوئن 2015 شماره 210-FZ مربوط به اصلاح اقدامات شرکتی به اجرا درآمد. این قانون به طور قابل توجهی تغییر کرد؛ به ویژه، روند تهیه فهرستی از افراد حق شرکت در جلسه معرفی شد. ویژگی های اضافیدر اطلاع رسانی به سهامداران از برگزاری مجمع عمومی، راه های جدید شرکت سهامداران در مجمع عمومی و غیره اضافه شده است.

ثانیاً، در 1 ژانویه 2017، قانون فدرال شماره 343-FZ مورخ 3 ژوئیه 2016 لازم الاجرا شد که تغییراتی را در مقررات مربوط به معاملات عمده و معاملات طرف ذینفع ایجاد کرد که در رابطه با آن ناشران تعهدی داشتند. برای تهیه مواد اضافیبه مجمع سهامداران

بنابراین، بیایید مرحله به مرحله روند تشکیل مجمع عمومی سالانه سهامداران در سال 2017 را در نظر بگیریم.

مرحله 1. سهامداران در حال ارائه موارد دستور کار برای مجمع عمومی و معرفی نامزدها به هیئت های مدیریت و سایر ارگان های شرکت.

همه چیز در اینجا سنتی است: این پیشنهادات باید از طرف سهامداران - صاحبان حداقل 2٪ سهام دارای رای حداکثر 30 روز پس از پایان سال گزارش (قسمت 1 ، ماده 53 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 26) ارائه شود. 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی"، که از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود). اساسنامه شرکت ممکن است تاریخ بعدی را پیش بینی کند.

در همان زمان، سهامدارانی که مشتریان دارندگان نامزد هستند اکنون گزینه‌های «رویه‌ای» اضافی دارند.

اولا، این سهامداران می توانند پیشنهادات و لیستی از نامزدها را به روش های سنتی مقرر در آیین نامه در مورد الزامات اضافی برای روند تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سهامداران (تصویب شده به دستور سرویس بازارهای مالی فدرال روسیه) ارسال کنند. مورخ 02.02.2012 شماره 12-6/pz-n) یعنی:

با ارسال پستی یا پیک به آدرس شرکت؛

تحویل در مقابل امضا به شخص ذیصلاح شرکت؛

ارجاع به روش دیگری در صورتی که در اساسنامه یا سایر اسناد داخلی شرکت پیش بینی شده باشد.

چنین پیشنهادی باید با بیانیه ای از حساب اوراق بهادار سهامدار - مشتری دارنده نامزد (بند 2.7) همراه باشد.

ثانیاً این سهامداران می توانند با دادن دستورالعمل (دستورالعمل) به دارنده نامزدی که مشتریان آن هستند، پیشنهادات خود را در دستور کار مجمع ارسال کنند.

بدیهی است که روش دوم اقتصادی تر است. دارنده نامزدی که دستورالعمل را دریافت کرده است، پیشنهاد سهامدار را از طریق زنجیره دارندگان نامزد در قالب یک پیام الکترونیکی به ثبت شرکت ارسال می کند. در نهایت، ثبت کننده پیام را به صادر کننده می رساند.

پروپوزال دستور جلسه مجمع عمومی که به این ترتیب ارسال می شود، در روز وصول به اداره ثبت شرکت، توسط شرکت دریافت شده تلقی می شود. قانون (بند 6، ماده 8.7-1 قانون فدرال 22 آوریل 1996 شماره 39-FZ "در بازار" اوراق ارزشمند"، از این پس - قانون شماره 39-FZ) دارنده اسمی را موظف می کند که پیشنهادات مشخص شده را حداکثر تا تاریخی که توسط قوانین فدرال تعیین شده است، یعنی حداکثر 30 روز پس از پایان، در اختیار ثبت کننده قرار دهد. سال گزارشگری، مگر اینکه در اساسنامه شرکت تاریخ تاخیر بیشتری پیش بینی شده باشد.

مرحله 2. رسیدگی هیئت مدیره شرکت (یا تنها نهاد اجرایی در غیاب هیئت مدیره) پیشنهادهای دریافتی برای دستور جلسه مجمع عمومی.

هیأت مدیره شرکت موظف است ظرف پنج روز پس از انقضای مهلت مقرر در قانون (یا اساسنامه) پیشنهادات واصله را بررسی و در مورد آنها تصمیم گیری و ظرف سه روز از تاریخ اتخاذ تصمیم ارسال نماید. به سهامداران (قسمت های 5 و 6 ماده 53 قانون راجع به سهامداران).

تصميم هيأت مديره مبني بر درج موضوعات و فهرست نامزدها در دستور كار و يا عدم درج آن به سهامداراني كه مشتريان دارنده نامزدي هستند نيز توسط شركت به روش «آبشار» يعني از طريق اداره ثبت ارسال مي شود. به دارنده نامزدی که مشتری او سهامدار است.

لازم به ذکر است که یکی از شایع ترین دلایل تصمیم به عدم درج موضوعات در دستور کار مجمع عمومی، عدم رعایت مهلت مقرر برای ارائه این پیشنهادات توسط سهامداران است. به طور خاص، در رویه قضاییممکن است با این نظر برخورد شود که اگر آخرین روز از مهلت تعیین شده برای معرفی کاندیداها/عرضه موضوعات در دستور کار، روز غیر کاری باشد، قوانین هنر. 193 قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد انتقال آن به یک روز کاری اعمال نمی شود (به عنوان مثال به قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا در تاریخ 10 اکتبر 2007 در مورد شماره A82-1491 مراجعه کنید. /2007-4).

علاوه بر موارد پیشنهادی برای درج در دستور کار مجمع عمومی صاحبان سهام توسط خود سهامداران و همچنین در صورت عدم وجود این پیشنهادها، عدم حضور یا ناکافی بودن تعداد نامزدهای پیشنهادی سهامداران برای تشکیل دستگاه مربوطه، هیأت مدیره شرکت حق دارد به تشخیص خود موضوعاتی را در دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام قرار دهد و فهرست نامزدها را پیشنهاد دهد (قسمت 7 ماده 53 قانون شرکت سهامی عام).

مرحله 3. بررسی مسائل مربوط به تهیه مجمع عمومی توسط هیئت مدیره

در ارتباط با لازم الاجرا شدن مقررات قانون فدرال شماره 210-FZ مورخ 29 ژوئن 2015، فهرست موضوعاتی که هیئت مدیره در هنگام تشکیل مجمع عمومی عادی در نظر می گیرد تغییر کرده است.

برخی از این سوالات بدون تغییر باقی ماندند:

شکل برگزاری مجمع عمومی عادی (جلسه)؛

تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی عادی.

زمان شروع ثبت نام افراد شرکت کننده در مجمع عمومی.

آدرس پستی که می توان برگه های رای تکمیل شده را به آن ارسال کرد (در صورتی که رای گیری توسط برگه های رای انجام شود).

دستور جلسه مجمع عمومی;

روش اطلاع رسانی به سهامداران در مورد مجمع عمومی.

فهرست اطلاعات (مواد) ارائه شده به سهامداران در آماده سازی برای مجمع عمومی، و روش ارائه آن؛

موضوعات جدید برای بررسی توسط هیئت مدیره در آماده سازی مجمع عمومی عادی سال 1396 به شرح زیر خواهد بود:

نشانی پست الکترونیک، که می توان برگه های رای تکمیل شده را به آن ارسال کرد و (یا) آدرس وب سایت موجود در اینترنت را که می توان در آن فرم الکترونیکی برگه های رای را پر کرد، در صورتی که چنین امکانی توسط اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.

تاریخ تعیین (ثبت) اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند.

متن تصمیمات در مورد موضوعات در دستور کار مجمع عمومی عادی که باید به فرم الکترونیکی(به شکل اسناد الکترونیکیدارندگان اسمی سهام ثبت شده در دفتر ثبت سهامداران شرکت.

انواع سهام ممتاز که صاحبان آنها حق رای در مورد موضوعات در دستور کار مجمع عمومی را دارند.

در صورتی که در دستور جلسه مجمع عمومی، موضوع کسب رضایت برای انجام یا تایید بعدی یک معامله عمده باشد، هیئت مدیره نیز نتیجه معامله عمده را تایید می کند.

در صورت عمومی بودن سهام، هیئت مدیره باید گزارش معاملات اشخاص ذینفع را که توسط شرکت در سال گزارش منعقد شده است، تصویب کند.

هیأت مدیره به موازات «فنی» تهیه مجمع عمومی، مواردی از قبیل:

سوال قبل از تایید گزارش سالانهشرکت (حداقل 30 روز قبل از مجمع عمومی تایید شده)؛

سوال در مورد توصیه هایی برای تقسیم سود و زیان شرکت بر اساس نتایج سال مالی و در صورت توصیه هیئت مدیره به پرداخت سود - همچنین توصیه هایی در مورد میزان سود سهام شرکت، روش پرداخت آن و پیشنهادی در مورد تاریخی که افراد مشمول دریافت سود سهام تعیین می شود.

بررسی این موارد در جلسه جداگانه هیئت مدیره نیز امکان پذیر است.

ما به طور جداگانه به موضوع تعیین تاریخ ضبط افراد دارای حق شرکت در مجمع عمومی خواهیم پرداخت.

اولاً، رویکرد تعیین تاریخ مشخص شده تغییر کرده است. این تاریخ را نمی توان زودتر از ده روز از تاریخ تصمیم به برگزاری مجمع عمومی و بیش از 25 روز قبل از تاریخ برگزاری آن تعیین کرد و در صورتی که دستور جلسه مجمع عمومی شامل موضوع تجدید سازمان باشد - بیش از 35 روز. روز قبل از تاریخ برگزاری (قسمت 1 ماده 51 قانون JSC).

ثانیاً، روش تهیه لیست افراد مجاز به شرکت در مجمع عمومی تغییر کرده است (ماده 8.7-1 قانون شماره 39-FZ).

فهرست مشخص شده توسط ثبت کننده مطابق با داده های ثبت آن در مورد حقوق اوراق بهادار و داده های دریافتی از دارندگان نامزدی که حساب های شخصی دارنده نامزد برای آنها در ثبت سهامداران باز شده است ، تهیه می شود. در این مورد، فهرست ممکن است نه تنها شامل اطلاعات شناسایی سهامدار - مشتری صاحب نامزد، بلکه اطلاعاتی در مورد نحوه رأی دادن این سهامدار به موضوعات موجود در دستور کار مجمع عمومی باشد.

اطلاعات مشخص شده توسط دارندگان نامزد حداکثر تا زمانی که برگه های رای باید دریافت شود در اختیار ثبت کننده قرار می گیرد.

مرحله 4. شرکت برای خدمات کمیسیون شمارش توافقنامه ای را با ثبت کننده منعقد می کند و درخواست تهیه لیستی از افراد مجاز به شرکت در جلسه را در تاریخ مشخص شده ارسال می کند.

در شرکت های سهامی عام مطابق بند 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، تصدیق تصمیمات مجامع عمومی سهامداران را می توان فقط توسط ثبت، و در موارد غیر عمومی - هم توسط ثبت کننده که وظایف کمیسیون شمارش را انجام می دهد و هم توسط یک دفتر اسناد رسمی انجام داد.

مرحله 5. ارسال پیامی در مورد AGM و اطلاعات مرتبط

ابلاغ مجمع عمومی به اشخاصی که حق شرکت در جلسه را دارند، طبق قانون کلیدر بازه های زمانی زیر تحویل داده می شود:

حداکثر 20 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی.

اگر دستور جلسه مجمع عمومی دارای موضوع سازماندهی مجدد باشد - حداکثر 30 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی.

مطابق با زیر 5 بند 3 هنر. 66.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اساسنامه یک شرکت سهامی غیرعمومی ممکن است مهلت های دیگری را برای اطلاع رسانی به سهامداران در مورد برگزاری مجمع عمومی تعیین کند.

در بازه زمانی تعیین شده، آگهی مجمع عمومی به سهامداران ذیل ارسال می شود:

با ارسال نامه سفارشی یا تحویل در مقابل امضا در دفتر ثبت می شود مگر اینکه در اساسنامه شرکت روش دیگری پیش بینی شده باشد.

ثبت نشده در ثبت - به روش "آبشار" ، یعنی شرکت به صورت الکترونیکی به ثبت شرکت ، ثبت کننده - به دارنده اسمی و دارنده اسمی به نوبه خود برای مشتری خود پیام ارسال می کند. .

اساسنامه شرکت ممکن است یک یا چند روش زیر را برای اطلاع صاحبان سهامی که در دفتر ثبت نام کرده اند و حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند پیش بینی کند:

1) ارسال پیام الکترونیکی به آدرس ایمیل شخص مربوطه درج شده در ثبت نام سهامداران شرکت.

2) ارسال پیامک حاوی روش آشنایی با پیام برگزاری مجمع عمومی سهامداران به شماره تلفن تماس یا آدرس ایمیل مندرج در ثبت نام سهامداران شرکت.

3) انتشار در نشریه چاپی مشخص شده در اساسنامه شرکت و درج در سایت اینترنتی شرکت که در اساسنامه شرکت مشخص شده است یا درج در وب سایت اینترنتی شرکت تعیین شده در اساسنامه شرکت.

توجه داشته باشید که روش اول و دوم روش های جدید اطلاع رسانی به اشخاص واجد شرایط شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام جهت آمادگی برای مجمع عمومی عادی سال 1396 می باشد.

علاوه بر این، محتوای پیام مربوط به مجمع عمومی نیز اضافه شد اطلاعات جدید، برای مثال:

آدرس ایمیلی که برگه های رای تکمیل شده به آن ارسال می شود و (یا) آدرس وب سایتی در اینترنت که می توان فرم الکترونیکی برگه های رای را در آن پر کرد (در صورتی که چنین روش هایی برای ارسال و (یا) پر کردن برگه های رای ارائه شده باشد. طبق اساسنامه شرکت)؛

تاریخ تعیین (ثبت) اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند.

لازم به ذکر است که کامل بودن موادی که شرکت موظف به ارائه آن برای مجمع عمومی است نیز تغییر کرده است.

به لیست استاندارد مواد، از جمله گزارش سالانه، سالانه (مالی) صورت های مالیو سایر مواد، قانونگذار افزود:

نتیجه گیری هیأت مدیره شرکت در مورد یک معامله عمده (در صورتی که دستور جلسه مجمع عمومی شامل موضوع موافقت با یک معامله عمده باشد).

گزارش زندانی جامعه عمومیدر سال گزارش، معاملاتی که در آن سود وجود دارد.

اطلاعات باید در محل دستگاه اجرایی شرکت و سایر نقاطی که آدرس آنها در اطلاعیه مجمع عمومی صاحبان سهام درج شده است موجود باشد و در صورت پیش‌بینی اساسنامه یا سند داخلی شرکت تنظیم کننده نحوه انجام آن. تهیه و برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام، همچنین در سایت اینترنتی شرکت.

اگر در ثبت سهامداران صاحب نامی وجود داشته باشد، اطلاعات از طریق اداره ثبت شرکت نیز برای دارنده نامزد ارسال می شود.

مرحله 6. ارسال برگه های رای گیری به مجمع عمومی

مفاد هنر 60 قانون JSC که موارد رای گیری از طریق برگه رای و ارسال اولیه برگه های رای را پیش بینی می کند نیز تغییر قابل توجهی داشته است.

در صورتی که قبلاً قانون، رأی گیری با رأی در مجمع عمومی شرکت های دارای تعداد سهامداران بیش از 100 نفر و ارسال مقدماتی رأی (به استثنای موارد پیش بینی شده در اساسنامه) - شرکت های سهامی به تعداد سهامداران- را الزامی می کرد. دارندگان سهام دارای حق رای 1000 یا بیشتر، اکنون رای دادن با برگه رای و ارسال مقدماتی برگه رای در مجمع عمومی در موارد زیر انجام می شود:

شرکت های عمومی (صرف نظر از تعداد سهامداران)؛

شرکت غیر دولتی با تعداد سهامداران - دارندگان سهام دارای حق رای - 50 یا بیشتر.

شرکتی غیر دولتی که در اساسنامه آن ارسال یا تحویل اجباری برگه های رای پیش بینی شده است.

یک نوآوری قابل توجه نیز این است که توزیع اولیه آرا فقط برای سهامدارانی که در دفتر ثبت نام کرده اند ارائه می شود. آرا حداکثر 20 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سهامداران به طرق زیر برای این سهامداران ارسال می شود:

از طریق پست سفارشی؛

به طرق دیگری که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است.

لازم به ذکر است که قانون به عنوان یکی دیگر از روش های ارسال رای، ارسال پیام الکترونیکی به آدرس ایمیل شخص مربوطه درج شده در ثبت نام سهامداران شرکت را نیز نامگذاری کرده است.

قانون ارسال آرا به روش های فوق را برای سهامدارانی که مشتری دارنده نامزد هستند پیش بینی نکرده است. همانطور که در بالا ذکر شد، شرکت باید متن تصمیمات مربوط به موارد دستور کار را به صورت الکترونیکی برای دارندگان نامزد ارسال کند.

متناظر با این تعهد این است که رای دادن با برگه رای معادل دریافت پیام های ابراز اراده اشخاصی که مشتری دارنده اسمی هستند توسط مسئول ثبت شرکت از دارنده اسمی است. این اظهارات اراده باید حداقل دو روز قبل از AGM دریافت شود.

اگر سهامدارانی که مشتری دارنده اسمی هستند همچنان بخواهند به روش سنتی یعنی با رای گیری رای دهند، این افراد یا نمایندگان آنها باید در مجمع عمومی عادی ثبت نام کنند و برگه رای دریافت کنند یا از قبل به شرکت مراجعه کنند. یک برگه رای

لازم به ذکر است که این تنها نوآوری نیست که به نحوه مشارکت سهامداران در مجمع عمومی مربوط می شود. شرکت ها باید در نظر داشته باشند که علاوه بر روش های قبلی شرکت سهامداران در مجمع (ثبت نام حضوری و ارسال برگه های رای به شرکت دو روز قبل از مجمع) موارد زیر نیز به عنوان شرکت کننده در مجمع تلقی می شود:

سهامدارانی که در سایت اینترنتی مشخص شده در اطلاعیه مجمع عمومی ثبت نام کرده اند.

اگر چنین امکانی توسط اساسنامه پیش بینی شده باشد، سهامدارانی که آراء الکترونیکی آنها حداکثر دو روز قبل از تاریخ مجمع عمومی سهامداران در سایت اینترنتی مشخص شده در اطلاعیه مجمع عمومی تکمیل شده است.

اگر چنین امکانی توسط اساسنامه پیش بینی شده باشد، سهامدارانی که آرای آنها به صورت الکترونیکی به آدرس ایمیل مشخص شده در اطلاعیه مجمع عمومی رسیده است.

بنابراین، فعالیت‌هایی را که جامعه باید برای تشکیل مجمع عمومی عادی در سال 2017 انجام دهد، ضمن اشاره به تغییرات اصلی در قوانین، بررسی کردیم.

به طور خلاصه می توان نتیجه گرفت که روند آماده سازی و برگزاری مجمع عمومی عمدتاً به دلیل معرفی روش های جدید اطلاع رسانی به سهامداران، ارسال پیشاپیش آرا و امکان شرکت در مجمع عمومی سهامداران، از نظر فناوری پیشرفته تر شده است. برخط. با این حال، باید توجه داشت که برخی از تغییرات نوآورانه مستلزم تغییراتی در منشورها است که فرصت استفاده از آنها را در فصل جاری AGM از جوامع سلب می کند.

مجمع صاحبان سهام اعم از مقرر یا فوق العاده طبق ضوابطی که در قانون شرکت های سهامی پیش بینی شده تشکیل می شود. آنچه باید در مورد فراخوان یک جلسه و روش برگزاری آن بدانید.

هنگام تهیه مواد، ما فقط از اطلاعات استفاده می کنیم

مقاله ما را بخوانید:

مجمع عمومی صاحبان سهام بالاترین مرجع مدیریت یک شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی خاص است. صلاحیت انحصاری او شامل تصمیم گیری در مورد مسائل کلیدی عملیات شرکت است، به عنوان مثال:

• انعقاد معامله عمده در صورتی که ارزش آن بیش از 50% ارزش دفتری دارایی های شرکت سهامی عام باشد.
• اصلاحات در اساسنامه؛
• انتشار اضافی سهام؛
• تغییر سرمایه مجاز؛
• سازماندهی مجدد یا انحلال شرکت و غیره

توجه! در سال 2019

جلسات سالانه برای تصویب نتایج سال گذشته، انتخاب هیئت مدیره جدید و غیره تشکیل می شود.

برگزاری مجمع عمومی سهامداران توسط هنجارهای قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قانون JSC) تنظیم می شود. برای برگزاری یک جلسه عادی یا فوق العاده از صاحبان مشاغل، باید چندین مرحله را دنبال کنید:

1. در مورد تشکیل و تشکیل جلسه تصمیم گیری کنید. مکان، تاریخ و زمان جلسه را تعیین کنید.
2. تصویب لیست سهامدارانی که شرکت خواهد کرددر جلسه.
3. به شرکت کنندگان جلسه به روش مقرر اطلاع دهید.
4. جلسه برگزار کنید. این جلسه با تنظیم صورتجلسه ای همراه است که پیشرفت جلسه و کلیه تصمیمات اتخاذ شده را ثبت می کند.
5. مستندسازی نتایج جلسه مطابق با الزامات قانون.

مرحله 1. مجمع عمومی صاحبان سهام بر اساس تصمیم گیری در مورد لزوم تشکیل مجمع تشکیل می شود

جلسه بدون تصمیم اولیه در مورد آن تشکیل نمی شود. اینو قبول کن راه حل- در صلاحیت هیأت مدیره شرکت سهامی خاص (فرعی 2 بند 1 ماده 65 قانون شرکت سهامی عام). شورا علاوه بر اتخاذ تصمیم، تدارک و برگزاری جلسه را نیز مدیریت می کند (بند 4 بند 1 ماده 65 قانون ج.ا.ا). در صورتی که JSC شورا تشکیل نداده باشد، کلیه این وظایف بر عهده شخص یا ارگانی است که بطور مشخص در اساسنامه مشخص شده است (بند 1 ماده 64 قانون شرکت سهامی عام).

چه مواردی در قطعنامه برای برگزاری جلسه گنجانده شود

هیئت مدیره نشان می دهد تصمیم گیری در مورد جلسهتمام نکات مهم چه نوع مجمع عمومی سهامداران برگزار شود - سالانه یا فوق العاده. چه زمانی، کجا و چه زمانی برای سازماندهی یک جلسه، زمان شروع ثبت نام شرکت کنندگان. علاوه بر این، تصمیم تعیین می کند:

• لیست شرکت کنندگان چه زمانی باید آماده شود.
• برنامهی جلسه؛
• نحوه اطلاع رسانی به شرکت کنندگان در مورد جلسه؛
• آنچه در لیست اطلاعات برای شرکت کنندگان گنجانده شده است.
• دارندگان انواع سهام ممتاز می توانند در مجمع رای دهند.

دستور کار بستگی به نوع جلسه و گستره مسائل جاری دارد.

زمان برگزاری جلسه

تاریخ تشکیل مجمع سالانه در اساسنامه شرکت سهامی مشخص شده است. مهلت ها از اول مارس تا 30 ژوئن (بند 1 ماده 47 قانون ج.ا.ا) قابل تعیین است. برای مجامع عمومی فوق‌العاده، این قانون اعمال می‌شود: سهامداران می‌توانند ظرف 40 روز از تاریخ دریافت درخواست، مجمعی را برگزار کنند. چنین الزامی ممکن است از طرف یکی از صاحبان کسب و کار یا از طرف افراد مجاز باشد. در صورت تشکیل جلسه ای برای برگزاری انتخابات هیئت مدیریت جمعی، از وصول درخواست تشکیل جلسه تا خود جلسه نباید بیش از 75 روز بگذرد (بند 2 ماده 55 قانون ج.ا.ا).

دانلود اسناد در مورد موضوع:

مرحله 2. پس از تصمیم گیری در مورد مجمع، فهرستی از سهامدارانی که در آن شرکت خواهند کرد تشکیل می شود

تصمیم برای برگزاری جلسه گرفته شد و تاریخ آن تعیین شد. پس از این، لیستی از شرکت کنندگان تشکیل می شود. ثبت شرکت سهامی موظف به تهیه فهرست بر اساس اطلاعات ثبتی صاحبان سهام است (بند 1 ماده 51 قانون شرکت های سهامی بند 2 بند 1 ماده 8.7-1. قانون بازار اوراق بهادار). هیئت مدیره دستوری را به ثبت کننده ارسال می کند که لازم است فهرستی ایجاد شود (بند 2، بند 7.4.5 مقررات مربوط به نگهداری ثبت نام صاحبان اوراق بهادار ثبت شده، مصوب مصوبه کمیسیون اوراق بهادار فدرال روسیه در مورخه 2 اکتبر 1997 شماره 27). ترتیب نشان دهنده تاریخ آماده شدن این لیست است. با در نظر گرفتن تاریخ تصمیم گیری در مورد جلسه تعیین می شود. فاصله بین دو تاریخ باید حداقل 10 روز باشد. به عنوان یک قاعده کلی، فهرست باید حداکثر تا 25 روز قبل از تشکیل جلسه آماده شود (بند 1 ماده 51 قانون ج.ا.ا).

در صورت انتخاب به عضویت هیأت مدیره از تاریخ تنظیم فهرست تا مجمع صاحبان سهام نباید بیش از 55 روز بگذرد. در صورتی که جلسه به سازماندهی مجدد شرکت سهامی اختصاص داشته باشد، تاریخ آماده شدن فهرست حداکثر 35 روز قبل از جلسه تعیین می شود.

مرحله 3. به شرکت کنندگان جلسه اطلاع داده می شود

حداقل 20 روز قبل از تشکیل مجمع باید به صاحبان سهام اطلاع داده شود و در صورت لزوم تصمیم گیری در مورد ساماندهی، حداقل 30 روز قبل به اطلاع مالکان می رسد. در برخی موارد باید 50 روز قبل از تشکیل مجمع به صاحبان سهام اطلاع داده شود (بند 1 ماده 52 قانون سهام عدالت). این مهلت برای مواردی تعیین می شود که جلسه به موارد زیر اختصاص دارد:

• انتخابات هیئت مدیره؛
• مسائل مربوط به سازماندهی مجدد؛
• انتخابات هیئت مدیره شرکت سهامی جدید.

نحوه اطلاع رسانی در مورد یک جلسه

سهامداران باید از طریق پست سفارشی یا تحویل در مقابل امضا مطلع شوند. در عین حال، اساسنامه شرکت سهامی ممکن است حاوی روش های دیگری برای اطلاع از مجمع عمومی سهامداران باشد:

• از طریق رسانه یا وب سایت جامعه؛
• با ایمیل؛
• پیام کتبی تلفنی

به همراه اطلاعیه به صاحبان مشاغل در دستور کار، مدارک لازم برای بررسی و همچنین برگه های رای در صورت انجام رای گیری با استفاده از برگه ارسال می شود (ماده 52 قانون شرکت های سهامی خاص، بند 3.1 آیین نامه مصوب به دستور سرویس بازارهای مالی فدرال روسیه در تاریخ 2 فوریه 2012. شماره 12-6/pz-n.

مرحله 4. مجمع عمومی صاحبان سهام توسط هیئت مدیره اداره می شود

جلسه باید در تاریخ و ساعت تعیین شده تشکیل شود. مسئولیت رعایت تشریفات برگزاری مجمع صاحبان سهام بر عهده هیئت مدیره (یا شخص دیگری که در اساسنامه مشخص شده است، در صورت عدم فعالیت هیئت مدیره در شرکت) است. به طور خاص، لازم است:

1. ثبت نام تمام شرکت کنندگانی که به جلسه رسیدند. این کار توسط کمیسیون شمارش یا اشخاص دیگر انجام می شود (ماده 56 قانون ج.ا.ا). در هنگام ثبت نام، اعتبار هر یک از شرکت کنندگان در جلسه بررسی می شود (ماده 57 قانون شرکت سهامی خاص) و صحت ورود وی قید می شود.
2. حد نصاب را تعیین کنید. این نیز توسط کمیسیون شمارش انجام می شود. حد نصاب طبق ضوابط مندرج در قانون (ماده 58 قانون شرکت سهامی خاص) تعیین می شود. آنها همچنین اراده سهامدارانی را که در جلسه حضور ندارند اما حداکثر 2 روز قبل از تشکیل جلسه از موضع خود مطلع شده اند، در نظر می گیرند.
3. اعلام کنید که جلسه آغاز شده است. جلسه توسط رئیس هیئت مدیره یا شخص دیگری که در اساسنامه قید شده است (ماده 67 قانون شرکت سهامی عام) افتتاح و اداره می شود.
4. موارد دستور کار را بیان کنید و آنها را با سهامداران مطرح کنید. اصلاح دستور جلسه تنها در صورت حضور کلیه سهامداران در جلسه قابل انجام است (ماده 49 قانون شرکت سهامی عام).
5. رای بده فقط شرکت کنندگان ثبت نام شده می توانند رای دهند. آنها با بالا بردن دست یا از راه های دیگر رأی می دهند. اگر رای گیری با استفاده از برگه های رای انجام شود، یکی از گزینه ها برای هر موضوع در سند ذکر می شود. برگه رای باید حاوی امضای سهامدار یا نماینده او باشد.
6. انجام شمارش آرا و اعلام نتایج جلسه. اگر جلسه در یک شرکت سهامی عام برگزار شود، نتایج رای گیری توسط کمیسیون شمارش یا ثبت کننده تعیین می شود (بند 4 ماده 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه). تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام گواهی کندمطابق با الزامات قانون (بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

نحوه شرکت از راه دور در مجمع عمومی سالانه یا بدون برنامه سهامداران

شما می توانید در مجامع عمومی سهامداران از جمله مجامع سالانه از راه دور شرکت کنید. برای این منظور از فناوری های نوین ارتباطی استفاده می شود. شرکت کنندگان از راه دور می توانند در مورد موارد دستور جلسه بحث کرده و در صورتی که منشور اجازه می دهد رای دهند (بند 11، ماده 49، بند 1، ماده 58، ماده 60 قانون JSC). رای گیری از شرکت کنندگان از راه دور با استفاده از تضمین می شود الکترونیکیبرگه های رای

مرحله 5. نتایج جلسه در صورتجلسه منعکس می شود

طبق ماده 63 قانون شرکت سهامی عام، آیین نامه نتیجه مجمع عمومی صاحبان سهام ظرف سه روز پس از تشکیل مجمع تنظیم می شود. صورتجلسه در دو نسخه تنظیم می شود و رئیس جلسه و منشی باید هر دو نسخه صورتجلسه را تأیید کنند. پروتکل نشان می دهد:

دسترسی رایگان را به مدت 3 روز امتحان کنید >>