قوانین جدید تهیه، تشکیل و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام. روش های جدید اطلاع رسانی در مورد جلسه. روش های جدید رای دادن در یک جلسه تغییرات برنامه ریزی شده در مقررات

مسائل جاری و بحث برانگیز که در هنگام اعمال استانداردهای جدید به وجود می آیند، از جمله:

• رأی گیری و شمارش آرا در مورد موافقت با معامله طرف ذینفع؛
• روال بررسی، رای گیری و شمارش آرا در مورد موافقت با معامله عمده، که معامله طرف ذینفع نیز می باشد.
• گزینه های برگزاری مجمع عمومی غیرحضوری با استفاده از اطلاعات و فن آوری های ارتباطیامکان مشارکت از راه دور بدون حضور در محل جلسه.
• مراحل رای گیری و شمارش آرا در صورت عدم تناسب رای بر اساس توافق سهامداران و غیره.

گزارش سالانه؛ گزارش معاملاتی که در آن سود وجود دارد؛ صورت های مالی سالانه؛ گزارش حسابرس؛ گزارش کمیسیون حسابرسی الزامات محتوا و افشا

تخلفات صورت گرفته در هنگام تهیه و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام. قوانین جدید برای اعتراض به تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام. رویه قضایی در موارد بطلان تصمیمات. مسئولیت اداری در قبال تخلفات مرتکب در هنگام تهیه و برگزاری مجامع عمومی سهامداران: روش شناسایی، عمل دخالت.

چه تغییراتی در قوانین برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام در سال 96-1395 ایجاد شده است؟

چه مواردی باید در دستور کار نشست سالانه 2017 گنجانده شود؟

1. در سال 1396 آیین نامه تهیه و برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام نافذ است که از اول تیرماه 1395 لازم الاجرا گردید. از 1 ژوئیه 2016، قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" قوانین را برای برگزاری مجمع عمومی سهامداران تنظیم کرد (از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود). این تغییرات مربوط به سال 2017 است.

الف) مجمع عمومی صاحبان سهام بدون تصمیم اولیه در مورد آن تشکیل نمی شود. چنین تصمیمی در صلاحیت است هيئت مدیره JSC (فرعی 2 بند 1 ماده 65 قانون مربوط به JSC). هیأت مدیره در مورد مجمع صاحبان سهام تصمیم می گیرد، تهیه و برگزاری را مدیریت می کند (بند 4 بند 1 ماده 65 قانون شرکت سهامی عام). در صورتی که شرکت سهامی عام فاقد هیئت مدیره باشد، تمامی این وظایف بر عهده شخص یا ارگانی است که بطور مشخص در اساسنامه مشخص شده است (بند 1 ماده 64 قانون شرکت سهامی عام).

ب) هیئت مدیره کلیه نکات مهم را در مصوبه جلسه ذکر می کند. چه نوع مجمع عمومی سهامداران تشکیل شود: سالانه یا فوق العاده. چه زمانی، کجا و چه زمانی برگزار شود، چه زمانی شروع به ثبت نام شرکت کنندگان کنیم. علاوه بر این، تصمیم تعیین می کند: چه زمانی لیست شرکت کنندگان باید آماده باشد. دستور جلسه چیست؛ نحوه اطلاع رسانی به شرکت کنندگان در مورد جلسه؛ آنچه در لیست اطلاعات برای شرکت کنندگان گنجانده شده است. دارندگان انواع سهام ممتاز می توانند در مجمع رای دهند. دستور کار بستگی به نوع جلسه و گستره مسائل جاری دارد.

V) نشست سالانهسهامداران در سال 2017 باید در همان تاریخ های قبلی نگهداری شوند. تاریخ های تشکیل جلسات یک JSC در اساسنامه آن مشخص شده است؛ آنها می توانند در بازه زمانی 1 مارس تا 30 ژوئن تعیین شوند (بند 1، ماده 47 قانون JSC). قانون جلسات فوق العاده این است که ظرف 40 روز از لحظه درخواست جلسه برگزار می شود. در صورتی که به عضویت هیئت مدیریت جمعی انتخاب شوند، از وصول درخواست تشکیل جلسه تا خود جلسه نباید بیش از 75 روز بگذرد (بند 2 ماده 55 قانون ج.ا.ا).

د) تصمیم در مورد مجمع سالانه اتخاذ شد، تاریخ تعیین شد. پس از این، لیستی از شرکت کنندگان تشکیل می شود. تاریخ آماده شدن این لیست باید با در نظر گرفتن تاریخ تصمیم گیری در مورد جلسه تعیین شود. فاصله بین آنها باید حداقل 10 روز باشد. فهرست باید حداکثر 25 روز قبل از تشکیل جلسه آماده شود (بند 1 ماده 51 قانون ج.ا.ا). در صورتی که به عضویت هیئت مدیره شرکت سهامی انتخاب شوند، از تصمیم جلسه تا تاریخ تنظیم فهرست نباید بیش از 55 روز بگذرد. در صورتی که جلسه به سازماندهی مجدد شرکت سهامی اختصاص داشته باشد، تاریخ آماده شدن فهرست حداکثر 35 روز قبل از جلسه تعیین می شود.

ه) در سال 1396 همان مهلت های ابلاغی مجمع سالانه آتی به سهامداران اعمال می شود. لازم به ذکر است از تاریخ 10 تیرماه 1395 مهلت اخطار سهامداران کاهش یافت (بند 1 ماده 52 قانون شرکت سهامی عام) در صورتی که مجمع به موارد زیر اختصاص یابد: انتخابات هیئت مدیره; مسائل مربوط به سازماندهی مجدد؛ انتخابات هیئت مدیره شرکت سهامی جدید. در چنین مواردی مهلت ابلاغ به سهامداران حداکثر 50 روز قبل از تشکیل مجمع می باشد.

و) در سال 1396 ضوابط ابلاغی به سهامداران که از اول تیرماه 1395 شروع به کار کرده بود، همچنان اجرا می شود. سهامداران باید از طریق پست سفارشی یا تحویل در مقابل امضا مطلع شوند. در عین حال، اساسنامه شرکت سهامی ممکن است حاوی روش های دیگری برای اطلاع از مجمع عمومی سهامداران باشد: از طریق رسانه ها یا وب سایت شرکت؛ با ایمیل؛ پیام کتبی تلفنی

7) در سال 1396 امکان شرکت در مجامع عمومی صاحبان سهام اعم از سالیانه از راه دور وجود دارد. برای این استفاده می کنند فن آوری های مدرنارتباطات شرکت کنندگان از راه دور می توانند در مورد موارد دستور جلسه بحث کرده و در صورتی که منشور اجازه می دهد رای دهند (بند 11، ماده 49، بند 1، ماده 58، ماده 60 قانون JSC). رای گیری شرکت کنندگان از راه دور با استفاده از برگه های رای الکترونیکی تضمین می شود.

ح) طبق ماده. ماده 63 قانون شرکت سهامی خاص، صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام ظرف سه روز پس از تشکیل مجمع تنظیم می شود. صورتجلسه در دو نسخه تنظیم می شود و رئیس جلسه و منشی باید هر دو نسخه صورتجلسه را تأیید کنند. صورتجلسه نشان می دهد: تاریخ و زمان جلسه، دستور جلسه، تعداد کل آرا و غیره. علاوه بر این، طبق بند 4.29 آیین نامه برگزاری جلسات سهامداران (مصوب به دستور سرویس بازارهای مالی فدرال روسیه) به تاریخ 2 فوریه 2012 شماره 12-6/pz-m)، پروتکل باید حاوی: نام کامل JSC و محل آن باشد. نوع جلسه؛ شکل جلسه؛ تاریخ تهیه لیست شرکت کنندگان؛ تعداد آرا برای هر گزینه رأی گیری؛ زمان شروع شمارش آرا، در صورتی که سهامداران بلافاصله در جلسه از نتایج رای گیری مطلع شوند. تصمیم جلسه باید به تأیید دفتر اسناد رسمی برسد.

2. طبق بند 2 هنر. 54، بند 1، هنر. 47 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود)، دستور جلسه مجمع عمومی سالانه سهامداران باید لزوماً شامل موضوعات مربوط به انتخاب هیئت مدیره باشد. هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت، کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت، تایید حسابرس شرکت و همچنین موارد مندرج در بندها. 11 بند 1 هنر. 48 قانون شرکت سهامی عام (در مورد تصویب گزارشات سالانه، صورتهای مالی سالانه شامل صورت سود و زیان (حساب سود و زیان) شرکت در مورد تقسیم سود (شامل پرداخت (اعلام) سود سهام به استثنای سود تقسیم شده به عنوان سود تقسیمی بر اساس نتایج سه ماهه اول، نیم سال، نه ماه سال مالی) و زیان شرکت بر اساس نتایج سال مالی.

سرگئی کارولین، ولادیسلاو دوبروولسکی،

نحوه برگزاری مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان

حداقل یک بار در سال، شرکت کنندگان LLC باید با تشکیل جلسه در مجمع عمومی بعدی، مستقیماً در مدیریت شرکت شرکت کنند.

مجمع عمومی شرکت کنندگان بالاترین نهاد مدیریت در LLC است (بند 1، ماده 32 قانون فدرال 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"؛ از این پس به عنوان قانون LLC نامیده می شود).

یک وکیل LLC باید بداند که چگونه یک جلسه را آماده کند، آن را انجام دهد و نتایج آن را رسمی کند تا تصمیمات شرکت کنندگان بعداً باطل نشود.

توجه:در صورت تخطی از الزامات تهیه و تشکیل جلسه، ممکن است سازمان و مسئولان آن جریمه شوند.

عدم رعایت الزامات شرح داده شده در زیر برای تهیه و برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان ممکن است منجر به بی اعتبار شدن تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC و همچنین اعمال جریمه برای شرکت به مبلغ 500 هزار تا 700 هزار روبل، برای مقامات از 20 هزار تا 30 هزار روبل. (بخش 11، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

توجه:اساسنامه شرکت ممکن است رویه خاصی را برای دعوت، تهیه و برگزاری مجامع عمومی شرکت کنندگان و تصمیم گیری پیش بینی کند.

این رویه ممکن است با آنچه توسط قانون تعیین شده است متفاوت باشد.

که در آن ترتیب جدیدنباید شرکت کنندگان را از حق شرکت در جلسه و دریافت اطلاعات محروم کند (فرعی 5، بند 3، ماده 66.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

تاریخ و تعداد جلسات

مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان باید در مهلت های تعیین شده در اساسنامه، اما نه کمتر از یک بار در سال، برگزار شود.

بنابراین، جلسه عادی همیشه فقط جلسه سالانه نیست.

اگر قرار است جلسه بعدی سالی یک بار برگزار شود، لازم است نتایج سالانه فعالیت های شرکت به تصویب برسد. قانون برای چنین جلسه ای (با چنین دستور کار) شرط خاصی را تعیین می کند: باید از اول مارس تا 30 آوریل برگزار شود. اما در واقع بهتر است این جلسه حداکثر سه ماه پس از پایان سال برگزار شود.

وضعیت:بهترین زمان برای برگزاری مجمع عمومی سالانه برای تایید نتایج سالانه LLC چه زمانی است؟

برای پاسخ به این سوال، باید الزامات نه تنها قانون LLC، بلکه قانون فدرال 6 دسامبر 2011 شماره 402-FZ "در مورد حسابداری" را نیز در نظر بگیرید. که از این پس قانون محاسبات نامیده می شود.

بنابراین، جلسه باید زودتر از دو ماه و حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود (ماده 34 قانون LLC).

مفهوم «سال مالی» در قانون تعریف نشده است. اما مفهوم "سال گزارش" ( ) ایجاد شده است. سال گزارش یک سال تقویمی است - از 1 ژانویه تا 31 دسامبر. صورتهای حسابداری برای سال گزارش تهیه می شود. بنابراین، سال مالی به سال گزارشگری اطلاق می شود که به نوبه خود با سال تقویمی منطبق است. این بدان معناست که این نشست باید از اول مارس تا 30 آوریل برگزار شود.

اما یک نیاز دیگر نیز وجود دارد. گزارش سالیانهباید ظرف سه ماه پس از پایان سال به سازمان آمار دولتی ارائه شود (بند 2 ماده 18 قانون محاسبات). در زمان ارائه باید به تصویب مجمع عمومی برسد (بند 9 ماده 13 قانون محاسبات).

برای رعایت این الزام، جلسه باید حداکثر تا سه ماه پس از پایان سال برگزار شود.

اگر قرار است جلسات منظم چندین بار در سال برگزار شود، باید مشخص شود که نتایج سالانه فعالیت ها در کدام یک از آنها تصویب می شود. چنین جلسه ای نیز باید در مدت ذکر شده در بالا برگزار شود.

حتی اگر LLC از یک شرکت کننده تشکیل شده باشد، لازم است مهلت های تایید نتایج سالانه فعالیت های شرکت را رعایت کنید ().

تایید نتایج سالانه فعالیت های LLC در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان است ( ).

نحوه تشکیل مجمع عمومی شرکت کنندگان در قانون LLC تعریف شده است. همچنین ممکن است الزامات خاصی در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.

هیأت اجرایی شرکت (مدیر یا هیئت مدیره) مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان را تهیه، دعوت و برگزار می کند. در صورتی که این موضوع مستقیماً در اساسنامه ذکر شده باشد، می تواند به هیئت مدیره منتقل شود (از این پس مدیر به عنوان فردی مجاز به برگزاری جلسه شرکت کنندگان مشخص می شود).

توجه:از اول سپتامبر 2014، یک شرکت می تواند چندین مدیر داشته باشد. اختيارات تهيه، دعوت و تشكيل مجمع عمومي شركت كنندگان ممكن است بر اساس اساسنامه يا ساير اسناد داخلي شركت به يكي از آنها واگذار شود.

این قاعده در بند 3 ماده 65.3 مقرر شده است قانون مدنی RF.

قانون اجازه می دهد که اختیارات تنها دستگاه اجرایی به چند نفر تقسیم شود. در عین حال، جامعه می تواند به طور مستقل تصمیم بگیرد که دقیقاً چگونه - به طور مشترک یا مستقل از یکدیگر - و هر یک از آنها چه قدرت هایی را اعمال کنند.

اطلاعات مربوط به حضور چندین مدیر باید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی باشد.

اطلاع رسانی به شرکت کنندگان در مورد جلسه

حداقل 30 روز قبل از تاریخ جلسه، مدیر باید به هر یک از شرکت کنندگان از طریق پست سفارشی به آدرس ذکر شده در لیست شرکت کنندگان اطلاع دهد.

منشور ممکن است موارد بیشتری را فراهم کند کوتاه مدتبرای اطلاع شرکت کنندگان در مورد جلسه (بند 4، ماده 36 قانون LLC).

علاوه بر این، آیین نامه ممکن است روش دیگری را برای اطلاع شرکت کنندگان در جلسه پیش بینی کند. به عنوان مثال، اعلام آن در یک رسانه تعریف شده توسط شرکت کنندگان رسانه های جمعی(رسانه های گروهی).

بهتر است اخطار نامه با ارزش اعلام شده، موجودی ضمیمه و رسید ارسال شود.

این امر توسط قانون الزامی نیست، اما در صورت بروز اختلاف، شرکت باید ثابت کند که شرکت کننده به طور مقتضی از جلسه مطلع شده است (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه شمال غربی مورخ 2 آوریل 2009 در مورد شماره 2009). A56-16863/2007). موجودی پیوست تأیید می کند که برای شرکت کننده یک اعلان ارسال شده است، و نه هیچ مکاتبات یا برگه های خالی دیگری (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه ولگا در 27 فوریه 2009 در مورد شماره A12-11698/2008). رویه قضایی تأیید می کند که مدرک اخطار مناسب، رسید پستی برای ارسال نامه ای ارزشمند به همراه فهرست ضمیمه است (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو به تاریخ 31 مارس 2011 شماره KG-A41/2517-11 -P-1.2 در پرونده شماره A41-1635/ 10 و مورخ 30 دی 1389 شماره KG-A40/14003-09 در پرونده شماره A40-44834/09-83-352).

اگر منشور اخطار را از طریق پست سفارشی پیش بینی کرده است، برای اینکه به طور رسمی از الزامات منشور پیروی کنید، علاوه بر نامه ارزشمند، باید نامه سفارشی را با رسید برگشت ارسال کنید. برای نامه های ثبت شده، فهرستی از پیوست ها ارائه نشده است. چنین قاعده ای در بند 10 قوانین ارائه خدمات پستی که به دستور وزارت ارتباطات روسیه مورخ 31 ژوئیه 2014 شماره 234 تصویب شده است و در فهرست انواع و دسته های ثبت شده تعیین شده است. مرسولات پستی، پذیرفته شده با لیستی از پیوست ها، با اطلاع از تحویل، با پول نقد هنگام تحویل (تأیید شده به دستور شرکت فدرال واحد "پست روسیه" مورخ 6 ژوئیه 2005 شماره 261).

همچنین، با توجه به اینکه معمولاً تعداد کمی از اعضای یک LLC وجود دارد، اعلان ها را می توان با پیک ارسال کرد. در این مورد، در کپی اعلان، باید علامت دریافت مخاطب را دریافت کنید: یک امضا با رونوشت و تاریخ دریافت.

قبل از ارسال اعلان ها، لازم است ارتباط لیست شرکت کنندگان را بررسی کنید.

این احتمال وجود دارد که از تاریخ آخرین به روز رسانی لیست، برخی از شرکت کنندگان آدرس خود را تغییر داده و یا خود شرکت کنندگان تغییر کرده باشند، اما هنوز اطلاعاتی در این مورد به جامعه نرسیده است.

می‌توانید با تماس با شرکت‌کنندگان، به‌ویژه با کسانی که در داخل هستند، ارتباط را بررسی کنید اخیراقصد دارد معامله ای برای بیگانه کردن سهم انجام دهد. همچنین می توانید یک عصاره تازه از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی دریافت کنید.

در غیر این صورت، اگر یک شرکت کننده در جلسه ظاهر شود، که اطلاعات مربوط به آن هنوز در لیست شرکت کنندگان نیست، یا یکی از شرکت کنندگان LLC از جلسه مطلع نشود، ممکن است وضعیت بحث انگیزی ایجاد شود. شرکت کننده ای که در جلسه حضور نداشته است می تواند با درخواست به رسمیت شناختن تصمیم اتخاذ شده به عنوان بی اعتبار از دادگاه درخواست کند.

در عین حال، باید به خاطر داشت که اگر شرکت کننده اطلاعاتی در مورد تغییر اطلاعات مربوط به خود ارائه ندهد، شرکت مسئولیتی در قبال خسارات ناشی از این موضوع نخواهد داشت ( ).

وضعیت:آنچه باید در اطلاعیه مجمع عمومی بعدی صاحبان سهام درج شود

اطلاعیه باید حاوی موارد زیر باشد:

• زمان جلسه (ما همچنین توصیه می کنیم زمان شروع و پایان ثبت نام شرکت کنندگانی که به جلسه رسیده اند را مشخص کنید).
• محل برگزاری جلسه در اطلاعیه باید آدرس دقیق محل جلسه اعم از دفتر، سالن و ... ذکر شود عمل آربیتراژ ( );
• برنامهی جلسه ( ).

علاوه بر این، این اخطار می تواند به شرکت کنندگان یادآوری کند که برای ثبت نام باید گذرنامه یا سایر مدارک شناسایی ارائه دهند و برای شرکت در جلسه یک نماینده نیاز به وکالت نامه ای دارد که به درستی اجرا شده باشد (بند 2 ماده 37 قانون LLC).

این اطلاعیه باید با اطلاعات و مطالب مرتبط با دستور جلسه همراه باشد. بنابراین، در صورتی که موضوع تصویب نتایج سالانه عملیات در دستور کار قرار گیرد، باید گزارش سالانه (و در صورت لزوم، نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی (حسابرس) و حسابرس بر اساس نتایج حسابرسی را ضمیمه کنید. گزارش های سالانه و ترازنامه سالانه شرکت).

وضعیت:در چه مواردی قبل از جلسه عمومی شرکت کنندگان LLC لازم است نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی و گزارش حسابرسی تهیه شود

اگر تشکیل کمیسیون حسابرسی (انتخاب حسابرس) توسط اساسنامه پیش بینی شده باشد یا اجباری باشد، مجمع عمومی حق ندارد گزارشات و ترازنامه سالانه را در صورت عدم نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی یا حسابرس تصویب کند. بند، قانون LLC).

در شرکت هایی که بیش از 15 شرکت کننده دارند تشکیل کمیسیون حسابرسی (انتخاب حسابرس) شرکت الزامی است (بند 6 ماده 32 قانون LLC).

مشارکت حسابرس در صورت الزام قانون الزامی است.

موارد انجام حسابرسی اجباری در «فعالیت های حسابرسی» تعریف شده است.

علاوه بر این، در برخی موارد، الزام به انجام حسابرسی توسط قوانین دیگری از جمله:

• برای توسعه دهندگان - در قانون فدرال 30 دسامبر 2004 شماره 214-FZ "در مورد مشارکت در ساخت و ساز مشترک" ساختمان های آپارتمانیو سایر املاک و مستغلات و در مورد اصلاحات برخی از قوانین قانونی فدراسیون روسیه»;
• برای سازمان دهندگان قمار - در قانون فدرال 29 دسامبر 2006 شماره 244-FZ "در مورد مقررات دولتیفعالیت های مربوط به سازماندهی و انجام قمار و اصلاح برخی از قوانین قانونی فدراسیون روسیه"؛
• برای سازمان دهندگان و مجریان قرعه کشی - در "درباره قرعه کشی".

در صورتی که سوال مربوط به انتخاب هیات مدیره، هیات مدیره، کمیسیون حسابرسی (حسابرس) باشد، اطلاعات نامزدهای این سمت ها باید ضمیمه اطلاعیه باشد. اگر بحث ایجاد تغییرات در منشور مطرح شود، پیش نویس اصلاحات (الحاقات) یا پیش نویس منشور را به ضمیمه می کنیم. ویرایش جدید. در صورت نیاز به تایید اسناد داخلی شرکت، پیش نویس آنها را پیوست می کنیم.

در این مورد، منشور ممکن است روش متفاوتی را برای آشنایی شرکت کنندگان با مواد پیش بینی کند.

نقض قوانین فوق می تواند دلیلی برای اعلام بی اعتباری تصمیم جلسه باشد (تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 27 مه 2011 شماره VAS-6214/11؛ قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه مرکزی در تاریخ ژوئن 30، 2009 در پرونده شماره A62-5672/2008).

وضعیت:آیا امکان برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان در خارج از محل شرکت وجود دارد؟

بله، با شرایط خاصی.

قانون منعی برای تشکیل جلسه در شهرک (شهر، شهر، روستا) که محل شرکت است ندارد، مگر اینکه در اساسنامه محل خاصی برای تشکیل جلسه پیش بینی شده باشد.

در خارج از این شهرک، تنها به شرطی می توان جلسه ای برگزار کرد که شرکت کنندگان فرصت واقعی برای شرکت در آن داشته باشند و چنین مشارکتی برای آنها سنگین نباشد (مثلاً به دلیل عدم دسترسی به مکان، هزینه های غیر موجه و سایر شرایط. ).

در غیر این صورت ممکن است تصمیم جلسه باطل اعلام شود. این توسط دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در قطعنامه هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در تاریخ 22 فوریه 2011 به شماره 13456/10 نشان داده شده است.

اگر منشور مکان خاصی را برای جلسه مشخص کرده باشد، جلسه باید در آن مکان برگزار شود.

تغییر دستور کار اصلی

هر شرکت کننده حق دارد حداقل 15 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه، پیشنهاداتی برای درج موضوعات اضافی در دستور کار مجمع عمومی شرکت کنندگان ارائه دهد. این مهلت با در نظر گرفتن این واقعیت تعیین می شود که پس از دریافت پیشنهادات از شرکت کنندگان، مدیر باید آنها را بررسی کند، تصمیم بگیرد آنها را در دستور کار قرار دهد و سایر شرکت کنندگان را از موارد اضافی مطلع کند.

بنابراین، اگر پیشنهاد یکی از شرکت‌کنندگان حداکثر 15 روز قبل از تاریخ جلسه به شرکت رسیده باشد، ممکن است موضوع دیگری در دستور کار قرار گیرد. در صورت دریافت پیشنهاد بعداً مدیر حق دارد آن را در دستور کار قرار ندهد.

منشور ممکن است مدت کوتاه تری را برای معرفی پیشنهادات به دستور کار پیش بینی کند (بند 4، ماده 36 قانون LLC).

مدير در صورتي كه در صلاحيت مجمع عمومي شركت كنندگان باشد و منطبق بر قانون باشد، سؤالي را كه از طرف شركت كنندگان پيشنهاد مي شود در دستور كار قرار مي دهد ولي نمي تواند در عبارت سؤالات تغييري دهد.

اگر یک مورد اضافی شرایط تعیین شده را برآورده کند، اما مدیر آن را در دستور کار قرار نداده باشد، شرکت کننده می تواند رویه قضاییچنین تصمیمی را غیرقانونی تشخیص دهید و شرکت را مجبور کنید موضوع پیشنهادی را در دستور کار جلسه عمومی شرکت کنندگان قرار دهد (بند 21 قطعنامه 9 دسامبر 1999 پلنوم شماره 90 دادگاه عالی فدراسیون روسیه، پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه شماره 14 "در مورد برخی از مسائل مربوط به اعمال قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"؛ از این پس قطعنامه شماره 90/14).

وضعیت:آیا شرکت کنندگان باید از تغییرات در دستور کار اصلی مطلع شوند یا خیر

بله قطعا.

مدیر موظف است حداکثر 10 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه، تغییرات ایجاد شده در دستور جلسه را از طریق پست سفارشی (ترجیحاً با تأیید تحویل) به آدرس مندرج در لیست شرکت کنندگان (بند) به اطلاع کلیه شرکت کنندگان در شرکت برساند. 4، بند 2، ماده 36 قانون LLC). برای اینکه نامه های ثبت شدهموجودی ضمیمه تنظیم نشده است؛ محموله همچنین می تواند با نامه ای با ارزش اعلام شده همراه با موجودی ضمیمه و اطلاعیه تحویل کپی شود.

منشور ممکن است مدت کوتاه تری را برای اطلاع شرکت کنندگان در مورد تغییرات در دستور کار پیش بینی کند (بند 4، ماده 36 قانون LLC).

این اطلاعیه باید حاوی موارد دیگری باشد که در دستور کار گنجانده شده است. این اطلاعیه باید با اطلاعات و مطالب مرتبط با دستور جلسه همراه باشد.

اطلاعات و مطالبی که ظرف 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه برای شرکت کنندگان ارسال می شود باید در محل مدیر شرکت برای بررسی در اختیار همه شرکت کنندگان شرکت باشد.

بنا به درخواست شرکت کنندگان، مدیر نسخه هایی از اسناد را ارائه می دهد؛ هزینه آنها برای شرکت کنندگان نمی تواند از هزینه تولید آنها بیشتر باشد.

در صورت عدم رعایت روال فوق برای تشکیل مجمع عمومی شرکت کنندگان (رویه اطلاع رسانی به شرکت کنندگان، تعیین دستور جلسه و سایر شرایط) چنین جلسه ای در صورتی معتبر خواهد بود که کلیه شرکت کنندگان شرکت در آن (بند 5 ماده 36 قانون LLC).

برگزاری جلسه

نحوه برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان در قانون LLC تعریف شده است. همچنین ممکن است الزامات خاصی در اساسنامه شرکت، اسناد داخلی شرکت یا تصمیم خود جلسه پیش بینی شده باشد.

توجه:

این قانون توسط بند 3 تعیین شده است

برای رعایت آن، شما نیاز دارید:

• با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید یا
• از روش تایید دیگری استفاده کنید.

تایید محضری

نیازهای جامعه:

• اساسنامه شرکت؛
• );

چنین فهرستی در قسمت 3 با قطعنامه شورای عالی فدراسیون روسیه مورخ 11 فوریه 1993 شماره 4462-1 توافق نامه شرکتی ارائه شده است.

):

سایر روش های تایید

زیرصفحه 3 ص 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه):

• در منشور یا
• در تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان به اتفاق آرا اتخاذ شد. بنابراین ، هنگام بررسی یکی از اختلافات در مورد ثبت تغییرات در منشور ، دادگاه داوری منطقه سیبری غربی خاطرنشان کرد: "از آنجایی که تصمیم برای انتخاب روش دیگری برای تأیید توسط همه شرکت کنندگان LLC ... به اتفاق آرا گرفته شد. ، تأیید پروتکل ... امضا شده توسط کلیه شرکت کنندگان شرکت، در پرونده مورد بررسی لازم نبود» (مصوبه 28 سپتامبر 2015 شماره F04-23439/2015 در پرونده شماره A27-2907/2015) .

نمونه هایی از اساسنامه

فرم برگزاری جلسهجلسه بعدی شرکت کنندگان معمولا به صورت حضوری برگزار می شود، یعنی با تشکیل همه شرکت کنندگان، بحث مشترک در مورد موارد دستور جلسه و رای گیری. اما قانون اجازه می دهد که آن را به صورت غیابی (با نظرسنجی) با رعایت الزامات قانون LLC انجام شود.

در عین حال، جلسه ای که در آن نتایج سالانه فعالیت های شرکت تصویب می شود فقط می تواند به صورت حضوری برگزار شود (بند 1 ماده 38 قانون LLC).

ثبت نام اعضای ورودی جامعه.ثبت نام معمولاً توسط مدیر یا شخص دیگری که توسط وی تعیین می شود انجام می شود. ثبت نام باید قبل از افتتاح جلسه انجام شود. در واقع، این به یک ضبط کتبی از ورود یک شرکت کننده خاص پس از بررسی اعتبار او می رسد.

وضعیت:چگونه می توان فردی را برای ثبت نام شرکت کنندگانی که به مجمع عمومی بعدی می رسند منصوب کرد

تصمیم مدیر برای دستور دادن به شخص خاصی برای ثبت نام شرکت کنندگانی که به جلسه رسیده اند به بهترین وجه با دستور یا دستورالعمل رسمیت می یابد (شکل دیگری از تصمیم مدیر ممکن است توسط اساسنامه یا سند داخلی شرکت تعیین شود، به عنوان مثال، شرح شغل مدیر کل).

متعاقباً در صورت بروز اختلاف در مورد شرکت شرکت کنندگان خاص در جلسه، برگه ثبت نام حضور شرکت کننده در جلسه را تأیید می کند و دستور تأیید می کند که ثبت نام شرکت کننده به صورت تصادفی انجام نشده است. شخص، اما توسط یک فرد مجاز. این شخص می تواند به عنوان شاهد نیز به دادگاه احضار شود.

فرمول محلول ممکن است به شرح زیر باشد:

"من سفارش می دهم:

1. وکیل Romashka LLC، Natalya Ivanovna Lyutinova، برای ثبت نام شرکت کنندگانی که در جلسه عمومی فوق العاده شرکت کنندگان Romashka LLC، برنامه ریزی شده برای 15 فوریه 2012 شرکت کردند.

هنگام ثبت نام، مشخصات افراد ورودی را بررسی کرده و اطلاعات مربوط به آنها را در برگه ثبت نام که فرم آن مورد تایید این دستور است، ثبت کنید.

محل برگزاری: مسکو، خیابان. استرویتلی، 25 ساله، از. 12.

ساعت ورود به اتاق: 11:30 تا 12:00.

ساعت شروع جلسه: 12:00

2. تصويب فرم برگه ثبت مطابق پيوست شماره 1 اين دستور.

پیوست سفارش:

برگه ثبت نام"

هنگام ثبت نام شرکت کنندگان ورودی، باید از برگه ثبت نام استفاده کنید.

فرم چنین برگه ای تایید نمی شود، اما معمولاً تاریخ، زمان و مکان جلسه، زمان شروع و پایان ثبت نام، نام کامل را نشان می دهد. یا نام شرکت کنندگان ورودی، مشخصات گذرنامه شرکت کنندگان (نمایندگان). اگر خود شرکت کننده نبود که به جلسه رسید، بلکه نماینده او بود، بهتر است جزئیات وکالت نامه را در برگه ثبت کنید. هر شرکت کننده (نماینده) یک امضای شخصی در ستون مربوطه قرار می دهد.

برگه ثبت نام تکمیل شده به ضمیمه صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان خواهد بود.

شرکت کنندگان بدون ثبت نام مجاز به رأی دادن نیستند (بند 2 ماده 37 قانون LLC).

شرکت کنندگان LLC حق دارند هم شخصا و هم از طریق نمایندگان در جلسه شرکت کنند.

نماینده شرکت کننده باید سندی را ارائه دهد که تأیید کننده صلاحیت مناسب او باشد. وکالتنامه صادر شده برای نماینده شرکت کننده باید حاوی اطلاعاتی در مورد شخص نمایندگی و نماینده (نام یا نام، محل سکونت یا محل اقامت، اطلاعات گذرنامه) باشد، باید با امضای رئیس و مهر تایید شده باشد. سازمان یا تأیید شده توسط دفتر اسناد رسمی (بند 2 ماده 37 قانون LLC).

برای یک شرکت کننده LLC: بهتر است تا حد امکان اختیارات نماینده را در وکالتنامه با جزئیات مشخص کنید. در غیر این صورت ممکن است به او اجازه رأی داده نشود یا نماینده از اختیاراتی که شرکت کننده می خواست به او واگذار کند فراتر رود.

به شخص ثبت نام کننده شرکت کنندگانی که به جلسه رسیده اند: قانون مقرر می دارد که نمایندگان شرکت کنندگان شرکت باید اسنادی را ارائه دهند که تأیید کننده صلاحیت مناسب آنها باشد (بند 2 ماده 37 قانون LLC). در این راستا، شخصی که شرکت کنندگان را ثبت نام می کند حق دارد از نمایندگان بخواهد چنین اسنادی را ارائه دهند.

بررسی دقیق اطلاعات مندرج در وکالتنامه از جمله موارد زیر ضروری است:

• اطلاعات مربوط به اصل و شخص مجاز (از جمله مطابقت اطلاعات مشخص شده در وکالتنامه با مشخصات گذرنامه شخص مجاز)؛
• دوره ای که وکالت نامه صادر شده است (اگر مشخص نشده باشد ، وکالتنامه برای یک سال معتبر است (بند 1 ماده 186 قانون مدنی فدراسیون روسیه)).
• کامل بودن اختیارات (وکالتنامه باید انتقال اختیارات برای شرکت در جلسه و رای گیری در مورد موارد دستور جلسه و همچنین در مورد موضوع انتخاب رئیس را پیش بینی کند. وکالت نامه ای با عبارت کلی (برای نمایندگی از منافع). شرکت کننده در همه ارگان ها و سازمان ها) مناسب نیست).

وکالت نامه یا رونوشت مصدق آن باید حفظ شود.

اگر یک شرکت کننده که یک شخص حقوقی است توسط مدیر خود نمایندگی شود، او همچنین باید صلاحیت خود را تأیید کند (با یک نسخه تأیید شده از پروتکل یا تصمیم در مورد انتصاب خود (گزیده ای از آن) یا عصاره ای از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی). . برای جلوگیری از درگیری، بهتر است این الزام را از قبل به شرکت کنندگان جلسه یادآوری کنید.

مدارک تایید کننده صلاحیت نماینده باید حفظ شود.

علاوه بر این، خود شرکت می تواند عصاره هایی از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی را از قبل برای شرکت کنندگان خود - اشخاص حقوقی سفارش دهد. در این صورت، عموم از اطلاعات به روز رهبران در چنین سازمان هایی مطلع خواهند شد.

لازم به یادآوری است که پس از دریافت چنین عصاره ای می توان مجدداً رئیس شرکت شرکت کننده را انتخاب کرد. در این صورت، اختیارات وی با پروتکل یا تصمیم در مورد انتصاب وی (عصاره ای از آن) تأیید می شود، زیرا ممکن است هنوز تغییراتی در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد نشود.

وکالتنامه صادر شده از طریق تفویض اختیار باید محضری باشد (بند 3 ماده 187 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

اگر وکیل دارای اشتباه یا نادرستی باشد و به نماینده حق نمایندگی شرکت کننده در جلسه را ندهد، چنین نماینده ای نباید اجازه رای دادن داشته باشد.

امتناع از به رسمیت شناختن اختیارات یک نماینده و پذیرش در جلسه ممکن است رسمیت نداشته باشد؛ قانون چنین الزامی را تعیین نمی کند. شرکت مسئولیتی در قبال این واقعیت ندارد که شرکت کننده ای که به موقع از جلسه مطلع شده است از حضور نماینده مجاز در جلسه اطمینان حاصل نکرده است.

اما اگر امتناع با انگیزه و قانونی است، بهتر است این موضوع در صورتجلسه منعکس شود: در قسمتی که افراد شرکت کننده در جلسه و حد نصاب قید شده اند، می توانید مشخص کنید که افراد مجاز به انجام جلسه نبودند. شرکت در جلسه به دلیل اجرای نادرست اسناد و تایید صلاحیت آنها برای اقدام از طرف شرکت کنندگان.

شرکت می تواند رویه امتناع از پذیرش یک جلسه را در یک سند داخلی تعیین کند، به عنوان مثال، در.

افتتاحیه جلسه.جلسه باید در زمان مشخص شده در اطلاعیه جلسه افتتاح شود.

اگر همه شرکت کنندگان قبل از زمان تعیین شده ثبت نام کرده باشند، می توان جلسه را زودتر باز کرد (بند 3 ماده 37 قانون LLC).

جلسه توسط مدیر کل یا رئیس هیئت مدیره افتتاح می شود (بند 4 ماده 37 قانون LLC). در صورتی که جلسه توسط هیئت مدیره (هیئت نظارت) دعوت شود، توسط رئیس هیئت مدیره افتتاح می شود.

وضعیت:نحوه تعیین رئیس جلسه شرکت کنندگان

باید از بین شرکت کنندگان انتخاب شود.

فردی که جلسه را افتتاح می کند، از بین شرکت کنندگان شرکت، رئیسی را انتخاب می کند.

تصمیم گیری در این مورد توسط شرکت کنندگان با اکثریت آرای کل آرای شرکت کنندگانی که در این جلسه حق رای دارند اتخاذ می شود. هر یک از اعضای جلسه یک رای دارند.

منشور ممکن است روش دیگری را برای انتخاب رئیس پیش بینی کند (بند 5 ماده 37 قانون LLC).

حفظ صورتجلسه جلسهتنظیم صورتجلسه توسط دستگاه اجرایی شرکت (بند 6 ماده 37 قانون LLC) تنظیم می شود. این ممکن است مدیر کل یا هیئت مدیره باشد، بسته به اینکه اساسنامه به این موضوع صلاحیت دارد. شخص دیگری به عنوان مثال دبیر جلسه در صورت محول شدن چنین وظایفی (به دستور مدیر کل یا هیئت مدیره) می تواند مستقیماً صورتجلسه کند.

وضعیت:نحوه رسمیت بخشیدن به اختیارات دبیر مجمع عمومی

قانون دقیقاً نحوه انجام این کار را مشخص نکرده است، بنابراین می توانید از یکی از روش های زیر استفاده کنید:

• وارد شدن به میز پرسنلسمت "منشی شرکت" و استخدام یک کارمند برای آن؛
• منشی می تواند توسط مدیر کل با حکم وی منصوب شود.
• در افتتاحیه جلسه می توان یک منشی انتخاب کرد.

سمت "منشی شرکت سهامی" معرفی شد کتابچه راهنمای صلاحیتموقعیت های مدیران، متخصصان و سایر کارمندان به دستور وزارت بهداشت و توسعه اجتماعی روسیه مورخ 17 سپتامبر 2007 شماره 605 "در مورد اصلاحات در فهرست صلاحیت موقعیت های مدیران، متخصصان و سایر کارمندان". تعریف می کند وظایف شغلی، آموزش و شرایط لازم برای منشی شرکتی.

اما انتخاب منشی در جلسه نسبت به سایر گزینه ها از اهمیت بیشتری برخوردار خواهد بود زیرا در این صورت شرکت کنندگان مستقیماً اراده خود را ابراز می کنند و حفظ و امضای صورتجلسه را به شخص خاصی واگذار می کنند.

تصمیمات به اتفاق آرا یا با اکثریت آرا اتخاذ می شود. در این صورت اکثریت آرا از روی همه آرای شرکت کنندگان شرکت محاسبه می شود و نه فقط از آرای آن دسته از شرکت کنندگانی که در جلسه حضور دارند ( ). بنابراین، اگر شرکت کنندگان با اکثریت ساده (50٪ و یک رای) از کل آرا در جلسه شرکت نکنند، تصمیم گیری در مورد هر موضوعی غیرممکن خواهد بود.

تصمیم جلسه در مورد موضوعاتی که در دستور کار قرار نگرفته است (به استثنای مواردی که همه شرکت کنندگان در جلسه حضور داشتند) یا بدون اکثریت رای شرکت کنندگان برای تصمیم گیری اتخاذ شود، بدون توجه به تجدیدنظرخواهی از چنین تصمیمی در جلسه، معتبر نیست. دادگاه (بند 6 ماده 43 قانون LLC).

تصمیماتی که به اتفاق آرا گرفته شده است.شرکت کنندگان به اتفاق آرا در مورد موضوع سازماندهی مجدد یا انحلال شرکت و همچنین در موارد مقرر در قانون LLC تصمیم می گیرند.

در مورد این که آیا در منشور امکان گسترش فهرست موضوعاتی وجود دارد که شرکت کنندگان باید به اتفاق آرا در مورد آنها تصمیم بگیرند، رویه قضایی متفاوت است.

تصمیماتی که با اکثریت کیفی گرفته می شود.تصمیم در مورد تغییر اساسنامه شرکت از جمله تغییر اندازه سرمایه مجاز شرکت با شرکت کنندگان با حداقل 2/3 آراء کل آرای شرکت کنندگان اتخاذ می شود. . منشور ممکن است مقرر کند که تعداد آرای بیشتری برای تصمیم گیری در مورد یک موضوع مورد نیاز است.

علاوه بر این، با اکثریت واجد شرایط، شرکت کنندگان در مورد مسائل پیش بینی شده در قانون LLC تصمیم گیری می کنند .

مسائل اضافی که باید با اکثریت مشروح تصمیم گیری شود ممکن است در منشور پیش بینی شود.

تصمیماتی که با اکثریت ساده گرفته می شود.با اکثریت ساده، شرکت کنندگان در مورد سایر مسائل تصمیم می گیرند. در این صورت، منشور ممکن است مقرر کند که برای تصمیم گیری در مورد برخی مسائل (که طبق قانون برای آن اکثریت ساده آرا کافی است)، تعداد آرای بیشتری لازم است.

تصمیماتی که بدون اکثریت لازم از آرای شرکت کنندگان شرکت گرفته می شود، صرف نظر از اینکه در دادگاه تجدید نظر شده باشد (بند 6 ماده 43 قانون LLC) معتبر نیست. این توسط رویه قضایی تأیید شده است (بند 24 قطعنامه شماره 90/14؛ قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو مورخ 30 ژوئن 2011 شماره KG-A41/4489-11 در پرونده شماره A41-10523/09 ).

شرکت کنندگان با رأی گیری باز تصمیم می گیرند، یعنی انتخاب شرکت کنندگان پنهان نیست، می توانند ببینند که سایر شرکت کنندگان چگونه رأی می دهند. در این مورد، منشور ممکن است یک روش رأی گیری متفاوت، به عنوان مثال، با برگه های رأی را پیش بینی کند. قانون شرکت کنندگان را ملزم به رای دادن با رای گیری نمی کند، اما در صورت اختلاف، این امکان را به طور کامل از بین می برد که یک شرکت کننده به این واقعیت که به طور متفاوتی رای داده یا اصلاً در جلسه شرکت نکرده است، از بین می رود.

وضعیت:اگر کمیسیون شمارش در جامعه ای ایجاد نشده باشد، چه کسی می تواند وظایف آن را انجام دهد

وظایف کمیسیون شمارش می تواند توسط رئیس جلسه، دبیر یا شخص دیگری که مجاز به انجام آن باشد انجام دهد.

این موضوع در آیین نامه مجمع عمومی شرکت کنندگان قابل حل و فصل است.

در صورتی که این امر توسط سند داخلی شرکت تنظیم نشده باشد، با دستور مدیر کل یا تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان می توان شخص خاصی را مجاز دانست.

انجام رای گیری تجمعیدر مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره (هیئت نظارت)، اعضای هیأت اجرایی (هیئت مدیره) و (یا) اعضای کمیسیون حسابرسی، رأی گیری تجمعی قابل انجام است. این روش رای گیری باید در منشور (بند 9، ماده 37 قانون LLC) گنجانده شود.

وضعیت:نحوه انجام رای گیری تجمعی

2. هر شرکت کننده به صلاحدید خود، آرایی را که دارد به نامزدهای انتخابی خود می دهد. در عین حال، او می تواند همه آرای یک نامزد را به صندوق بیندازد یا بین چند نامزد تقسیم کند.

3. نامزدهایی که بیشترین آرا را به دست آورده اند به سمت مربوطه منتخب تلقی می شوند.

اگر تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان مورد اعتراض قرار گیرد، دادگاه می تواند با در نظر گرفتن همه شرایط، تصمیم تجدید نظر شده را تایید کند در صورتی که رای شرکت کننده ای که درخواست را ارائه کرده است نتوانست بر نتایج رای گیری تأثیر بگذارد، تخلف انجام شده قابل توجه نیست. و رای صادره موجب ضرر و زیان شرکت کننده ای که دعوی کرده است (بند 2 ماده 43 قانون LLC؛ بند 4 بند 22 مصوبه شماره 90/14). دادگاه به تشخیص خود اهمیت تخلف را تعیین می کند.

سرگئی کارولین،مشاور ارشد حقوقی JSC "Reestr" ولادیسلاو دوبروولسکی،کاندیدای علوم حقوقی، نویسنده درس فقه عملی "الگوریتم های حقوق" (www.dobrovolskii.com)، در سال های 2001-2005. - قضات دادگاه داوری مسکو

نحوه رسمی کردن تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC

عدم رعایت الزامات قالب و محتوای تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان، همراه با سایر شرایط، اغلب زمینه ای برای لغو تصمیم جلسه می شود. وکیل شرکت باید اطمینان حاصل کند که در صورت تعارض شرکتی، تصمیم گرفته شده نمی تواند باطل شود.

توجه:از اول سپتامبر 2014، لازم است به صورت رسمی یا قابل قبول دیگر، این واقعیت که مجمع عمومی شرکت کنندگان تصمیم گرفته و ترکیب شرکت کنندگان حاضر را تأیید کند.

این قانون توسط بند 3 بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه تعیین شده است.

برای رعایت آن، شما نیاز دارید:

• با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید یا

اگر این کار انجام نشود، تصمیم جلسه باطل تلقی می شود (بند 3، بند 107 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه مورخ 23 ژوئن 2015 شماره 25 "در مورد درخواست دادگاه ها" برخی از مقررات بخش اول، بخش اول قانون مدنی فدراسیون روسیه").

با این حال، قانون تأیید در مواردی که تصمیم توسط:

• مجمع عمومی شرکت کنندگان با رأی گیری غیابی یا
• تنها شرکت کنندهجامعه.

تایید محضری

نیازهای جامعه:

• یک دفتر اسناد رسمی را به محلی که جلسه در آنجا برگزار می شود دعوت کنید، یا
• با سردفتر موافقت کنید که جلسه را مستقیماً در محل خود (مثلاً در دفتر اسناد رسمی) برگزار کند.

در این صورت سردفتر باید مدارک زیر را ارائه کند:

• اساسنامه شرکت؛
• یک سند داخلی شرکت که روش برگزاری جلسه را تعیین می کند (به عنوان مثال، مقررات مربوط به مجمع عمومی شرکت کنندگان).
• تصمیم به تشکیل جلسه و تصویب دستور جلسه؛
• سندی که صلاحیت شخص متقاضی را برای سازماندهی جلسه تأیید می کند (در صورتی که از سایر اسناد ارائه شده پیروی نکند).

چنین فهرستی در قسمت 3 ماده 103.10 اصول قانونگذاری فدراسیون روسیه در مورد دفاتر اسناد رسمی، مصوب 11 فوریه 1993 شورای عالی فدراسیون روسیه به شماره 4462-1 (از این پس به عنوان مبانی قانونگذاری دفاتر اسناد رسمی). درست است ، این لیست یک مورد دیگر را ارائه می دهد - "سایر اسناد لازم برای تعیین صلاحیت هیئت مدیره یک شخص حقوقی و حد نصاب جلسه یا جلسه." بنابراین، ممکن است که سردفتر اسناد اضافی (به عنوان مثال، اطلاعات در مورد وجود یک قرارداد شرکتی) نیاز داشته باشد.

بر اساس نتایج مجمع عمومی، سردفتر گواهی صادر می کند (قسمت 1 ماده 103.10 مبانی قانونگذاری دفاتر اسناد رسمی):

• در تأیید این واقعیت که جلسه تصمیم گرفته است؛
• در مورد ترکیب شرکت کنندگان حاضر.

سایر روش های تایید

اگر شرکت کنندگان روش دیگری را برای تأیید پیش بینی کرده باشند (فرعی 3، بند 3، ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه)، قانون اجازه می دهد تا الزامات اسناد رسمی را برآورده نکنید:

• در منشور یا
• در تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان به اتفاق آرا اتخاذ شد.

منظور ما از روش تایید دیگر:

• امضای پروتکل توسط همه یا افراد شرکت کننده در شرکت؛
• استفاده وسایل فنیکه به شخص اجازه می دهد تا به طور قابل اعتماد واقعیت تصمیم گیری (صوت، ضبط ویدئو و غیره) را ثابت کند.
• روشهای دیگری که با قانون مغایرت ندارند (و قانون هیچ محدودیتی ایجاد نمی کند).

بنابراین، شرکت کنندگان می توانند نحوه تایید تصمیم و ترکیب شرکت کنندگان را انتخاب کنند. در واقع گزینه های زیر وجود دارد:

• تصمیمی برای اصلاح اساسنامه بگیرید و راحت ترین روش تأیید را در آن ایجاد کنید (مثلاً تأیید صورتجلسه با امضای رئیس و دبیر جلسه که اعضای شرکت هستند).
• هر بار که مجمع عمومی تشکیل می شود، در مورد روش تأیید تصمیم گیری کنید. این روش در صورتی قابل اجرا است که شرکت کنندگان همیشه با نیروی کامل جمع شوند.
• برای تأیید تصمیم گیری در جلسات شرکت کنندگان و ترکیب شرکت کنندگان با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید.

به طور رسمی، گزینه دیگری با الزامات قانون مطابقت دارد: می توانید جلسه ای برگزار کنید که در آن همه اعضای شرکت حضور داشته باشند و در آن به اتفاق آرا در مورد روش تأیید (بدون اصلاح اساسنامه) تصمیم گیری کنید. در این صورت در جلسات بعدی دیگر نیازی به حضور 100 درصدی شرکت کنندگان نخواهد بود، در تصمیم گیری ها می توان به سادگی به این پروتکل اشاره کرد و یک نسخه از آن را پیوست کرد.

با این حال ، دادگاه ممکن است قانون را به روش دیگری تفسیر کند - که روش تأیید باید دقیقاً در تصمیمی که تأیید می شود پیش بینی شود. برای جلوگیری از اختلاف، بهتر است تا زمانی که رویه قضایی در این مورد احراز نشده است، از این روش استفاده نکنید.

به طور کلی، الزام به استخدام سردفتر با هدف جلوگیری از جعل تصمیمات است. وجود آن فرآیند جعل را دشوار می کند. هنگام جایگزینی پروتکل با استفاده از مهر سردفتر، تنها اثبات این واقعیت است که دفتر اسناد رسمی در دفتر اسناد رسمی درج نشده است.

این الزامات در مورد شرکت هایی که تصمیمات آنها توسط یک شرکت کننده گرفته می شود اعمال نمی شود، زیرا آنها فقط برای جلسات ایجاد می شوند.

نمونه هایی از اساسنامه

تایید با امضای همه شرکت کنندگان

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن با امضای پروتکل توسط تأیید می شود. کلیه شرکت کنندگان حاضر در جلسه

تایید با امضای تک تک شرکت کنندگان

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان انجمن حاضر در تصویب آن با امضای پروتکل توسط تأیید می شود. رئیس و منشی جلسه که باید از اعضای انجمن باشند.

تایید با استفاده از ابزار فنی

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن توسط یک فیلم ضبط شده در طول دوره تایید می شود. ملاقات. سی دی ویدیو به پروتکل پیوست شده است.

تایید به روشی دیگر (امضای افراد)

4.2. مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن با امضای صورتجلسه تأیید می شود. رئیس و دبیر جلسه. ماده 181.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه.

بنابراین، صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC که شخصاً برگزار می شود باید حاوی اطلاعات زیر باشد:

• تاریخ، زمان و مکان جلسه؛
• اطلاعات در مورد افرادی که در جلسه شرکت کردند؛
• اطلاعات در مورد افرادی که به تصویب تصمیم جلسه رای منفی دادند و خواستار درج در این مورد در صورتجلسه شدند.

صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC که به صورت غیابی برگزار می شود باید حاوی اطلاعات زیر باشد:

• تاریخی که تا آن زمان اسناد حاوی اطلاعات مربوط به رای گیری اعضای جامعه قانون مدنی پذیرفته شده است.
• اطلاعات در مورد افرادی که در رای گیری شرکت کرده اند؛
• نتایج رای گیری برای هر مورد در دستور کار؛
• اطلاعات در مورد افرادی که شمارش آرا را انجام داده اند؛
• اطلاعات مربوط به افرادی که پروتکل را امضا کرده اند.

به‌علاوه، قانون حاوی راهنمایی‌هایی برای موارد فردی است، به‌ویژه برای تصمیم‌گیری که شرکت‌کنندگان از طریق آن یک معامله بزرگ یا معامله‌ای را با سود تأیید می‌کنند.

علاوه بر اطلاعات اجباری مشخص شده، اطلاعات دیگری نیز می تواند در پروتکل گنجانده شود.

الزامات اجرای صورتجلسه مجمع عمومی سهامداران در قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس - قانون JSC) تعیین شده است.

وضعیت:عواقب تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک LLC به صورت رایگان بدون رعایت الزامات تعیین شده برای شرکت های سهامی چیست؟

تصمیم جلسه ممکن است نامعتبر اعلام شود (فرعی 4، بند 1، ماده 181.4 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

بنابراین، اگر همه اعضای شرکت به اتفاق آرا تصمیم بگیرند و در آینده موضع خود را تغییر ندهند، مستندسازی تصمیم به صورت رایگان عواقب منفی در پی نخواهد داشت.).

بنابراین، شرکت ممکن است نیاز به اثبات شرکت یک شرکت کننده ناراضی در مجمع عمومی، وجود حد نصاب، تایید دستور جلسه یا نتایج رای گیری داشته باشد. اگر صورتجلسه به درستی تنظیم شود، انجام این کار بسیار آسان تر خواهد بود. علاوه بر این، موقعیت شرکت با سندی که تأیید می کند شرکت کننده ثبت نام کرده است (به عنوان مثال، برگه ثبت نام) تقویت می شود.

مثال از تمرین دادگاه از ابطال تصمیمات جلسه که در غیاب شاکیان گرفته شده بود خودداری کرد، زیرا مستند است که شاکیان در جلسه حاضر شدند، اما بدون دلیل آن را ترک کردند.

شهروند ب (شرکت کننده در شرکت) علیه شرکت LLC "L" اقامه دعوی کرد. و شهروند م. مبنی بر ابطال تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که به موجب صورتجلسه مورخ 9 مرداد 1388 تنظیم شده است.

همانطور که توسط دادگاه مشخص شد، در زمان مقرر همه شرکت کنندگان جامعه در جلسه حاضر شدند. این در برگه ثبت نام ثبت شد (اگر برگه ثبت نام تهیه نشده باشد، این داده ها را می توان در پروتکل نشان داد). بنابراین، حد نصاب وجود داشت.

اعضای جامعه شهروند ت و نمایندگان شهروند ب پس از حضور در جلسه از شرکت در آن خودداری کرده و محل جلسه را ترک کردند. رای گیری در مورد موارد دستور کار بدون آنها انجام شد.

متعاقباً، شهروند ب. که نمایندگانش جلسه را ترک کردند، با تقاضای بی اعتباری تصمیم جلسه، از آنجایی که این تصمیم بدون شرکت نمایندگان وی و شهروند ت. و بنابراین در غیاب حد نصاب و با تخلف قانون فعلی.

اما محاکم بدوی، تجدیدنظر و تجدیدنظر با استناد به صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان و برگه ثبت نام با اشاره به حضور کلیه شرکت کنندگان در جلسه از رسیدگی به مطالبات خودداری کردند. این واقعیت که شهروند Ts. و نمایندگان شهروند B. بدون دلیل کافی جلسه را ترک کردند به این معنی نیست که نمی توان تصمیمی اتخاذ کرد (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 4 ژوئن 2010 در پرونده شماره 2010). A29-10289/2009، با تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 30 سپتامبر 2010 به شماره VAS-10372/10، پرونده از انتقال به هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه خودداری شد. برای بررسی در نحوه نظارت).

مثال از تمرین تأخیر شرکت‌کننده برای شروع جلسه، او را از حق رأی در مورد موارد دستور جلسه که هنوز تصمیم‌گیری در مورد آنها اتخاذ نشده است، سلب نمی‌کند. تصمیمات اتخاذ شده با در نظر گرفتن آرای چنین شرکت کننده ای بی اعتبار نیست

شهروند B-ts با طرح شکایت از LLC "الف."، شهروند N. و شهروند G. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مورخ 21 بهمن 93 شرکت کنندگان شرکت را باطل اعلام کرد.

همانطور که توسط دادگاه مشخص شد، همه اعضای شرکت در زمان مقرر در جلسه حاضر نشدند. شهروند B-nدیر انجام شد و تصمیمات در مورد دو موضوع اول بدون حضور وی اتخاذ شد. وی در بدو ورود به جلسه در رای گیری در مورد موضوعات سوم و بعدی در دستور کار شرکت کرد که اطلاعات مربوط به آن در صورتجلسه درج شد.

مدتی پس از این جلسه، شهروند B-ts تصمیم گرفت تصمیم اتخاذ شده در مجمع عمومی در مورد سومین موضوع در دستور کار را در دادگاه به چالش بکشد. شهروند B-ts استدلال کرد که شهروند B-n حق رای دادن در مورد سومین موضوع دستور جلسه را ندارد، زیرا او برای ثبت نام که قبل از جلسه برگزار شده بود تاخیر داشت و بقیه شرکت کنندگان رای کافی برای تصمیم گیری در مورد جلسه را نداشتند. موضوع سوم

اما محاکم بدوی، تجدیدنظر و تجدیدنظر با استناد به صورتجلسه مجمع عمومی با اشاره به اینکه شهروند ب-ن حق شرکت در جلسه و رأی گیری در مورد موضوع سوم را دارد، آن را رد کردند. بنابراین ، تصمیم مورد اعتراض مطابق با قانون فعلی ، یعنی با رعایت قوانین تعیین شده در مورد حد نصاب رای گیری (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه شمال غربی مورخ 4 مارس 2010 در پرونده شماره 2010) اتخاذ شد. A56-24028/2009).

مثال از تمرین از آنجایی که شاکی در جلسه شرکت کرده و به رای مورد اعتراض رای موافق داده است، حق اعتراض به آن را ندارد.

شهروند B. شکایتی علیه شهروند شهر، LLC "I."، MIFNS روسیه شماره 15 برای سنت پترزبورگ، برای بی اعتبار کردن توافقنامه مورخ 3 مه 2007 برای خرید و فروش سهام در سرمایه مجاز تنظیم کرد. از شرکت؛ در مورد ابطال تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در صورتجلسه شماره 6 مورخ 13 اردیبهشت 1386؛ در مورد ابطال اصلاحیه شماره 3 اساسنامه شرکت، مصوب صورتجلسه شماره 6 مورخ 13 اردیبهشت 1386. در مورد بی اعتباری ورودی های ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد اصلاحات در اطلاعات مربوط به نهاد قانونیموجود در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی مربوط به اصلاحات به اسناد تشکیل دهنده.

در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌کنندگان که در 3 می 2007 برگزار شد، شرکت‌کنندگان (شهروند B.، شهروند B. و O.H. LLC) تصمیم گرفتند سهام خود را به یکی از شهروندان شهر که همچنین به جلسه دعوت شده بود بفروشند. در همین حال یکی از مشارکت کنندگان شرکت به نام شهروند ب. بخشی از سهم خود را به میزان 10 درصد از سرمایه مجاز شرکت حفظ کرد. بدین ترتیب یک نفر جدید به نام شهروند «گ» وارد شرکت شد که سهم وی 90 درصد سرمایه مجاز بود و مشارکت کننده سابق شهروند «ب» باقی ماند که سهم وی 10 درصد از سرمایه مجاز بود. این تصمیم به اتفاق آرا اتخاذ شد، نتایج رای گیری در صورتجلسه منعکس می شود.

اعضای شرکت، شهروند G. و شهروند B. در تاریخ 4 مه 2007 جلسه ای برگزار کردند و تصمیم گرفتند تغییرات مناسبی در اسناد تشکیل دهنده و ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد کنند. این تصمیم به اتفاق آرا اتخاذ شد، نتایج رای گیری در صورتجلسه منعکس می شود.

پس از مدتی، شهروند ب تصمیم گرفت تصمیمات قبلی در مورد فروش سهام و ایجاد تغییرات مناسب در اسناد تشکیل دهنده را در دادگاه به چالش بکشد.

دادگاه از برآوردن خواسته های او خودداری کرد.

بر اساس صورتجلسه مجامع عمومی شرکت کنندگان، دادگاه به این نتیجه رسید که شاکی به اتخاذ تصمیماتی که اعتراض کرده است رای "مناسب" داده است و بنابراین این تصمیم را نداشته است. حق قانونیبرای اعتراض به چنین تصمیماتی در دادگاه مطابق بند 1 ماده 43 قانون LLC (ماده 43 قانون LLC شخصی نیست که حق اعتراض به تصمیم مجمع عمومی اعضای شرکت را داشته باشد، زیرا او در در جلسه 24 مه 2010 رای داد و "علیه" تصمیم مورد اعتراض رای نداد (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 29 آوریل 2011 در پرونده شماره A82-6384/2010).

رعایت الزامات محتوای پروتکل به ویژه برای یک LLC با تعداد زیادی شرکت کننده مهم است.

هر چه شرکت کنندگان در یک جامعه بیشتر باشند، رسیدن به آن برای آنها دشوارتر خواهد بود تصمیم کلی، که برای همه مناسب است. خطر به چالش کشیدن تصمیم در این مورد به طور قابل توجهی افزایش می یابد.

امضای پروتکل

صورتجلسه توسط رئیس و دبیر امضا می شود (بند 3 ماده 181.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه). با این حال، در این مورد، این خطر وجود دارد که شرکت نتواند واقعیت شرکت یک شرکت کننده خاص در جلسه را مستند کند، اگر مدتی پس از جلسه، تصمیم به اعتراض به این تصمیم در دادگاه بگیرد و اعلام کند که او در جلسه حضور نداشت یا به راهکارهای اتخاذ شده رای منفی داد.

برای کاهش خطر به چالش کشیدن یک تصمیم، می توانید امضای همه شرکت کنندگان حاضر در صورتجلسه مجمع عمومی را جمع آوری کنید، اگرچه قانون این کار را الزامی نمی کند. لازم به ذکر است که صورتجلسه ممکن است بلافاصله پس از تشکیل جلسه تنظیم نشود، همچنین شرکت کننده می تواند از امضای آن خودداری کند.

استفاده از برگه های رای حتی می تواند موثرتر باشد. این امکان را به طور کامل از بین می‌برد که یک شرکت‌کننده به این واقعیت که رأی متفاوتی داده یا اصلاً در جلسه شرکت نکرده است، از بین می‌رود. روش اجباری رای گیری با رای را می توان در آیین نامه مجمع عمومی شرکت کنندگان پیش بینی کرد.

توجه:بار اثبات حضور شرکت کننده در جلسه بر عهده جامعه است.

یکی از رایج ترین استدلال های شرکت کنندگان LLC که می خواهند تصمیم مجمع عمومی را به چالش بکشند، اشاره به فقدان حد نصاب است. و دلیل عدم حد نصاب ممکن است به ویژه این باشد که شرکت کننده ایراد کننده تصمیم در جلسه حضور نداشت. اگر یک شرکت کننده چنین استدلالی را بیان کند، لازم نیست ثابت کند که واقعاً در جلسه حضور نداشته است. دادگاه ها به این نتیجه می رسند که در چنین شرایطی، LLC خود موظف است حضور یک شرکت کننده در جلسه را ثابت کند.

مثال از تمرین دادگاه تصمیم جلسه را باطل اعلام کرد، زیرا شرکت واقعیت حضور شاکی در جلسه را ثابت نکرد و در غیاب شاکی، جلسه حق تصمیم گیری نداشت.

شهروند الف علیه LLC "م" شکایت کرد. و به MIFTS روسیه شماره 15 برای سنت پترزبورگ در مورد بی اعتبار کردن تصمیمات مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت مورخ 4 اکتبر 2004، تصمیم MIFTS شماره 9 برای سنت پترزبورگ مورخ 27 دسامبر 2004 در مورد اصلاح اطلاعات. در مورد یک شخص حقوقی موجود در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، مربوط به اصلاحات در اسناد تشکیل دهنده شرکت و تعهد بازرسی مالیاتی برای ایجاد تغییرات مناسب در اطلاعات مربوط به شرکت در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی.

در تاریخ 4 اکتبر 2004، شهروند الف و شهروند س. که هر کدام 50 درصد از سرمایه مجاز شرکت را در اختیار داشتند، مجمع عمومی فوق العاده ای تشکیل دادند که در آن تصمیم به اصلاح اسناد تشکیل دهنده شد.

پس از مدتی شهروند الف با استناد به عدم شرکت در مجمع عمومی و در نتیجه به حد نصاب نرسیدن تصمیم گیری تصمیم به اعتراض به این تصمیم در دادگاه گرفت.

دادگاه با درخواست او موافقت کرد.

دادگاه با بررسی صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده موارد ذیل را بیان کرد. اگرچه پروتکل نشان می دهد که شهروند الف در جلسه بحث برانگیز شرکت کنندگان حضور داشته است، اما پروتکل حاوی زمان شروع و پایان ثبت نام شرکت کنندگان در حال ورود نیست و همچنین حاوی امضای شهروند A. در قسمت مقدماتی نیست. پروتکل یا در مورد نتایج رأی گیری در مورد موارد دستور جلسه. بالاخره برگه ثبت نام تکمیل نشد.

بار اثبات حضور یک شرکت کننده در جلسه بر عهده جامعه است، اما به هیچ وجه این واقعیت را تایید نکرد.

از آنجایی که در غیاب شهروند A. ، شهروند S. حق تصمیم گیری برای اصلاح اسناد تشکیل دهنده را نداشت ، چنین تصمیمی باطل اعلام شد (

شهروند V. علیه LLC "X" شکایت کرد. و MIFNS روسیه شماره 9 برای منطقه نووگورود با ادعای بی اعتبار کردن تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده شرکت کنندگان در تاریخ 25 سپتامبر 2007 (صورتجلسه شماره 43) و 28 دسامبر 2007 (صورتجلسه شماره 49) در مورد موضوعات اصلاح اسناد تشکیل دهنده شرکت؛ تصمیمات بازرسی در مورد ثبت نام ایالتیتغییرات ایجاد شده در اسناد تشکیل دهنده شرکت.

همانطور که توسط دادگاه مشخص شد، شهروند V. از جلسات مطلع نشد و در آنها شرکت نکرد.

دادگاه به ادعاها رضایت داد و همچنین اشاره کرد که اراده یک شرکت کننده برای شرکت در رای گیری در مورد موضوعات در دستور کار باید با امضای وی در برگه ثبت یا در قسمت مقدماتی صورتجلسه قید شود. سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه شمال غربی مورخ 17 مارس 2010 شماره در پرونده شماره A44-993/2008).

الکساندر سوروکین پاسخ می دهد،

معاون اداره کنترل عملیاتی خدمات مالیاتی فدرال روسیه

«سیستم‌های پرداخت نقدی تنها در مواردی باید مورد استفاده قرار گیرد که فروشنده به خریدار، از جمله کارمندان خود، برای پرداخت کالا، کار و خدمات خود، طرح معوق یا اقساط ارائه می‌کند. طبق گفته خدمات مالیاتی فدرال، این موارد است که به ارائه و بازپرداخت وام برای پرداخت کالاها، کارها و خدمات مربوط می شود. اگر سازمانی وام نقدی صادر کرد، بازپرداخت چنین وامی را دریافت کرد یا خودش وام دریافت و بازپرداخت کرد، از صندوق فروش استفاده نکنید. دقیقاً چه زمانی باید چک بکوبید، نگاه کنید

بانک مرکزی فدراسیون روسیه در روابط شرکتی یک "منبع قانون" منحصر به فرد است. از یک طرف، بیشتر اسناد آن ماهیت مشاوره ای دارند، از سوی دیگر، عواقب نقض چنین "توصیه ها" می تواند بیش از جدی باشد. چنین پدری مودب و دلسوز، در عین حال آماده است تا کودک شیطان را نه تنها با کمربند، بلکه با چیزی سنگین تر نیز سرزنش کند.

بنابراین، ما از شما دعوت می کنیم تا به دقت به آنچه که نمایندگان بانک مرکزی فدراسیون روسیه توصیه می کنند قبل از مجمع عمومی بعدی سهامداران (که از این پس به عنوان GMS نامیده می شود) انجام دهیم، نگاه کنید و با هم در مورد بهترین نحوه تنظیم اسناد تأیید کننده فکر کنید. که این توصیه ها را رعایت کنید

نامه از بانک مرکزی فدراسیون روسیه موارد تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام به صورت مشارکت مشترک را تنظیم می کند.لطفاً به یاد داشته باشید که این فقط یکی از موارد است فرم های ممکنانجام مجمع عمومی مجامع عمومی مقرر در قانون JSC. این نشان دهنده حضور مشترک سهامداران برای بحث در مورد موضوعات در دستور کار، از جمله. فرصت صحبت و تصمیم گیری در مورد آنها (ماده 47 بند 11 ماده 49 قانون ج.ا.ا).

این نامه الزامات خاصی از قانون حاکمیت شرکتی (یکی دیگر از اقدامات "توصیه ای" بانک مرکزی فدراسیون روسیه) را از نظر ایجاد مطلوب ترین شرایط برای سهامداران برای شرکت در مجمع عمومی و همچنین ارائه فرصت برای آنها مشخص می کند. تا نظر خود را در مورد موضوعات مورد بررسی بیان کنند. به ویژه، بانک مرکزی فدراسیون روسیه به طور خاص تصریح می کند که روش برگزاری مجمع عمومی سهامداران (مقررات) باید حقوق برابر را برای شرکت کنندگان از نظر فرصت صحبت در جلسه یا پرسیدن سؤال از سخنرانان فراهم کند. بدین منظور در جهت آمادگی برای مجمع عمومی توصیه شده:

1. میزان مشارکت سهامداران در مجامع عمومی سهامداران در 3 سال گذشته را تجزیه و تحلیل کنید.این امر با هدف انتخاب محل مناسب برای برگزاری مجمع عمومی با در نظر گرفتن حداکثر مشارکت سهامداران انجام می شود.

2. زمان آماده شدن برای OCA را تعیین کنید مکانی که در آن برگزار می شود و نحوه سازماندهی آن به گونه ای است که دسترسی را محدود یا مانع نشود(عبور) سهامداران به محل ثبت مجمع و مستقیماً به محل در نظر گرفته شده برای برگزاری آن.

3. تجزیه و تحلیل فعالیت سهامداران در مجمع عمومی طی 3 سال گذشته و تعیین مدت زمان مجمع عمومی،شامل بر اساس حداکثر تخمینی تعداد سهامدارانی که ممکن است مایل به شرکت در سخنرانی ها و بحث های مربوط به موارد دستور جلسه باشند.

4. در صورتی که مجمع عمومی این امکان را فراهم کند مشارکت سهامداران در بحث در مورد موارد دستور کار از طریق ویدئو کنفرانس - در این مورد اطلاع رسانی کنیدسهامداران در آمادگی برای مجمع عمومی.

کدام شرکت های سهامی ملزم به دعوت از مدیر ثبت در مجمع عمومی صاحبان سهام هستند؟ چگونه این را پیاده سازی کنیم؟ مسئول ثبت در جلسه چه خواهد کرد؟ چه ترکیبی از امضا کنندگان در این مورد باید در اسناد قید شود: صورتجلسه و گزارش کمیسیون شمارش، در صورتجلسه خود جلسه؟ به نظر می رسد که الزامات خدمات ضد انحصار فدرال در این مورد گاهی فراتر از الزامات قانون و توضیحات بانک روسیه است. جزئیات در مقاله شرکت سردفتر در مجمع عمومی صاحبان سهام در مجله شماره ۱۱′ ۱۳۹۶ آمده است.

البته رویکرد برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام باید فردی باشد.

کافی تعداد زیادی ازشرکت‌هایی که از طریق خصوصی‌سازی ایجاد شده‌اند، صدها، هزاران یا حتی ده‌ها هزار سهامدار خرد با یک یا دو سهم دارند که هرگز در فعالیت‌های آنها شرکت نکرده‌اند. بسیاری از این سهامداران یا سهام خود را فراموش کرده اند یا حقوق خود را نادیده می گیرند. برخی قبلاً این سیم پیچ فانی را ترک کرده اند، اما وراث آنها به دلایل مختلف عجله ای برای رسمی کردن واگذاری سهام در فهرست سهامداران ندارند. علاوه بر این، تصمیمات در چنین شرکت هایی توسط 2 تا 3 سهامدار اکثریت گرفته می شود. چرا چنین شرکتی نیاز به سالن بزرگ دارد اگر 4-5 نفر به مجمع عمومی سهامداران بیایند؟

از سوی دیگر، شرکت های سهامی مدرنی هستند که بسیاری از سهامداران آنها تلاش می کنند تا از اتفاقات شرکت مطلع شوند و شرکت های سهامی عام بزرگ که مجامع عمومی آنها به صورت نمایشی با بوفه و بوفه رایگان برگزار می شود. توزیع هدایای به یاد ماندنی چنین شرکت هایی برای جمع آوری همه کسانی که می خواهند به گزارش های مدیریت گوش دهند و شخصاً رای دهند، به مکان های بزرگ نیاز دارند.

همه اینها قابل درک است و توصیه های بانک مرکزی فدراسیون روسیه مطمئناً منعکس کننده عملکرد فعلی است. همزمان، از نامه وی کاملاً مشخص نیست که چگونه باید در اسناد شرکت منعکس شود که این توصیه ها مورد توجه قرار گرفته است؟

با این حال، قبل از اینکه به نحوه پیروی از توصیه های بانک مرکزی فدراسیون روسیه فکر کنیم، بیایید به این فکر کنیم که آیا این اصلاً ضروری است؟ اگر می خواهید خطرات را به حداقل برسانید، قطعا بله. البته اگر جلسه در حالت عادی، هرگونه تأییدی مبنی بر اینکه تمام توصیه های بانک مرکزی فدراسیون روسیه در هنگام تشکیل آن در نظر گرفته شده است، مورد نیاز نخواهد بود. اما اگر این بار یک اورژانس اتفاق بیفتد چه؟ مثلا 2 برابر بیشتر از حد معمول سهامدار می آیند؟ یا اینکه حمله باج خواهی شرکتی علیه سازمان آغاز می شود و شکایات به بانک مرکزی فدراسیون روسیه ارسال می شود؟ قطعاً باید با اسنادی تأیید کنید که حتی در مرحله تشکیل جلسه سعی کرده اید در نظر بگیرید گزینه های ممکنتوسعه رویدادها

تجزیه و تحلیل حضور و فعالیت سهامداران باید در اولین مراحل آماده سازی برای GMS انجام شود. این باید توسط بدنی که برای OCA آماده می شود انجام شود. با توجه به زیر 2 ص 1 هنر. ماده 65 قانون ج.ا.ا این موضوع در صلاحیت هیأت مدیره (هیئت نظارت) است. در شرکت هایی که تعداد سهامداران - صاحبان سهام حق رأی - کمتر از 50 نفر باشد، ممکن است این نهاد دیگری باشد که اساسنامه تعیین می کند (بند 1 ماده 64 قانون شرکت سهامی خاص). بنابراین، طبیعی است که نتیجه گیری شود که نتایج تجزیه و تحلیل باید در اسناد این نهاد - برای مثال در صورتجلسه یا صورتجلسه هیئت مدیره - منعکس شود. این موضوعات هم در جلسه پایانی که به آماده سازی مجمع عمومی اختصاص دارد و هم در یکی از جلسات میانی قابل بررسی است. استدلال به نفع برگزاری جلسه جداگانه و بر این اساس ثبت نتایج آن در یک پروتکل جداگانه:

• اولاً این توصیه ها باید در هنگام جستجوی اماکن مورد توجه قرار گیرد و این روند خیلی سریع نیست و بر این اساس باید در اسرع وقت به دستگاه اجرایی پیشنهاد شود.
• ثانیاً، حتی اگر مکان جلسه از قبل مشخص باشد (مثلاً ساختمان خود JSC) و توصیه ها آشکارا ماهیت رسمی داشته باشند، در طول جلسه ای که مستقیماً به تعیین مجمع عمومی اختصاص دارد، تعداد زیادی مسائل حل می شود نیازی نیست که آن را با بحث اضافی درباره توصیه های رسمی سنگین کنیم.
• ثالثاً، در یک سند واحد، JSC پاسخ کاملی به این سؤال خواهد داشت که آیا سازمان از آخرین توصیه های بانک مرکزی فدراسیون روسیه در مورد تهیه و اجرای GMS پیروی کرده است (آیا آنها را از دست داده است). ، بدون هیچ چیز اضافی که آنها بتوانند "گرفتار شوند" در پروتکل وجود نخواهد داشت.

اما جلسه جداگانه لازم نیست. البته تصمیم گیری در مورد اینکه در چه زمانی و چه موضوعاتی در هیات مدیره مطرح می شود، خود هیات مدیره است.

یادآور می‌شویم که طبق قانون، حداقل سالی یک‌بار مجمع عمومی صاحبان سهام تشکیل می‌شود. جلسه اجباری تشکیل می شود سالانهو هر جلسه دیگری - خارق العاده. مجمع سالانه صاحبان سهام در مهلت مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل می شود. با این حال، بند 1 هنر. 47 قانون JSC مرزهای این دوره را مشخص می کند: حداکثر 2 ماه و حداکثر 6 ماه پس از پایان سال مالی.

JSC باید سالانه را تصویب کند صورت های مالیتوسط مجمع عمومی صاحبان سهام مگر اینکه اساسنامه شرکت در صلاحیت هیأت مدیره/هیئت نظارت باشد (فرعی 11 بند 1 ماده 48 قانون ج.ا.ا). با این حال، مطابق با قسمت 2 هنر. 18 قانون محاسبات، گزارش باید ارائه شود حداکثر 3 ماه از پایان دوره گزارش (سال تقویم).و منطقی است که صورتهای مالی را که تمام مراحل تأیید شرکت را گذرانده اند به سازمان مالیات ارائه کنید. سپس مدت زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران به 1 ماه - اسفند کاهش یافت!

طرح 1

نمایش کوچک کردن

و هیئت مدیره باید مسائل مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام را خیلی زودتر حل و فصل کند تا حداکثر 20 روز قبل از تشکیل مجمع وقت داشته باشند تا اطلاعیه های مربوط به مکان، زمان و سایر موارد را برای شرکت کنندگان ارسال کنند. برگزاری آن (بند 1 ماده 52 قانون شرکت سهامی عام).

مثال 1 صورتجلسه هیئت مدیره را نشان می دهد که نشان دهنده اجرای توصیه های نامه بانک مرکزی فدراسیون روسیه مورخ 19 دسامبر 2017 شماره IN-06-28/60 است. این یک نسخه کوتاه از ورود به سیستم است:

• فقط چه کسی در مورد چه چیزی شنیده شد (بدون ثبت پیشرفت بحث) و
• تصمیماتی که با نتایج رای گیری گرفته می شود (بدون نشان دادن اینکه چه کسی چگونه رای داده و نظر خاصی دارد).

اگر تضاد نظرات شرکت کنندگان وجود نداشته باشد، انعکاس موضع تک تک اعضای هیئت دانشگاهی در صورتجلسه بی فایده است. در هر صورت سطح جزئیات در انعکاس پیشرفت بحث و تصمیمات گرفته شدهدر جلسه توسط رئیس آن تعیین می شود و منشی فقط آن را اجرا می کند.

در قالب استاندارد یک پروتکل، مرسوم است که ابتدا یک لیست شماره گذاری شده از موضوعات در دستور کار ارائه شود و سپس تعداد مربوطه درج شود و برای هر موضوع حداقل مشخص شود: چه کسی در مورد چه چیزی شنیده شده است، چه تصمیمی گرفته شده است و چگونه آنها را دریافت کرده است. به آن رای داد. اما در شرایط ما فقط 1 سوال در دستور کار "در مورد تعیین محل و مدت برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام" (با شماره 1 در مثال 1 مشخص شده است) وجود خواهد داشت و ما تحلیل مورد نیاز بانک مرکزی را قرار خواهیم داد. از ما در بخش "LISTENED" (به شماره 2 در همان مکان مراجعه کنید).

ماده 52. اطلاع از تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام

• امروز بررسی شد
• قانون 01/01/2020
• در تاریخ 01/01/1996 لازم الاجرا شد

هیچ ماده جدیدی وجود ندارد که لازم الاجرا نشده باشد.

مقایسه با نسخه مقاله مورخ 01/01/2017 07/01/2016 07/01/2015 01/01/2014 09/01/2013 06/09/2009 02/19/2007 01/0112 01/1996

اطلاعیه تشکیل مجمع عمومی باید حداکثر تا 21 روز و اطلاعیه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام که در دستور کار آن موضوع ساماندهی شرکت باشد حداکثر 30 روز قبل از تاریخ ابلاغ شود. از برگزاری آن

در موارد مقرر در بندهای 2 و 8 ماده 53 این قانون فدرال، اطلاعیه مجمع عمومی سهامداران باید حداکثر 50 روز قبل از تاریخ برگزاری آن انجام شود.

در مهلت‌های مقرر در بند 1 این ماده، آگهی تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام به اطلاع اشخاصی می‌رسد که در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت می‌کنند و با ارسال ثبت‌شده در دفتر ثبت سهامداران شرکت ثبت می‌شوند. نامه ها یا تحویل در مقابل امضا، در صورتی که وسایل دیگری برای ارسال (انتشار) چنین پیامی در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد.

اساسنامه شرکت ممکن است یک یا چند روش زیر را برای رساندن اطلاعیه مجمع عمومی صاحبان سهام به اطلاع اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند و در دفتر ثبت سهامداران شرکت ثبت شده اند، پیش بینی کند:

• 1) ارسال ایمیل به آدرس پست الکترونیکشخص مربوطه که در ثبت سهامداران شرکت ذکر شده است.
• 2) ارسال پیامک حاوی روش آشنایی با پیام برگزاری مجمع عمومی سهامداران به شماره تلفن تماس یا آدرس ایمیل مندرج در ثبت نام سهامداران شرکت.
• 3) انتشار در نشریه چاپی تعیین شده در اساسنامه شرکت و درج در سایت شرکت در شبکه اطلاعات و مخابرات اینترنتی تعیین شده در اساسنامه شرکت و یا درج در سایت شرکت در شبکه اطلاعات و مخابرات اینترنتی تعیین شده در اساسنامه شرکت.

شرکت باید اطلاعات مربوط به ارسال پیام های مقرر در این ماده را به مدت پنج سال از تاریخ مجمع عمومی صاحبان سهام نگه دارد.

در آگهی برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام باید قید شود:

اطلاعات (مواد) ارائه شده به اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را در آمادگی برای مجمع عمومی سهامداران شرکت دارند شامل گزارش سالانه شرکت، صورتهای حسابداری (مالی) سالانه، گزارش حسابرس در مورد آن، نتیجه گیری می باشد. حسابرسی داخلی انجام شده در شرکت عمومی مطابق ماده 87.1 این قانون فدرال، اطلاعات مربوط به نامزد (نامزدها) برای دستگاه های اجرایی شرکت، هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت، کمیسیون شمارش شرکت، پیش نویس اصلاحات و الحاقات انجام شده در اساسنامه شرکت یا پیش نویس اساسنامه شرکت در ویرایش های جدید، پیش نویس اسناد داخلی شرکت مشروط به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام، پیش نویس تصمیمات مجمع عمومی. سهامداران، اطلاعات مندرج در ماده 32.1 این قانون فدرال در مورد قراردادهای سهامداران منعقد شده ظرف یک سال قبل از تاریخ مجمع عمومی سهامداران، نتیجه گیری هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت در مورد معامله بزرگ، گزارش زندانیان جامعه عمومیدر سال گزارش، معاملاتی که در آن سود وجود دارد و همچنین اطلاعات (مواد) پیش بینی شده توسط اساسنامه شرکت. در صورتی که طبق اساسنامه شرکت، حضور کمیسیون حسابرسی الزامی باشد، اطلاعات (مواد) مشخص شده شامل اطلاعات نامزدهای کمیسیون حسابرسی شرکت و در موارد پیش‌بینی شده در بند یک بند می‌شود. 3 ماده 88 این قانون فدرال - نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی شرکت بر اساس بررسی نتایج گزارش سالانه، صورتهای حسابداری (مالی) سالانه شرکت.

طومار اطلاعات اضافی(مواد) مورد نیاز برای ارائه به افرادی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را برای آماده سازی برای مجمع عمومی سهامداران دارند، ممکن است توسط بانک روسیه ایجاد شود.

اطلاعات (مواد) مقرر در این ماده ظرف 20 روز و در مورد مجمع عمومی صاحبان سهام که در دستور کار آن موضوع تجدید تشکیلات شرکت باشد ظرف 30 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام باید اعلام شود. در اختیار اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند جهت بررسی در محل دستگاه اجرایی شرکت و سایر اماکنی که نشانی آنها در اطلاعیه مجمع عمومی سهامداران درج شده است و در صورتی که این امر پیش بینی شده باشد. به موجب اساسنامه شرکت یا سند داخلی شرکت تنظیم کننده نحوه تهیه و برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام، همچنین در سایت شرکت در شبکه اطلاعات و مخابرات «اینترنت». اطلاعات (مواد) مشخص شده باید در طول برگزاری آن در دسترس افراد شرکت کننده در مجمع عمومی سهامداران باشد.

شرکت موظف است بنا به درخواست شخصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارد، رونوشتی از این اسناد را در اختیار وی قرار دهد. هزینه ای که شرکت برای تهیه این نسخه ها دریافت می کند نمی تواند از هزینه های تولید آنها بیشتر باشد.

در صورتی که شخص ثبت شده در دفتر ثبت سهامداران شرکت، دارنده اسمی سهام باشد، اطلاعیه مجمع عمومی صاحبان سهام و اطلاعات (مواد) به اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند جهت آمادگی برای مجمع عمومی سهامداران شرکت مطابق با قوانین فدراسیون روسیه ارائه می شود اوراق بهاداربرای ارائه اطلاعات و مواد به اشخاصی که از حقوق مربوط به اوراق بهادار استفاده می کنند.

پست اطلاعات

جهت تهیه و برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام

شرکت سهامی

بانک روسیه در رابطه با دریافت درخواست‌ها در مورد نحوه تهیه و برگزاری مجامع عمومی سهامداران، موارد زیر را گزارش می‌دهد.

تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سهامداران مطابق با قانون فدرال مورخ 26 دسامبر 1995 N 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس قانون نامیده می شود)، مقررات مربوط به الزامات اضافی برای روش تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سهامداران، مصوب FSFM روسیه مورخ 02.02.2012 N 12-6/pz-n، اساسنامه شرکت، اسناد داخلی شرکت که فعالیت های مجمع عمومی را تنظیم می کند. سهامداران

یکی از اشکال تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام که در قانون پیش بینی شده است، حضور مشترک صاحبان سهام برای بحث و بررسی موضوعات در دستور کار و اتخاذ تصمیم در مورد موضوعاتی است که به رأی گذاشته می شود (مجمع عمومی در قالب مجمع) که همچنین شامل امکان صحبت در جلسه افرادی است که در آن شرکت می کنند.

لازم به ذکر است که کد حاکمیت شرکتی، برای استفاده توسط نامه بانک روسیه مورخ 10 آوریل 2014 N 06-52/2463 (از این پس به عنوان کد) توصیه می شود. شرکت های سهامیایجاد مساعدترین فرصت برای شرکت سهامداران در مجمع عمومی و همچنین امکان اظهار نظر در مورد موضوعات مورد بررسی پیشنهاد می شود. در زمان تهیه و برگزاری مجمع عمومی، سهامداران باید فرصت طرح سوال از دستگاه های اجرایی و اعضای هیأت مدیره شرکت و ارتباط با یکدیگر را داشته باشند. رویه ای که شرکت برای برگزاری مجمع عمومی تعیین می کند باید فرصتی برابر برای همه افراد حاضر در جلسه برای بیان نظرات و طرح سؤالات مورد علاقه خود فراهم کند.

با در نظر گرفتن موارد فوق، رویه اتخاذ شده در شرکت سهامی برای برگزاری مجمع عمومی سهامداران (آیین نامه) باید برای افرادی که در جلسه شرکت می کنند، حقوق مساوی را از نظر فرصت صحبت در جلسه و بحث در مورد موضوعات در نظر گرفته شود. دستور کار جلسه

به منظور حصول اطمینان از اینکه سهامداران از حقوق خود برای شرکت، صحبت و رای در مجمع عمومی سهامداران در قالب حضور مشترک در هنگام تهیه و برگزاری چنین جلسه ای استفاده می کنند، بانک روسیه به شرکت های سهامی توصیه می کند:

1-تحلیل حضور سهامداران در مجامع عمومی سهامداران طی 3 سال گذشته و انتخاب محل برگزاری مجمع عمومی سهامداران با در نظر گرفتن حداکثر مشارکت مورد انتظار سهامداران حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران.

2. هنگام آماده شدن برای مجمع عمومی صاحبان سهام، محل برگزاری و نحوه تشکیل آن را به گونه ای تعیین کنید که از امکان محدودیت یا ممانعت از دسترسی (عبور) سهامداران به محل ثبت جلوگیری شود. برای جلسه و مستقیماً به محل در نظر گرفته شده برای برگزاری آن.